Fomento de Constr. y Contratas S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 25, 2013

Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2013039189 22/03/2013 09:36

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España Tel · +34 915 14 50 00

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INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.:

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
• 1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
• 1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención sobre lo indicado en la Nota 18 de la memoria adjunta, en la que se detallan los principales vencimientos de deuda y la incertidumbre en relación con procesos de refinanciación en curso en el Grupo de sociedades del que FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. es Sociedad dominante, que podría tener impactos en las cuentas anuales adjuntas. En este contexto, los Administradores han aprobado un plan estratégico que contempla desinversiones y la refinanciación de la deuda del Grupo para adecuar el servicio de la misma a las expectativas de generación de recursos de los negocios y financiar adecuadamente sus operaciones.
• 1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692

Miguel Laserna Niño 21 de marzo de 2013

Deloitte.

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INFORME REFERIDO A LA INFORMACIÓN RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

A los Administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A .:

La Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, una vez modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible, requiere que, a partir de los ejercicios económicos que comiencen el 1 de enero de 2011, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (en adelante, IAGC) incorpore una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera regulada. En relación con este particular, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 26 de octubre 2011 publicó el Proyecto de Circular por el que se modifica el modelo de Gobierno Corporativo a publicar, incorporando el modo en que deberán ser abordados por cada entidad en la descripción de las principales características de su SCIIF. La CNMV, en su carta de fecha 28 de diciembre de 2011. recuerda las citadas modificaciones legales que se han de tomar en consideración en la preparación de la "Información relativa al SCIIF" hasta la publicación definitiva de la Circular de la CNMV que defina un nuevo modelo de IAGC.

A los efectos de lo establecido en el subapartado número 7 del contenido de Informe Anual de Gobierno Corporativo del Proyecto de la CNMV, que requiere que las entidades mencionen si la descripción del SCIF ha sido revisada por el auditor externo y, si hubiera sido así, que incluyan el correspondiente informe, se ha hecho público por las Corporaciones representativas de los auditores de cuentas el Borrador de fecha 28 de octubre de 2011 de Guía de Actuación y su correspondiente modelo orientativo de informe de auditor (en adelante el Borrador de Guía de Actuación). Adicionalmente, con fecha 25 de enero de 2012, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, en su Circular E01/2012, establece ciertas consideraciones adicionales referidas al mismo.

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (en adelante, la Entidad) y con nuestra carta propuesta de febrero de 2013, hemos aplicado determinados procedimientos sobre el "Informe sobre el sistema de control interno de la información (SCIIF)" adjunto de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. correspondiente al ejercicio 2012, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Entidad en relación a la información financiera anual.

El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, manenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento de la Información relativa al SCIFF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Entidad en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Entidad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de las cuentas anuales de la Entidad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos especificos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Entidad correspondiente al ejercicio 2012 que se describe en la Información relativa al

SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido al Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

• 1. Lectura y entendimiento de la información preparada por la entidad en relación con el SCIFF adjunta y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo del Proyecto de Circular de la CNMV.
• 1. Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la Entidad.
• 1. Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que ha comprendido, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos en sus funciones de soporte al Comité de Auditoría y Control.
• 1. Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIF de la entidad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de la strabajos de la auditoría de cuentas anuales.
• 1. Lectura de actas de reuniones del Consejo de Administración, Comité de Auditoría y Control y otras comisiones de la Entidad a los efectos de evaluar la consistencia de los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
• 1. Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el contexto de los requerimientos establecidos por la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible y de lo establecido en el Proyecto de CNMV de fecha 26 de octubre de 2011 a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

DELOITTE, S.L.

Migue Laserna Niño 21 de marzo de 2013

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Ejercicio 2012

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2012

(en miles de euros)

ACTIVO		31-12-2012		31-12-2011
ACTIVO NO CORRIENTE		4.883.244		5.004.313
Inmovilizado intangible (Nota 5)		169.484		134.001
Concesiones	24.937		6.706
Aplicaciones informáticas	16.831		15.350
Acuerdo de concesión, activo regulado	91.607		68.943
Acuerdos de concesión, activación financiera	2.117		2.741
Anticipos por acuerdo de concesión, activo regulado	26.805		30.414
Otro inmovilizado intangible	7.187		9.847
Inmovilizado material (Nota 6)		397.591		451.846
Terrenos y construcciones	70.467		69.973
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	312.239		365.057
Inmovilizado en curso y anticipos	14.885		16.816
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a		4.110.116		4.207.490
largo plazo (Notas 9.a y 22.b)
Instrumentos de patrimonio	2.783.215		2.291.908
Créditos a empresas	1.326.684		1.913.206
Derivados (Nota 12)	217		2.376
Inversiones financieras a largo plazo (Nota 8.a)		61.295		98.365
Instrumentos de patrimonio	20 -229		9.344
Créditos a terceros	30.692		37.806
Derivados (Nota 12)	1.388		15.697
Otros activos financieros	8.656		35.518
Activos por impuesto diferido (Nota 19)		144.758		112.611
ACTIVO CORRIENTE		1.853.146		3.014.131
Activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 10)		277.247
Existencias		38.626		49.738
Comerciales	21.736		16.282
Materias primas y otros aprovisionamientos	6.133		5.630
Anticipos a provecdores	10.757		27.826
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		673.475		769.820
Clientes por ventas y prestaciones de servicios (Nota 11)	607.385		697.489
Clientes Empresas del Grupo y asociadas (Nota 22.b)	46.009		47.485
Deudores varios	9.212		13.279
Personal	1.014		1.427
Activos por impuesto corriente (Nota 19)			78
Otros créditos con las administraciones públicas (Nota 19)	9.855		10.062
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas		648.638		1.399.671
a corto plazo
Créditos a empresas (Notas 9.b y 22.b)	643.748		1.388.204
Derivados (Nota 12)	1.247
Otros activos financieros	3.643		11.467
Inversiones financieras a corto plazo (Nota 8.b)		43.099		26.263
Créditos a empresas	13.398		18.887
Derivados (Nota 12)	4.227		888
Otros activos financieros	25.474		6.488
Periodificaciones a corto plazo		5.499		6.513
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		166.562		762.126
Tesorería	106.061		361.047
Otros activos líquidos equivalentes	60.501		401.079
TOTAL ACTIVO		6.736.390		8.018.444

Las notas 1 a 25 y los anexos I a III adjuntos forman parte integrante de los estados financieros, conformando junto con éstos las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2012

PATRIMONIO NETO Y PASIVO		31-12-2012		31-12-2011
PATRIMONIO NETO (Nota 13)		542.618		1.325.297
Fondos propios		562.363		1.359.472
Capital		127.303		127.303
Capital escriturado	127.303		127.303
Prima de emisión		242.133		242.133
Reservas		963.000		889.889
Reserva legal y estatutarias	26.114		26.114
Otras reservas	936.886		863.775
Acciones y participaciones en patrimonio propias		(90.228)		(90.975)
Pérdidas y ganancias (Beneficio)		(715.759)		235.824
Dividendo a cuenta del ejercicio				(80.616)
Otros instrumentos de patrimonio neto		35.914		35.914
Ajustes por cambio de valor		(21.462)		(36.073)
Activos financieros disponibles para la venta	8.007		8.007
Operaciones de cobertura (Nota 12)	(29.469)		(44.080)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		1.717		1.898
PASIVO NO CORRIBUTE		2.801.361		3.149.927
Provisiones a largo plazo (Nota 15)		297.686		394.768
Provisiones para responsabilidades	121.494		148.477
Otras provisiones	176.192		246.291
Deudas a largo plazo (Nota 16)		2.298.803		2.557.050
Obligaciones y otros valores negociables	435.587		428.548
Deudas con entidades de crédito	1.800.182		2.001.670
Acreedores por arrendamiento financiero	10.825		14.163
Derivados (Nota 12)	48.410		105.146
Otros pasivos financieros	3.799		7.523
Pasivos por impuesto diferido (Nota 19)		101.740		130.509
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		103.132		67.600
no corrientes (Nota 17)
PASIVO CORRIENTE		3.392.411		3.543.220
Provisiones a corto plazo		1.367		976
Deudas a corto plazo (Nota 16)		1.928.578		2.263.567
Obligaciones y otros valores negociables	4.875		4.888
Deudas con entidades de crédito	1.839.547		2.151.426 25.637
Acreedores por arrendamiento financiero Derivados (Nota 12)	9.059 66.012		888
Otros pasivos financieros	0.085		80.728
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto
plazo (Notas 9.c y 22.b)		992.983		748.530
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
(Nota 19)		469.134		529.969
Proveedores	116.669		127.429
Proveedores, empresas del Grupo y asociadas (Nota 22.b)	15.351		19.677
Acreedores varios (Nota 17)	121.518		145.359
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	41.951		39.312
Pasivos por impuesto corriente (Nota 19)	4.067		22.195
Otras deudas con las administraciones públicas (Nota 19)	79.349		67.372
Anticipos de clientes (Nota 11)	90.229		108.625
Periodificaciones a corto plazo		349		178
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		6.736.390		8.018.444

Las notas 1 a 25 y los anexos I a III adjuntos forman parte integrante de los estados financieros, conformando junto con estas las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2012.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(en miles de euros)

	31-12-2012	31-12-2011
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 21)	1.975.923	1.691.470
Ventas y prestaciones de servicios	1.541.297	1.454.468
Ingresos de participaciones en empresas del Grupo y asociadas (Notas 21 y 22.a)	300.404	120.800
Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros en empresas del Grupo y asociadas (Notas 9, 21 y 22.a)	134.222	116.202
Trabajos realizados por la empresa para su activo	119	893
Aprovisionamientos	(383.189)	(291.072)
Consumo de mercaderías	(1.473)	(1.436)
Consumo de materias prímas y otras materias consumibles	(133.411)	(133.117)
Trabajos realizados por otras empresas	(248.305)	(156.519)
Otros ingresos de explotación	141.998	62.100
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	139.342	53.108
Subvenciones de explotación incorporaciones al resultado del ejercicio.	2.656	8.992
Gastos de personal	(819.641)	(823.899)
Sueldos, salarios y asimilados	(616.915)	(621.548)
Cargas sociales	(202.726)	(202.351)
Otros gastos de explotación	(188.386)	(263.236)
Servicios exteriores	(179.368)	(171.247)
Tributos	(5.581)	(8.686)
Pérdidas por deterioro y variaciones de provisiones por operaciones	(1.840)	373 (83.676)
Otros gastos de gestión corriente (Nota 21)	(1.597) (87.786)	(88.964)
Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras (Nota 13.h)	262	549
Exceso de provisiones (Nota 15)	27.855	15.538
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado	1.400	140.673
Resultados por enajenaciones y otras	1.400	140.673
Otros resultados	(4.174)
RESULTADO DE EXPLOTACION	664.381	444.052
Ingresos financieros	5.624	3.846
De valores negociables y otros instrumentos financieros de terceros	5.624	3.846
Gastos financieros	(273.220)	(233.899)
Por deudas con empresas del Grupo y asociadas (Nota 22.a)	(48.235)	(17.050)
Por deudas con terceros	(220.462)	(213.081)
Por actualización de provisiones	(4.523)	(3.768)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros (Nota 12)	(34.648)	16.973
Cartera de negociación y otros	(34.648)	16.973
Diferencias de cambio	(1.331)	(928)
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros	(1.107.320)	18.279
Deterioros y pérdidas (Notas 9.d y 10)	(1.111.449)	18.319
Resultados por enajenaciones y otras (Nota 9.a)	4.129	(40)
RESULTADOS FINANCIEROS	(1.410.895)	(195.729)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	(746.514)	248.323
IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS (Nota 19)	30.755	(12.499)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	(715.759)	235.824
RESULTADO DEL EJERCICIO	(715.759)	235.824

Las notas 1 a 25 y los anexos I a III adjuntos forman parte integrante de los estados financieros, conformando junto con éstos las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2012.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (en miles de euros)

31-12-2012 31-12-2011 235.824 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias (715.759) Ingresos y gastos imputados directamente a patrimonio Neto Por activos financieros disponibles para la venta 76 (21.859) Por cobertura de flujos de efectivo (34.440) Subvenciones, donaciones y legados recibidos 17 ਦੀ। Efecto impositivo 6.555 10.313 Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio (15.287) (24.000) Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Por cobertura de flujos de efectivo 42.732 18.617 (549) Subvenciones, donaciones y legados recibidos (262) Efecto impositivo (12.753) (5.430) Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias 29.717 12.638 TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (701.329) 224.462

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (en miles de euros)

and the Children Children of the Children of the Children Children of the Children of the Children

more PCC

	Capital social (Nota 13,a)	Prima de emisión (Nota 13.b)	(Nota 13.c. d y e) Reservas	Acciones Propias (Nota 13.e)	Resultados del ejercicio	Dividendo a cuenta	Otros instrumentos de patrimonio neto (Nota 13.9)	Ajustes por cambio (Notas 8.a y 13.g) de valor	Subvenciones (Nota 13.h)	Patrimonio Neto
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2010	127.303		867-741	(89.130)	200.034	(88.746)	35.914	(25.072)	2.259	1.272.436
Total de ingresos y gastos reconocidos					235,824			(11.001)	(36)	224.462
Operaciones con socios y propietario:			22.148	(1.845)	(200.034)	8,130				(171,601)
Distribución de dividendos			22.541		(200.034)	8.130				(169.363)
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)			(393)	(1.845)						(2.238)
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 201			889,889	(90.975)	35.824	80.616	35.914	(36,073)	1,898	1.325,297
Total de ingresos y gastos reconocidos					715.759			14.611	(181)	(701.329)
Operaciones con socios y propietarios				747	(235.824)	80.616				(81,350)
Distribución de dividendos			74.627		(235.824)	80.616				(80.581)
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)			(1.516)	747						(769)
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2012		242.133	963,000	(90.228)	15.759		5913	24.462	1.717	542.618

Las nots 1 a 25 y los anexos la III adjunts formano i mitrmano into con estes los cuentus anuales correspocieres al ejecicio 2012. En paticular, la nericio 2012. En particula neto" desarrolla el presente estado.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(en miles de euros)

Resultado del ejercicio antes de impuestos 248.323 (746.514) (23.002) Ajustes al resultado 958.025 88.964 Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6) 87.786 Correcciones valorativas por deterioro (Nota 9.d) 1.111.449 (18.934) Variación de provisiones (Nota 15) (104.355) 72.060 Imputación de subvenciones (Nota 13.h) (558) (262) Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado (140.697) (1.400) Resultado por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros 40 (4.128) (Nota 9.a) Ingresos financieros (Nota 21) (240.848) (440.251) Gastos financieros 233.899 273.220 Diferencias de cambio 1.331 928 Variación de valor razonable en instrumentos financieros (Nota 12) 34.648 (16.973) Otros ingresos y gastos (883) (13) Cambios en el capital corriente 72.233 123.630 Existencias 16.583 (28.092) Deudores y otras cuentas a cobrar 86.310 (57.125) Otros activos corrientes 1.014 (3.929) 163.388 Acreedores y otras cuentas a pagar 20.432 Otros pasivos corrientes (709) (2.009) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación 11-593 47.858 Pagos de intereses (255.972) (195.684) Cobros de dividendos 140.314 305.576 Cobros de intereses 96.387 77.031 (4.734) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (97.095) Otros cobros y (pagos) (5.334) (1.038) TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES 309.147 382.999 DE EXPLOTACIÓN Pagos por inversiones (355.639) (322.307) (252.285) Empresas del Grupo y asociadas (Nota 9.a) (210.896) Inmovilizado intangible (Nota 5) (45.361) (16.852) Inmovilizado material (Nota 6) (65.162) (33.101) Inversiones inmobiliarias (1.191) Otros activos financieros (24.892) (28.206) Cobros por desinversiones 125.122 384.218 61.977 332 Empresas del Grupo y asociadas (Nota 9.a) 144 1.717 Inmovilizado intangible (Nota 5) Inmovilizado material (Nota 6) 8.597 14.512 Inversiones inmobiliarias 364.824 10.321 Otros activos financieros 46.916 TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES 61.911 (230.517) DE INVERSION	31-12-2012	31-12-2011

Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		(964)		(2.187)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio	(69.217)		43.129
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	68.448		(45.367)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	(192)		51
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		(585.613)		400.569
(Nota 16)
Emisión de:
Deudas con entidades de crédito	841 863		509.620
Deudas con empresas del grupo y asociadas	4.153		216.543
Otras deudas	706		4.649
Devolución y amortización de:
Deudas con entidades de crédito	(1.374.562)		(311.530)
Deudas con empresas del grupo y asociadas	(50.166)		(8.704)
Otras deudas	(7.607)		(10.009)
Pagos por dividendo y remuneración de otros instrumentos		(161.469)		(177.404)
de patrimonio
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION		(748.046)		220.978
AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(595.564)		592.036
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo		762.126		170.090
Efectivo y equivalentes al final del periodo		166.562		762.126

Las noas 1 a 25 y los anexos I a III adjuntos forman parte integrante de los estados financieros, conformando junto con éstos las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2012.

MEMORIA AL CIERRE DEL EJERCICIO 2012

	INDICE	PAGINA
1.	Actividad de la Sociedad	1
2.	Bases de presentación de las cuentas anuales	1
3.	Aplicación de resultados	3
4.	Normas de registro y valoración	3
5.	Inmovilizado intangible	14
6.	Inmovilizado material	16
7.	Arrendamientos	18
8.	Inversiones financieras a largo y corto plazo	19
9.	Inversiones y deudas con empresas del Grupo y asociadas	22
10.	Activos no corrientes mantenidos para la venta	26
11.	Clientes por ventas y prestaciones de servicios	26
12.	Instrumentos financieros derivados	27
13.	Patrimonio neto	31
14.	Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio	34
15.	Provisiones a largo plazo	રે રે
16.	Deudas a largo y corto plazo	36
17.	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar no corrientes y corrientes	38
18.	Información sobre la naturaleza y riesgo de los instrumentos financieros	40
19.	Impuestos diferidos y situación fiscal	46
20.	Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes	49
21.	Ingresos y gastos	50
22.	Operaciones y saldos con partes vinculadas	રેણ
23.	Información sobre medio ambiente	રેરે
24.	Otra información	56
25.	Hechos posteriores al cierre	58

Anexo I - Sociedades del Grupo

Anexo II - Uniones temporales de empresas

Anexo III - Sociedades asociadas y multigrupo

1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., es una sociedad constituida en España de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital que se dedica principalmente a la actividad de Servicios en general, que incluye la prestación de servicios de recolección y tratamiento de residuos sólidos, limpieza de vías públicas y de redes de alcantarillado, mantenimiento de zonas verdes y de edificios, depuración y distribución de aguas y otros servicios complementarios. Asimismo, también desarrolla puntualmente la actividad de Construcción como socio partícipe en un Consorcio de Panamá (Nota 2). Su domicilio social se encuentra en la c/ Balmes, 36 de Barcelona y desarrolla su actividad básicamente dentro del territorio español.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. a su vez es la Matriz del Grupo FCC, que está formado por un amplio conjunto de compañías dependientes y asociadas, nacionales y extranjeras, que operan en actividades tales como, construcción, servicios de saneamiento urbano y del ciclo integral del agua, mobiliario urbano, conservación y sistemas de tráfico, logística, cementera, inmobiliaria, energía, gestión de infraestructuras, etc.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Las cuentas anuales han sido elaboradas a partir de los registros contables de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de las uniones temporales de empresas y consorcios en los que ésta participa, formuladas de acuerdo con el Código de Comercio, el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y el Real Decreto 1514/2007 que introduce el Plan General de Contabilidad. Igualmente se han incorporado la totalidad de principios y normas contables contenidas en las modificaciones normativas del Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre, la de los planes sectoriales, entre otros la orden EHA/3362/2010 que desarrolla el plan contable de las empresas concesionarias de infraestructuras públicas, así como las normas de obligado cumplimiento, resoluciones y recomendaciones del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) que son de aplicación, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. En particular, hay que destacar que a raíz de la publicación en 2009 por parte del ICAC de una consulta relativa a la representación contable de los ingresos de sociedades holding, se han clasificado como "Importe neto de la cifra de negocios" los epígrafes "Ingresos de participaciones en empresas del Grupo y asociadas" e "Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros en empresas del Grupo y asociadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte las cuentas anuales del ejercicio 2011 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2012.

Los balances, cuentas de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estados de flujos de efectivo de las uniones temporales de empresas en las que participa la Sociedad han sido incorporados mediante integración proporcional en función del porcentaje de participación en cada una de ellas.

La integración de las uniones temporales de empresas se ha realizado mediante la homogeneización temporal y valorativa, las conciliaciones y reclasificaciones necesarias, así como las oportunas eliminaciones tanto de los saldos activos y pasivos, como de los ingresos y gastos reciprocos. En las notas de esta memoria se han desglosado los importes correspondientes a las mismas cuando éstos son significativos.

El balance y la cuenta de resultados adjuntos incorporan las masas patrimoniales al porcentaje de participación en las uniones temporales de empresas que se muestran a continuación:

	2012	2011
Importe neto de la cifra de negocios	194.599	209.629
Resultado de explotación	19.724	22.409
Activos no corrientes	151.019	129.219
Activos corrientes	245.127	257.285
Pasivos no corrientes	68.066	43.698
Pasivos corrientes	301.426	307.890

En el Anexo II se relacionan las uniones temporales de empresas indicando el porcentaje de participación en los resultados.

Por otra parte, la Sociedad ostenta una participación del 45% en el Consorcio adjudicatario del contrato para la construcción de la Línea 1 del metro de la ciudad de Panamá. Los estados financieros adjuntos incluyen los activos, pasivos, ingresos y gastos en función del porcentaje de participación según se muestra a continuación:

	2012	2011
Importe neto de la cifra de negocios	262.276	120.098
Resultado de explotación	24.724	11.312
Activos no corrientes	3.720	3.818
Activos corrientes	139.626	125.634
Pasivos corrientes	126.192	121.767

Las cuentas anuales se expresan en miles de euros.

De acuerdo con la legislación vigente, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es la cabecera de un conjunto de sociedades que forman el Grupo FCC, por lo que los Administradores de la misma están obligados a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Dichas cuentas consolidadas han sido elaboradas con arreglo a las Normas Internación Financiera (NIIF-UE) establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002, así como, por todas las disposiciones e interpretaciones que lo desarrollan. Estas cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC correspondientes al ejercicio 2012, formuladas por los Administradores, se someterán igualmente a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Las cuentas anuales consolidadas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. preparadas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIF) presentan un volumen total de activos de 19.707 millones de euros (22.447 millones de euros a 31 de diciembre de 2011) y un patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad de 1.260 millones de euros (2.379 millones de euros a 31 de diciembre de 2011). Asimismo, las ventas consolidadas ascienden a 11.152 millones de euros (11.897 millones de euros a 31 de diciembre de 2011). Finalmente, el resultado atribuible es de 1.028 millones de euros de pérdida (108 millones de euros de beneficio a 31 de diciembre de 2011).

3. APLICACIÓN DE RESULTADOS

Los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas la aplicación de los resultados del ejercicio 2012, con una pérdida de 715.759 miles de euros, a la cuenta de "Resultados negativos de ejercicios anteriores".

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2012 de acuerdo con lo establecido por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

a. 1) Acuerdos de concesión de servicios

Los contratos de concesión se registran por lo dispuesto en la Orden EHA/3362/2010, por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas. De dicha norma hay que destacar por un lado, dos fases claramente diferenciadas:

• Una primera en la que el concesionario presta servicios de construcción o mejora que se reconocen según la norma de registro y valoración 14º Ingresos por ventas y prestación de servicios del Plan General de Contabilidad y las reglas sobre el método del porcentaje de realización contenidas en la norma de valoración 18ª Ventas, ingresos por obra ejecutada y otros ingresos de las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas constructoras, con contrapartida en un activo intangible o financiero.
• Una segunda fase en la que se presta una serie de servicios de mantenimiento o de explotación de la citada infraestructura que se reconocen según la norma de registro y valoración 14ª Ingresos por ventas y prestación de servicios del Plan General de Contabilidad.

y, por otro lado, el reconocimiento de un activo intangible cuando el riesgo de demanda es asumido por el concesionario y un activo financiero cuando el riesgo de demanda es asumido por el concedente, al tener el concesionario un derecho contractual incondicional a percibir los cobros por los servicios de construcción o mejora. Pueden existir a su vez situaciones mixtas en las que el riesgo de demanda es compartido entre el concesionario y el concedente, figura que es prácticamente inexistente en la Sociedad.

Las concesiones calificadas como activo intangible reconocen al inicio de la concesión como mayor valor del activo las provisiones por desmantelamiento, retiro o rehabilitación, así como las actuaciones de mejora o ampliación de capacidad cuyos ingresos están previstos en el contrato inicial y se imputan a resultados tanto la amortización de dichos activos como la actualización financiera de las citadas provisiones. Por otra parte, las provisiones para atender las actuaciones de reposición y reparación de las infraestructuras se dotan sistemáticamente en resultados conforme se incurre en la obligación.

Por otra parte, también se incluyen en la valoración inicial del activo intangible los intereses derivados de la financiación de la infraestructura devengados durante la construcción y hasta la puesta en explotación de la infraestructura. A partir del momento en que la infraestructura esté en condiciones de explotación, los mencionados gastos se activan si cumplen con los requisitos normativos, siempre y cuando exista evidencia razonable de que los ingresos futuros permitan recuperar el importe activado.

La amortización de estos activos intangibles se realiza según la demanda o utilización de la infraestructura, entendiendo como tal la evolución y mejor estimación de las unidades de producción en cada una de las distintas actividades.

Las concesiones calificadas como activo financiero se reconocen por el valor razonable de los servicios de construcción o mejoras prestados. De acuerdo con el método del coste amortizado, se imputan a resultados como importe neto de la cifra de negocios los ingresos financieros correspondientes según el tipo de interés efectivo resultante de las previsiones de los flujos de cobros y pagos de la concesión. Los gastos financieros derivados de la financiación de estos activos se clasifican en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Como se ha expuesto anteriormente, por la prestación de servicios de mantenimiento o de explotación, los ingresos y gastos se imputan a resultados de acuerdo con la norma de registro y valoración 14ª Ingresos por ventas y prestación de servicios del Plan General de Contabilidad.

a.2) Resto del inmovilizado intangible

El resto del inmovilizado intangible, concesiones informáticas entre otras, se halla registrado a su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Al cierre del ejercicio no se han identificado indicios de pérdida de valor en ninguno de los bienes del inmovilizado intangible de la Sociedad. Por otro lado, la Sociedad no posee ningún inmovilizado con vida útil indefinida.

De acuerdo con la Orden EHA/3362/2010, citada en el punto anterior, el epígrafe de balance de inmovilizado intangible "Concesiones" incluye los cánones pagados por la adjudicación de los contratos de concesión.

Los costes de mantenimiento se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren

Los activos intangibles se amortizan, como norma general, linealmente en función de su vida útil.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla registrado a su precio de adquisición o al coste de producción cuando la Sociedad haya procedido a realizar trabajos para su propio inmovilizado, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera. Al cierre del ejercicio no se han identificado indicios de pérdida de valor en ninguno de los bienes de dicho inmovilizado de la Sociedad, por lo que el valor recuperable de los activos es mayor o igual a su valor en libros, y en consecuencia no se ha registrado pérdida alguna por deterioro.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

Aquellos inmovilizados que necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que han sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo.

Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio immovilizado se registran a coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos, los costes internos determinados en función de los consumos propios de materiales, la mano de obra directa incurrida y los gastos generales de fabricación.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el detalle siguiente:

	Años de vida útil estimada
Edificios y otras construcciones	25 - 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	5 - 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	8 - 12
Otro inmovilizado	4 - 10

No obstante, pueden existir determinados contratos que se caracterizan por tener un periodo de vigencia inferior a la vida útil de los elementos del inmovilizado afectos al mismo, en cuyo caso se amortizan en función de dicho periodo de vigencia.

c) Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Siempre que existan indicios de valor de los activos de vida útil definida, correspondiendo a tal calificación la totalidad de los activos intangibles y materiales, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "test de deterioro" la posible existencia de pérdidas que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Para determinar el valor recuperable de los activos sometidos a test de deterioro, se estima el valor actual de los flujos netos de caja originados por las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) a los que se asocian los mismos y para actualizar los flujos de efectivo se utiliza una tasa de descuento antes de impuestos que incluye las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos de cada unidad generadora de efectivo.

Cuando una pérdida por deterioro de valor de los activos revierte posteriormente, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el valor que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. La reversión de las pérdidas por deterioro de valor se reconoce como ingreso en la cuenta de resultados.

d) Arrendamientos

Los arrendamientos se califican como financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se califican como arrendamientos operativos.

16 Jackson 14

d.1) Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Al final del arrendamiento financiero la Sociedad ejerce la opción de compra, no existiendo en los contratos ningún tipo de restricción al ejercicio de dicha opción. Tampoco existen pactos de renovación en la duración de los contratos ni actualizaciones o escalonamiento de precios.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con los mismos criterios aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza y vida útil.

No existen operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúe como arrendador.

d.2) Arrendamiento operativo

Como arrendatario la Sociedad imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo.

Cuando la Sociedad actúa como arrendador los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de las inversiones de los contratos de alquiler directamente imputables, las cuales se reconocen como gasto en el plazo de dichos contratos, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

e) Instrumentos financieros

e.1) Activos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

• Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
• Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.

• • Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de la que existen evidencias de actuaciones recientes con dicho objetivo. Esta categoría incluye también los derivados financieros que no sean contratos de garantías financieras ni han sido designados como instrumentos de cobertura.
  • Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluyen aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
  • Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles, salvo en el caso de activos mantenidos para negociar y de las inversiones en empresas del Grupo que otorgan el control cuyos costes se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior

• Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.
• Los activos financieros mantenidos para negociar se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho valor razonable.
• Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada , consolidado en su caso, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera.
• Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio el resultado neto de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena, momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias, o bien se determine que haya sufrido un deterioro de valor, en cuyo caso, una vez anulados los beneficios preexistentes en patrimonio, se imputan a resultados.

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad procede a las correcciones valorativas de los activos financieros que no están registrados a valor razonable cuando exista evidencia objetiva de deterioro si dicho valor es inferior a su importe en libros, en cuyo caso este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. En particular, y respecto a las correcciones valorativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad procede a calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, en base a análisis específicos del riesgo de insolvencia en cada cuenta por cobrar.

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La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos v beneficios inherentes a su propiedad, tales como, ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, ni concede ningún tipo de garantía, ni asume ningún otro tipo de riesgo. Estas operaciones devengan intereses en las condiciones habituales del mercado, asumiendo el cesionario el riesgo de insolvencia y de demora en el pago del deudor. La gestión de cobro la sigue realizando Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

e.2) Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

Las deudas con entidades de créditos y los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes se clasifican en función de los vencimientos a la fecha del balance, considerando corrientes aquellas deudas cuyo vencimiento tiene lugar en los 12 meses siguientes al cierre de cuentas y no corrientes las que superan dicho periodo.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

e.3) Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos de los activos todos sus pasivos y los títulos emitidos se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad tiene vigente un plan de retribución a los Consejeros ejecutivos y personal directivo vinculado al valor de las acciones de la misma que se expone en la Nota 14 "Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio" de esta Memoria.

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e.4) Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de interés y de las cotizaciones en el mercado de determinados instrumentos financieros. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura (Nota 12).

Para que estos instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales, documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica al inicio y de forma períódica a lo largo de su vida que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que se prevé prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente con los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura havan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La Sociedad aplica los siguientes tipos de cobertura, que se contabilizan tal y como se describe a continuación:

• Coberturas de valor razonable: en este caso, los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta, atribuibles al riesgo cubierto se reconocen en resultados.
• · Coberturas de flujos de efectivo: en este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo periodo en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.
• Coberturas de inversión neta de negocios en el extranjero: este tipo de operaciones de cobertura están destinadas a cubrir el riesgo de tipo de cambio en las inversiones en sociedades dependientes y asociadas, imputándose a resultados por el componente de tipo de cambio.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del mismo hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura. Ios beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

Aunque ciertos instrumentos derivados no pueden calificarse de cobertura, esto es sólo a efectos contables puesto que a efectos financieros y de gestión todos los derivados contratados por la Sociedad, en su inicio, tienen una operación financiera de sustento y una finalidad exclusivamente de cobertura de la operación.

Los derivados no son considerados contablemente de cobertura si no supera el test de efectividad, el cual exige que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta, directamente atribuibles al riesgo del instrumento, se compensen con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura. Cuando esto no ocurre los cambios de valor de los instrumentos catalogados de no cobertura se imputan a la cuenta de resultados.

La valoración de los derivados financieros se realiza por expertos en la materia, independientes a la Sociedad y a las entidades que la financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

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f) Existencias

Las existencias se valoran a su precio de adquisición, coste de producción o valor neto realizable, el menor. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas, otras partidas similares y los intereses incorporados al nominal de los débitos se deducen en la determinación del precio de adquisición.

Los bienes recibidos por cobro de crédito se valoran por el importe que figuraba registrado el crédito correspondiente al bien recibido o al coste de producción o valor neto realizable, el menor.

El coste de producción incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados para terminar su fabricación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción.

g) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el Euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

h) Impuestos sobre beneficios

El gasto por el impuesto sobre beneficios se determina a partir del beneficio antes de impuestos, aumentado o disminuido por las diferencias permanentes entre la base imponible del citado impuesto y el resultado contable. A dicho resultado contable ajustado se le aplica el tipo impositivo que corresponde según la legislación que le resulta aplicable y se minora en las bonificaciones y deducciones devengadas durante el ejercicio, añadiendo a su vez aquellas diferencias, positivas o negativas, entre la estimación del impuesto realizada para el cierre de cuentas del ejercicio anterior y la posterior liquidación del impuesto en el momento del pago.

Las diferencias temporales entre el resultado contable y la base imponible del impuesto sociedades, así como las diferencias entre el valor contable reconocido en el balance de activos y pasivos y su correspondiente valor a efectos fiscales, dan lugar a impuestos diferidos que se reconocen como activos o pasivos no corrientes, calculados a los tipos impositivos que se espera aplicar en los ejercicios en los que previsiblemente revertirán sin realizar en ningún caso la actualización financiera.

La Sociedad activa los impuestos anticipados correspondientes a las diferencias temporales y bases imponibles negativas pendientes de compensar, salvo en los casos en que existen dudas razonables sobre su recuperación futura.

i) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

La Sociedad sigue el procedimiento de reconocer en cada ejercicio como resultado de sus contratos la diferencia entre la producción del ejercicio (valor a precio de venta del servicio realizado durante dicho periodo que se encuentra amparado en el contrato principal y en las revisiones al mismo aprobadas, así como otros servicios que, aún no estando aprobados existe certeza razonable de cobro) y los costes incurridos. Asimismo, se sigue el criterio de reconocer como ingresos los intereses de demora en el momento de su aprobación o cobro definitivo.

La diferencia entre el importe de la producción y el importe facturado hasta la fecha de las cuentas anuales se recoge como "Producción pendiente de facturar", dentro del epígrafe de "Clientes por ventas y prestaciones de servicios". A su vez, los importes de las cantidades facturadas anticipadamente por diversos conceptos se reflejan en el pasivo corriente como "Anticipos de clientes" dentro del epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar".

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza beneficios realizados a la fecha del cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aún eventuales, tan pronto como son conocidas, mediante la dotación de las oportunas provisiones.

j) Provisiones y contingencias

La Sociedad reconoce provisiones en el pasivo del balance adjunto por aquellas obligaciones presentes, surgidas a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas la Sociedad considera probable que se producirá una salida de recursos económicos.

Su dotación se efectúa al nacimiento de la obligación correspondiente y el importe reconocido es la mejor estimación a la fecha de los estados financieros adjuntos del desembolso futuro necesario para cancelar la obligación, impactando en los resultados financieros la variación del ejercicio correspondiente a la actualización financiera.

Las provisiones por desmantelamiento, retiro o rehabilitación, y las de naturaleza medioambiental se reconocen incrementando el valor del activo afecto por el valor actual de aquellos gastos en los que se incurrirán en el momento en que finalice la explotación del activo. El efecto en resultados se produce al amortizar dicho activo de acuerdo con lo indicado en apartados anteriores de la presente nota y por la actualización financiera comentada en el párrafo anterior.

Su clasificación como corrientes o no corrientes en el balance adjunto se realiza en función del periodo de tiempo estimado para el vencimiento de la obligación que cubren, siendo no corrientes las que tienen un vencimiento estimado superior al ciclo medio de la actividad que ha originado la provisión.

En relación a los pasivos contingentes, por las obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad, hay que indicar que no se reconocen en las cuentas anuales, puesto que la probabilidad de que se tenga que atender a dicha obligación es remota.

k) Elementos patrimoniales de naturaleza ambiental

La Sociedad, tal como se indica en la Nota 1, se dedica principalmente a la actividad de Servicios que por su propia naturaleza y desarrollo presta una especial atención al control del impacto medioambiental, por ejemplo, en la concesión y explotación de vertederos, en los que en general debe hacer frente al sellado, control de los mismos y regeneración forestal a la finalización. Asimismo, la Sociedad dispone de inmovilizados orientados a la protección y defensa del medio ambiente y atiende aquellos gastos que sean necesarios para dicha finalidad en el ámbito de sus actuaciones.

La adquisición de dichos inmovilizados destinados a la preservación del medio ambiente se registra en los epígrafes "Inmovilizado material" e "Inmovilizado intangible" según la naturaleza de la inversión, realizándose la amortización en el periodo de vida útil o según la demanda o utilización de la infraestructura en los acuerdos de concesión de servicios. Asimismo, la Sociedad contabiliza los gastos y provisiones inherentes a los compromisos adquiridos en materia medioambiental de acuerdo con la normativa contable vigente.

La Sociedad desarrolla una política medioambiental basada no sólo en el estricto cumplimiento de la legislación vigente en materia de mejora y defensa del medio ambiente, sino que va más allá a través del establecimiento de una planificación preventiva y del análisis y minimización del impacto medioambiental de las actividades que desarrolla.

La Dirección de la Sociedad considera que las posibles contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente a 31 de diciembre de 2012, no tendrían un impacto significativo en los estados financieros adjuntos que incorporan provisiones para cubrir los riesgos probables de carácter medioambiental que se puedan producir.

l) Compromisos por pensiones

La Sociedad no tiene establecidos planes de pensiones complementarios a los de la Seguridad Social. De acuerdo con lo recogido en el Texto Refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones, en aquellos casos concretos en que existen obligaciones similares, la Sociedad procede a externalizar los compromisos con su personal en dicha materia.

Adicionalmente, previa autorización de la Comisión Ejecutiva, en su día se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos. En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

• Decisión unilateral de la empresa.
• Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.
• Fallecimiento o invalidez permanente.
• Otras causas de incapacitación física o legal.
• Modificación sustancial de las condiciones profesionales.
• Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa.
• Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

Las aportaciones efectuadas por la Sociedad por este concepto se registran en el capítulo "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

m) Subvenciones

Para la contabilización de las subvenciones recibidas la Sociedad sigue los criterios siguientes:

m.1) Subvenciones no reintegrables

Se valoran por el importe recibido o el valor razonable del bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en el patrimonio neto.

m.2) Subvenciones de explotación

Se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

n) Estimaciones realizadas

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Nota 4.c y 10).
• Las hipótesis empleadas en el cálculo del valor razonable de los pagos basados en acciones (Nota 14).
• La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 4.a y 4.b).
• El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (Nota 12).
• El cálculo de ciertas provisiones (Notas 4.j y 15).

El entorno económico general y determinados cambios legislativos ha exigido llevar a cabo en el último trimestre del ejercicio una revisión de las estimaciones realizadas con anterioridad, de cuya cuantificación cabe destacar los deterioros de carteras y créditos relacionados con las participaciones de empresas del grupo y asociadas, tales como Azincourt Investment, S.L., tenedora del grupo FCC Environment (UK), grupo FM Green Power y grupo Globalvia Infraestructuras (Notas 9 y 10 y Anexos I y III).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2012, es posible que los acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

ñ) Transacciones entre partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones entre partes vinculadas a valores de mercado.

En la Nota 22 "Operaciones y saldos con partes vinculadas" de la presente Memoria se detallan las principales operaciones con accionistas significativos de la Sociedad, con Administradores y altos directivos y entre sociedades o entidades del Grupo.

o) Activos no corrientes y pasivos vínculados mantenidos para la venta

La Sociedad clasifica en el epígrafe de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" aquellos activos cuyo valor contable se va a recuperar a través de la venta y no a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta sea altamente probable y el activo esté disponible para la venta inmediata en su estado actual y se vaya a cumplir dentro del plazo de un año desde la fecha de clasificación.

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran al menor importe entre su valor en libros y el valor razonable menos los costes de venta.

Los pasivos vinculados se clasifican en el epígrafe de "Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta".

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El movimiento de este epígrafe del balance adjunto durante los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Concesiones	Aplicaciones informáticas	Acuerdos de concesión	Otro inmov. intangible	Amortización acumulada	Total
Saldo a 31.12.10	24.481	20.296	3.317	18.808	(31.195)	35.707
Entradas o dotaciones	358	5.228	17.625	1.684	(12.086)	12.809
Salídas, bajas o reducciones	(209)	(551)	(682)	(776)	1.961	(257)
Traspasos y reclasificaciones por acuerdos de concesión			148.270	(2.905)	(59.623)	85,742
Saldo a 31.12.11	24.630	24.973	168.530	16.811	(100.943)	134.001
Entradas o dotaciones	20.440	2 182	25.155	450	(13.135)	38.092
Salidas, bajas o reducciones	(2.387)		(7.058)	(41)	6.877	(2.609)
Traspasos			1.819	(1.819)
Saldo a 31.12.12	42.683	30.155	188.446	15.401	(107.201)	169.484

En relación al ejercicio 2011, hay que indicar que la línea de "Traspasos y reclasificaciones por acuerdos de concesión" que se muestra en el cuadro anterior, fue una consecuencia de la entrada en vigor el 1 de enero de 2011 del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas.

La composición del inmovilizado intangible y de su correspondiente amortización acumulada al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

0K7634346

CLASE 8.ª אומשאים אייניי

	Coste	Amortización acumulada	Neto
2012
Concesiones	42.683	(17.746)	24.937
Aplicaciones informáticas	30.155	(13.324)	16.831
Acuerdos de concesión	188.446	(67.917)	120.529
Otro inmovilizado intangible	15.401	(8.214)	7.187
	276.685	(107.201)	169.484
2011
Concesiones	24.630	(17.924)	6.706
Aplicaciones informáticas	24.973	(9.623)	15.350
Acuerdos de concesión	168.530	(66.432)	102.098
Otro inmovilizado intangible	16.811	(6.964)	9.847
	234.944	(100.943)	134.001

A continuación se relacionan aquellos contratos por acuerdos de concesión de servicios más significativos que tiene la Sociedad:

• Planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos de El Campello.

Construcción y explotación del Centro Integral de Residuos Sólidos Urbanos de El Campello (Alicante). Se adjudicó a la Sociedad en el año 2003 y la fase de construcción acabó en el mes de noviembre de 2008, momento en el que empezó la fase de explotación inicialmente de 20 años y ampliada posteriormente a 21 años y 9 meses. Los activos netos relacionados con dicho contrato ascienden a 44.414 miles de euros (46.197 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

• Gestión integral del servicio municipal de abastecimiento de agua y saneamiento de Vigo.

Adjudicación a la Ute Aqualia-FCC-Vigo (50% de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y 50% de Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A., participada al 100% por la Sociedad) de la explotación de la concesión que incluye inversiones para ampliación, renovación y/o meiora de las infraestructuras ya existentes que el concedente puso a disposición de la Ute. Se adjudicó en el año 1991 por un periodo inicial de 25 años, prorrogables por periodos de 5 años hasta un máximo legal de 50 años. La entidad concedente prorrogó en 2011 la concesión por 5 años más, hasta 2020. Los activos netos relacionados con dicho contrato ascienden a 24.341 miles de euros (24.716 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

• Planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos de San Justo de la Vega (León).

Adjudicación a la Ute Legio VII (50% de participación de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.) de la construcción y explotación del sistema de gestión de residuos sólidos urbanos en la provincia de León. Se adjudicó en el año 2000 por un periodo inicial de 20 años a contar desde la puesta en funcionamiento de la planta de reciclaje y compostaje en el año 2005. Los activos netos relacionados con dicho contrato ascienden a 7.536 miles de euros (8.195 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

• Planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos de Manises (Valencia). Adjudicación a la Ute Gestión III (34,99% de participación de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.) de la construcción y explotación del sistema de gestión de residuos sólidos urbanos de determinadas zonas en la provincia de Valencia. Se adjudicó en el año 2005 por un periodo inicial de 20 años a contar desde la puesta en funcionamiento de la planta y a la fecha del cierre de ejercicio está en fase de construcción. Los activos relacionados con dicho contrato ascienden a 25.201 miles de euros (11.260 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

· Gestión integral del servicio municipal de abastecimiento de agua y saneamiento de Lleida.

Adjudicación a la Ute Aigües de Lleida (50% de participación de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y 50% de Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A., participada al 100% por la Sociedad) de la explotación de la concesión que incluye inversiones para ampliación, renovación y/o mejora de las infraestructuras ya existentes que el concedente puso a disposición de la Ute. Se adjudicó en el año 1993 por un periodo inicial de 25 años, prorrogables por periodos de 5 años hasta un máximo legal de 50 años. La entidad concedente ha prorrogado en 2012 la concesión por 19 años más, hasta 2037. Los activos netos relacionados con dicho contrato ascienden a 5.860 miles de euros (144 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad no tiene elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados por importe significativo que siguiesen en uso.

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad no posee activos intangibles situados fuera del territorio nacional. Tampoco existen activos afectos a garantías.

6. INMOVILIZADO MATERIAL

El movimiento de este epígrafe del balance adjunto durante los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	Inmovilizado en curso y anticipos	Amortización acumulada	Total
Saldo a 31.12.10	115.827	069.153	52.783	(584.841)	552.922
Entradas o dotaciones	3.140	54.537	7.461	(72.926)	(7.788)
Salidas, bajas o reducciones	(1.393)	(47.269)	(307)	41-203	(7.766)
Traspasos y reclasificaciones por acuerdos de concesión (Nota 5) Saldo a 31.12.11	(18.792) 98.782	(84.692) 891.729	(43.121) 16.816	61.083 (555.481)	(85.522) 451.846
Entradas o dotaciones	821	23.114	8.929	(74.652)	(41.758)
Salidas, bajas o reducciones	(7.428)	(20.914)	(47)	16.245	(12.144)
Traspasos	8.421	2324	(10.813)	(285)	(353)
Saldo a 31.12.12	100.626	896.253	14.885	(614.173)	397.591

Las principales variaciones del inmovilizado material corresponden a activos asociados a los contratos de servicios y aguas que la Sociedad explota.

La composición del inmovilizado material y de su correspondiente amortización acumulada a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

La Sociedad posee inmuebles cuyo valor por separado de la construcción neta de amortización y del terreno, al cierre del ejercicio, es el siguiente:

	2012	2011
Terrenos	24.455	24.338
Construcciones	46.012	45.635
	70-467	69.973

Del importe neto del inmovilizado material 43.901 miles de euros (48.708 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) corresponden a activos procedentes de los contratos explotados de forma conjunta a través de uniones temporales de empresas.

Durante los ejercicios 2012 y 2011 la Sociedad no ha capitalizado gastos financieros en el epígrafe "Inmovilizado material".

Al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad tiene contratadas diversas operaciones de arrendamiento financiero sobre inmovilizado material (Nota 7).

La totalidad de los elementos del inmovilizado material, a la fecha de cierre, son utilizados en los diversos procesos productivos, sin embargo, parte de dicho inmovilizado material se encuentra totalmente amortizado, ascendiendo éste a 298.385 miles de euros (260.103 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) de los que 12.788 miles de euros son del evígrafe de Construcciones (10.718 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), no siendo significativos los importes correspondientes a uniones temporales de empresas.

A 31 de diciembre de 2012 la Sociedad no mantiene inversiones en inmovilizado material ubicadas en el extranjero. Tampoco mantiene compromisos firmes de compra significativos de inmovilizado material.

El inmovilizado material que la Sociedad tiene sujeto a restricciones de titularidad corresponde, principalmente, a los activos financiados mediante arrendamiento financiero.

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre del ejercicio, no existe déficit de coberturas alguno relacionado con dichos riesgos.

7. ARRENDAMIENTOS

a) Arrendamiento financiero

En su condición de arrendatario, la Sociedad tiene reconocidos activos arrendados en contratos que básicamente tienen una duración máxima de dos a cinco años con cuotas postpagables en general, por lo que el valor actual no dificativamente del valor nominal de las mismas. Entre los activos arrendados cabe destacar los camiones y maquinaria afecta a los servicios de recogida de residuos y limpieza que presta la Sociedad.

Las características de los contratos de arrendamiento financiero en vigor a la fecha de cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son las siguientes:

	2012	2011
Importe neto en libros	38.980	82.421
Amortización acumulada	15.067	23.482
Coste de los bienes	54.047	105.903
Gastos financieros	3.199	4.171
Coste de los bienes capitalizados	57.246	110.074
Cuotas satisfechas en el ejercicio	(16.009)	(32.451)
Cuotas satisfechas en ejercicios anteriores	(20.186)	(36.374)
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	21.051	41.249
Gastos financieros pendientes de devengo	(1.167)	(1.449)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	19.884	39.800
Duración de los contratos (años)	2 a 5	2 a 5
Valor de las opciones de compra	463	977

Los vencimientos de los pagos pendiento de las cuotas comprometidas se exponen en la nota 16 de esta Memoria.

Los contratos de arrendamiento financiero suscritos por la Sociedad no incluyen cuotas cuyo importe deba determinarse en función de hechos o índices económicos futuros, por lo que durante el ejercicio no se ha producido ningún gasto en concepto de pagos por cuotas contingentes.

b) Arrendamiento operativo

En su posición de arrendatario, la Sociedad paga arrendamientos básicamente por la utilización de edificios y construcciones de los Servicios Centrales de Madrid y Barcelona, así como por los arrendamientos de locales y naves utilizados como oficinas, almacenes, vestuarios y garajes en el desarrollo de las actividades propias de la Sociedad.

El importe en el ejercicio 2012 de los citados arrendamientos asciende a 37.884 miles de euros (32.200 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Entre los contratos de arrendamiento operativo firmados por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. hay que destacar por su magnitud los relativos a las sedes corporativas del Grupo FCC:

• Edificios de las oficinas ubicadas en Federico Salmón, 13. Madrid y Balmes, 36. Barcelona. Con fecha 29 de diciembre de 2011, los propietarios de dichos edificios y Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. firmaron dos contratos de arriendo sobre los mismos por un periodo mínimo comprometido de 30 años, ampliable a opción de la Sociedad en dos periodos de 5 años cada uno, con una renta anual inicial actualizable según IPC. Los propietarios, a su vez, han concedido una opción de compra a la Sociedad, únicamente ejercitable al final del periodo de alquiler, por el valor razonable o el importe de la venta actualizado por el IPC si éste fuera superior.
• Edificio de oficinas ubicado en las Tablas (Madrid). Con fecha 19 de diciembre de 2010, el propietario y la Sociedad firmaron el contrato de arrendamiento del citado edificio, iniciándose el periodo de arriendo, una vez construido el mismo, el 23 de noviembre de 2012. El citado contrato tiene una vigencia de 18 años, ampliable a opción de la Sociedad en dos periodos de 5 años cada uno, con una renta anual actualizable anualmente según IPC.

Al cierre del ejercicio, existen compromisos de pagos futuros no cancelables por los conceptos anteriormente citados por un importe de 335.934 miles de euros (239.391 miles de euros en el ejercicio 2011). El detalle por vencimientos de los pagos mínimos futuros no cancelables a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012	2011
Hasta un año	31.601	24.591
Entre uno y cinco años	95.178	75.557
Más de cinco años	209.155	139.243
	335.934	239.391

En su posición de arrendador la Sociedad, como titular de los contratos de arrendamiento citados anteriormente, procede a facturar a las participadas del Grupo FCC la superficie que ocupan en los edificios mencionados con anterioridad y que reconoce como ingresos de explotación, ingresos de importe poco significativo.

8. INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO Y CORTO PLAZO

a) Inversiones financieras a largo plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Instrumentos de patrimonio	Créditos a terceros	Derivados	Otros activos financieros	Total
2012
Préstamos y partidas a cobrar		30.692		8.656	39.348
Activos disponibles para la venta	20.559				20 - 259
Activos financieros mantenidos para negociar (Nota 12)			1.252		1.252
Derivados de cobertura (Nota 12)	20.559	30.692	ો રેણ 1.388	8.656	136 61.295
2011
Préstamos y partidas a cobrar		37.806		35.518	73.324
Activos disponibles para la venta	9.344				9.344
Activos financieros mantenidos para negociar (Nota 12)			12.222		12.222
Derivados de cobertura (Nota 12)	9.344	37.806	3.475 15.697	35.518	3.475 98.365

El detalle por vencimientos de los préstamos y partidas a cobrar es el siguiente:

	2014	2015	2016 2017		2018 y siguientes	Total
Préstamos y partidas a cobrar	4.269	રેટ	34	120	34.873	39.348

Préstamos y partidas a cobrar

Como préstamos y partidas a cobrar figuran básicamente, los préstamos participativos otorgados a Xfera Móviles, S.A. que se expone en el apartado siguiente. También se incluyen las fianzas y depósitos por obligaciones legales o contractuales en el desarrollo de las actividades propias de la Sociedad, así como las imposiciones a largo plazo además de los importes concedidos a entidades públicas para la realización de obras e instalaciones en la red de aguas.

Activos disponibles para la venta

El detalle al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	Participación efectiva	Valor razonable
2012
Vertederos de Residuos. S.A.	16,03%	9.076
Xfera Móviles, S.A.	3.44%	11.215
Resto		268
		20.559
2011
Shopnet Brokers, S.A.	14.88%
Vertederos de Residuos. S.A.	16,03%	9.076
Xfera Móviles, S.A.	3.44%
Resto		268
		9.344

En relación a Xfera Móviles, S.A., hay que indicar que a 31 de diciembre de 2012, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ha reconocido un valor razonable de 11.215 miles de euros debido a la positiva evolución de dicha sociedad que ha pasado a obtener un Ebitda positivo y las proyecciones futuras de la actividad de telefonía que desarrolla son favorables. Adicionalmente, la Sociedad tiene otorgados préstamos a Xfera Móviles, S.A. por 24.115 miles de euros (mismo importe en ejercicio 2011) y a su vez tiene prestados avales a favor de Xfera Móviles, S.A. por un importe de 12.384 miles de euros (13.286 miles de euros en el ejercicio 2011).

Por otra parte, el 18 de octubre de 2012, la Sociedad vendió la participación del 14,88% de Shopnet Brokers, S.A. por un importe de 135 miles de euros.

b) Inversiones financieras a corto plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Créditos a empresas	Derivados	Otros activos financieros	Total
2012
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento			38	38
Préstamos y partidas a cobrar	13.398		25.436	38.834
Activos financieros mantenidos para negociar (Nota 12)		4.225		4.225
Derivados de cobertura (Nota 12)		2		2
	13.398	4.2.277	25.474	43.099
2011
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento			62	62
Préstamos y partidas a cobrar	18.887		6.426	25.313
Activos financieros mantenidos para negociar
(Nota 12)		888		888
	18.887	888	6.488	26.263

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad no ha registrado correcciones por deterioro de valor en las inversiones financieras a largo ni corto plazo.

9. INVERSIONES Y DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

a) Inversiones a largo plazo en empresas del Grupo y asociadas

La composición de las inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Coste	Deterioro acumulado	Total
2012
Instrumentos de Patrimonio de empresas del Grupo	2.303.958	(10.902)	2.293.056
Instrumentos de Patrimonio de empresas asociadas	736.431	(246.272)	490.159
Créditos a empresas del Grupo	1.968.406	(647.966)	1.320.440
Créditos a empresas asociadas	6.244		6.244
Derivados	217		217
	5.015.256	(905.140)	4.110.116
2011
Instrumentos de Patrimonio de empresas del Grupo	1.634.920	(3.492)	1.631.428
Instrumentos de Patrimonio de empresas asociadas	736.064	(75.584)	660.480
Créditos a empresas del Grupo	1.907.486		1.907.486
Créditos a empresas asociadas	5.720		5.720
Derivados	2.376		2.376
	4.286.566	(79.076)	4.207.490

El detalle de los movimientos de estos epígrafes es el siguiente:

	Instrumentos de patrimonio empresas Grupo	Instrumentos de patrimonio empresas asociadas	Créditos a empresas del Grupo	Créditos a empresas asociadas	Derivados	Deterioros	Total
Saldo a 31.12.10	1.590.260	735.809	1.878.135	59.371		(78.995)	4.184.580
Entradas o dotaciones	44.700	255	29.361	48	2.376	(2.281)	74.459
Salidas o reversiones	(40)		(3)	(799)		2.200	1.358
Traspasos			(7)	(52.900)			(52.907)
Saldo a 31.12.11	1.634.920	736.064	1.907.486	5.720	2.376	(79.076)	4.207.490
Entradas o dotaciones	725.451	367	49.058	1.006	2.166	(836.696)	(58.648)
Salidas o reversiones	(49.910)		(1.086)	(167)		10 632	(40.531)
Traspasos	(6.503)		12.948	(315)	(4.325)		1.805
Saldo a 31.12.12	2.303.958	736.431	1.968.406	6.244	217	(905.140)	4.110.116

ﻟﻠﻘﺎﺕ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﻣ

Instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo

Los movimientos más significativos del cuadro anterior del ejercicio 2012 son los siguientes:

• La Sociedad ha suscrito la totalidad de la ampliación de la participada al 100% FCC Construcción, S.A. que el pasado 28 de diciembre de 2012 aprobó por 400.000 miles de euros, habiéndose aplicado a la misma el crédito por el mismo importe que la Sociedad había concedido en ejercicios anteriores a FCC Construcción, S.A. (Nota 9.b).
• Aportación no dineraria a los fondos propios de la sociedad participada directa e indirectamente al 100% Fedemes, S.L. del 99% del patrimonio que poseía Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en la Comunidad de Bienes Parcela A-1 de Azca y sus edificaciones, valorada en 325.374 miles de euros (Nota 9.c).
• Liquidación de la sociedad participada al 100% FCC Internacional B.V. valorada en balance en 49.910 miles de euros generando un beneficio de 8.033 miles de euros que se encuentra recogido en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Por otro lado, en el ejercicio 2011 se destacó, el desembolso de 5.506 miles de euros para atender a las operaciones de capital de las sociedades del sector de Energía, la cancelación de desembolsos pendientes de las participadas Ecoparque Mancomunidad del Este, S.A. y Valoración y Tratamiento de Residuos Urbanos, S.A. por 4.201 y 1.500 miles de euros respectivamente y la inversión a título de aportación directa a reservas por 22.000 miles de euros en Alpine Bau GmbH y por 10.500 miles de euros en Alpine Holding GmbH, ambas sociedades participadas al 100% directamente de la filial participada al 100% FCC Construcción. S.A.

El detalle por sociedades de los epigrafes de participaciones en empresas del Grupo y asociadas se presentan en los Anexos I y III respectivamente, indicando para cada sociedad en las que se participa directamente: denominación, domicilio, actividad, fracción de capital que se posee directa e indirectamente, importe del patrimonio neto (capital, reservas y otras), resultado, dividendos percibidos y si cotiza o no en Bolsa, así como valor en libros de la participación.

Créditos a empresas del Grupo a largo plazo

Los saldos más significativos son los siguientes:

	2012	2011
Azincourt Investment, S.L. (Unipersonal)	1.100.728	1.100.728
FCC Construcción, S.A.	400.000	400.000
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	153.752	149.250
FCC Versia, S.A.	140.000	140.000
Grupo FCC PFI Holdings	46.962	40.370
Enviropower Investments, Ltd.	35.864	19.819
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	35.652
Dédalo Patrimonial, S.L. (Unipersonal)	30.316	30.916
ASA Abfall Services AG	14.000	14.000
Resto	11.132	12.403
	1.968.406	1.907.486
Deterioro Azincourt Investment, S.L. (Unipersonal)	(647.966)
	1.320.440	1.907.486

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

De dicho cuadro cabe destacar:

• Préstamo participativo de 1.100.728 miles de euros concedido a la sociedad Azincourt Investment, S.L. Unipersonal, sociedad participada al 100% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., que es tenedora de la cartera representativa del 100% de la sociedad FCC Environment (UK), antes WRG, adquirida en el ejercicio 2006. Dicho crédito tiene un interés aplicable con una parte fija que se retribuye al 2.95% y otra parte variable en función de determinados indicadores contables del prestatario. Al cierre del ejercicio el préstamo participativo ha devengado intereses por 35.040 miles de euros (34.309 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), reflejados en el epígrafe de "Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. De acuerdo con lo indicado en la Nota 4.n "Estimaciones realizadas" se ha procedido en el ejercicio a dotar un deterioro por los citados préstamos de 647.966 miles de euros que tiene su origen en la regularización del fondo de comercio y diferencias de cambio relacionadas con la inversión en el grupo FCC Environment (UK).
• · Préstamo a largo plazo por 400.000 miles de euros renovado el 31 de diciembre de 2012 a la sociedad filial FCC Construcción, S.A., retribuido a tipo de interés de mercado. El citado préstamo ha devengado en el ejercicio unos intereses de 23.001 miles de euros (15.644 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).
• · Préstamo participativo por 149.250 miles de euros concedido el 1 de mayo de 2010 a la sociedad filial Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. Tiene como vencimiento el 31 de enero de 2014 y es prorrogable tácitamente por sucesivos periodos adicionales de un año. El interés se calcula en función de diversos indicadores contables del prestatario. El préstamo participativo ha devengado unos intereses de 4.595 miles de euros en el ejercicio (5.428 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).
• Préstamo a largo plazo por 140.000 miles de euros concedido el 9 de febrero de 2007 a la sociedad participada FCC Versia, S.A. cuyo vencimiento era de dos años iniciales prorrogables automáticamente por periodos sucesivos de dos años. El tipo de interés se establece en base a la media del Euribor a tres meses del mes anterior al que procede revisar más un margen del 0,75%. Dicho préstamo al cierre del ejercicio ha devengado unos intereses de 2.216 miles de euros (2.901 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).
• Préstamo subordinado a Cementos Portland Valderrivas, S.A. por 35.000 miles de euros relacionado con el compromiso de aportación de fondos propios a la misma por parte de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. hasta 100.000 miles de euros en una futura ampliación de capital de Cementos Portland Valderrivas, S.A., compromiso adquirido en el marco de la refinanciación bancaria de la citada participada.

El resto de los préstamos corresponden a importes cedidos a sociedades del Grupo con vencimiento superior a un año y que devengan intereses en condiciones habituales de mercado.

b) Inversiones a corto plazo en empresas del Grupo y asociadas

En este apartado se incluyen, principalmente, los préstamos y otros créditos no comerciales concedidos a empresas del Grupo y asociadas, entre otros, para atender determinadas situaciones puntuales de tesorería, así como otras inversiones financieras transitorias, valorados a coste o valor de mercado, si éste fuera menor, incrementado por los intereses devengados según tipos de mercado.

	2012	2011
Azincourt Investment, S.L. (Unipersonal)	278.522	246.714
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	100.785	118.918
Dédalo Patrimonial, S.L. (Unipersonal)	38 019	21.657
Realia Business, S.A.	56.441	54.475
FCC Construcción, S.A. (Nota 9.a)	રેકે રેટ	526.924
Corporación Financiera Hispánica, S.A.	40.114
FM Green Power Investments, S.L. (Nota 10)		366.746
Resto	60.702	64.237
	648.638	1.399.671

Los saldos más significativos de este concepto son los siguientes:

Estos préstamos tienen vencimiento anual y mantienen tipos de interés de mercado.

c) Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

Las deudas con empresas del Grupo y asociadas recogen los préstamos recibidos por la Sociedad que se remuneran a precios de mercado y las deudas por operaciones de tráfico con dichas empresas, cuyos saldos más significativos que figuran en el pasivo del balance adjunto son los siguientes:

	2012	2011
Fedemes, S.L.	403.424	69.219
FCC Versia, S.A.	202-194	170.044
FCC Medio Ambiente, S.A.	177.532	32.109
FCC Construcción, S.A.	68.064	16.746
Asesoria Financiera y de Gestión, S.A.	38.483	58.776
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	21.351	14.523
Ecoparque Mancomunidad del Este, S.A.	18.829	17.060
Azincourt Investment, S.L.(Unipersonal)	13.758	17.845
Proactiva Medio Ambiente, S.A.	7.234	17.395
Corporación Financiera Hispánica, S.A.		196.515
FCC Finance B.V.		55.618
Grupo Alpine		32-500
Resto	42.114	50.180
	992.983	748.530

En el ejercicio 2012 hay que destacar la variación que incorpora Fedemés, S.L. que tiene su origen en la cesión por parte de ésta a la Sociedad del efectivo derivado de la aportación no dineraria que se explica en el apartado a) de esta misma Nota, cesión que se realiza en el marco de la gestión centralizada de caja que rige en el Grupo. También hay que señalar la cancelación de la deuda de Corporación Financiera Hispánica, S.A. relacionado con la distribución de dividendos de la misma (véase Anexo I).

d) Deterioros

Como se ha indicado en la Nota 4.n) "Estimaciones realizadas" se ha procedido en el ejercicio a dotar diversos deterioros que se presentan en cuanto a las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas en los Anexos I y III de esta Memoria, asimismo se ha procedido a un deterioro de un préstamo participativo expuesto en el apartado a) de esta misma Nota.

10. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA

Al cierre del ejercicio, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., Sociedad Matriz del Grupo FCC, presenta la inversión relacionada con el sector de Energía como "Activo no corriente mantenido para la venta", para reflejar el plan de venta del mismo abierto a nuevos potenciales inversores para materializar los objetivos previstos, sector de Energía que en la Sociedad se identifica con el grupo FM Green Power.

Tal y como establece el Plan General de Contabilidad, la Sociedad presenta en su balance como "Activos no corrientes mantenidos para la venta", un importe neto de 277.247 miles de euros de acuerdo con el siguiente detalle:

Inversión en cartera	6.503
Créditos	366.746
Inversión inicial a 31.12.11	373.249
Ampliación de capital	100.000
Créditos	104.284
Deterioro	(300.286)
Saldo final a 31.12.12	277.247

Por otra parte, la Sociedad no tiene ningún pasivo vinculado al citado activo.

11. CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS

La composición de este epígrafe del balance adjunto recoge el valor actual de las ventas y prestaciones de servicios de la Sociedad.

	2012	2011
Producción facturada pendiente de cobro	460.737	570-576
Producción pendiente de facturar	146.648	126.913
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	607.385	697.489
Anticipos de clientes	(90.229)	(108.625)
Total saldo neto clientes	517.156	588.864

CLASE 8.ª ារ​ស្រុក​ស្រុក​នោះ​

El total expuesto corresponde al saldo neto de clientes, deducida la partida de "Anticipos de clientes" del pasivo del balance adjunto que recoge, de acuerdo con la normativa contable, las cantidades facturadas por anticipado por diversos conceptos, hayan sido cobradas o no, así como las entregas recibidas a cuenta, normalmente en efectivo.

El epígrafe de "Producción facturada pendiente de cobro" recoge el importe de las facturas emitidas a clientes por servicios realizados y pendientes de cobro a la fecha del balance.

El epígrafe de "Producción pendiente de facturar" recoge la diferencia entre la producción reconocida por la Sociedad por cada contrata y las facturas realizadas a los clientes. Este importe corresponde básicamente a las revisiones de precios amparadas por los términos de las diferentes contratas pendientes de aprobación que la Sociedad considera que no existen dudas en su aceptación para proceder en su momento a facturar.

La Sociedad procede a la cesión de clientes a entidades financieras, sin posibilidad de recurso contra Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en el caso de impago. El importe al cierre del ejercicio que se ha minorado del saldo de clientes asciende a 106.427 miles de euros (452.263 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Del total saldo neto de clientes 82.019 miles de euros (124.907 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) corresponden a saldos procedentes de los contratos explotados conjuntamente a través de uniones temporales de empresas.

12. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Los activos y pasivos por derivados en el balance adjunto así como el impacto en patrimonio neto y resultado de los mismos son los siguientes:

		Valor razonable
	Activo (Nota 8)	Pasivo (Nota 16)	Impacto en patrimonio neto	Impacto en resultados
2012
Derivados de cobertura	138	40.039	(29.469)
Otros derivados	6.941	74.383		(34.648)
	7.079	114.422	(29.469)	(34.648)
2011
Derivados de cobertura	3.475	59.981	(44.080)
Otros derivados	15,486	46.053		16.973
	18.961	106.034	(44.080)	16.973

Derivados de cobertura

A continuación se relacionan los instrumentos financieros derivados de cobertura que ha contratado la Sociedad para los ejercicios 2012 y 2011, todos ellos de efectivo, subdivididos según la operación cubierta, con detalle por tipo de derivado, importes contratados o nocionales, vencimiento previsto, valor razonable al cierre de ejercicio e impacto en patrimonio neto de efecto impositivo.

Pat -

					Valor razonable
Operación cubierta	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Impacto en patrimonio neto
Préstamo sindicado (Nota 16.b)	IRS
		125.549	30/12/2013		5.089	(3.562)
	IRS	9.847	30/12/2013		374	(262)
	IRS	82.469	30/12/2013		3.276	(2.293)
	IRS	108.545	30/12/2013		4.965	(3.476)
	IRS	70.160	30/12/2013		2.776	(1.943)
	BASIS SWAP	150.000	30/12/2013		(362)	233
	BASIS SWAP	111.027	30/12/2013		(251)	176
	BASIS SWAP	26.998	28/06/2013		(27)	19
					15.840	(11.088)
Crédito sindicado (Nota 16.b)	IRS	1.225.000	08/05/2014		21.413	(14.989)
	IRS	15.076	10/10/2013		20	(14)
					21.433	(15.003)
Otras deudas (Nota 16.b)	IRS	9.761	02/04/2024		1 316	(921)
	IRS	4.880	02/04/2024		658	(461)
	IRS	3.127	02/04/2024		422	(295)
	IRS	2.755	02/04/2024		370	(259)
					2-766	(1.936)
Plan de opciones sobre acciones	CALL
(Nota 14)	(ler. Plan)	61.596	30/09/2013	2		(674)
	CALL (2° Plan)	37.065	10/02/2014	136		(768)
				138		(1.442)
Total				138	40.039	(29.469)

-

201		1

					Valor razonable
Operación cubierta	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Impacto en patrimonio neto
Préstamo sindicado (Nota 16.b)
	IRS	149.086	30/12/2013		8.454	(5.917)
	IRS	11 693	30/12/2013		608	(426)
	IRS	97.928	30/12/2013		5.408	(3.786)
	IRS	129.113	30/12/2013		9.248	(6.473)
	IRS	83.313	30/12/2013		4.577	(3.204)
	BASIS SWAP	200.000	30/06/2012		994	(696)
	BASIS SWAP	50.000	30/06/2012		239	(167)
	BASIS SWAP	92.020	30/06/2012		454	(318)
					29.982	(20.987)
Crédito sindicado (Nota 16.b)	IRS	1.225.000	08/05/2014		28.541	(19.978)
	IRS	24.733	10/10/2013	57		40
				57	28.541	(19.938)
Otras deudas (Nota 16.b)	IRS	6.037	02/04/2024		694	(486)
	IRS	3.019	02/04/2024		347	(243)
	IRS	1.934	02/04/2024		222	(155)
	IRS	1.704	02/04/2024		ો તેરે	(137)
					1.458	(1.021)
Plan de opciones sobre acciones (Nota 14)	CALL (ler. Plan)	રી રેતેર	30/09/2013	904		(1.350)
	CALL (2° Plan)	37.065	10/02/2014	2.514		(784)
				3.418		(2.134)
Total				3.475	59.981	(44.080)

Por otro lado, se detallan los vencimientos del importe nocional para las operaciones de cobertura contratadas al cierre del ejercicio.

		Vencimiento nocional
	2013	2014	2015	2016	2017 y siguientes
IRS (Préstamo sindicado)	396.570
BASIS SWAP	288.025
IRS (Crédito sindicado)	627.576	612.500
IRS (Otras deudas)	834	1.016	1.062	1.135	16.476
CALL	61.596	37.065

Otros derivados

A continuación, se relacionan para los ejercicios 2012 y 2011 los instrumentos financieros derivados que no tienen la consideración de cobertura contable, subdivididos según la operación cubierta, con detalle por tipo de derivado, importes contratados o nocionales, vencimiento previsto, valor razonable al cierre de ejercicio e impacto en resultados en el epígrafe de variación de valor razonable de instrumentos financieros:

2012

				Valor razonable
	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Impacto en resultados
Plan de opciones sobre	PUT(ler. Plan)	રી રેતેર	30/09/2013		45.218	(15.657)
acciones (Nota 14)	PUT(2° Plan)	37.065	10/02/2014		24.014	(10.784)
	IFE(1er. Plan)	61.596	30/09/2013	રે રેજે		(1.719)
	IFE(2° Plan)	37.065	10/02/2014	928		(2.484)
				1.466	69.232	(30.644)
Bonos convertibles (Nota 13.f)	Trigger Call	450.000	31/01/2014	324		(4.004)
				324		(4.004)
Cobertura tipo de cambio	IRS	73.201	21/03/2014	1.464		(912)
	IRS	36.600	21/03/2014		732	456
	IRS	36.600	21/03/2014		732	456
				1.464	1.464
Permuta financiera sobre	Share Swap	94.990	18/01/2013		3.687	(4.576)
acciones	Share Forward	94.990	18/01/2013	3.687		4.576
				3.687	3.687
				6.941	74.383	(34.648)

0K7634362

CLASE 8.ª ்க் இசுப்புகள்

				Valor razonable
	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Impacto en resultados
Plan de opciones sobre	PUT(ler. Plan)	61.596	30/09/2013		29.560	8.351
acciones (Nota 14)	PUT(2° Plan)	37.065	10/02/2014		13.229	5.260
	IFE(ler. Plan)	61.596	30/09/2013	3.747		711
	IFE(2° Plan)	37.065	10/02/2014	4.148		78
				7.895	42.789	14.400
Bonos convertibles (Nota 13.1)	Trigger Call	450.000	31/01/2014	4.327		2.573
				4.327		2.573
Cobertura tipo de cambio	IRS	73.201	21/03/2014	2.376		2.376
	IRS	36.600	21/03/2014		1.188	(1.188)
	IRS	36.600	21/03/2014		1.188	(1.188)
				2.376	2.376
Permuta financiera sobre	Share Swap	94.990	16/01/2012	888		888
acciones	Share Forward	94.990	16/01/2012		888	(888)
				888	888
				15.486	46.053	16.973

2011

13. PATRIMONIO NETO

a) Capital

El capital de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. está representado por 127.303.296 acciones ordinarias al portador de 1 euro de valor nominal cada una.

Todas las acciones tienen los mismos derechos y se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

Los títulos acciones representativos del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. forman parte del índice selectivo Ibex 35 y están admitidos a negociación oficial en las cuatro bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia) a través del sistema de interconexión bursátil (Mercado Continuo).

En relación a la parte del capital poseido por otras empresas, directamente o por medio de sus filiales, cuando sea igual o superior al 10%, únicamente la empresa B-1998, S.L., según la información facilítada en cumplimiento de la legislación vigente, posee una participación, directa e indirecta, del 53,829% del capital social.

La sociedad B-1998, S.L., citada anteriormente, en la que participan directa e indirectamente, D'Esther Koplowitz Romero de Juseu (89,653%), Larranza XXI, S.L. (5,339%) y Eurocis, S.A. (5,008%), tiene determinados compromisos con sus Accionistas, registrados y publicados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el Informe de Gobierno Corporativo del Grupo FCC.

Adicionalmente Dº Esther Koplowitz Romero de Juseu posee 123.313 acciones directas de FCC, y 39.172 acciones indirectas de FCC, a través de Dominum Desga, S.A. (4.132 acciones) y Ejecución y Organización de Recursos, S.L. (35.040 acciones), propiedad 100% de Dª Esther Koplowitz Romero de Jusen.

b) Prima de emisión

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite, expresamente, la utilización de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de su saldo para otros fines.

c) Reserva legal

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en caso de liquidación.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

A 31 de diciembre de 2012 la reserva legal está totalmente cubierta.

d) Reservas indisponibles

Del epígrafe "otras reservas" del balance adjunto hay que incluye un importe de 6.034 miles de euros de reservas indisponibles, equivalente al valor nominal de las acciones propias amortizadas en los ejercicios 2002 y 2008, que conforme a lo previsto en el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital es indisponible, excepto con los mismos requisitos que se exigen para la reducción de capital.

e) Acciones propias

A 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posee 3.292.520 acciones propias (3.278.047 acciones propias a 31 de diciembre de 2011) que suponen el 2,59% del capital social, por un importe de 90.228 miles de euros (90.975 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Por otra parte, la Sociedad mantiene a 31 de diciembre de 2012, a través de Asesoría Financiera y de Gestión, S.A., participada al 100% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., 9.379.138 acciones propias (9.418.830 a 31 de diciembre de 2011), que suponen un 7,37% del capital social, por un importe de 253.696 miles de euros (255.409 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

f) Otros instrumentos de patrimonio neto

Este epígrafe recoge, de acuerdo con la norma de valoración 9ª del Plan General de Contabilidad, la valoración del componente de patrimonio neto surgido en la contabilización de la emisión de bonos convertibles en acciones de la Sociedad y que se complementa con lo expresado en el epigrafe "Obligaciones y otros valores negociables" del balance adjunto, para totalizar el importe de la emisión de los citados bonos

Fomento de Construcciones y Contratas. S.A. realizó en el mes de octubre de 2009 una emisión de bonos canjeables en acciones de la Sociedad, siendo sus características principales:

• El importe de la emisión es de 450.000.000 de euros, siendo su vencimiento el 30 de octubre de 2014.
• Los bonos fueron emitidos a la par, y con valor nominal de 50.000 euros.
• Los bonos devengan un interés fijo anual del 6,50% pagadero semestralmente.
• El precio de canje de los bonos por acciones de la Sociedad asciende a 39,287 euros por acción, lo que representa que cada bono será convertible en 1.272,68 acciones ordinarias.
• La conversión o el rescate en efectivo puede realizarse a opción del bonista o a opción de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. estando recogidas las condiciones de ejercicio de la opción en el "Contrato de Emisión" y podrán entregarse tanto acciones de nueva emisión como acciones antiguas en poder de la Sociedad.
• La emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad, y no está garantizada especialmente mediante garantía alguna de terceros.
• La emisión fue asegurada por entidades financieras y sus destinatarios fueron inversores cualificados internacionales

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. que se celebró el 30 de noviembre de 2009 para aprobar la convertibilidad de los bonos canjeables en acciones de la Sociedad tomó los siguientes acuerdos:

• I) De conformidad con lo previsto en el artículo 414 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en relación al capital social, aumentar el mismo en la cuantía necesaria para atender la conversión de los bonos que puedan solicitar los tenedores de los mismos hasta un máximo previsto inicialmente de doce millones de euros, pero sujeto a posibles modificaciones en función de lo previsto en el "Contrato de Emisión".
• II) Aprobar un programa de recompra de acciones propias de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias derivadas de la emisión de bonos y la reducción de capital de la Sociedad que se menciona en el apartado siguiente.
• III) Reducir el capital social mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa de recompra citado anteriormente o de las ya existentes en autocartera, incluidas a estos efectos las acciones propias puestas a disposición de las entidades aseguradoras de la operación mediante préstamo. Dicha reducción de capital podrá alcanzar como máximo un importe nominal equivalente al número de acciones nuevas emitidas por la Sociedad al objeto de hacer frente a las peticiones de canje de los bonos.

En relación al programa de recompra de acciones propias de la Sociedad debe indicarse que, dada la posición existente de autocartera y el número de acciones necesarias para cubrir la eventual conversión o canje de los bonos, equivalente a un 9,11% del capital social, no existe riesgo alguno de dilución para los actuales accionistas, derivado de dicha emisión de bonos.

A 31 de diciembre de 2012 el número de títulos prestados asciende a 1.144.605 acciones (mismo número de acciones a 31 de diciembre de 2011).

En relación a esta operación, adicionalmente hay que indicar que la Sociedad tiene una opción de compra que permite rescatar los bonos en determinadas circunstancias (Trigger call) (Nota 12).

g) Ajustes por cambio de valor

La contrapartida correspondiente a las operaciones de cobertura de este epígrafe se encuentra en la Nota 12 "Instrumentos financieros derivados", mientras que los que corresponden a los activos disponibles para la venta se presentan en la Nota 8 "Inversiones financieras a largo y a corto plazo".

h) Subvenciones

En el balance adjunto figuran las subvenciones recibidas en su día por 6.642 miles de euros (6.627 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), una vez considerado el efecto fiscal, habiéndose aplicado a la cuenta de pérdidas y ganancias 4.925 miles de euros (4.729 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), de los cuales 262 miles de euros corresponden al ejercicio 2012 (549 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). Dicho importe corresponde en su mayor parte a subvenciones concedidas a uniones temporales de empresas a través de las cuales la sociedad ejecuta contratos de forma conjunta.

14. TRANSACCIONES CON PAGOS BASADOS EN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., de acuerdo con la decisión del Consejo de Administración de fecha 29 de julio de 2008, tiene vigente un plan de retribución a los Consejeros ejecutivos y personal directivo vinculado al valor de las acciones de la Sociedad que se liquidará por diferencias, es decir, los participes en el plan recibirán un importe en efectivo equivalente a la diferencia de valor de la acción entre la fecha de ejercicio y el de referencia fijado en el plan.

Las principales características del plan, establecido en dos tramos, son las siguientes:

Primer tramo

• Fecha de inicio: 1 de octubre de 2008.
• Plazo de ejercicio: de 1 de octubre de 2011 a 1 de octubre de 2013.
• Número de acciones: 1.800.000 acciones, de las que 700.000 corresponden a Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos (12 personas) y las 1.100.000 restantes a otros Directivos (43 personas).
• El precio de ejercicio de la opción es de 34,22 euros por acción.

Segundo tramo

• Fecha de inicio: 6 de febrero de 2009.
• Plazo de ejercicio: de 6 de febrero de 2012 a 5 de febrero de 2014.
• Número de acciones: 1.500.000 acciones, de las que 147.500 corresponden a Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos (12 personas) y las 1.352.500 restantes a otros Directivos (aproximadamente 225 personas).
• · El precio de ejercicio de la opción es de 24,71 euros por acción.

De acuerdo con la normativa aplicable, la Sociedad estima el valor actual de la liquidación al término del plan, procediendo a reconocer la correspondiente provisión que se dota sistemáticamente con contrapartida en gasto de personal a lo largo de los años de duración del plan. Al cierre contable de cada periodo de información, se procede a reestimar el valor actual de la obligación, llevando cualquier diferencia con el valor en libros previamente reconocido contra resultados del ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2012 se han devengado, neto de las coberturas indicadas en el párrafo siguiente, 2.323 miles de euros (mismo importe en 2011) en concepto de gastos de personal por las obligaciones con los empleados, mientras que la provisión registrada en los estados financieros adjuntos asciende a 108 miles de euros (2.054 miles de euros en 2011).

La Sociedad tiene contratados con entidades financieras para cada uno de los tramos citados, una opción de compra (Call) y una opción de venta (Put) e intercambio de intereses y dividendos (Ife) con el mismo precio de ejercicio, nominal y vencimiento que el plan. A su vez se entregaron a las entidades financieras citadas acciones propias ligadas a esta cobertura. Dichas acciones propias fueron entregadas por la sociedad Asesoría Financiera y de Gestión, S.A., participada al 100% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

En relación a la operación de cobertura, únicamente el call cumple las condiciones para ser considerado como instrumento de cobertura de flujos de caja, en consecuencia, la variación del valor razonable del mismo se imputa en patrimonio neto en el epígrafe "Ajustes por cambios del valor" del balance adjunto mientras que el put y el intercambio de intereses y dividendos no pueden ser considerados como coberturas contables, por lo que se imputa a resultados las variaciones de su valor razonable.

El impacto en patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias de los citados instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla en la Nota 12 de esta Memoria.

Finalmente y en relación al primer tramo hay que señalar que en el plazo del ejercicio correspondiente a 2012 no se ha ejercitado ninguna opción y, en consecuencia, no se ha producido ninguna liquidación.

15. PROVISIONES A LARGO PLAZO

El movimiento en el ejercicio ha sido el siguiente:

	Litigios	Garantias y obligaciones	Otras provisiones	Total
Saldo a 31.12.10	67.522	51.472	195.461	314.455
Dotaciones	22.194	25.166	53.101	100.461
Aplicación		(2.604)	(2.006)	(4.610)
Reversión		(14.816)	(722)	(15.538)
Traspasos	(457)		457
Saldo a 31.12.11	89.259	59.218	246.291	394.768
Dotaciones	2.194	3.318	13.134	18.646
Aplicación	(275)	(752)	(468)	(1.495)
Reversion		(30.866)	(83.367)	(114.233)
Traspasos		(602)	602
Saldo a 31.12.12	91.178	30.316	176.192	297.686

Provisiones para litigios

Cubren los riesgos de la Sociedad que interviene como parte demandada en determinados contenciosos por las responsabilidades propias de las actividades que desarrolla.

Provisiones para garantías y obligaciones

Recoge las provisiones para cubrir los gastos de las obligaciones surgidas por los compromisos contractuales y legales que no son de naturaleza medioambiental.

Otras provisiones

En esta partida se incluyen aquellos conceptos no comprendidos en las anteriores denominaciones, tales como provisiones para cubrir riesgos medioambientales, riesgos inherentes a la actividad y expansión internacional, actuaciones en concesiones, las obligaciones mantenidas por la Sociedad en relación con las operaciones de pagos en acciones (Nota 14), etc.

16. DEUDAS A LARGO Y CORTO PLAZO

El saldo de los epígrafes de "Deudas a largo plazo" y de "Deudas a corto plazo" son los siguientes:

	Largo plazo	Corto plazo
2012
Obligaciones y otros valores negociables	435.587	4.875
Deudas con entidades de crédito	1.800.182	1.839.547
Acreedores por arrendamiento financiero	10.825	તે ઉરકેત
Derivados (Nota 12)	48.410	66.012
Otros pasivos financieros	3.799	9.085
	2.298.803	1.928.578
2011
Obligaciones y otros valores negociables	428.548	4.888
Deudas con entidades de crédito	2.001.670	2.151.426
Acreedores por arrendamiento financiero	14.163	25.637
Derivados (Nota 12)	105.146	888
Otros pasivos financieros	7.523	80.728
	2.557.050	2.263.567

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas a largo plazo" es el siguiente:

			Vencimiento
	2014	2015	2016	2017	2018 y siguientes
Obligaciones y otros valores negociables	435.587
Deudas con entidades de crédito	969.730	797.584	1.942	રે છેઠદર્	24.940
Acreedores por arrendamiento financiero	3.208	1 906	3.949	1.358	404
Derivados	45.643				2.767
Otros pasivos financieros	753	128	54	48	2.816
	1.454.921	799.618	5.945	7.392	30.927

a) Obligaciones y otros valores negociables

La Sociedad, con fecha 30 de octubre de 2009, procedió a la emisión de obligaciones convertibles subordinadas por importe de 450.000 miles de euros. Esta emisión fue destinada a inversores institucionales internacionales. La emisión se realizó con la finalidad de reforzar la estructura de fondos propios del balance, gracias a su carácter convertible y subordinado a los préstamos corporativos contratados y diversificar la base de financiación de la Sociedad, complementando la financiación bancaria.

De acuerdo con la normativa contable, las obligaciones convertibles además de su componente financiera tienen otra que se reconoce como patrimonio en los términos que se exponen en la nota 13.0) de esta Memoria. Igualmente, en la misma se describen las condiciones de la emisión de dichas obligaciones convertibles. El saldo contable a 31 de diciembre de 2012 que figura por este concepto en el epigrafe "Obligaciones y otros valores negociables" a largo y corto plazo del balance adjunto asciende a 440.462 miles de euros (433.436 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

b) Deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes

El límite de crédito a corto y largo plazo concedido a la Sociedad por las entidades de crédito asciende a 3.829.935 miles de euros (4.099.422 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), del que a 31 de diciembre de 2012 había disponible 195.998 miles de euros (182.598 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

A continuación se detallan las principales características de las deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes más importantes formalizados en el año 2012 por la Sociedad:

• El 26 de marzo de 2012 la Sociedad cerró la operación de refinanciación del crédito sindicado de 451.000 miles de euros que vencía el 29 de abril de 2012. En la refinanciación participaron las doce entidades presentes en la operación original. La operación tiene vencimiento a 3 años (30 de abril de 2015), con amortización del 10% en abril de 2014 y del 10% en octubre de 2014 y consta de un único tramo en la modalidad de préstamo, por importe de 438.500 miles de euros.
• El 17 de julio de 2012 la Sociedad cerró la operación de la línea de financiación a largo plazo de 800.000 miles de euros que vencía el 19 de julio de 2012. En diciembre de 2011 se había procedido a la amortización de 140.000 miles de euros, por lo que el importe vivo de la financiación era 660.000 miles de euros. En la refinanciación participaron dieciséis entidades. La operación tiene vencimiento a 3 años (19 de julio de 2015), con amortización del 10% en julio de 2014 y del 10% en enero de 2015. Consta de dos tramos, un préstamo por importe de 178.000 miles de euros y un crédito por importe de 330.000 miles de euros.
• El 17 de octubre de 2012 la Sociedad renovó nuevamente la operación realizada para la optimización de la autocartera con Société Générale (operación inicial firmada el 15 de abril de 2011). En esta renovación se liberaron 685.000 acciones, realizándose la operación sobre 5.480.000 acciones y obteniendo liguidez por importe de 43.000 miles de euros. El vencimiento de la operación es el 18 de enero de 2013, fecha en la que se acordó la renovación hasta el 18 de abril de 2013 para 5.265.630 acciones
• El 18 de octubre de 2012 la Sociedad firmó una novación del préstamo concedido por el BEI (Banco Europeo de Inversión) para la financiación de la flota de vehículos eco-eficientes por importe de 175.000 miles de euros, que vencía el 6 de noviembre de 2012, que supuso una reducción del principal hasta un importe de 140.000 miles de euros y extensión del vencimiento a dos años (hasta el 6 de noviembre de 2014) con amortización semestrales del 25% cada una a lo largo de 2013 y 2014.

En relación a los créditos y préstamos formalizados por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en ejercicios anteriores y que se mantienen en el presente ejercicio, hay que destacar las siguientes:

• El 30 de julio de 2010, la Sociedad refinanció el crédito sindicado de 1.225.000 miles de euros que vencía el 8 de mayo de 2011, en la modalidad forward start. Dicho crédito tiene vencimiento a 3 años (8 de mayo de 2014) con amortización del 50% en 2013 y consta de tres tramos: un préstamo de 735.000 miles de euros, un crédito de 490.000 miles de euros y un tramo de dinero nuevo de 62.000 miles de euros disponible a partir del 1 de enero de 2011. Por tanto, el importe total de la nueva operación firmada asciende a 1.287.000 miles de euros. A cierre de 2012 se encuentra totalmente dispuesto.
• El 11 de agosto de 2011 la Sociedad firmó una operación sindicada para financiar parte del plan de inversiones de 2011 por importe de 120.000 miles de euros con vencimiento a 3 años (11 de agosto de 2014) siendo las entidades participantes ICO, BBVA y Santander. Esta operación tiene su primera amortización por el 20% en 2013 y el resto a vencimiento.
• Préstamo sindicado suscrito el 25 de enero de 2007. Este préstamo sustituyó al préstamo puente de 1.030.000 miles de euros firmado en 2006 como parte de la financiación con recurso estructurada para la adquisición de la sociedad británica Waste Recycling Group Ltd y su grupo de empresas, actualmente FCC Environment (UK). Este préstamo se estructura en dos tramos, uno en euros por un importe inicial de 819.700 miles y otro en libras esterlinas por 200.000 miles. Ambos tramos tienen vencimiento en diciembre de 2013 y liquidaciones semestrales del 4.615% del total inicial de préstamo, siendo el último vencimiento del 40,005% del préstamo. El tipo de interés del tramo de euros es el Euribor más un margen calculado en función de la variación del Ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda. Para el tramo en libras se aplica el mismo margen que el comentado para el tramo en euros. El préstamo sindicado tiene asociados una serie de derivados financieros.

Con relación a las financiaciones anteriores de la Sociedad hay que indicar que en su caso, se deben cumplir diversos ratios relativos a coberturas de la carga financiera y a niveles de endeudamiento neto con relación al beneficio bruto de explotación (Ebitda), que la Sociedad cumple en el marco de lo negociado con los proveedores de la financiación.

La alta dirección del Grupo FCC espera culminar con éxito los procesos de refinanciación de la deuda financiera con vencimiento en 2013 reseñados en los párrafos anteriores.

17. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR NO CORRIENTES Y CORRIENTES

a) Administraciones públicas. Aplazamientos de pago

El saldo de los epígrafes de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar no corrientes" y de "Acreedores varios" dentro de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar", incorporan el aplazamiento de pago de determinados impuestos y cuotas de la Seguridad Social, autorizado respectivamente por la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la Agencia Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, motivado por la demora en el cobro de clientes públicos. Dichos aplazamientos tienen vencimientos mensuales hasta un máximo de 4 años con un tipo de interés del 5%.

El importe total de los aplazamientos citados es el siguiente:

· FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS. S.A.

	2012	2011
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar no corrientes	103.132	67.600
Acreedores varios	46.288	63.406
	149.420	131.006

b) Aplazamiento de pago a proveedores en operaciones comerciales

En relación con la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) de 29 de diciembre de 2010, dictada en cumplimiento del mandato de la Disposición Adicional tercera de la Ley 15/2010 de 5 de julio, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, hay que indicar respecto al ejercicio 2012, que la Sociedad opera en territorio español principalmente con clientes públicos, tales como el Estado, Comunidades Autónomas, Corporaciones Locales y otros organismos públicos, quienes proceden a liquidar sus obligaciones de pago en unos plazos que superan lo establecido en la Legislación de Contratos del Sector Público, así como en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre de 2004, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad.

Respecto al ejercicio 2012 hay que señalar, además, que durante el mismo ha sido de aplicación, en las contratas y suministros derivados de contratos por la Sociedad con las diferentes Administraciones Públicas, lo establecido en el apartado 5 del articulo 228 del actual Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público (TRLCSP)...

Debido a dichas circunstancias, y con el objetivo de adaptar la política financiera de la Sociedad a niveles de eficiencia razonables, se han mantenido a lo largo del ejercicio 2012 los periodos de pago habituales a los proveedores de los sectores en los que opera la Sociedad.

La política de pago a proveedores de la Sociedad, que ha quedado indicada en los dos párrafos anteriores, encuentra, pues, apoyo en a) Pagos a proveedores de contratos suscritos por la Sociedad con las Administraciones Públicas: en el artículo 228.5 del TRLCSP (cuyos requisitos se cumplen en todos los casos) y b) Pagos a restantes proveedores: en la Disposición Transitoria segunda de la Ley 15/2010, así como, en su caso, en lo dispuesto por el artículo 9 de la Ley 3/2004, que excluye del carácter de abusivo el "aplazamiento del pago por razones objetivas" teniendo en consideración, en ambos casos a) y b), el período de pago habitual en los sectores de actividad en los que opera la Sociedad.

Además, la Sociedad reconoce y abona a los proveedores, siempre de común acuerdo con éstos, el interés de demora pactado en los contratos, proporcionándoles medios de pago negociables que llevan aparejada acción cambiaria, siendo los gastos de descuento, en su caso, soportados por la Sociedad. Tales pactos, además de estar previstos expresamente, como hemos señalado, en el TRLCSP, están admitidos por la Directiva 2011/7/UE, de 16 de febrero, del Parlamento Europeo y el Consejo.

En el cuadro siguiente, en cumplimiento de la Resolución citada anteriormente, se exponen los pagos realizados y pendientes de pago a proveedores.

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PAGOS REALIZADOS Y PENDIENTES DE PAGO EN LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE
	2012		2011
	Importe	0/0	Importe	1/0
Dentro del plazo máximo legal	114.764	70	116.726	76
Resto	49.056	30	36.912	24
Total pagos del ejercicio	163.820	100	153.638	100
Plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos	76 días		82 días
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	13.257		11.341

18. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y RIESGO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por la Sociedad y su repercusión en los estados financieros.

La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Siguiendo esta política de riesgos las coberturas realizadas por la Sociedad, en inicio, no tienen finalidad especulativa sino una finalidad de cobertura de la operación principal.

A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:

Gestión del riesgo de capital

La Sociedad gestiona su capital para asegurar la rentabilidad de los negocios a la vez que maximiza el retorno a sus accionistas.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Areas Operativas y la División de Finanzas para su posterior sanción por el Comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fueran necesarios de otras Áreas funcionales.

Además de los objetivos habituales en los análisis de inversión (rentabilidad, período de retorno, riesgo asumido, valoración estratégica y de mercado), está el mantenimiento del Ratio Deuda Neta / Ebitda en niveles razonables, y dentro de los compromisos negociados con las entidades financiadoras.

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma períódica, el ratio de endeudamiento financiero y el cumplimiento de financiación, así como la estructura de capital de las filiales.

Riesgo de tipo de interés

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses de la Sociedad, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

Dada la naturaleza de las actividades de la Sociedad, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del mismo consiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda, queden en parte, referenciados a tipo de interés variable.

Aun así, la Sociedad ha realizado operaciones de cobertura de tipo de interés llegando a final de año a un sistema de coberturas a diferentes plazos, mediante distintos instrumentos, de un 86,4% sobre la deuda neta total.

Respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobertura, la Sociedad ha realizado coberturas de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permuta financiera (IRS), donde la Sociedad paga fijo y recibe flotante.

Riesgo de tipo de cambio

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC, del que la Sociedad forma parte, ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa.

La política general de la Sociedad es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello se gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

La Sociedad, así como el Grupo, realiza una gestión activa del riesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiación requerida para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo siempre en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o "matching" entre los cash flows generados con la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaria del país origen de la inversión, no habiendo posibilidad de financiación a largo plazo en la moneda del propio país, en cuyo caso se hará bien en la moneda euro o en aquella divisa con la cual exista una mayor correlación.

Riesgo de solvencia

El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda es: Deuda Neta / Ebitda, que la Sociedad cumple en el marco de lo negociado con los proveedores de la financiación.

Cabe indicar respecto al "Riesgo de solvencia" que a pesar de que las cuentas de la Sociedad presentan unas pérdidas de 715.759 miles de euros, se trata en su mayor parte de pérdidas contables, por saneamientos de activos y ajustes de determinadas inversiones, en los grupos Azincourt, por FCC Environment (UK), Energía, Realia Business y Globalvía Infraestructuras. Pérdidas operativas que no tienen efecto en caja y no afectarán en el futuro al endeudamiento de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y por tanto tampoco afectarán al riesgo de solvencia de la misma.

Riesgo de liquidez

Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos para atender al pago de las deudas, circulante, etc.

Con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, la Sociedad está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., como matriz del Grupo, manifiesta que la negativa evolución de algunos mercados y negocios en los que el Grupo ha venido desarrollando sus actividades han dado lugar al registro de unas pérdidas significativas en el ejercicio 2012, motivadas principalmente por la necesidad de acometer un profundo saneamiento y acciones destinadas a sentar las bases de una reorientación estratégica, con la salida emprendida de ciertos mercados de Construcción y Cemento. costes de reestructuración de determinadas actividades y saneamiento de fondos de comercio de diversas sociedades participadas, sociedades asociadas y actividades discontinuadas. Estos profundos ajustes permiten considerar a 2012 como el año de inflexión en el ciclo actual.

Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo tiene un fondo de maniobra negativo por importe de 1.309 millones de euros, existiendo deuda financiera con vencimiento a corto plazo por importe de 4.152 millones de euros. No obstante lo anterior, los Administradores de la Sociedad dominante han formulado las cuentas anuales sobre la base de la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, dado que no tienen dudas acerca de la capacidad del Grupo para refinanciar o reestructurar su deuda financiera, así como para generar recursos de sus operaciones y mediante la desinversión en activos no estratégicos que permitan adaptar la estructura financiera del Grupo a la situación de los negocios y los flujos de tesorería previstos en el Plan de Negocio para los ejercicios 2013-2015, período que comprende el Plan Estratégico en el que el Grupo está comprometido y cuyos principales objetivos pasan por:

• Mejorar sustancialmente la rentabilidad de las actividades que desarrolla el grupo, especialmente en el ámbito internacional, principal fuente de crecimiento del Grupo.
• Reducción de la deuda financiera neta, a través de la realización de desinversiones en negocios no estratégicos.
• Localizar la inversión en aquellos negocios que ofrecen más retorno y posibilidades de desarrollo, bien directamente o a través de socios financieros.
• Adecuar la estructura organizativa y los sistemas de gestión a este nuevo escenario.

Adicionalmente, en la formulación de las presentes cuentas anuales se han considerado los siguientes factores mitigantes de cualquier posible incertidumbre en relación con la aplicación del principio de empresa en funcionamiento:

• El Grupo dispone de Tesorería e inversiones financieras a corto plazo disponibles por importe de 1.603 millones de euros.
• Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo tenía crédito disponible en diversas líneas de circulante por importe de 510 millones de euros según se expone en el cuadro al final de este apartado.
• Una parte significativa de la deuda financiera con vencimiento en el corto plazo por importe de 1.195 millones de euros que no tiene recurso a la Sociedad dominante. En dicha deuda sin recurso destacan los siguientes conceptos:
  • · Deuda financiera sin recurso a la dominante por importe de 605 millones de euros, del grupo Alpine. En este sentido, Alpine firmará con sus entidades financieras acreedoras un acuerdo por el cual las entidades financieras conceden una quita de deuda por un importe de 150 millones de euros, además por el resto de la deuda se ha otorgado un "standstill" hasta finales de marzo de 2015, período durante el cual sólo deberá hacer frente al pago de los intereses de su deuda, no así del principal. Paralelamente, se esperan generar recursos en el corto plazo por un importe de aproximadamente 150 millones de euros fruto de la desinversión en determinados activos. Alpine ha iniciado asimismo un plan de salida ordenada de aquellos mercados que no cumplen con los requerimientos mínimos de rentabilidad y asunción de riesgos fijados por el Grupo FCC. La mencionada reestructuración financiera supone para FCC un compromiso máximo de aportación de fondos a Alpine por importe de 246 millones de euros, quedando a 21 de marzo de 2013 pendientes 35 millones de euros.
  • · Deuda con recurso limitado por financiación de proyectos: 515 millones de euros. Corresponde principalmente a deuda asociada a la adquisición del grupo FCC Environment (UK), antes WRG. La mencionada adquisición se financió en dos tramos, uno sin recurso (484 millones de euros, aproximadamente) y otro con recurso a la Matriz (472 millones de euros). El Grupo está actualmente en proceso de reestructurar esta financiación, esperando concluir el mismo durante el primer semestre de 2013.
  • · Los 75 millones de euros restantes hasta totalizar los 1.195 millones de euros, corresponden al grupo Cementos Portland Valderrivas.
• La reestructuración financiera de su división cementera, que ha refinanciado deuda por un importe total de 1.114 millones de euros asociados a su actividad nacional (con una duración de 4 años) y 430 millones de dólares USA correspondientes a su actividad en Estados Unidos (vencimiento en 2018). El recurso de esta deuda a la Sociedad dominante está limitado a una aportación contingente del Grupo FCC hasta un máximo de 200 millones de euros en el supuesto de que no se consiga un objetivo de Ebitda mínimo en el período desde el 1 de julio de 2013 al 30 de junio de 2014.
• El Grupo tiene intención de iniciar un proceso de reestructuración financiera global para el conjunto de los préstamos sindicados con recurso a la Sociedad dominante y una parte significativa de la financiación bilateral, que contempla la obtención de liquidez adicional para atender a determinados compromisos de aportación de fondos a corto plazo. Se han iniciado contactos con los principales proveedores de financiación.
• El Plan Estratégico contempla la realización de determinadas desinversiones en 2013, cuyo importe dependerá del ritmo de ejecución del plan de desinversiones durante el periodo 2013-2015.

• El Real Decreto-ley 4/2013, de 22 de febrero, de medidas de apoyo al emprendedor y de estímulo del crecimiento y de la creación de empleo se ha aprobado una nueva Fase (Fase 2ª) del mecanismo extraordinario de financiación para el pago a los proveedores. El Grupo FCC espera obtener recursos de dicho plan en el primer semestre de 2013.
• Asimismo, los Administradores y la Dirección de la Sociedad dominante consideran, basándose en el buen comportamiento de determinados negocios (principalmente asociados al Área de Servicios), que es factible la obtención de recursos adicionales procedentes de los mercados de capitales, proceso éste que se ejecutará a lo largo del ejercicio 2013.

Todos estos factores, unidos a las directrices estratégicas puestas en marcha y citadas con anterioridad deben contribuir a una mejora significativa en el beneficio bruto de explotación del Grupo, una mejor gestión del capital corriente y de los riesgos asociados a la expansión internacional y a la disminución del endeudamiento financiero neto. El objetivo planteado en el mencionado Plan Estratégico es elevar el margen bruto de explotación, así como reducir el endeudamiento financiero neto a niveles que se consideran adecuados de acuerdo con las características y recurrencia de gran parte de los negocios del Grupo.

Para gestionar de forma adecuada este riesgo, la Sociedad lleva un exhaustivo seguimiento de los vencimientos de todas las pólizas y financiaciones con el fin de tener cerradas con antelación suficiente las renovaciones de las mismas en las mejores condiciones que los mercados ofrezcan, analizando en cada caso la idoneidad de la financiación y estudiando en su caso alternativas en aquellas donde las condiciones sean más desfavorables. En este sentido podemos destacar como ejemplos de lo comentado anteriormente las refinanciaciones llevadas a cabo en 2012 de los sindicados renovados en abril por 438.500 miles de euros y en julio por 508.000 miles de euros.(Nota 16)

Por el mismo motivo que lo explicado en el apartado anterior referido al "Riesgo de solvencia", las pérdidas registradas al cierre de 2012 no afectarán a la liquidez futura de la Sociedad, ya que se trata de pérdidas contables en su mayoría.

Con objeto de la diversificación del Riesgo de Liquidez, la Sociedad trabaja con más de 100 entidades financieras tanto nacionales como internacionales.

Riesgo de crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación o, en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por la Sociedad, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de impago de las cantidades adeudadas.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, la Sociedad tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica.

Durante el ejercicio 2012 se han materializado los siguientes riesgos:

• Como consecuencia de los ajustes presupuestarios llevados a cabo por los Organismos Públicos requeridos por la implantación de la Ley de Estabilidad presupuestaria, se han producido revisiones de los servicios prestados a niveles sostenibles a las disponibilidades presupuestarias de los clientes, provocando una reducción de las mismas.

• A pesar del Plan especial de Pago a Proveedores promovido por el Gobierno de España, el cual supuso en los meses de mayo y junio de 2012 una importante inyección de liquidez para la Sociedad, con el cual se trataba de poner al día facturación pendiente de cobro de las Entidades Públicas, se ha seguido produciendo un retraso en el cobro de ciertos clientes públicos por la prestación de servicios medioambientales urbanos a raíz de la crisis económica que ha afectado al equilibrio financiero de clientes públicos. Existen comités permanentes de seguimiento y control para minimizar el volumen de activos generados y, de este modo, reducir el coste financiero asumido y prevenir su expansión en el futuro.
• Igualmente el riesgo de crédito puede estar motivado por incumplimiento de la contrapartida de un contrato de activos financieros, equivalentes o derivados. Para su gestión, la Sociedad limita estos contratos a casos en los que la contraparte sean entidades de crédito con demostrada calidad crediticia y solvencia. Por otra parte, estas contrataciones se realizan con un alto número de entidades, diversificando de esta forma el riesgo.

Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes como:

• Fuentes de financiación: La Sociedad y su Grupo de empresas obtiene financiación de un gran número de Entidades Financieras tanto nacionales como internacionales.
• Mercados: La Sociedad opera básicamente en el mercado nacional, por lo que la deuda principalmente está concentrada en euros.
• Productos: Una gran diversidad de productos financieros son contratados por la Sociedad, préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas y descuentos, entre otros.

Test de sensibilidad

En relación al test de sensibilidad de los derivados y del endeudamiento neto, se presentan a continuación los importes en miles de euros obtenidos en relación a los derivados vigentes al cierre del ejercicio con impacto en el patrimonio neto. En este sentido y ante la posible inestabilidad de los mercados financieros, el test de sensibilidad se ha realizado planteando tres escenarios alcistas de la curva de interés básicos que se sitúan alrededor del 0,50% existentes a 31 de diciembre de 2012, suponiendo un aumento de la misma de 50 pb, 100 pb y 125 pb y por otro lado, un escenario bajista en el contexto de los tipos de interés al cierre del ejercicio de la curva con una disminución de 25 pb.

Derivados	-25 pb	+50 pb	+100 pb	+125 pb
Impacto en Patrimonio Neto	(480)	5.710	11.370	14.170

Al igual que en el caso de los derivados, se presenta a continuación un cuadro resumen con el efecto que tendría en la cuenta de resultados de la Sociedad, las variaciones antes comentadas al alza y a la baja de la curva de tipos, en los tipos de interés sobre el endeudamiento neto, una vez excluída aquella deuda asociada con contratos de cobertura.

EN EN EN EN EN MENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.
CONTRATAS, S.A.

Endeudamiento Neto	-25 pb	+50 pb	+100 pb	+125 pb
Impacto en Resultados	(1.207)	2.414	4.828	6.035

19. IMPUESTOS DIFERIDOS Y SITUACIÓN FISCAL

a) Saldos con las Administraciones Públicas

A continuación se detallan los saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas:

a.1) Saldos Deudores

	2012	2011
No corriente
Activos por impuesto diferido	144.758	112.611
	144.758	112.611
Corriente
Activos por impuesto corriente		78
Otros créditos con las Administraciones Públicas	ે જેટર્ર	10.062
	9.855	10.140

En el epígrafe de "Activos por impuesto diferido" se incluyen básicamente las diferencias temporales por dotaciones de amortizaciones, provisiones, deterioros de carteras y aquellos gastos financieros, entre otros, cuya deducibilidad fiscal se materializará en ejercicios posteriores, el diferimiento de resultados negativos aportados por las uniones temporales de empresas que se incorporan a la base imponible del ejercicio siguiente, así como las diferencias temporarias producidas por la valoración de los derivados de pasivo.

a.2) Saldos Acreedores

	2012		2011
No corriente
Pasivos por impuesto diferido		101.740	130.509
		101.740	130.509
Corriente
Pasivos por impuesto corriente		4.067	22.195
Otras deudas con las Administraciones Públicas:		79.349	67.372
Retenciones	10.762	9.817
IVA y otros impuestos indirectos	27.017	17.849
Organismos de la Seguridad Social	19.734	18.525
Otros conceptos	21.836	21.181
		83.416	89.567

En el epígrafe de "Pasivos por impuesto diferido" se incluyen principalmente el diferimiento de la amortización de aquellos elementos de inmovilizado adquiridos mediante contratos de leasing y el derivado de las inversiones en inmovilizado material afectos a la libertad de amortización incluida en la Ley 4/2008, además del diferimiento de resultados positivos aportados por las uniones temporales de empresas que se incorporan a la base imponible del ejercicio siguiente.

b) Conciliación del Resultado contable y la base imponible fiscal

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	2012			2011
Resultado contable del ejercicio antes de impuestos		(746.514)			248.323
	Aumentos	Disminuciones		Aumentos	Disminuciones
Diferencias permanentes	954.870	(26.646)	928.224	ਰੇਤੇ	(70.848)	(70.755)
Resultado contable ajustado			181.710			177.568
Diferencias temporales
· Con origen en el ejercicio	220.089	(22.095)	197,994	78.463	(78.036)	427
- Con origen en ejercicios anteriores	59.486	(118.306)	(58.820)	71.381	(28.371)	43.010
imponible Base (resultado tiscal)			320.884			221.005

Del cuadro anterior cabe destacar las diferencias permanentes correspondientes al ejercicio 2012. Dichas diferencias tienen su origen en los deterioros de las inversiones en sociedades participadas que forman parte del Grupo fiscal 18/89, de manera que la recuperación del deterioro en cuestión se realizaría, en su caso, en los próximos ejercicios a través del mismo concepto. Por otra parte de las correspondientes al ejercicio 2011, hay que señalar las derivadas de la corrección monetaria por 58.227 miles de euros para determinar el beneficio fiscal de las plusvalías por la venta del edificio Torre Picasso.

El movimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos, habido durante los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Activos por impuesto diferido	Pasivos por impuesto diferido
Por diferencias temporarias imponibles
Saldo a 31.12.10	77.592	102-245
Con origen en el ejercicio	23.539	23.411
Con origen en ejercicios anteriores	(8.511)	(21.414)
Otros ajustes	(462)	650
Saldo a 31.12.11	92.158	104.892
Con origen en el ejercicio	66.027	6.629
Con origen en ejercicios anteriores	(35.492)	(17.846)
Crédito fiscal	6.736
Otros ajustes	(126)	(18.753)
Saldo a 31.12.12	129.303	74.922
Por diferencias temporarias con origen en balance
Saldo a 31.12.10	15.281	25.329
Con origen en el ejercicio	5.172	288
Saldo a 31.12.11	20.453	25.617
Con origen en el ejercicio		1.201
Con origen en ejercicios anteriores	(4.998)
Saldo a 31.12.12	15.455	26.818
Total saldo a 31.12.12	144.758	101.740

c) Impuesto reconocido en patrimonio neto

A 31 de diciembre de 2012 el impuesto reconocido en patrimonio corresponde básicamente al cambio de valor de los instrumentos de cobertura de la Sociedad por importe de 12.069 miles de euros (18.269 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

d) Conciliación entre el resultado contable y gasto por impuesto de sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre sociedades es la siguiente:

	2012	2011
Resultado contable ajustado	181.710	177.568
Cuota del impuesto sobre sociedades (30%)	54.513	53.270
Deducciones por doble imposición intersocietaria	(89.761)	(34.757)
Deducciones por reinversión	(297)	(9.987)
Resto deducciones y bonificaciones	(2.098)	(824)
Otros ajustes	6.888	4.797
Gasto impuesto sobre sociedades	(30.755)	12.499

El gasto por impuesto de sociedades del ejercicio corresponde en su totalidad a operaciones continuadas.

e) Bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicar

Al cierre del ejercicio, la Sociedad no tiene bases imponibles negativas anteriores pendientes de compensar.

Adicionalmente hay que indicar que la Sociedad tiene deducciones pendientes de aplicar y en consecuencia activado el crédito fiscal de la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios generada en 2011 por la venta del edificio Torre Picasso que se materializará en ejercicios posteriores y que asciende a 6.736 miles de euros. El importe de la renta acogida a dicha deducción asciende a 81.700 miles de euros, inversión que se deberá materializar como máximo en 2014 en elementos patrimoniales de los indicados en el artículo 42 del RDL 4/2004 que se mantendrán durante los plazos legalmente establecidos.

f) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tiene abiertos a inspección por los impuestos que le son de aplicación, todos los ejercicios que legalmente no han prescrito. De los criterios que las autoridades fiscales pudieran adoptar en relación con los ejercicios abiertos a inspección podrían derivarse pasivos fiscales de carácter contingente no susceptibles de cuantificación objetiva. No obstante, la alta dirección del Grupo estima que los pasivos resultantes de esta situación no afectarían de forma significativa al patrimonio de la misma.

En relación con los ejercicios que han sido inspeccionados, hay que indicar que la Sociedad no ha tenido en los últimos cuatro ejercicios actas levantadas por la Inspección Tributaria de importes significativos, procediéndose, en su caso, a los recursos administrativos que correspondan salvo en aquellos casos que se firman en conformidad. En el ejercicio 2012, el Tribunal Supremo ha resuelto negativamente el recurso interpuesto en su día por la Sociedad por las actas del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 1991 a 1994, que ascendían a 25,2 millones de euros, sin embargo como se ha indicado en el párrafo anterior no ha afectado al patrimonio de la misma debido a que las referidas actas estaban provisionadas.

Para el cumplimiento de los requisitos legales en materia de transferencia, la Sociedad tiene establecidos los procedimientos necesarios para justificarlos y se considera que no existen riesgos significativos de los que se puedan derivar pasivos contingentes.

g) Otra información fiscal

De conformidad con el expediente 18/89, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. está acogida al régimen de declaración consolidada del impuesto sobre sociedades, integrándose en dicho régimen todas las sociedades del Grupo que cumplen los requisitos de la legislación fiscal.

20. GARANTIAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

A 31 de diciembre de 2012, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tenía prestados avales ante organismos públicos y clientes privados para garantizar, principalmente, el buen fin de la prestación de servicios de las contratas de saneamiento urbano, por 523.723 miles de euros (608.407 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Adicionalmente, al cierre del ejercicio la Sociedad tenía prestados avales ante terceros para algunas empresas del Grupo por importe de 509.714 miles de euros (725.892 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., así como las uniones temporales de empresas en las que participa, interviene como parte demandada por las responsabilidades propias de las diversas actividades de la Sociedad en el desarrollo de los contratos adjudicados y para las que existen dotadas provisiones (Notas 15 y 4.j). Por este motivo, los pasivos resultantes de esta situación no afectarían de forma significativa al patrimonio de la Sociedad.

21. INGRESOS Y GASTOS

El importe neto de la cifra de negocios, además de las ventas y prestaciones de servicios incluyen los dividendos y los intereses devengados procedentes de la financiación concedida a participadas. Del total del epígrafe "Ventas y prestaciones de servicios" de la Sociedad hay que destacar, 262.276 miles de euros que son generados en el extranjero (120.098 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), en concreto por la construcción de la Línea 1 del metro de la ciudad de Panamá (Nota 2), mientras que el resto de dicho epígrafe corresponde a la actividad desarrollada en España.

Por su lado en el epígrafe "Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros en empresas del Grupo y asociadas" se incluyen los intereses devengados procedentes de la financiación concedida a participadas (Nota 9), entre los que destacan los relativos a FCC Construcción, S.A. por 56.286 miles de euros (43.814 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), Azincourt Investment, S.L. por 35.040 miles de euros (34.309 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), y FM Green Power Investments, S.L. por 18.595 miles de euros (16.831 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

En relación a las transacciones efectuadas con empresas del Grupo y asociadas, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ha realizado en concepto de trabajos y prestaciones de servicios por valor de 61.998 miles de euros (69.020 a 31 de diciembre de 2011), entre los que destacan 15.928 miles de euros (27.450 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) facturados a FCC Construcción, S.A., empresa participada al 100% por la Sociedad. Asimismo la Sociedad ha adquirido servicios y comprado materiales consumibles a empresas del Grupo y asociadas por un importe de 39.712 miles de euros (29.355 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Respecto al ejercicio 2011 hay que mencionar el epígrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado" que incluía 139.916 miles de euros por el resultado de la venta del Edificio Torre Picasso.

22. OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS

a) Operaciones con vinculadas

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

:

	Empresas del Grupo	Negocios conjuntos	Empresas asociadas
2012
Prestación de servicios	50.311	10.765	922
Recepción de servicios	39.167	334	211
Dividendos	296.486	3.844	74
Gastos financieros	48.205	30
Ingresos financieros	131.678	2.533	11
2011
Prestación de servicios	64.990	3.847	183
Recepción de servicios	29.128	227
Dividendos	115.959	4.703	138
Gastos financieros	16.920	130
Ingresos financieros	113.774	2.415	13

b) Saldos con vinculadas

El detalle por epígrafe de balance de los saldos con vinculadas a la fecha de cierre del ejercicio es el siguiente:

	Empresas del Grupo	Negocios conjuntos	Empresas asociadas
2012
Inversiones a corto plazo (Nota 9)	582-513	62.628	3.497
Inversiones a largo plazo (Nota 9)	3.613.713	483.528	12.875
Deudas a corto plazo (Nota 9)	971.445	21.538
Deudores comerciales	40.673	4.935	401
Acreedores comerciales	14.918	373	60
2011
Inversiones a corto plazo (Nota 9)	1.337.819	58.648	3.204
Inversiones a largo plazo (Nota 9)	3.541.290	650.160	16.040
Deudas a corto plazo (Nota 9)	731.132	17.398
Deudores comerciales	42.145	5.246	94
Acreedores comerciales	19.354	282	41

er resultate

0K7634383

CLASE 8.ª
CLASE Children

		2012		2011
Sociedad	Deudor	Acreedor	Deudor	Acreedor
FCC Construcción, S.A.	17.569	862	4.006	2.051
Limpieza e Higiene de Cartagena, S.A.	4.649		4.427
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	3.853	1.504	10.606	1.497
Ingeniería Urbana, S.A.	1.656		1.195
Ecoparc del Besós, S.A.	1.654	27	701	12
Serveis Municipals de Neteja de Girona, S.A.	1.285
FCC Ambito, S.A.	1.242	308	1.411
Societat Municipal Mediambiental d'Igualada, S.L.	1.160		હો રે
FCC Medio Ambiente, S.A.	1.134	451	2.121	1.125
Empresa Comarcal de Serveis Mediambientals del Baix Penedès ECOBP, S.A.	1.102		88 ર
Conservación y Sistemas , S.A.	1.070	175	5.086	970
Servicios Urbanos de Málaga, S.A.	1.029		471
Grupo A.S.A.	1.016		970
Tratamiento Industrial de Aguas, S.A.	રે રે	5.233	ਦੇ ਤੋ	4.668
Sistemas y Vehículos de Alta Tecnología, S.A.	રેર	1.673	57	418
Sistemas Especiales de Limpieza, S.A.	417	1.130	383	703
Empr. Mixta M.A. Rincón de la Victoria, S.A.	248	209	2.296	158
Tirme, S.A.		13	1.581	9
Gandía Serveis Urbans, S.A.	305		1.452	2
Emp. Municipal Desarrollo Sost. de Ubeda, S.A.	104		1.236
Resto	6.396	3.766	7.633	8.064
	46 000	15 351	47.485	19.677

El detalle de los saldos deudores y acreedores comerciales mantenidos con empresas del Grupo y asociadas se detalla a continuación:

0K7634384

CLASE 8.ª ្រី​នឹង​ការ​បើ​ដើម​ន

c) Retribuciones al Consejo de Administración de la Sociedad y a la Alta Dirección del Grupo FCC

Las atenciones estatutarias a satisfacer a los miembros del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., con cargo al ejercicio 2012 han ascendido a 699 miles de euros (1.974 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Los Consejeros ejecutivos de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., han percibido los siguientes importes, en miles de euros:

	2012	2011
Retribución fija	3.445	3.778
Retribución variable	450	888
	3.895	4.666

Los miembros de la alta dirección relacionados a continuación, que no son miembros del Consejo de Administración, han percibido en conjunto una remuneración total de 6.015 miles de euros (6.951 miles de euros en el ejercicio 2011).

2012
José Luis de la Torre Sánchez	Presidente de FCC Servicios
Miguel Hernanz Sanjuan	Director General de Auditoría Interna
Juan Béjar Ochoa	Presidente y Consejero Delegado de Cementos Portland Valderrivas.
José Mayor Oreja	Presidente de FCC Construcción, S.A.
Víctor Pastor Fernández	Director General de Finanzas
Antonio Gómez Ciria	Director General de Administración y Tecnologías de la Información
Eduardo González Gómez	Director General de Energía y Sostenibilidad
José Manuel Velasco Guardado	Director General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa
Francisco Martín Monteagudo	Director General de Recursos Humanos

2011
José Luis de la Torre Sánchez	Presidente de FCC Servicios
Miguel Hernanz Sanjuan	Director General de Auditoría Interna
Dieter Kiefer	Presidente y Consejero Delegado de Cementos Portland Valderrivas.
José Mayor Oreja	Presidente de FCC Construcción, S.A.
Victor Pastor Fernández	Director General de Finanzas
Antonio Gómez Ciria	Director General de Administración y Tecnologías de la Información
Eduardo González Gómez	Director General de Energía y Sostenibilidad
José Manuel Velasco Guardado	Director General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa
Francisco Martín Monteagudo	Director General de Recursos Humanos

En su día se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios de jubilación u otros conceptos de los Consejeros ejecutivos y directivos de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (Nota 4.1).

Salvo por lo indicado en los párrafos anteriores, no existen otras remuneraciones, ni créditos, ni garantías concedidos al Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del Consejo de Administración.

d) Detalle de las participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores o personas vinculadas a éstos.

En relación a la participación de los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., o personas a éstos vinculados, en el capital de sociedades ajenas al Grupo FCC; o si éstos realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social del Grupo; o si los mismos en nombre propio o persona que actúe por cuenta de éstos han realizado con la Sociedad o con alguna sociedad del mismo Grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado; hay que indicar que los Administradores antes mencionados han manifestado que ellos, o personas a ellos vinculados:

• Que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.
• Que no ostentan participaciones en el capital de entidades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
• Que no han realizado con la Sociedad ni con alguna sociedad del mismo grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado.

CLASE 8.ª art Autorial Production Comments of Comments of Comments of the Comment of the Comment of the Comment of the the the the the the series of the the

Se exceptía de lo anterior el Consejero D. Henri Proglio que es miembro del Consejo de Administración de Veolia Environnement, S.A. y Presidente de Electricité de France (EDF).

Respecto a los miembros del Consejo que asumen cargos en las sociedades en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. participa directa o indirectamente, el detalle es el siguiente:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
CARTERA DEVA, S.A.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. FCC CONSTRUCCION, S.A. REALIA BUSINESS, S.A.	CONSETERO CONSEJERO CONSEIERO
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE CÓRDOVA	FCC CONSTRUCCIÓN, S.A. FCC ENVIRONMENT (UK) LIMITED	CONSETERO CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ.	FCC CONSTRUCCION, S.A. CEMENTOS PÓRTLAND VALDERRIVAS, S.A. ALPINE HOLDING GMBH REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO CONSETERO CONSETERO CONSETERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	FCC ENVIRONMENT (UK) LIMITED CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO CONSETERO CONSEIERO
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	FCC ENERGIA, S.A. Unipersonal FCC POWER GENERATION, S.L. Unipersonal ALPINE HOLDING GMBH	PRESIDENTE PRESIDENTE PRESIDENTE DEL CONSEJO DE VIGILANCIA
DON FELIPE B. GARCÍA PEREZ.	FCC ENERGIA, S.A. Unipersonal FCC ENVIRONMENTAL LLC. FCC POWER GENERATION, S.L. Unipersonal	CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO
DON JAVIER RIBAS	FCC ENVIRONMENTAL LLC ALPINE HOLDING GMBH	CONSETERO CONSEJERO

Estos consejeros ostentan cargos o ejercen funciones y/o tienen participaciones inferiores en todo caso al 0,01% en otras sociedades del Grupo FCC, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., directa o indirectamente tiene mayoría de votos.

23. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

De acuerdo con lo indicado en la Nota 1, la propia naturaleza de la actividad de Servicios que realiza la Sociedad está orientada a la protección y conservación del medio ambiente, no sólo por la misma actividad productiva: recogida de basuras, explotación y control de vertederos, limpieza de alcantarillado, tratamiento y eliminación de residuos industriales, depuración de aguas residuales, etc., si no también por el desarrollo de esa actividad mediante la utilización de técnicas y sistemas de producción destinados a reducir el impacto medioambiental de acuerdo con los límites establecidos por la normativa.

El desarrollo de la actividad productiva descrita requiere el empleo de construcciones, instalaciones técnicas y maquinaria especializada que sean eficientes en la protección y conservación del medio ambiente. A 31 de diciembre de 2012 el coste de adquisición del inmovilizado productivo afecto a dicha actividad ascendía a 1.156.403 miles de euros (1.125.887 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), con una amortización acumulada de 682.090 miles de euros (621.914 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

La Dirección de la Sociedad considera que las posibles contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente que a 31 de diciembre de 2012 mantiene la Sociedad no tendrían un impacto significativo en los estados financieros adjuntos.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., como se indica en la nota 1 de esta Memoria, es la matriz del Grupo FCC que opera en diversas actividades y por sus características presta una especial atención al control del impacto medioambiental, cuyos aspectos se desarrollan ampliamente en el documento de "Responsabilidad Social Corporativa" que el Grupo publica anualmente, entre otros canales en la página web www.fcc.es, por lo que conviene remitir al lector a dicha información como mejor representación de la presente nota.

24. OTRA INFORMACIÓN

a) Personal

El número medio de personas empleadas por la Sociedad en los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	2012	2011
Directores y titulados de grado superior	440	433
Técnicos titulados de grado medio	377	૩૨૨
Administrativos y asimilados	901	930
Resto personal asalariado	23.431	24.838
	25.149	26.556

	Hombres	Mujeres	Total
2012
Consejeros	13	5	18
Altos directivos	7		7
Directores y titulados de grado superior	305	130	435
Técnicos titulados de grado medio	293	84	377
Administrativos y asimilados	444	474	918
Resto personal asalariado	17.573	4.868	22.441
	18.635	5.561	24.196
	Hombres	Mujeres	Total
2011
Consejeros	13	5	18
Altos directivos	7		7
Directores y titulados de grado superior	·307	118	425
Técnicos titulados de grado medio	292	73	રેરિ
Administrativos y asimilados	449	480	929
Resto personal asalariado	18.471	5.703	24.174

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 el número de personas empleadas, consejeros y altos directivos de la Sociedad, distribuidos por hombres y mujeres ha sido el siguiente:

b) Remuneraciones a los auditores

Durante los ejercicios 2012 y 2011, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes: honorarios de auditoría 214 miles de euros (212 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), honorarios por otros servicios de verificación 31 miles de euros (8 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), y por otros servicios 41 miles de euros (7 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

25. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

En relación a la inversión en la actividad de Energía representada como "Activos mantenidos para la venta", hay que indicar que con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio, se ha aprobado el Real Decreto Ley 2/2013 de 1 de febrero, de medidas urgentes en el sistema eléctrico y en el sector financiero. Medidas que modifican la metodología de actualización de retribuciones y el régimen económico pasa a sustentarse únicamente en la opción de tarifa regulada, eliminando la opción de obtener una prima sobre el precio de mercado. Dicha modificación no ha sido considerada en la evaluación de la recuperabilidad de los activos de Energía registrados en los estados financieros adjuntos al 31 de diciembre de 2012 ya que se trata de un cambio regulatorio que se ha producido con posterioridad al cierre del ejercicio. Los Administradores de la Sociedad consideran que en el ejercicio 2013 se podría derivar la necesidad de registrar un deterioro adicional sobre el valor de los activos mantenidos para la venta que figura en los estados financieros como consecuencia del cambio normativo expuesto.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SOCIEDADES DEL GRUPO

Comments of the contraction of the contribution the comments of the ma

A

ANEXO

	Valor en libros							Resultado del ejercicio 2012
Sociedad	Activo	Deterioro	Participación percibidos	Dividendos	Capital Capital Reservas		Otras partidas del patrimonio neto	Explotación continuadas	Operaciones
AEBA Ambiente y Ecología de Buenos Aires, S.A. Tucumán. 1321 - 3ª - Buenos Aires - Argentina -Saneamiento urbano-	834	834	2.50 50.00 dta. indt.	-	(Pa)(*) 1.000	(Pa)(*) 94	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	(1.303) (Pa)(*)	(તેરતુ) (Pa)(*)
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid -Gestión de Aguas-	254.768	-	indt. 0.01 99.99 dta.		145.000		328.669	96.406	57.274
Pza. Constitución, s/n - Armilla (Granada) -Saneamiento urbano- Armigesa, S.A.	612	-	51.00	82	1.200	14	-	258	134
Hans-Hruschka-Gasse, 9 - Himberg (Austria) A.S.A. Abfall Service AG -Saneamiento urbano-	226.784	-	0.02 99.98 indt. dta.	-	5.000	38.450	432	(9 271)	(7.943)
Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid -Financiera-	3.008	-	dta. 43.84 indt. 56,16	29.812	6.843	339.551 339.551	-	2.838	(85.327)
Azincourt Investment, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Sociedad de cartera-	5	3	100.00	-	3	(339.293)		1.677	(42.473)
Cementos Portland Valderrivas, S.A. Estella, 6 - Pamplona -Cementos-	298.705	-	dta. 59.30 12.23 indt	-	રેરે જેતેર	1.134.076	1.255	20.681	(34.681)
Compañía Auxiliar de Agencia y Mediación, S.A. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Sociedad de cartera-	1.657	-	100,00	---	61	13.254		ਣ ਹੈ ਤੋ	ટીરે
Compañía General de Servicios Empresariales, S.A. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	୧୦	-	100,00		ભી	17	-

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. and of the comments of the comments of

SOCIEDADES DEL GRUPO

ANEXO 1/2

	Valor en libros							Resultado del ejercicio 2012
Sociedad	Activo	Deterioro	Participación percibidos 1 - 1 % - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -	Dividendos Capital Capital Reservas			Otras partidas del patrimonio neto	Explotación continuadas	Operaciones
Corporación Española de Servicios. S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	44	ﺃ	gg gg 0.01 indt. dta.		60	16		દે	ਟ
Corporación Financiera Hispanica, S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid -Sociedad de cartera-	69.818	-	0.01 dta 99.99 indt.			242,800	-	49,245 49,245 (27,895)
Dédalo Patrimonial, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Sociedad de cartera-	61	61	100,00	l		61	(31)	(33)	(2.740)
Ecoparque Mancomunidad del Este, S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid -Saneamiento urbano-	16.803	l	dia. 99.99 indt. 0.01	l		16.805	----	1.452	1.659
Egypt Environmental Services SAE -Saneamiento urbano- El Cairo-Egipto	7.760	3.573	97.00 3.00 indt. dta.	1.202	(Leg)(*) 36.400	(2.359) (Leg)(*)	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	(Leg)() = (Leg)() 5.535	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Empresa Comarcal de Serveis Mediambientals del Baix Penedés, Plaça del Centre, 3 - El Vendrell (Tarragona) -Saneamiento urbano- ECOBP. S.L.	200	l	66.60	151	540	86	-	507	275
Empresa Municipal de Desarrollo Sostenible Ambiental de Pza. Vázquez Molina, s/n - Ubeda (Jaén) -Saneamiento Urbano- Übeda, S.L.	720	ﺴﺴ	90,00	282	1 - 800 800 - 800 - 392		-	398	243
Europea de Gestión, S.A. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	ਦੇਤੇ		100,00	3	60	22		ਟ	ব
FCC Construcción, S,A. Balmes, 36 - Barcelona -Construcción-	958.051	-	dta. 99.99 0.01 indt.			-------------------------------------------------------------------------------------------------------	ﺴﺴ		57.820

Comments of the comments of the comments of the commended

A

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

ANEXO 1/3

	Valor en libros						Otras partidas del
Sociedad	Activo	Deterioro	% Participación percibidos				patrimonio neto		Operaciones
FCC Construcciones y Contratas Internacional, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	3	ﺍ	100,00	l	ਤੇ	---		l	-
FCC Fomento de Obras y Construcciones, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid Instrumental -	ಕ	ﺍ	100,00 100,00 --		3	-	-
FCC Inmobiliaria Convcon, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	દ	-	100,00	-	ਤੇ	-	-
Federico Salmón, 13 - Madrid FCC Medio Ambiente, S.A. -Saneamiento urbano-	35,102	-	dta. 98.98 indt. 1.02				------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
FCC Power Generation, S.L. (Unipersonal) Federico Salmón, 13 - Madrid Energia -	દ	3	100.00	-	1 - 3 - 3	-	-		(947)
Federico Salmón, 13 - Madrid -Sociedad de gestión- FCC Versia, S.A.	62.625	-	dta. 99.99 indt. 0,01		—		------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		(83)
Federico Salmón, 13 - Madrid FCC 1. S.L. Unipersonal Instrumental -	દ	l	100,00	-	3		-		(2.345)
Federico Salmón, 13 - Madrid F-C y C, S.L. Unipersonal -Instrumental-	చ	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	100,00	ﺴﺴ
Federico Salmón, 13 - Madrid Fedemés, S.L. -Inmobiliaria-	336.138	l	indt. 7.33			dta. 92,67		10.536 (1.983)

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SOCIEDADES DEL GRUPO

BREAK FOR BEATH BERTAIN BEAUTH BEATH BEATH BEATH BEATH BEATH BEATH BEATH BEATH AND FOR BEATH AND THE BEATH AND THE FOR THE FOR THE FOR THE FOR THE FOR THE FOR THE FOR THE FOR

ANEXO TIZE

		Valor en libros					Otras partidas del
Sociedad	Activo		Deterioros Participación percibidos			Capital Capital Reservas	patrimonio neto	Explotación continuadas	Operaciones
Llanterners, 6 - Gandia (Valencia) Gandia Serveis Urbans, S.A. ·Saneamiento Urbano -	78	wada	65,00	l	120	385	l	1.997	841
Rio Bravo, 138 - 10° - Andar Parte Centro -Inspección técnica de vehiculos- Geral I.S.V. Brasil Ltda. Rio de Janeiro (Brasil)			------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	ﻠ	-	l	ama	ﻟﺴﻴﺴﻴﺔ	-
Limpiezas Urbanas de Mallorca. S.A. Fusters, 18 - Manacor (Baleares) ·Saneamiento urbano-	5.097		833 dta. 99.92 indt. 0.08	ﻬﻴﻨﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴ	308	3.008 3.008 3.008 - 3.008	ﺴﻌﺪ	865	રરુવે
-Gestión y Administración de Inmuebles- Pza. Pablo Ruiz Picasso, s/n - Madrid Per Gestora Inmobiliaria, S.L.	୧୫	-	dta. 99.00 indt 1.00	-	60	60	---	(1.081)	(779)
Serveis Municipals de Neteja de Girona, S.A. -Saneamiento Urbano - Pza. del vi, 1 - Girona	45	l	75.00	l	60	-	-	453	(184)
Societat Municipal Medioambiental d'Igualada, S.L. Pza. del Ajuntament, 1 - Igualada (Barcelona) -Saneamiento Urbano -	870	--	65.91	-	1.320	35 - 35 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	-	214	31
Tratamientos y Recuperaciones Industriales, S.A. - Tratamiento de residuos- Angli, 31 - Barcelona	21.455		indt. 0.08 5.595 dta. 74.92	598		1 - 1 - 72 - 72 - 72 - 8.092 - 8.092 - 1 - 1 - 1	-	(90)	(161)

	and the province of the comments of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the firs
The first of the program and and the may be and	1785

The Courter of Children

SOCIEDADES DEL GRUPO

ANEXO 1/5

		Valor en libros						Resultado del ejercicio 2012
Sociedad	Activo	Deterioros ার করে না করে আনা করে আনা করে আনা করে আনা করে আনা করে আমাকে আমার করে আমাকে আমার করে আমাকে আমার করে আমাকে আমার করে আমাকে আমার করে আমাকে আমার করে আমাকে আমার করে আমাকে আমার করে	Participacion	Dividendos Capital percibidos		Reservas T. www.shippedia.org/w/index.php?title=hibbid=14884841414141411111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111	Otras partidas del patrimonio neto
Riu Magre, 6 -- Pol. Ind. Patada del Cid -- Quart de Poblet Valoración y Tratamiento de Residuos Urbanos. S.A. -Tratamiento de residuos- (Valencia)	2.500		80.00	1	3.125		(134) ----	(155)

296.486

10.902

2.303.958

(*) (Pa): pesos argentinos, (Leg): libras egipcias.

TOTAL

NOTA:

• De la socialades chizmante cotizan en Bolse Cerrense Portanion a Sesta del care del balance e 2,9 ears. La cotización media el Ultimo timesto de l'éroico necia de l'uino ti 3,385 euros. - En el ejecicio la Societar las notíncias entificas por el Art. 155 del Texo Refundido de la Joseph, a los sociedades aquindas en que es partiria, en que e participa en que más de un 10%.

UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS

% Participación ABASTECIMIENTO VILLALÓN 20,00 AGARBI 60,00 AGUAS TOMELLOSO 20,00 AIGÜES DE LLEIDA 50,00 AQUALBAL 20,00 AQUALIA - FCC - MYASA 20,00 AQUALIA - FCC - OVIEDO 5.00 AQUALIA - FCC - SAN VICENTE 20.00 AQUALIA - FCC VIGO 50,00 ARGÍ GÜEÑES 70,00 ARUCAS II 70,00 ASEOS EMT 50,00 AZUD VILLAGONZALO 20,00 BARRIO CARMELITAS 20,00 BILBOKO LORATEGIAK 60,00 BILBOKO SANEAMENDU 50,00 BILBOKO SANEAMENDU BI 50,00 BIOCOMPOST DE ÁLA VA 50,00 BOADILLA 50.00 BOMBEO VALMOJADO 20,00 CAMÍ SA VORERA 20.00 CANA PUTXA 20,00 CANAL DEL ARAMO 20,00 CANDAS 20,00 CANGAS 50,00 CASTELLAR DEL VALLÈS 50,00 CASTELLAR POLÍGONOS 50,00 CEMENTERIOS PERIFÉRICOS II 50,00 CENTRO DEPORTIVO GRANADILLA DE ABONA 20,00 CENTRO DEPORTIVO VILLENA 81.83 CGR GUIPUZCOA 35.14 CHIPIONA 50.00 COLEGIOS SANT OUIRZE 50,00 COMPLEJO DP. CABEZO DE TORRES 20,00 CONSERVACIÓN ALCORCON 50,00 CONSERVACIÓN Y SISTEMAS 60,00 CONSERVACIÓN DE GALERÍAS 50,00 CONTENEDORES MÓSTOLES 30,00 CIR DE L'ALT EMPORDA 45,00 CTR-VALLÈS 20,00 CUENCA 20,00 CYCSA-EYSSA VIGO 50,00 DEIXALLERIES 20,00 DOS AGUAS 35,00 ECOPAROUE CACERES 50,00 ECOURENSE 50,00 FDAR ALMANSA 5,00 EDAR CUERVA 5,00 EDAR RANILLA 25,00 EDAR REINOSA 5,00 EDAR SAN VICENTE DE LA BARQUERA 5,00 EDIFICIO ARGANZUELA 95,00 energía solar onda 25.00 ERETZA 70.00 EXPL. PL. BIOLAS DEHESAS 50.00 47.00 FI.F. LA PLANA

ANEXO =

A ROMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

CONSTRUCTION POST CONSTITUTION CARRETTOR CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS; STA

ANEXO II/2

% Participación

E S.S.	50,00
FCC - ACISA - AUDING	45,00
FCC - ANPE	80,00
FCC - AQUALIA SALAMANCA	5.00
FCC - ERS LOS PALACIOS	50,00
FCC - FCCMA ALCOY	20.00
FCC-FCCMA R.B.U. - L.V. JAVEA	20,00
FCC - FCCMA R.B.U. SAN JAVIER	20,00
FCC - FCCMA R.B.U TUDELA	20,00
FCC - FCCMA SEGRIA	20,00
FCC - FCCMA S.U. DENIA	20,00
FCC - HIJÓS DE MORENO, S.A.	50,00
FCC - LUMSA
	50,00
FCC - PALAFRUGELL	20,00
FCC - PAS SALAMANCA	100,00
FCC - PERICA	60,00
FCC -- SUFI MAJADAHONDA	50,00
FCCSA - GIRSA	80,00
FCCSA - VIVERS CENTRE VERD, S.A.	50.00
FUENTES XÁTIVA	50,00
GESTIÓ INTEGRAL DE RUNES DEL PAPIÓL	40,00
GESTION INSTALACION III	34,99
GESTIÓN PISCINA DE MULA	20,00
GESTION SERVICIOS DEPORTES CATARROJA	100,00
GIREF	20,00
GIRSA - FCC	20.00
G. RESIDUOS AENA PALMA	100,00
GUADIANA	20,00
INTERIORES BILBAO	80.00
JARDINES MOGAN	21,00
JARDINES PROTECCION ESPECIAL	50,00
JARDINES THE DE	51,00
JUNDIZ	51,00
JUNDIŽ II	51,00
KABIEZESGO KIROLDEGIA	60,00
LA CANDA	30,00
LA LLOMA DEL BIRLET	80,00
LAS YUCAS	50,00
LEA-ARTIBAI	60,00
LEGIO VII	50,00
LEKEITIOKO MANTENIMENDUA	60,00
L.V. SAN SEBASTIAN	20.00
L.V. Y RBU ARUCAS	70,00
LIMPIEZA BENICASSIM	35,00
LIMPIEZA CARRIL BUS	30,00
LIMPIEZA Y RSU LEZO	55,00
LODOS ARAZURI	50,00
LOGRONO LIMPIO	50,00
LOTES A Y B FUENLABRADA 2010	50,00
MANACOR	30,00
MANCOMUNIDAD DE ORBIGO	20,00
MANTENIMENT REG DE CORNELLA	60,00
MANTENIMIENTO DE COLEGIOS II	60,00
MANTENÍMIENTO DE EDIFICIOS	60,00
MANTENIMIENTO INSPECCION DE TRABAJO	100,00
MELILLA	50,00
MERIDA	10,00
MOLINA	5,00
MOLLERUSA	60.00

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

ANEXO 11/3

% Participación

20,00 MURO 70,00 MUSKIZ III 10,00 NIGRAN 20,00 NIJAR 33,33 ONDA EXPLOTACIÓN PAJARA 70,00 80,00 PAMPLONA 50,00 PARQUES SINGULARES MOSTOLES 70,00 PASAIA 50,00 PAVIMENTO ZONA I 50,00 PINTO 65,00 PISCINA CUBIERTA BENICARLO 99,00 PISCINA CUBIERTA C. DEP. ALBORA YA 100,00 PISCINA CUBIERTA MANISES 100,00 PISCINA CUBIERTA MUN. L'ELIANA 90,00 PISCINA CUBIERTA PAIPORTA 93,00 PISCINA MUNICIPAL ALBATERA 100,00 PLA D'URGELL 20,00 PLANTA BIOMETANIZACIÓN LAS DEHESAS 60,00 PLANTA DE TRATAMIENTOS VALLADOLID 60,00 PLANTA RSI TUDELA 55,00 PLAYAS GIPUZKOA 55,00 PLAYAS GIPUZKOA II 50,00 PONIENTE ALMERIENSE 20,00 POSU -FCC VILLALBA 20,00 POZUELO 20,00 PUENTE LADRILLO 50,00 PUERTO 55,00 PUERTO DE PASAIA 70,00 PUERTO DE PTO. DEL ROSARIO 70,00 PUERTO II 50,00 QUINTO CONTENEDOR 47,00 R.B.U. VILLA-REAL 20,00 R.S. PONIENTE ALMERIENSE 10,00 REDONDELA 20,00 REFORMA PLAZA DEL CRISTO 100,00 REPARACIONES CASA CAMPO 50,00 REPOSTADOS ENTREVÍAS 50,00 RESIDENCIA 30,00 RIVAS 60.00 RSU TOLOSALDEA 35,00 S.U. BENICASSIM 70,00 S.U. BILBAO 50,00 SALTO DEL NEGRO 20,00 SAN FERNANDO 65,00 SANEAMIENTO URBANO CASTELLON 50,00 SANT QUIRZE 50,00 SANT QUIRZE DEL VALLES 61,00 SANTA COLOMA DE GRAMANET 60,00 SANTOMERA 60,00 SANTURTZIKO GARBIKETA 60,00 SANTURTZIKO GARBIKETA II 75,00 SASIETA 35,00 SAV - FCC TRATAMIENTOS 55,00 SELECTIVA LAS PALMAS 65,00 SELECTIVA SAN MARCOS SELECTIVA UROLA-KOSTA 60,00 50,00 SELLADO VERTEDERO LOGRONO 50,00 SIMON HERNANDEZ
	TABLADA	20,00

and PCC reason of the comments of the comments of the comments of

ANEXO 11/4

SONITINATAS SYA

	% Participación
TIRVA FCC-FCC-FCCMA RUBI	20,00
TORREION	25,00
TORRIBERA IV	50,00
TORRIBERA V	50,00
TRANSPORTE DE TXINGUDI	60,00
TRANSPORTE SAN MARCOS	80.00
TREMP	21,00
TÜNEI. PUERTO ALGECIRAS	30,00
IXINGUDI	75,00
TXINGUDICO GARBIKETA	73,00
URNIETA	20,00
UROLA ERDIA	60.00
URRETXU Y ZUMARRAGA	65,00
VALDEMORO	100,00
VALDEMORO 2	100,00
VERTEDERO ARTIGAS	50.00
VERTEDERO GARDELEGUI II	70.00
VERTEDERO TALES Y CORTES	50.00
VERTRESA	10.00
VIGO RECICLA	70,00
VILLALON DE CAMPOS	20.00
VINAROZ	50,00
ZARAGOZA DELICIAS	51,00
ZARAUTZ	20,00
ZARAUZKO GARBIETA	60,00
ZUMAIA	60,00
ZURITA	50.00
ZURITA II	50,00

Portuge

0K7634399

CLASE 8.ª 114 similika FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SOCIEDADES ASOCIADAS Y MULTIGRUPO

Comments of Comments of the productions of

D

ANEXO III

		Valor en libros							Resultado del ejercicio 2012
Sociedad	Activo	Deterioros	Participación	Dividendos percibidos	Capital	Reservas	Otras partidas del patrimonio neto	Explotación	continuadas Operaciones
Clavegueram de Barcelona, S.A. -Saneamiento urbano- Acer, 16 - Barcelona	733	ﺃ	20,33	72	3.606	3.963	l	417	322
Rambla Cataluña, 91-93 - Barcelona Ecoparc del Besós, S.A. -Saneamiento urbano-	2.621	muna	indt. 18,00 dta. 31.00	775	7.710	(785)	21.300		1.754
Pg. Empordà Internacional, Calle A, parcela 50 - Vilamalla Ecoserveis Urbans de Figueres, S.L. -Saneamiento urbano- (Girona)	301	-	50,00	196 - 196 - 196 - 196	601	124	-	298	233
Empresa Mixta de Limpieza de la Villa de Torrox, S.A. Pz. de la Constitución, 1 -- Torrox (Málaga) -Saneamiento urbano-	300	-	50.00	329	600	280	1	384	257
Empresa Mixta de Medio Ambiente de Rincón de la Victoria, Pz. Al Andalus, 1 - Rincón de la Victoria (Málaga) -Saneamiento urbano- S.A.	301	-	50,00		601	229	-	ર 38	248
Gestión Integral de Residuos Sólidos, S.A. Santa Amalia, 2 - Valencia -Saneamiento urbano-	4.732	3.783	49,00	2	781	1.510	(I	(842)	(357)
Paseo de la Castellana, 141 (Edificio Cuzco) IV - Madrid Globalvia Infraestructuras, S.A. -Gestión de infraestructuras-	529.570	161.185	50,00	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	957.274	51.478	-	(134.091)	(133.288)
Ingenieria Urbana. S.A. -Saneamiento urbano- Saturno, 6 - Alicante	3.786	-	35.00	878	6.010	5.484	-	4.503	2.671
Palacio de Exposiciones y Congresos de Granada, S.A. Ps. del Violón, s/n - Granada -Gestión de equipamientos -	255	-	50.00	-	510	-	-	(476)	(328)

		Valor en libros						Resultado del ejercicio 2012
Sociedad	Activo	Deterioros	Participación 1 % % - %	Dividendos percibidos	Capital	Reservas	Otras partidas del patrimonio neto		Operaciones Explotación continuadas
Pallars Jussà Neteja i Serveis, S.A. Pau Casals, 14 - Tremp (Lleida) -Saneamiento urbano-	25	munu	40,80		60	ਟੇਤੋ
Edificio Capitania Puerto Deportivo y Pesquero Explotación puertos deportivos- Torredembarra (Tarragona) Port Torredembarra, S.A.	367	-	indt. 12,04 dta. 15,71	l	2.265	35	-	(120)	(82)
Calle 98 nº 9-03 of. 804 Ed. Torre Sancho Proactiva Doña Juana E.S.P.S.A Santa Fe de Bogotá (Colombia) -Saneamiento urbano-	284	284	dta. 23,75 indt. 27.05	।	(Pc)(*) 2.250.000	(2.953.167)	-	(1.992.322)	(1.992.016) (Pc)() (Pc)()
Cardenal Marcelo Espínola, 8 - Madrid Proactiva Medio Ambiente, S.A. -Saneamiento urbano-	119.542	64.667		50,00	56.250	17.163		5.240	9.546
Paseo de la Castellana, 216 - Madrid Realia Business, S.A. -Inmobiliaria-	67.637	16.353	dta. 27,20 2,98 indt.	-----	66.570	439.054	l	(268.666)
Servicios Urbanos de Málaga, S.A. -Saneamiento urbano- Ulises, 18 - Madrid	1.610	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	51,00	-	3.156	1.031		(4)	(4)
Suministros de Agua de Queretaro S.A. de C.V. Santiago de Queretaro (Méjico) -Gestión de Aguas-	4.367		dta. 24.00 indt. 2,75	-	(Pm)(*) 347.214	(Pm)(*) 308.822		(Pm)(*) 242.235	(Pm)(*) 105.019
TOTAL	736.431	246.272		3.918
(*) (Pc): pesos colombianos, (Pm): pesos mejicanos. NOTA :

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

ages and and the production of the production of the mail of the mail of the mail.

and the program and the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the contri

1

• En el ejercio la Sociedad no pocedido e etecar la no 1.55 del Texo Refundido de la Ley os Sciedades dajrintas en que espaciosa, direza o indicisa en que es paciosa, diresta más de un 10%

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

The Court of Canadian Company of Children	The Real Property
1. ACTIVIDAD Y EVOLUCIÓN EN EL EJERCICIO DE LA SOCIEDAD	3
2. ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS	ব
3. ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO	ಕೆ
4. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO	14
5. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE	16
6. PREVISIONES PARA EL AÑO 2013	16
7. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO	20

NDICI

1. ACTIVIDAD Y EVOLUCIÓN EN EL EJERCICIO DE LA SOCIEDAD

La Sociedad se dedica principalmente a la actividad de Servicios en general que incluye la prestación de servicios de recolección y tratamiento de residuos sólidos, limpieza de vías públicas y de redes de alcantarillado, mantenimiento de zonas verdes y de edificios, depuración y distribución de aguas y otros servicios complementarios. Asimismo, también desarrolla puntualmente la actividad de Construcción como socio partícipe en un Consorcio de Panamá.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es la matriz del Grupo FCC que está formado por un amplio conjunto de compañías filiales que operan en actividades tales como, construcción, servicios de saneamiento urbano y del ciclo integral del agua, mobiliario urbano, conservación y sistemas de tráfico, logística, cementera, inmobiliaria, energía, gestión de infraestructuras, etc., por lo que conviene remitir al lector a la información consolidada como mejor representación de los hechos económicos acontecidos.

La información económico financiera que contiene el presente Informe de Gestión se ha preparado de acuerdo con la normativa del Código de Comercio y del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Las cifras que se relacionan a continuación están expresadas en millones de euros.

			Variación
Principales magnitudes	2012	2011	Absoluta	0/0
Cifra de Negocios	1.975,9	1.691,5	284.4	16,8%
Resultado Explotación	664,4	444.1	220,3	49,6%
% Margen	33.6%	26.3%
Resultado Financiero	(1.410,9)	(195,7)	(1.215,2)	-621.0%
Resultado Antes de Impuestos	(746,5)	248,3	(994,8)	-400,6%
Resultado Neto	(715,8)	235,8	(951,6)	-403,6%
Dividendo por acción a distribuir (euros)		1,30

Evolución de la Sociedad en el ejercicio

El importe neto de la cifra de negocios ha aumentado a lo largo del ejercicio un 16,8%, hasta alcanzar la cifra de 1.975,9 millones de euros. Este concepto incluye los dividendos percibidos de las filiales en las que participa la Sociedad que han ascendido a 300.4 millones de euros mientras que en el ejercicio anterior ascendieron a 120,8 millones de euros.

El resultado de explotación ha ascendido a 664,4 millones de euros, aumentando un 49,6% respecto al del ejercicio anterior que fue de 444,1 millones de euros.

EUROS

TRES CENTIMO:

El resultado financiero negativo ha ascendido a 1.410,9 millones de euros, mientras que en el ejercicio anterior fue también negativo por 195,7 millones de euros. En este concepto se incluyen las dotaciones de deterioro de carteras y créditos a empresas del Grupo y asociadas por 1.111,4 millones de euros, en el marco de los saneamientos practicados en el ejercicio 2012 por las inversiones en Azincourt Investment, S.L., tenedora del grupo FCC Environment (UK), grupo FM Green Power y grupo Globalvia Infraestructuras.

La pérdida neta del ejercicio ha ascendido a 715,8 millones de euros, mientras que en el ejercicio anterior hubo un beneficio neto de 235,8 millones de euros.

2. ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. al cierre del ejercicio 2012 poseía 3.292.520 acciones propias que representaban el 2,59% del capital social, valoradas en 90.228 miles de euros.

Por otra parte, Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. (Afigesa), sociedad participada al 100% por la matriz Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. al cierre del ejercicio posee 9.379.138 acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., que representan un 7,4% de su capital social registradas por un valor neto contable de 253.696 miles de euros.

De acuerdo con el artículo 148 apartado d) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se expone a continuación el movimiento habido en el número de acciones durante el ejercicio.

	FCC, S.A.	Asesoría Financiera y de Gestión "S.A.	Grupo FCC
A 31 de diciembre de 2011	3.278.047	9.418.830	12.696.877
Compras o Entradas	5.482.183	80.000	5.562.183
Ventas o Salidas	(5.467.710)	(119.692)	(5.587.402)
A 31 de diciembre de 2012	3.292.520	9.379.138	12.671.658

3. ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

El Comité de Innovación, órgano coordinador de la innovación en el Grupo FCC, ha realizado durante 2012 un análisis y seguimiento de la actividad de I+D+i al objeto de determinar las directrices y acciones futuras del Grupo. Entre otros, ha realizado un seguimiento de las líneas de investigación de cada área de negocio, de los indicadores de I+D+i, de los principales proyectos de I+D+i en ejecución, análisis de ideas para futuros proyectos, la optimización de financiación así como el uso de herramientas para la gestión eficaz de la innovación.

La actividad de I+D+i del Grupo FCC desarrollada durante 2012 se ha materializado en más de 70 proyectos.

En cuanto al programa Innvierte Economía Sostenible aprobado en 2011 por el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDT), se ha formalizado un acuerdo de coinversión entre Invierte Economía Sostenible Coinversión, S.A., S.C.R. de Régimen Simplificado y Fomento de Construcciones y Contratas S.A. La inversión prevista a cinco años para apoyar a Pymes innovadoras en los sectores de Energía y Medio Ambiente es de 21 millones de euros. FCC asumirá un porcentaje mayoritario en cada una de las coinversiones, el liderazgo de las transacciones necesarias para implementar la inversión, su seguimiento y, en su caso, la posterior desinversión así como colaborar en la administración y gestión de las entidades participadas.

Adicionalmente, entre los proyectos de I+D+i Corporativos, en 2012, cabe destacar:

• o Proyecto IISIS-Investigación Integrada sobre Islas Sostenibles. Está liderado por FCC, S.A. a través de las áreas de Medio Ambiente y Energía, participando también otras áreas del Grupo como Aqualia, FCC Construcción y grupo Cementos Portland Valderrivas, así como varias empresas externas (Acerinox, Prainsa, etc.). El objetivo del mismo es conseguir la sostenibilidad y autosuficiencia sobre las urbanizaciones del futuro, incluyendo:
• Elementos, materiales, tecnologías y sistemas necesarios para desarrollar el edificio, hasta en un entorno marino, sin constituir una agresión al medio ambiente. Se han iniciado los ensayos hidráulicos sobre las maquetas de lo que sería la base de sustentación de la isla.
• La autosuficiencia en todos los aspectos (energía, agua, alimentación básica, tratamiento y reciclaje de residuos), dotado con todo tipo de instalaciones integradas.
• Un sistema de gestión y control inteligente. Se encuentran identificados todos los procesos y sub-procesos implicados en todas las etapas de vida de la isla para generar, a partir de ahí, las consignas de gestión y control inteligente basado en la obtención de la máxima eficiencia y sostenibilidad.

A continuación, se detallan las actividades de las diferentes Áreas de negocio a lo largo del ejercicio 2012.

SERVICIOS MEDIO AMBIENTALES

• o Proyecto BIO+. Basado en la optimización de la eco-eficiencia del proceso de tratamiento de residuos urbanos.
• o Proyecto "Secado de los rechazos de las plantas de tratamiento" (tanto de las plantas mecánico-biológicas como las plantas de clasificación de envases).

• · Proyecto "Microgeneración de biogás de vertedero mediante turbina".
• o Proyectos de vehículos eléctrico-híbridos. En el campo de la maquinaria, han continuado los desarrollos de los vehículos eléctricos-híbridos, tanto de la cisterna como del vehículo recolector de basuras.
• o Proyectos en el campo de las nuevas tecnologías. Solución avanzada para la gestión global de todos los procesos y agentes en contratos de Medio Ambiente".
• o Proyecto HUELLA DE CARBONO. Su objetivo es el diseño de una metodología y modelo funcional que permitan el cálculo de la huella de carbono de los servicios prestados dentro del marco de un contrato de servicios urbanos. En definitiva se trata de conseguir eficiencia energética y luchar contra el cambio climático.

AGUAS

Durante el año 2012 han finalizado los siguientes proyectos en las tres áreas de objetivos prioritarios:

Calidad

o Proyecto ACRILAMIDA. Tiene como objetivo la sustitución de la acrilamida en el tratamiento de agua y en el secado de fangos en las Estaciones de Tratamiento de Agua Potable (ETAP).

Sostenibilidad

o Proyecto FANGOS SALAMANCA. Se trata de un moderno sistema para aumentar la eficacia en el tratamiento de los lodos resultantes del proceso de depuración.

Gestión integral

o Proyecto MANTENIMIENTO PREDICTIVO. Análisis de herramientas que prevean los fallos mecánicos.

Tras la conclusión de dichos proyectos cabe destacar diferentes retornos de la inversión para la compañía tales como patentes, know-how, nuevos servicios o productos disponibles para la producción, así como sinergias y elementos aprovechables para otros proyectos en marcha.

En 2012 se ha registrado como modelo de utilidad la cabina desmontable para descontaminación de personas. También se ha registrado la marca ELAN para un proceso propio (Anammox) y se han presentado dos solicitudes de patentes.

Entre los proyectos en desarrollo en 2012 se encuentran:

o Proyecto ITACA. Investigación de tecnologías de tratamiento, reutilización y control del agua para su uso sostenible: Se desarrolla en colaboración con la Universidad de Alcalá y la Universidad de Santiago de Compostela. Este proyecto consiste en la investigación en nuevos conceptos avanzados de depuración de las aguas residuales industriales o urbanas, minimizando los impactos en el medio natural.

• • o Proyecto de Herramientas de gestión de clientes. Con este proyecto se pretende mejorar la información y evaluación de los procesos tanto técnicos como económicos de la operación de los servicios.

Además se ha avanzado en los grandes proyectos relativos a la producción de bioenergía a partir de aguas residuales:

• o Proyecto ALL-GAS. Producción sostenible de biocombustibles basada en el cultivo de microalgas de bajo coste: De la iniciativa "Algae to Biofuel" del VII Programa Marco de la Unión Europea, ha superado su primer hito en septiembre de 2012 con la aprobación de los primeros resultados. Para minimizar los costes y el impacto medioambiental, el proyecto se basa en el reciclaje de materia orgánica procedente de residuos agrícolas y aguas de depuración para producir biogás.
• o Proyecto CENIT VIDA. Investigación de tecnologías avanzadas para la valorización integral de algas. Este proyecto plantea el desarrollo de una ciudad sostenible y autosuficiente basada en el cultivo de microalgas, que sean utilizadas no solo como fuente de energía limpia y renovable, sino también para el abastecimiento de las necesidades y requerimientos básicos de sus habitantes. El trabajo de Aqualia se centra en la transformación eficiente de los nutrientes de las aguas residuales en biomasa y en la conversión de las algas en biogás con alta pureza.
• o Proyecto DOWNSTREAM. Su objetivo es la optimización del secado y almacenamiento de microalgas a escala pre-industrial. Está cofinanciado por el Ministerio de Economía y Competitividad con ayuda del programa Innpacto.
• o Proyecto SWAT. Salsnes water to algae treatment: Con ayuda del VII Programa Marco, el objetivo es desarrollar una tecnología universal para la recolección de algas, con muy bajo consumo de energía. Se estudiará la tecnología SWAT en el creciente mercado de los biocombustibles.

Asimismo, durante el año 2012 se ha conseguido financiación Life de la Unión Europea para el proyecto:

o Proyecto REMEMBRANE. Una investigación estratégica sobre el reciclaje de membranas de desalación, para reducir costes de inversión y explotación, además de abrir nuevas perspectivas en la reducción de residuos y en la reutilización de aguas.

La certificación "Sistema de Gestión de Proyectos de I+D+i" aprobada en diciembre de 2010, ha sido auditada y renovada por AENOR en noviembre de 2012 por un periodo de un año. Esta renovación ha sido obtenida de forma brillante sin que hayan constado "no conformidades".

El sistema de gestión de I+D+i implantado en Aqualia presta especial atención a la vigilancia tecnológica y en concreto cuenta con herramientas internas, como los informes semestrales de vigilancia realizados por expertos de Aqualia sobre 17 áreas de prioridad, y herramientas externas como las indicadas a continuación:

• o Proyecto AINIA. Como socios del Centro tecnológico AINIA, Aqualia obtiene acceso a bases de datos científicas relevantes y recibe información y soporte sobre aspectos estratégicos.
• · Proyecto ISLE UTILITIES. Aporta información sobre las innovaciones en el sector del agua y, específicamente, sobre áreas clave y consultoría a demanda. Además, como miembro del Grupo de aprobación de tecnologías aqualia colabora en la evaluación de novedades.

• o 10 Universidades colaboran con proyectos de Aqualia. Salamanca, Cádiz, Valladolid, Valencia, Politécnica de Valencia, Alcalá de Henares, Santiago de Compostela, Almería, Vigo ...
• o Centros Tecnológicos como socios estratégicos en proyectos de Aqualia. LEITAT, CEIT, AINIA, TECNALIA, ITC, ...

La orientación de las actividades de innovación de la Compañía se ha visto reforzada con la celebración en Diciembre de 2012 de la I Jornada Aqualia de I+D bajo el título de "La I+D en una empresa de agua: retos y oportunidades", donde administraciones, empresas, clientes y entidades colaboradoras compartieron experiencias gracias al apoyo del Instituto IMDEA Agua y la participación del Ministerio de Economía y Competitividad y el CDTI.

RESIDUOS INDUSTRIALES

Destacan los siguientes proyectos:

• o Participación en Consorcios Europeos. Durante 2012 se ha participado en un consorcio europeo en el proyecto denominado "On-site integrated process for soil treatment and recycling leachate", que se encuentra en fase final de estudio.
• o Valorización de materiales plásticos. Se trabaja con el Instituto Tecnológico del Plástico (AIMPLAS) en la búsqueda de alternativas de valorización para los residuos de pulpa de papelera.
• o Valorización de residuos orgánicos. Se está cerrando un acuerdo con AZTI-TECNALIA para la realización de un proyecto de valorización de subproductos de la industria alimentaria y de distribución como materia prima para la fabricación de piensos destinados a mascotas.

Se han puesto en marcha varios proyectos de investigación siendo relevante el siguiente:

o Proyecto CEMESMER. En colaboración con GCPV y FCC Construcción con el objeto de atender la demanda de gestión de residuos mercuriales ante la próxima obsolescencia de determinados procesos industriales.

ENERGÍA

Se ha continuado con el desarrollo de los siguientes proyectos comenzados en años anteriores:

• · Undigen. Eficiencia mediante control por captura de energía: El objetivo principal es el diseño, desarrollo, prueba y entrada en servicio en el mar de un captador de energía undimotriz (olas del mar) con generador lineal.
• o Ecoe. Eficiencia mediante control por captura de energía: El proyecto tiene como objeto el desarrollo y prueba piloto de una tecnología y una metodología de gestión energética en la construcción de edificios, capaz de minimizar tanto las necesidades de obra y cableado como el consumo de energía, mediante el aprovechamiento del exceso de energía disponible en el ambiente del edificio.
• o Buildsmart. Soluciones eficientes de energía en el mercado: Participan FCC Construcción y FCC Energía. El objetivo del proyecto es desarrollar y demostrar técnicas y métodos innovadores y rentables para la construcción de edificios de baja energía en diferentes condiciones climáticas.

En el año 2012 fue aprobado el proyecto:

o Enerciudad 2020. Desarrollo experimental de sistema de harvesting energético para ambientes urbanos mediante tecnología fotovoltaica orgánica flexible de última generación.

VERSIA

1. Mobiliario Urbano

Se ha continuado desarrollando los proyectos iniciados en ejercicios anteriores:

• · C-CYCLES. Sistema de alquiler de bicicletas de CEMUSA: El proyecto nace como respuesta a la necesidad de una movilidad urbana sostenible propiciando la intermodalidad.
• o Proyectos de ILUMINACIÓN POR LED'S. Para reducir el consumo de energía y consecuentemente los gases de efecto invernadero se desarrolla el proyecto de iluminación por LED's y al mismo tiempo los estudios necesarios de iluminación para reducir la contaminación lumínica.
• o Proyectos ENERGÍA SOLAR FOTOVOLTAICA. Desarrollo de un sistema de energía solar fotovoltaica que junto y en combinación con la iluminación por LED's permita reducir a cero las emisiones de efecto invernadero y reducir los costes de conexión a la red.
• o Proyectos de PUBLICIDAD DIGITAL. Implementar sistemas de publicidad digital a base de pantallas LCD y pantallas LED y en ambos casos la tecnología necesaria para obtener una buena visión en el exterior.
• o Proyecto WiFi EN PARADAS. Desarrollo de un sistema WiFi para paradas de autobuses compatible con el sistema que pudiera estar embarcado en los mismos de tal forma que el usuario no pierda conexión y pueda mantener su sesión al pasar de la parada al autobús o viceversa.

Se han iniciado los siguientes proyectos a lo largo del 2012:

• o Proyecto PANTALLAS COLESTÉRICAS EN CUADRO HORARIO. Consiste en el desarrollo de un sistema de información SAE-Sistema de ayuda a la explotación (conjunto de soluciones que aúnan distintas tecnologías para mejorar el servicio y gestión de medios de transporte) y avisos mediante pantallas de muy bajo consumo.
• o Proyecto INFORMACIÓN MEDIANTE SERVICIOS MÓVILES. Es un sistema gratuito con el que se mejora la accesibilidad a la información en los transportes públicos, además de mejorar la accesibilidad a las personas con discapacidad visual.
• o Proyecto SMARTQUESINA. Trata del desarrollo, a través de un equipo pluridisciplinar, e integración de un conjunto de tecnologías en marquesinas que den valor añadido al producto CEMUSA, que aumente la satisfacción del cliente, de los usuarios de mobiliario urbano y de los ayuntamientos.
• 1. Logística
• o Proyecto CITA PREVIA. En 2012 se ha confeccionado un software para la integración con el sistema de control aduanero, para que una vez revisada la mercancía del contenedor, de forma automática se permita la salida del camión transportista.

• o Proyecto "DIRECTOS". Se basa en un software desarrollado con objeto de optimizar las cargas y envío de mercancías al punto de entrega mediante geolocalización.
• o Proyecto C+D. Durante el 2012 se ha actualizado el software referido a la transferencia de cargamento antes de llegar a destino y sin volverse a almacenar por más de unas horas (cross docking), adecuándolo a los requerimientos de los proveedores de las tiendas.
• · Proyecto FARMA. Inicio del desarrollo del software especifico para adecuar el sistema a las nuevas necesidades de nuestro cliente en el sector farmacéutico, migrar su sistema de gestión empresarial a sistemas, aplicaciones y productos para procesamiento de datos integrando España y Portugal.
• o Proyecto SEGURIDAD. Se han desarrollado nuevas funcionalidades de gestión en cliente, mediante la aplicación "Inversa" para la gestión de devoluciones y la aplicación "RP" para reparaciones de Productos.

CONSTRUCCIÓN

FCC Construcción ha registrado en 2012 la patente consistente en un sistema inalámbrico de bajo coste con localización automática basada en el tratamiento de imágenes para ensayos dinámicos de infraestructuras y se ha presentado una solicitud de patente.

Se han fijado las siguientes líneas de investigación como prioritarias para focalizar los proyectos a emprender de I+D+i: nuevos materiales y técnicas constructivas, auscultación y monitorización de infraestructuras ferroviarias, eficiencia energética, interacción aerodinámica con la infraestructura y túneles ferroviarios, tecnologías de la información y comunicación y sistemas de señalización.

A continuación se describen algunos de los proyectos más relevantes desarrollados durante el ejercicio 2012.

• o Proyecto DEPÓSITOS. Se pretenden analizar los mecanismos de almacenamiento de los betunes con caucho, que permitan dotar a los tanques de las plantas de aglomerado de los dispositivos necesarios para permitir un empleo correcto de estos materiales.
• o Proyecto OLIN. de estudio de las cualidades y tratamientos de los materiales de terraplenes y explanadas mejoradas que permitan construir obras lineales sostenibles.
• o Proyecto DAÑOS EN PUENTES. Mantenimiento preventivo de estructuras mediante la puesta a punto de un equipo operativo de detección de daño en estructuras de puentes sin perturbar su funcionalidad (el tráfico no se detiene).
• o Proyecto ECORASA. Este proyecto aborda la maximización del reciclado de los residuos generados en las obras de urbanización realizadas en zonas urbanas, que pueden ser utilizados en el relleno de zanjas de alcantarillado.
• o Proyecto VITRASO. Se basa en la detección de las vías de transmisión de ruido y vibraciones más perjudiciales en un edificio construido, así como el posterior diseño e implementación en obra para neutralizar dicha transmisión.

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o Proyecto EXPLOSIVOS. La finalidad es la redacción e implantación de unas herramientas prácticas para el diseño (incluida la elección de materiales y sistemas de protección) y recomendaciones para la construcción y explotación de parkings de transporte en aras a mejorar su seguridad.

En cuanto a los proyectos en desarrollo en 2012, comenzados en años anteriores, se encuentran los siguientes:

• o Proyecto RS (Rehabilitación Sostenible). Desarrollo de un sistema integrado para la rehabilitación sostenible de edificios incluyendo la mejora de su eficiencia energética.
• o Proyecto NEWCRETE. Consiste en el desarrollo desde la fase más embrionaria hasta la misma verificación de su aplicabilidad a nivel industrial de un hormigón con nuevos perfiles de comportamiento y sostenibilidad.
• o Proyecto BAHORIS. Se pretende investigar y desarrollar una nueva barrera de hormigón de fabricación in-situ para instalar en medianas o márgenes, con altas prestaciones en seguridad, de bajo coste de fabricación e instalación y respetuosa con el medio ambiente en su fabricación.
• o Proyecto INMBERS. Se pretende desarrollar una metodología de fabricación de mezclas de baja energía (baja emisión, bajo consumo) aptas para ser aplicadas en la construcción de firmes, tanto en actuaciones de conservación o rehabilitación de pavimentos como en ejecución de nuevas carreteras.
• o Proyecto SPIA. Consiste en el desarrollo e implementación de nuevos sistemas de seguridad laboral basados en materiales inteligentes (fotoluminiscentes, electroluminiscentes) y dispositivos "energy harvesting" de uso individual.
• o Proyecto BUILD SMART. Se pretende una modificación de los edificios para lograr una mayor eficiencia energética, enfocada a la nueva normativa de 2020.
• · Proyecto CETIEB. El objetivo principal del provecto es el desarrollo de soluciones innovadoras para un mejor monitoreo de la calidad ambiental dentro de los edificios.
• o Proyecto PRECOIL. La finalidad de este proyecto es reducir la accidentalidad laboral en las obras de construcción de infraestructuras lineales ante accidentes. El objetivo consiste en la evaluación, diseño e implementación de un sistema totalmente funcional de localización en tiempo real de personal y zonas de peligro en ambientes no controlados y aviso al personal de posibles situaciones de riesgo.

Entre los proyectos comenzados en 2012 destacan los siguientes:

• o Proyecto SMARTBLIND. Tiene como objetivo desarrollar una ventana inteligente eficiente energéticamente que incluye una película híbrida constituida por una película electrocrómica LC y una película fotovoltaica impresas ambas en el mismo sustrato duradero y flexible.
• o Proyecto SEA MIRENP. El objetivo final de este proyecto es hacer posible la reutilización práctica y en condiciones de mercado, como áridos reciclados, de los residuos de construcción y demolición en aplicaciones en el entorno portuario.
• o Proyecto APANTALLA. Consiste en el desarrollo de nuevos materiales que actúen como pantalla frente a las ondas electromagnéticas con especial énfasis para su integración en materiales de construcción o pinturas.

• o Proyecto SETH. Desarrollar un sistema de monitorización permanente de detección y evaluación de la evolución de daño basado en modos de vibración, mediante métodos estadísticos y técnicas de procesado de señal, que por su eficiencia, menor coste y fácil adaptabilidad, pueda ser instalado fácilmente en distintas tipologías de estructura de edificios que puedan ser objeto de perturbaciones de tipo vibratorio.
• o Proyecto TRILOBITES. Se propone el desarrollo de un sistema completo para la identificación y medida del benceno en el aire, con una versión portátil para la protección personal.

Adicionalmente, durante el período 2012 cabe destacar la participación en organizaciones nacionales y europeas de I+D+i y grupos especiales de trabajo: el objetivo en dichas organizaciones es el de aunar los esfuerzos de centros de investigación, industrias y universidades en todo lo relativo a la Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica.

Durante 2012 se ha participado en:

• La Plataforma Tecnológica Europea de la Construcción (ECTP).
• La Plataforma Tecnológica Española de Construcción (PTEC).
• La Asociación E2BA.
• El Grupo ENCORD (Red Europea de empresas de construcción para las actuaciones de Investigación y Desarrollo).
• reFINE (Investigación para futuras redes de infraestructura en Europa).
• La Presidencia de la Comisión de I+D+i de SEOPAN.
• El Grupo de Trabajo "Smart-Cities".
• El Grupo de trabajo de I+D+i del Consejo Asesor para la Certificación de Empresas Constructoras.

Se ha suscrito un acuerdo marco en materia de investigación, innovación y desarrollo tecnológico entre Adif y FCC Construcción, con la colaboración de Alvine y FCC Industrial, para su incorporación al Centro de Tecnologías Ferroviarias (CTF) de Adif en el Parque Tecnológico de Andalucía (PTA) de Málaga. Dicho centro está concebido como un espacio para impulsar la innovación y la colaboración empresarial enfocada al desarrollo tecnológico ferroviario a través de proyectos de I+D+i.

Desde agosto de 2007 FCC Construcción dispone del Certificado del Sistema de Gestión de la I+D+i nº IDI-0009/2007 según la norma UNE 166002:2006.

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS

En un escenario donde la crisis continúa marcando la pauta en el sector de la construcción y la bajada drástica de las ventas se ha convertido en la tendencia habitual, el grupo Cementos Portland Valderrivas ha realizado avances significativos en su camino hasta alcanzar el liderazgo en innovación frente a sus competidores directos.

Si el año 2011 había constituido el afianzamiento de la I+D+i dentro del Grupo, en el año 2012 se han comenzado a ver los resultados de todos los esfuerzos invertidos, con cinco nuevos proyectos de investigación aprobados, una mayor integración del personal en todos los proyectos en curso, el desarrollo de tres nuevos productos con un nicho de mercado bien definido, ya utilizados en distintas aplicaciones a nivel nacional, y una exitosa primera experiencia internacional, en Polonia, que ha demostrado las grandes ventajas de los nuevos productos ya comercializados.

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La reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero, la mejora de la eficiencia energética, el ahorro de recursos naturales, la descontaminación y estabilización de suelos o la mejora de la calidad de vida se mantienen como objetivos comunes en la mayoría de proyectos y nuevos productos desarrollados, en línea con el compromiso con el desarrollo sostenible que mantiene el Grupo, en su triple línea de resultados: económico, social y ambiental.

El grupo Cementos Portland Valderrivas no concibe la innovación sin un hilo conductor que comienza con la actividad investigadora y finaliza con la venta de tecnología tras pasar por una fase de pruebas de laboratorio, el escalado industrial para la fabricación de los nuevos productos, su desarrollo y aplicación en obras reales, y por último su comercialización tanto a nivel nacional como internacional.

El grupo Cementos Portland Valderrivas está convencido de que el camino que se ha emprendido es el adecuado, y de que el cambio cultural que está sufriendo la compañía finalizará con éxito. El camino para conseguirlo está trazado en el Plan Director para la Innovación 2012-2015, fruto del trabajo realizado por más de 100 personas de todas las áreas de la empresa.

El proyecto piloto de innovación abierta ha jugado un papel clave en este aspecto; así se ha creado un equipo de trabajo responsable de identificar las grandes obras planificadas a nivel mundial y los distintos grupos de prescriptores, desde expertos en la materia a ingenierías, constructoras, o estudios de arquitectura, con los que era necesario contactar para presentarles el grupo Cementos Portland Valderrivas y sus nuevos productos.

Así, en el año 2012 se ha fabricado el TP3, dentro de la familia de los microcementos, el Hormigón Exprés, desarrollado en un proyecto de investigación ya finalizado, y el CEM II/B-V 52,5 R III TRAVAL

Adicionalmente, se han estudiado distintas aplicaciones de la familia Ultraval ya desarrollados, para afianzar el estudio de sus ventajas en cada una de ellas y continuar el proceso de optimización.

Esta estrategia, apoyada por FCC, junto con las excelentes propiedades demostradas, capaces de generar valor añadido para los clientes, y el comportamiento de los materiales ensayados han permitido dar el salto a la comercialización. El servicio de asistencia técnica personalizada durante toda la duración de los trabajos, colaborando directamente con los técnicos de los clientes, ha constituido otro de los puntos fuertes.

No obstante, el mayor éxito en el año 2012 ha sido probablemente la primera experiencia de comercialización a nivel internacional, en Polonia, donde el cemento Ultraval, utilizado para fabricar el hormigón empleado en las torres de varios aerogeneradores, ha tenido un comportamiento extraordinario en tiempo record, permitiendo a la empresa constructora finalizar la obra mucho antes de lo previsto con el beneficio económico que ello conlleva, y despertando el interés de un gran número de fabricantes y aplicadores de distintos países.

De cualquier manera, el punto de partida para lograr el desarrollo de nuevos productos es, sin duda, la actividad investigadora; los nuevos proyectos aprobados involucran a casi 70 de las más de 150 personas de la empresa, que están colaborando activamente en esta área. Y son los siguientes:

o Proyecto CEMESMER. Este proyecto que finalizará en diciembre de 2014 y tiene por objetivo desarrollar una nueva gama de productos para la estabilización y solidificación del mercurio en suelos, aguas y residuos industriales. Está liderado por Cementos Portland Valderrivas. SA y cuenta con la participación de FCC Construcción, FCC Ambito, el Centro Tecnológico Nacional de Descontaminación de Mercurio y el Instituto de materiales de construcción Eduardo Torroja.

• o Provecto HORMALVID. El desarrollo de un nuevo hormigón alcalino a partir de la reutilización de residuos vítreos urbanos e industriales.
• o Proyecto MERLIN. Su objetivo es el desarrollo de un nuevo tipo de firme rígido bicapa con altas prestaciones en cuanto a confort (ruido y vibraciones), seguridad y eficiencia en la rodadura. Este proyecto cuenta también con la participación de FCC Construcción, IECA y el centro tecnológico Cidaut.
• o Proyecto BALLAST. Este proyecto se centra en la investigación de un balasto pesado de alta densidad que evite el levantamiento del mismo. Cuenta con la participación de Cementos Portland Valderrivas, Adif, laboratorios CyE, la Universidad Politécnica de Madrid, la de Valencia y la empresa Comsa.
• o Proyecto MAVIT. Aprobado en la convocatoria INNTERCONECTA 2012 de CDTI, en Andalucía, y liderado por Cementos Portland Valderrivas, SA, este proyecto pretende desarrollar una nueva gama de materiales cementicios en estado vítreo fabricados con una mayor eficiencia energética y un menor impacto ambiental.

La propiedad intelectual constituye un aspecto clave desde el principio de la cadena, por lo que se está prestando especial atención a la protección de las tecnologías desarrolladas, habiendo presentado la solicitud de dos nuevas patentes en 2012.

La venta de tecnología es el objetivo final del área de I+D+i del grupo Cementos Portland Valderrivas. Los costes logísticos pueden limitar la exportación de los productos, pero no la expansión de la tecnología y nuevos desarrollos. Esta actividad, que comenzó en el año 2011 con la realización de los Paquetes Tecnológicos de los nuevos productos y sus estudios de mercado, ha continuado en el año 2012 con el desarrollo de los correspondientes planes de acción y cuadernos de venta, así como la estrategia de marketing y comercialización de los mismos y de su tecnología.

Todos estos logros dejan patente el gran esfuerzo invertido por el grupo Cementos Portland Valderrivas en la actividad de I+D+i durante estos tres últimos años. No obstante, teniendo constancia de que el camino por recorrer aún es largo, se continuará trabajando en la misma línea poniendo ahora el foco en el área de comercialización de nuevos productos y venta internacional de tecnología, que son las áreas que contribuirán finalmente a la obtención de resultados.

4. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo y su repercusión en los estados financieros. La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo. Siguiendo esta política de riesgos las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en inicio, no tienen finalidad especulativa sino una finalidad de cobertura de la operación principal.

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado. Dada la naturaleza de las actividades del Grupo, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del mismo consiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda del Grupo, queden, en parte, referenciados a tipo de interés variable. Aun así, el Grupo FCC ha realizado operaciones de cobertura de tipo de interés mediante un sistema de coberturas a diferentes plazos, a través de distintos instrumentos financieros. Respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobertura, el Grupo FCC ha realizado coberturas de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permuta financiera (IRS), donde las sociedades del Grupo pagan fijo y reciben flotante.

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

El Grupo realiza una gestión activa del riesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiación requerida para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo siempre en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o "matching" entre los cash flows generados con la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaria del país origen de la inversión, no habiendo posibilidad de financiación a largo plazo en la moneda del propio país, en cuyo caso se hará bien en la moneda de consolidación o en aquella divisa con la cual exista una mayor correlación.

Con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación. Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos para atender al pago de las deudas, circulante, etc. A pesar de la situación desfavorable vivida en los mercados financieros durante todo el ejercicio 2012 el Grupo FCC ha mantenido una adecuada posición, anticipándose a su vez a posibles adversidades, prestando por un lado atención permanente a la evolución de los factores, que en un futuro pueden ayudar a solucionar crisis de liquidez, y por otro lado a las diferentes fuentes de financiación y sus características.

Igualmente el Grupo realiza una intensa actividad para reducir al máximo el riesgo de crédito, se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, el Grupo tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica.

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación o, en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de impago de las cantidades adeudadas.

5. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

En relación a la inversión en la actividad de Energía representada como "Activos mantenidos para la venta", hay que indicar que con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio, se ha aprobado el Real Decreto Ley 2/2013 de 1 de febrero, de medidas urgentes en el sistema eléctrico y en el sector financiero. Medidas que modifican la metodología de actualización de retribuciones y el régimen económico pasa a sustentarse únicamente en la opción de tarifa regulada, eliminando la opción de obtener una prima sobre el precio de mercado. Dicha modificación no ha sido considerada en la evaluación de la recuperabilidad de los activos de Energía registrados en los estados financieros adjuntos al 31 de diciembre de 2012 ya que se trata de un cambio regulatorio que se ha producido con posterioridad al cierre del ejercicio. Los Administradores de la Sociedad consideran que en el ejercicio 2013 se podría derivar la necesidad de registrar un deterioro adicional sobre el valor de los activos mantenidos para la venta que figura en los estados financieros como consecuencia del cambio normativo expuesto.

6. PREVISIONES PARA EL AÑO 2013

A continuación se exponen las perspectivas sobre la evolución para el ejercicio 2013 de las diferentes áreas de actividad que componen el Grupo FCC. La cartera de obras adjudicadas pendientes de ejecutar y de los servicios pendientes de prestar al cierre del ejercicio 2012 que ascendía a 33.576 millones de euros aseguran el mantenimiento de un elevado nivel de actividad en los próximos años.

En el Area de Servicios se prevé, en líneas generales que el ejercicio 2013 a nivel nacional, seguirá viéndose afectado por el entorno de crisis económica general lo que se reflejará en una ligera recaída de la actividad, por el contrario, en el ámbito Internacional se prevé la consolidación de nuestra actividad actual, con un crecimiento significativo de la misma.

En el sector de Medio Ambiente, la situación económica general incide directamente en los presupuestos y situación financiera de las Corporaciones Locales, lo que está provocando reducciones del servicio. No obstante, pese a todo, se espera mantener los contratos más relevantes ya en funcionamiento, así como diversas renovaciones y prórrogas, con alguna incorporación nueva. También se espera la obtención de nuevos servicios complementarios, como alternativa a las reducciones previstas.

Por otra parte, la materialización del RD 4/2012, en el que se establecía el mecanismo de financiación de las entidades locales para el pago a proveedores, ha supuesto una notable mejora en las cuentas a cobrar y por consiguiente del periodo medio de cobro que se ha reducido en aproximadamente 6 meses. Esta mejora se verá refrendada con el nuevo plan de pago a proveedores previsto para el primer trimestre del año 2013.

En el ámbito Internacional, durante el año 2012 ya se ha producido una mejora en los niveles de actividad en todos los países.

En el caso concreto de Reino Unido, aunque la recesión en la actividad de vertederos está siendo fuerte (propiciada principalmente por los cambios regulatorios en el país y el incremento del coste de la tasa de vertido), el desarrollo de otras actividades con el reciclaje, junto con la mejora de rendimiento de la incineradora de Allington, han propiciado un incremento de la cifra de negocios.

De cara al próximo ejercicio 2013 y siguientes, hay previstas nuevas inversiones, principalmente en el desarrollo de PFI's (Iniciativa de Financiación Privada), destacando Buckinghamshire. Estas aportarán un importe de cifra de negocio de aproximadamente 98 millones anuales, con un incremento significativo de Ebitda.

También se está trabajando en la construcción de parques eólicos y en otras actividades relacionadas con el reciclaje y recuperación de materiales, compostaje, obtención de energía en vertedero, puntos limpios, etc.

Con respecto al Grupo ASA, la actividad se ha mantenido estable, con un ligero crecimiento derivado fundamentalmente del tipo de cambio.

Se prevé un crecimiento de la actividad derivado de los cambios legales en el mercado de residuos en Polonia, ya que ahora se obliga a todos los municipios a licitar la recogida de basuras, lo que representa dar servicio a un mercado de en torno a 840.000 habitantes.

En el sector de Residuos Industriales continuando con la tendencia a la baja ya detectada en el último tramo de 2011 y el ejercicio 2012 seguirá sufriendo un importante recorte de volúmenes y márgenes en la actividad industrial nacional y por consiguiente en la gestión de residuos producidos por dicha actividad.

La patronal española del sector estima una reducción aproximada de más de un 20% adicional con respecto a 2011 en volumen de negocio durante el ejercicio 2012 y más del 50% acumulado desde el inicio de la crisis en 2008.

Para 2013, con independencia de la incertidumbre que persiste con relación a la posibilidad de reactivación de la actividad industrial, se espera que las medidas adoptadas de ajuste y redimensionamiento a la realidad productiva actual, ejecutadas durante 2012 y las que se implementarán a principios de 2013, produzcan un importante punto de inflexión en los resultados de la compañía a nivel nacional.

Se iniciará igualmente durante 2013 la fase de extracción y tratamiento de lodos propiamente dicha en el provecto de Flix, una vez finalizada la fase de construcción, puesta en marcha y acondicionamiento previo realizado durante los ejercicios anteriores.

A nivel Internacional cabe destacar el importante aumento de facturación, con una subida de cerca del 8% sobre el ejercicio anterior, lo que sitúa el porcentaje de facturación fuera de España en el 57 % del total de la División de Residuos Industriales.

Caben destacar los rendimientos obtenidos muy por encima de lo esperado a nivel de Ebitda y BAI en Italia y Portugal, no así en los EEUU donde debido a una serie de circunstancias negativas puntuales no recurrentes y ya resueltas, los márgenes han sufrido un importante descenso durante 2012, pero ya en ciclo de recuperación durante el último tramo de 2012 y confiando consolidar y aumentar dicha recuperación durante 2013.

Este ejercicio se finalizarán las actividades de gestión de lodos en Siracusa, aunque existen potenciales proyectos puntuales en cartera que podrían dar continuidad a las operaciones en Italia.

En Portugal se confía igualmente en que, a pesar de la importante merma en flujos recurrentes por efecto de la crisis en la actividad industrial de dicho país, las operaciones no recurrentes ya ofertadas y pendientes de adjudicación sirvan una vez más para ofrecer unos buenos rendimientos durante 2013.

Igualmente, se confía que las prospecciones y gestiones comerciales ya iniciadas en el área de Latinoamérica como en el Golfo Pérsico se traduzcan en inicio de actividades a medio plazo.

En el sector de Gestión del Agua se mantiene una posición de liderazgo en el mercado nacional como primer operador de ciclo integral de capital español. En 2012 y más aún en 2013, el sector de Gestión del Agua ocupa un lugar preferencial en la opinión pública por la necesidad de la Administraciones Españolas de reducir sus déficits y ajustar sus presupuestos de gastos e inversión durante el periodo 2013-2015.

Esto va a provocar que se pongan en licitación un importante número de concursos de gestión integral del agua que requerirán de unas importantes inversiones de capital. Para obtenerlas, es necesario un marco regulatorio estable que permita atraer la financiación internacional y un debate público incentivador que facilite la llegada de capital inversor.

Como experta en la gestión del agua, FCC puede aportar a la Administración pública su capacidad técnica, conocimiento y experiencia como un colaborador eficaz o "socio tecnológico" y un compromiso social que queda patente con la renovación del distintivo de "Igualdad en la empresa". Este reconocimiento, el primero del sector, se enmarca dentro de la gestión de su Responsabilidad Social Corporativa, cuyo último informe ha sido desarrollado bajo los parámetros de Global Reporting Initiative quienes, un año más, le han concedido la calificación de A+ (la máxima posible).

En 2012, gracias al proceso de diversificación geográfica, nacional e internacional, el área de Gestión del Agua ha continuado su línea de crecimiento. con un incremento de la facturación en torno al 2.5%, apuntalado por un crecimiento internacional de doble dígito en términos de facturación. El crecimiento se ha acompañado de una mejora de la eficiencia traducida en un incremento de los resultados operativos del 6%, que ha permitido paliar el mayor impacto de los costes financieros, meiorar la competitividad y situar la cartera de negocio en la cifra histórica de los 13.600 millones de euros. La intensa labor comercial ha posibilitado contratos en 2012 por valor de 1.272 millones de euros.

En 2012, la actividad internacional se ha visto reforzada por la adjudicación de nuevos e importantes contratos, como la gestión del sistema de saneamiento y depuración de agua de la zona este del emirato de Abu Dhabi (Emiratos Árabes Unidos) que comprende una red de 2.400 kilómetros, 68 estaciones de bombeo de agua residual y 19 depuradoras de agua, por un periodo de siete años. Este contrato es el primero de gestión de agua que se adjudica una empresa española en Emiratos Árabes Unidos. En México, la filial de FCC construirá la Estación de Tratamiento de Agua Potable (ETAP) de Tierra Nueva, en San Luís de Potosí, valorada en 12 millones de euros. Además, destaca la precalificación del consorcio participado por Aqualia para un megacontrato en Kuwait, valorado en 3.500 millones de dólares que se desarrollaría bajo el formato de Participación Público - Privada que incluye el diseño, financiación, construcción y mantenimiento de un sistema de depuración de aguas residuales. Su puesta en funcionamiento está prevista para el año 2015.

En 2013, la expansión exterior se seguirá impulsando a través de proyectos en áreas como Centroeuropa y Europa del Este, MENA (Norte de Africa y Oriente Medio), México, Perú, Colombia, Chile, Brasil y sin descartar países como EEUU, India y China más a medio largo plazo, potenciados gracias a acuerdos como la puesta en marcha de vehículos inversores con el BERD (Banco Europeo para la Reconstrucción y el Desarrollo) y el Banco Mundial, que permiten concurrir a la licitación de proyectos de agua en las zonas de influencia de dichas entidades multilaterales.

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La decidida apuesta por el mercado internacional de la actividad agua de FCC ha sido reconocida con diferentes galardones. Recientemente, la Empresa ha sido distinguida por Frost&Sullivan por su expansión en Oriente Medio y el Norte de África y a nivel nacional, ha sido premiada como "Empresa Española con mayor proyección internacional" en los I Premios de Energía y Medioambiente, organizado por la publicaciones InfoPower e InfoEnviro.

Así mismo, la capacidad para financiar proyectos internacionales de Aqualia se ha visto reconocida a través de los galardones que el proyecto de El Realito, en Mexico, ha recibido. Tanto la prestigiosa publicación Global Water Intelligence como la publicación Project Finance Magazine, de Euromoney, han destacado con sendos premios el modo en que la Compañía ha resuelto la financiación de esta gran infraestructura.

En el mercado nacional, la Empresa ha ampliado destacadas concesiones como Lleida, hasta 2037 o Vigo. Contratos nacionales cuyo valor es aún mayor dado el medio y largo plazo de los mismos, su marcado carácter anticíclico, la baja morosidad -se trata de servicios de cobro directo al cliente como en cualquier otra utility - y con el equilibrio económico-financiero garantizado durante la vida del contrato.

Además, en España se han conseguido numerosos contratos en distintos municipios, entre los que destacan: Piedrahita (Avila); Barbate (Cádiz); Arcos de la Frontera (Cádiz); Almansa (Albacete); Valverde del Camino (Huelva); Tomelloso (Ciudad Real) y Yecla (Murcia). Por su parte, Algeciras (Cádiz) y Écija (Sevilla), han confiado a Aqualia la operación de sus estaciones de tratamiento de aguas residuales.

Al iniciar el ejercicio 2013, la cartera del Área de Servicios es de 24.981 millones de euros equivalentes a casi 7 años de producción.

El área de Versia prevé que en 2013 se producirá una disminución en la cifra de negocios como consecuencia del proceso iniciado de desinversiones en activos, definidos por el Grupo FCC como no estratégicos, por el que en 2012 se procedió a la venta de las participaciones societarias correspondientes al sector de Handling Aeroportuario, que aportó volumen de negocio hasta septiembre del mismo año. Por sectores, en Mobiliario Urbano se prevé que continúe la consolidación del contrato de Nueva York junto con un cambio de ciclo en la demanda en Europa y el inicio del nuevo contrato adjudicado por Aena para la explotación publicitaria en los aeropuertos de la península y Baleares, todo ello facilitará el crecimiento en las ventas del sector indicado. En Logística, se atenuará el impacto negativo en el margen de rentabilidad, por la caída continua en el consumo que se viene arrastrando desde el inicio de la crisis, mediante la reducción del nivel de gastos de explotación. Por lo que se refiere al sector de Conservación y Sistemas, disminuirá la cifra de negocios como consecuencia de la segregación y transmisión interna de la rama de actividad de sistemas de tráfico al Área de Construcción del Grupo FCC, y el objetivo principal se centrará en la renovación de los contratos de conservación con vencimiento próximo.

El margen bruto de explotación mejorará en términos respecto del obtenido en 2012.

En el área de Construcción, la cifra de negocios para el ejercicio 2013 en el ámbito nacional se estima que será inferior a la registrada en el ejercicio 2012 debido al estancamiento de la edificación residencial causada por la crisis del mercado inmobiliario y las restricciones presupuestarias del sector público que afectarán a la ejecución de obra civil.

Para compensar la debilidad del mercado nacional, las Sociedades están realizando un importante esfuerzo para incrementar la actividad en el exterior.

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Una parte de la actividad en el exterior se desarrolla a través del Grupo de empresas Alpine, que tiene su base en Austria y opera en numerosos países de Centroeuropa y Europa del Este. Alpine tiene prevista la reducción de su actividad en los países que aportan peores resultados y concentrarla en los países que aportan mejores rentabilidades.

Otra parte importante de la actividad internacional se desarrolla a través del mercado Americano en el que se tiene presencia a través de las empresas participadas que operan principalmente en Centroamérica y Méjico, y por otra en el Norte de África (Argelia) y determinadas áreas del Medio Oriente.

Sobre el área de Cementos hay que indicar que en España, donde el grupo Cementos Portland Valderrivas tiene la mayor parte de sus instalaciones productivas, las estimaciones para 2013 de la Agrupación de Fabricantes de Cemento de España, Oficemen, apuntan a una caída del consumo del cemento que, a nivel nacional, podría alcanzar el 20%. Por lo tanto, el nivel de las ventas en España dependerá de la evolución del mercado, así como del ritmo de ejecución de algunas obras de infraestructura previstas en los últimos años y que se hallan en las zonas donde la empresa tiene sus instalaciones productivas. Estas ventas domésticas se complementarán con las oportunidades que surjan en el mercado exterior, aunque, como ocurre a nivel general con los fabricantes españoles, el grupo esta viendo limitada su capacidad exportadora por los mayores costes que tiene que soportar, especialmente los energéticos, y, por lo tanto, por la pérdida de competitividad frente a otros países de su entorno.

En Estados Unidos, las estimaciones de la PCA (Portland Cement Association) indican crecimientos del 8% anual para el periodo 2012-2017, que serían liderados por el sector residencial, mientras que la obra civil mostraría incrementos más moderados debido a las restricciones presupuestarias de los gobiernos y estados de la unión. Teniendo en cuenta esta evolución del mercado, así como las distintas mejoras en la gestión que el grupo inicio a mediados de 2012 y que continuará durante 2013, las perspectivas de generación de recursos para los próximos años son positivas en este mercado.

En Túnez aunque la situación político-social todavía es inestable, existen proyectos de desarrollo (alojamientos sociales, puerto en aguas profundas, autopistas, etc.) que permiten asegurar un mantenimiento de la actividad y dan buenas perspectivas a medio y largo plazo. Todo ello, complementado con la actividad exportadora a los países colindantes, que se reinició en agosto tras unos meses de pausa, permite augurar un futuro positivo.

En este contexto el grupo Cementos Portland Valderrivas continuará desarrollando sus políticas de contención del gasto y limitación de inversiones, así como de adecuación de todas la estructuras organizativas a la realidad de los distintos mercados en los que opera, con el objeto de obtener una mejora en la generación de recursos.

7. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-28037224

Denominación social: FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al linal del presente informe.

a - estructura de la propiedad

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
30/06/2008	127.303.296.00	127.303.296	127.303.296

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros.

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto de derechos de indirectos(")	% sobre el total voto
HM TREASURY	0	4_330.938	3.402

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
THE ROYAL BANK OF SCOTLAND GROUP, PLC	THE ROYAL BANK OF SCOTLAND, PLC	4.323.586	3.396

indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio

A.3 Complete los siguentes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de volo de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de volo Indirectos (")	% sobre el total de derechos de voto
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)	48.473	85.150	0.105
B 1998, S.L.	59.871.785	8.653.815	53,829
DOMINUM DESGA, S.A.	4.132	0	0,003
DON ANTONIO PEREZ COLMENERO	35,323	0	0,028
CARTERA DEVA, S.A.	100	0	0,000
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTION, S.A.	10	0	0,000
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	32	0	0,000
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ DE CORDOVA	35.677	0	0.028
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DE CASTRILLON	11.350	0	0,009
DON JAVIER RIBAS	8.000	0	0,006
DON JUAN CASTELLS MASANA	17.508	8.100	0,020
LARRANZA XXI, S.L.	10	0	0.000
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	14.000	0	0.011
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	98.903	20.697	0,094
DON FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ	55,571	0	0,044

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON BALDOMERO FALCONES	ORAVLA INVERSIONES, S.L.	73.650	0.058 1

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de volo
JAQUOTOT (VEASE NOTA)
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)	AMOLAP INVERSIONES SICAV. S.A.	11.500	0.009
B 1998, S.L.	AZATE, S.A	8 653 815	6,798
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	DOÑA JOSEFA FERNÁNDEZ MAYO	20.697	0,016
DON JUAN CASTELLS MASANA	DONA HEATHER M. RANDALL SNELL	8.100	0.006
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		54.177

Complete los siguientes cuadros sobre los membros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opción Indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)	95.000	0	95,000	0.075
DON ANTONIO PÉREZ COLMENERO	72.500	0	72.500	0.057
DON FELIPE BERNABE GARCIA PÉREZ	72.500	0	72.500	0.057

A.4 Indique, en su caso. las relaciones de indole familiar, comercial o societaria que existan entre los titulares de participaciones significalivas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, saivo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

કા

% de capital social afectado : 52.483 Breve descripción del pacto : HECHO RELEVANTE DE 30/07/2004 WWW.CNMV.ES (VÉASE NOTA).

Intervinientes del pacto parasocial

doña esther koplowitz Romero de Juseu

% de capital social afectado : 52.483 Breve descripción del pacto :

HECHOS RELEVANTES DE 13/01/2005 WWW.CNMV.ES (VÉASE NOTA).

Intervinientes del pacto parasocial

DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

% de capital social afectado :

52.483 Breve descripción del pacto :

HECHOS RELEVANTES DE 19/07/2007 WWW.CNMV.ES (VÉASE NOTA).

Intervinientes del pacto parasocial

doña esther koplowitz romero de juseu

% de capital social afectado :

52.483

Breve descripción del pacto :

HECHOS RELEVANTES DE 26/12/2007 WWW.CNMV.ES (VÉASE NOTA).

Intervinientes del pacto parasocial

DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

% de capital social afectado :

53.829 Breve descripción del pacto : HECHOS RELEVANTES DE 26/05/2011 WWW.CNMV.ES (VÉASE NOTA)

Intervinientes del pacto parasocial

DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

% de capital social afectado : 52.483 Breve descripción del pacto : HECHOS RELEVANTES DE 04/02/2008 WWW.CNMV.ES (VÉASE NOTA)

Intervinientes del pacto parasocial

DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruplura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

કા

Nombre o denominación social

DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones Indirectas (*)	% total sobre capital social
3.292.520	9.379.138	9.950

(*) A través de:

Nombre o denominación social dei titular directo de la participación	Número de acciones directas
ASESORÍA FINANCIERA Y DE GESTIÓN, S.A.		9,379.138
Total		9.379.138

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones Indirectas adquiridas	% total sobre capital social
31/01/2012	1.302.444	0	1,023
03/04/2012	1.165.367	0	0.915
18/06/2012	1.297.554	0	1,019
31/08/2012	1.112.141	0	0,874
30/11/2012	1.282.137	D	1.007

Plusvalia/(Minusvalia) de las acciones propias enajenadas durante el perlodo (miles de auros)	-2.656

A.9 Delalle las condiciones y plazo del mandalo vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias

Acuerdo de la Junta General extraordinaria de 30 de noviembre de 2009 (punto segundo del orden del dia)

Al amparo de lo dispuesto en el articulo 3 y siguiento 2273/2003 de la Comisión Europea, de 22 de diciembre, aprobar un programa de recompra de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea (i) hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias derivadas de la emisión de bonos canjeables por un importe de cuatrocientos cincuenta millones

de euros (Euros 450.000.000) aprobada por la Sociedad al amparo de Junia General Ordinaria de Accionistas de 18 de junio de 2008 y en virtud de la Comisión Ejecutiva de 6 de octubre de 2009, por delegación del Consejo de Administración de 30 de septiembre de 2009 y (il) la reducción del capital de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa o ya existentes en autocartera (incluidas a estos efectos las 5.090.000 acciones puestas a disposición de las Entidades Aseguradoras mediante prestamo), que se entenderan, en adelante, sujelas a los términos y condiciones del programa aprobado por la Junta General. Como consecuencia de lo anterior, se deja sin efecto el acuardo sexto adoptado en la Junta General de 10 de lunio de 2009 en lo no ejeculado y se autoriza a la Sociedad para que. directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirr, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admilidos en Derecho, todo ello de conformidad con el articulo 75 y concordantes del TRLSA.

lgualmente se acuerda aprobar los limites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los detallados a continuación:

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumandose a las que ya posea la Sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del diez por ciento del capital social de la Sociedad.

• Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

• Que al precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotizzoión.

Las acciones objeto del programa de recompra se emplearán por la Sociedad para que pueda cumplir con sus obligaciones de canje o conversión derivadas de la emisión de Bonos y para proceder, en su caso, a la reducción del capital social de la Sociedad.

Acuerdo de la Junta General ordinaria de 27 de mayo de 2010 (punto séptimo del orden del dia)

B. Programa de recompra de acciones de la Sociedad y reducción de capital

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 3 y siguientes del Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea, de 22 de diciembre, aprobar un programa de recompra de la Sociedad cuyo objeto exclusivo see (i) hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones derivadas de la emisión de valores que den derecho a la adquisición de acciones ya en circulación, o para su amorización con el objeto de limitar la dilución de los accionistas anteniores en caso de emisión del derecho de suscripción preferente que sean convertibles en o den derecho a suscribir acciones de nueva emisión, que pudiera aprobar el Consejo de Administración de la Sociedad al amparo de lo establecido en el apertado A anterior del presente Acuerdo por un importe máximo de trescientos millones de euros (Euros 300.000) (los "Valores"), y (ii) la reducción del capital de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa o existentes en autocartera (siempre que no se encuentren afectas a programas de recompra de acciones anteriores pendientes de su completa ejecución), las cuales se entendarán, en adelante, sujelas a los términos y condiciones del programa aprobado por la Junta General.

Se autoriza a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedados filiales, y durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuanlas veces lo estime oportuno en ejecución del programa de recompra de acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, todo ello de conformidad con el articulo 75 y concordantes del TRLSA.

lgualmente se acuerda aprobar los limites o reguisiciones, que serán los detallados a continuacion:

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumandose a las que ya posea la Sociedades filiales, no exceda, en cada momento, de los limites que sean legalmente aplicables.

• Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

• Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización.

Las acciones objeto del programa de recompra se emplaarán por la Sociedad para que pueda cumplir con sus chigaciones de entrega de acciones existentes de la emisión de Valores o para proceder, en su caso, a la reducción del capilal social de la Sociedad al objeto de limilar la dilución de los accionistas anteriores en caso de ejercicio de la facultad de conversión o suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad que pudieran llevar aparelada los Valores.

El presente acuerdo no suprime ni altera los terminos y condiciones de anteriores programas de acciones aprobados por la Sociedad ni las correspondientes autorizaciones para la adquisición derivativa de acciones propias, que quedarán en vigor. El presente programa de acciones se entenderà compatible con los anteriores. No obstante lo anterior, el presente programa sólo podrá ejecutarse en la medida en que ello no imposibilite la completa ejecución de programas de recompra anteriores ni, por tanto, el cumplimiento de los fines para los que aquellos fueron aprobados.

NOTA ACLARATORIA:

El 1 de julio de 2011, se comunico a la CNAV Hecho relevante Nim. 146731, por el que se informo de la suspensión del Programa de Recompra de Acciones de la Sociedad, en los términos siguientes:

El Programa de Recompre de Acciones, que se comunicó el 1 de diciembre de registro 116937, llene por objeto el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la emisión de bonos canjeables subordinados realizada en octubre de 2009, mediante la amortización de acciones propias por un importe nominal equivalente al número de la Sociedad a emilir para hacer frente a las solicitudes de canje de los bonos. El objelivo fundamental de este programa es evitar el riesgo de dilución futura para los actuales accionistas.

De acuerdo con los objellyos de dicho Programa de Recompra, informamos que, dada la posición existente de autocartera y el nimero de acciones necesarias para cubrir la eventual conversión o canje de los bonos, equivalente, en estos momentos, a un 9,11% del capital social, no existe riesgo alguno de cilución para los actuales accionistas, derivado de bonos. Por los motivos antes indicados, FCC procede a la suspensión del Programa de Recompra de Acciones, y a su comunicación como Hecho Relevante. Tal suspensión se mantendrá, al menos, mientras no se modifique el porcentaje de capital (9,11%) antes indicado, necesario para poder atender las necesidades de conversión o de canje, según los casos.

Asimismo, el 6 de lulio de 2011, se comunio a la CNMV Hecho relevante Núm. 146998, por el que se informo de la suscripción de un contrato de liguidez, en los términos siguientes;

Previo acuerdo del Consejo de Administración, en su reunión de lecha 30 de junio de 2011, Fomento de Construcciones y Contralas, S.A. ha suscifo, con fecha 6 de julio de 2011 un Contrato de Liquidez de conformidad con lo provisto en la Circular, 3/2007, de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. El marco de este contrato serán las Bolsas de Valores españolas y la finalidad, persegulda será favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad en la cotización. El Contralo de Liquidez tendrá una duración de doce meses, prorrogable lácilamente por igual periodo y se deslina un importe de 95.465 acciones y 2 millones de euros.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

INU
orcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de votos

P

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatularia

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007

NO

0

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	22
l Número minimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)		PRESIDENTE - CONSEJERO DELEGADO	18/12/2007	18/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
B 1998, S.L.	ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	VICEPRESIDENTE 10	17/12/1996	31/05/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOMINUM DESGA, S.A.	ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	VICEPRESIDENTE 20	27/09/2000	01/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO PÉREZ COLMENERO	**	CONSEJERO	30/03/2005	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
CARTERA DEVA, S.A.	JAIME LLANTADA AGUINAGA	CONSEJERO	15/09/2004	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CESAR ORTEGA GOMEZ		CONSEJERO	28/06/2007	31/05/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
					ACCIONISTAS
Dominum Dirección Y GESTION, S.L.	CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ	CONSEJERO	26/10/2004	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	CONSEJERO	30/03/1999	10/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ DE CORDOVA		CONSEJERO	18/12/2003	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DE CASTRILLON		CONSEJERO	30/06/1991	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON HENRI PROGLIO		CONSEJERO	27/05/2010	27/05/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER RIBAS		CONSEJERO	11/06/2009	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN CASTELLS MASANA	-	CONSEJERO	21/06/2000	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
LARRANZA XXI, S.L.	LOURDES MARTINEZ ZABALA	CONSEJERO	13/01/2005	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	-	CONSEJERO	21/12/1999	27/05/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON NICOLAS REDONDO TERREROS	-	CONSEJERO	18/06/2008	18/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ		CONSEJERO	06/03/1992	10/06/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FELIPE BERNABE GARCÍA PÉREZ		VICESECRETARIO CONSEJERO	30/03/1999	27/05/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombram ento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SECRETARIO GENERAL

/ Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	11.111

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
B 1998, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
DOMINUM DESGA, S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998. S.L.
DON ANTONIO PEREZ COLMENERO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998. S.L.
CARTERA DEVA, S.A.	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998. S.L.
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN. SIL	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998. S.L.
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ DE CORDOVA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	8 1998, S.L.
DON JUAN CASTELLS MASANA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
LARRANZA XXI, S.L.	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	8 1998, S.L.
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.

Número total de consejeros dominicales	11
% total del Consejo	81.111

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON CESAR ORTEGA GOMEZ

Perfil

DIRECTOR GENERAL DE BANCO SANTANDER. ES LICENCIADO EN CIENCIAS ECONÓMICAS Y EMPRESARIALES Y MASTER EN ASESORÍA FISCAL POR ICADE. HA CURSADO ESTUDIOS DE DERECHO Y FILOSOFIA. HA SIDO SOCIO DE ARTHUR ANDERSEN ASESORES LEGALES Y TRIBUTARIOS Y DE GARRIGUES ABOGADOS DURANTE 12 AÑOS. PERTENECE AL CONSEJO DE GRUPO EMPRESARIAL SANTANDER, S.L., BANCOS LATINOAMERICANOS SANTANDER, S.L., SANTUSA HOLDING, S.L., SANTANDER HOLDING GESTIÓN, S.L. Y SANTANDER INVESTMENT, S.A.

Nombre o denominación del consejero

DON GONZALO ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLÓN

Perfil

CONSEJERO DE FCC, S.A. PRESIDENTE DE SU COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL Y MIEMBRO DE SU COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. DOCTOR EN CIENCIAS ECONÓMICAS POR LA UNIVERSIDAD DE MADRID. CATEDRÁTICO DE HISTORIA E INSTITUCIONES ECONÓMICAS DE LA FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA UNIVERSIDAD COMPLUTENSE, MIEMBRO DE NÚMERO DE LA REAL ACADEMIA DE LA HISTORIA Y SU DIRECTOR DESDE 1998 HASTA EL PRESENTE. MIEMBRO DEL REAL PATRONATO DEL MUSEO DEL PRADO DESDE 1982 HASTA LA ACTUALIDAD Y SU PRESIDENTE DESDE 1986 A 1990. HA SIDO CONSEJERO DEL BANCO DE ESPAÑA Y DE REPSOL-YPF, ES MARQUÉS DE CASTRILLÓN.

Nombre o denominación del consejero

DON HENRI PROGLIO

Parfil

LICENCIADO POR LA HEC. BUSINESS SCHOOL DE PARIS (1971). ACTUALMENTE ES PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO DE EDF Y MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMITÉ DE SUPERVISIÓN DE DASSAULT AVIATION, NATIXIS, CNP SEGUROS.

ENTRE OTROS CARGOS HA SIDO PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE VEOLIA MEDIO AMBIENTE, PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAS UNIDADES DE NEGOCIO DE VIVENDI MEDIO AMBIENTE; AGUAS GENERALES Y VIVENDI AGUA, CGEA (ONYX: GESTIÓN DE RESIDUOS: CONNEX: TRANSPORTE), Y DALKIA(SERVICIOS ENERGÉTICOS), VICEPRESIDENTE DE VIVENDI, PRESIDENTE DE GÉNERALE DES EAUX, CONSEJERO DELEGADO Y MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE VIVENDI AGUA, VICEPRESIDENTE EJECUTIVO DE COMPAGNIE GENÉRALE DES EAUX. MIEMBRO DEL COMITÉ EJECUTIVO DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX. ASIMISMO. HA SIDO EJECUTIVO DE ALTA DIRECCIÓN DE COMPAGNE GENÉRALE DES EAUX Y PRESIDENTE Y CONSEJERO GENERAL DE CGEA, FILIAL DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX EN EL TRANSPORTE Y GESTIÓN DE RESIDUOS

POSEE LA CONDECORACIÓN DE LA LEGIÓN DE HONOR FRANCESA.

Nombre o denominación del consejero

DON JAVIER RIBAS

Perfil

DOCTOR INGENIERO INDUSTRIAL, INGENIERO-ECONOMISTA Y DIPLOMADO EN INVESTIGACIÓN OPERATIVA POR EL INSTITUTO FRANCÉS DEL PETRÓLEO (PARÍS). DE SU CARRERA PROFESIONAL CABE DESTACAR SU DESEMPEÑO COMO INGENIERO DE LA COMPAÑA FRANCESA DE PETRÓLEO, JEFE DE ESTUDIOS DE ESSO FRANCIA, DIRECTOR SECTOR INDUSTRIAL LIGA FINANCIERA DE MADRID, SUBDIRECTOR GENERAL DE ELECTRONIC DATA SYSTEMS (EDS) ESPAÑA. EN LA ACTUALIDAD ES VICE-PRESIDENTE EJECUTIVO DE EDS ESPAÑA. HA PERTENECIDO A LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN DE TELSON, S.A. Y DE HIDROCANTABRICO, S.A. ACTUALMENTE ES CONSEJERO DE INFORSISTEM, S.A. Y HEWLETT-PACKARD/EDS (CONSEJO ASESOR).

Nombre o denominación del consejero

DON NICOLÁS REDONDO TERREROS

Perfil

LICENCIADO EN DERECHO POR LA UNIVERSIDAD DE DEUSTO, ES PRESIDENTE DE LA FUNDACIÓN PARA LA LIBERTAD, MIEMBRO DEL CONSEJO EDITORIAL DEL DIARIO EL ECONOMISTA, DEL CONSEJO EDITORIAL DE LA REVISTA REGISTRADORES DEL C.O. DE REGISTRADORES DE LA PROPIEDAD Y ECONOMISTAS DE ESPAÑA Y DEL CONSEJO ASESOR DE LA AGENCIA DE INFORMACIÓN SOBRE ORIENTE MEDIO. EN 2003 FUE CONDECORADO POR EL GOBIERNO ESPAÑOL CON LA ORDEN DEL MÉRITO CONSTITUCIONAL. HA SIDO: PRIMER TENIENTE DE DIPUTADO GENERAL DE LA DIPUTACIÓN FORAL DE VIZCAYA, PARLAMENTARIO VASCO, SECRETARIO GENERAL DEL GRUPO PARLAMENTARIO DE LOS SOCIALISTAS VASCOS EN LA CAMARA DE VITORIA, PORTAVOZ DEL GRUPO SOCIALISTA EN LAS JUNTAS GENERALES DE VIZCAYA, DIPUTADO A CORTES POR EL TERRITORIO HISTÓRICO DE VIZCAYA Y PRESIDENTE DEL GRUPO PARLAMENTARIO DE LOS SOCIALISTAS VASCOS,

Número total de consejeros independientes	র
% lotal del consejo	27,778

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

CLASE 8.ª 场的制造原

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la lipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VÉASE NOTA) Breve descripción VÉASE NOTA

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotízada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)	ALPINE HOLDING GMBH	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE VIGILANCIA
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)	FCC ENERGIA. S.A. UNIPERSONAL	PRESIDENTE
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)	FCC POWER GENERATION. S.L. UNIPERSONAL	PRESIDENTE

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
CARTERA DEVA. S.A.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS. S.A.	CONSEJERO
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	FCC CONSTRUCCION. S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ DE CORDOVA	FCC CONSTRUCCION. S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ DE CORDOVA	FCC ENVIRONMENT (UK) LIMITED	CONSEJERO
DON JAVIER RIBAS	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO
DON JAVIER RIBAS	FCC ENVIRONMENTAL LLC	CONSEJERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	FCC ENVIRONMENT (UK) LIMITED	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS. S.A.	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	FCC CONSTRUCCION. S.A.	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO
DON FELIPE BERNABE GARCÍA PÉREZ	FCC ENERGIA. S.A. UNIPERSONAL	CONSEJERO- SECRETARIO
DON FELIPE BERNABE GARCÍA PÉREZ	FCC ENVIRONMENTAL LLC	CONSEJERO
DON FELIPE BERNABE GARCIA PERFZ	FCC POWER GENERATION. S.L. UNIPERSONAL	CONSEJERO- SECRETARIO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER RIBAS	S.A. Damm	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SÁNCHEZ	REALIA BUSINESS. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el nimero de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

કા

Explicación de las regias

El art.24.3 del Reglamento del Consejo establece que antes de aceptar cualquier puesto directivo o en órgano de administración de otra Sociedad o entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El art. 22.3 establece Los Consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación propia de su cargo, debiendo establecer el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el número de consejos de los que puedan formar parte los Consejeros.

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estralegias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de Inversiones y financiación	ਟੀ
La definición de la estructura del grupo de sociedades	દા
La política de goblemo corporativo	ટા
La política de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ટી
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limitos	ટી

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retribuțivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	3.445
Retribucion Variable	450

Concepto retributivo	Datos en miles de GULOS
Dietas	0
Atenciones Estatularias	eag
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Olros	0

Tolal 4.594

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	130
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total	130

Ofros Beneficios	Datos en miles de BUYOS
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	3.967	0
Externos Dominicales	484	130
Externos Independientes	143	0
Otros Externos	0	0
Total	4.594	130

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	4.724
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,0 :

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio.

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCISCO MARTÍN MONTEAGUDO	DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS HUMANOS

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSÉ MANUEL VELASCO GUARDADO	DIRECTOR GENERAL DE COMUNICACION Y RESPONSABILIDAD CORPORATIVA
DON EDUARDO GONZALEZ GOMEZ	DIRECTOR GENERAL DE ENERGIA Y SOSTENIBILIDAD
DON JOSÉ MAYOR OREJA	PRESIDENTE DE FCC CONSTRUCCIÓN. S.A.
DON VICTOR PASTOR FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL DE FINANZAS
DON ANTONIO GOMEZ CIRIA	DIRECTOR GENERAL DE ADMINISTRACIÓN Y TECNOLOGIAS DE LA INFORMACIÓN
DON MIGUEL HERNANZ SANJUAN	DIRECTOR GENERAL DE AUDITORIA INTERNA
DON JOSÉ LUIS DE LA TORRE SANCHEZ	PRESIDENTE DE FCC SERVICIOS
DON JUAN BEJAR OCHOA	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		6.015

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen clausulas de garantia o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alla dirección. incluyendo los consejeros ejecultivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટા	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			NO

CLASE 8.ª ់​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El articulo 37 de los Estatutos Sociales establece:

El cargo de consejero es retribución consistirá en una participación en los beneficios Ilquidos, que no podrá rebasar el dos por clento (2%) del resultado del ejercicio atribuido a Fomento de Construcciones y Contralas, S.A. en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es sociedad dominante, para el conjunto del Consejo de Administración, una vez cubiertas las atenciones de la Reserva Legal, y de haberse reconocido a los socios un dividendo mínimo del cualtro por ciento (4%). El porcentaje que corresponda a cada ejercicio será establecido por la Junia General. El Consejo, distribuira entre sus miembros la retribución acordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones internas y demás criterios previstos en el Reglamento de Administración, pudiendo incluir dentro de la cantidad a que se reflere el párrafo anterior del presente artículo lanto retribuciones fijas, como conceptos retributivos de carácter variable o sistemas de previsión.

Sin perjuicio de lo anterior, los consejeros serán retribuídos por su asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones internas. A estos electos, la Junta General deleminará la canlidad que corresponda a cada ejercicio por este concepto, y que será distribuida por el Consejo entre sus miembros teniendo en cuenta su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de las Comisiones internas de las que sean miembros.

Asimismo, la Sociedad mantendrá en cualquier caso un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros. De conformidad con el acuerdo que a tal respecto adople la Junta General, la retribución de los consejeros portrá consisir, además, y con independencia de lo establecido en los anteriores apartados, en la entrega de acciones o derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de las acciones de la Sociedad.

Las retribuciones previstas en los apartados precedentas, derivadas de la perfenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los Consejeros por el desempeño de funciones directivas, ejeculivas, de asesoramiento o de otra naturaleza distinta de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, somellendose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro lipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza.

El Conseio de Administración elaborará un informe anual sobre las remuneraciones de los conseieros, conteniendo la política de las remuneraciones de la Sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, la prevista para años futuros, el resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, que se difundirá y sometera a votación, con carácler consultivo y como punto separado del Orden del Dia, a la Junta General ordinaria de accionistas.

Por su parte, el artículo 42.3. letra f), del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene, entre otras funciones, la de Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y allos directivos, la retribución de los conseieros elecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones basicas de los contralos de los allos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácler plurianual que alecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relacion al valor de las acciones.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

ડા

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia

lmporte de los componentes fijos, con desglosa, en su caso, de las dielas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ડા
Conceptos retributivos de carácter variable	ટી
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	હા
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alla dirección como consejeros ejecutivos	ਟੀ

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden dei día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significalivos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

A partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General ordinaria de 31 de mayo de 2012 se puso a disposición de todos los accionistas un informe anual sobre las remuneraciones de la sociedad (ejercicio 2012 y aplicación de la relativa al ejercicio 2011). Dicho informe fue aprobado por el Consejo de 12 de abril de 2012 y sometido, en volación consultiva, a la antes mencionada Junta, que lo aprobo por mayoría (96,0832% votos favorables)

Los cambios más significalivos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio:

La pasada Junta General ordinaria acordó modificar el sistema establecido en el artículo 37 de los Estatutos Sociales de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. a fin de contemplar la asistencia efectiva al Consejo y a sus Comisiones así como la consecuente dedicación que la preparación y debate de las materias que veyan a tratarse, exige para cada uno de los consejeros, como un supuesto a retribuir que no esté vinculado directamente con los resullados del ejercicio.

Por ello, se modificó la regulación específica de este concepto ("retribución por la asistencia efectiva") diferencial de la participación en beneficios.

Con esta mocificación, los consejeros serán retribuidos por su asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones intemas. A estos efectos, la Junta General determinará la cantidad que corresponda a cada ejercicio por este concepto, que será distribuida por el Consejo entre sus miembros teniendo en cuenta su asistencia a las reuniones del Conseio y de las Comisiones internas de las que sean miembros.

કા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Los aspectos del informe respecto a la política de relribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros: El sistema retribulivo detallado en el informe, es el que so prevé que continúe aplicándose en ejercicios futuros salvo que los órganos sociales decidan su modificación en función de nuevas circunstancias que asl lo aconsejen.

Resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio 2011:

El Consejo propuso a la Junta General ordinaria de 2012 en concepto de Retribución un importe total de 1.974.356,00 euros, que fue distribuido entre todos sus miembros en función de su pertenecia a las diferentes conisiones del Consejo. Esta retribución consistió en una particios líquidos (1,82%), que por tanto es inferior al dos por ciento (2%) del resultado del ejercicio alribuido a Fomento de Construcciones y Contralas, S.A. en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es sociedad dominante, para el conjunto del Consejo de Administración, una vez cubiertas las atenciones de la Reserva Legal, y de haberse reconocido a los socios un dividendo minimo del cuatro por ciento (4%).

El importe del módulo en el que se basan los diferentes conceptos retributivos a percibir por los rriembros del Consejo, por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio 2011 ha sido el mismo que en los ejercicios 2007, 2010, que quedó congelado en la cifra de 66.720 auros.

CONCEPTO RETRIBUTIVO	IMPORTE EN EUROS
Pertenencia al Consejo	66.720
Pertenencia a Comisión Ejecutiva	44.480
Pertanencia al Comité de Auditoria	33.360
Pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones 33.360

No existe ningún otro concepto retribulivo tales como primas de asistencia o conceptos retributivos de carácter variable.

Puede examinarse con más detalle la política sobre retribuciones del Consejo durante 2012 y la prevista para 2013 y sucesivos en el Inlorne que, sobre estas políticas, apruebe el Consejo de Administración para su sometimiento a la Junla General Ordinaria de este ultimo ejercicio.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Segün establece el articulo 42 del Reglamento del Consejo de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones entre sus competencias;

f) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de relribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los allos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de caracter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.

Asímismo, proponer al Consejo de Administración la distribución entre los Consejeros de la relribución derivada de su pertenencia al Consejo que acuerde la Junta General de accionistas, con arreglo a los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.

En la elaboración del informe han intervenido y participado activamente todos y cada uno de los miembros de la Comisión de Nombramiantos y Retribuciones, bajo la dirección y coordinación de su Presidenta, tomándose en consideración los comentarios y sugerencias realizados por todos ellos.

Asimismo, se contó con la información y el asesoramiento de la Compañía, sin que a estos

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones efectos se haya recibido asesoramiento por parte de consultores externos. (Art. 32.2 RCA)
			Por último, se luvieron presentes también los datos acerca de las retribuciones satisfechas en el mercado por compañías de similar tamaño y actividad, así como las recomendaciones contenidas en el Codigo Unificado de Buen Goblemo publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en cuanto a las retribuciones de los consejeros.
¿Ha utilizado asesoramiento externo?	NO
ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significalivas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del conselero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DOMINUM DESGA, S.A.	8 1998, S.L.	CONSEJERO
CARTERA DEVA, S.A.	8 1998, S.L.	CONSEJERO
DOMINUM DIRECCION Y GESTION, S.L.	8 1998, S.L.	CONSEJERÓ
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	B 1998, S.L.	CONSEJERO
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ DE CORDOVA	B 1998, S.L.	CONSEJERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	B 1998, S.L.	CONSEJERO
LARRANZA XXI, S.L.	B 1998. S.L.	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	B 1998, S.L.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado
            CARTERA DEVA, S.A.
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
            B 1998, S.L.
Descripción relación
            PACTOS DE SOCIOS DE B 1998, S.L.

Nombre o denominación social del consejero vinculado LARRANZA XXI. S.L. Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado B 1998, S.L. Descripción relación PACTOS DE SOCIOS DE B 1998, S.L.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

હા

Descripción de modificaciones

Véase el link:

http://www.fcc.es/fccweb/wcm/idc/groups/public/document/mdaw/mde4/~edisp/ucm_012592.pdf

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento y separación de los Consejeros, corresponde a la Junta General. Los Consejeros podrán ser reelegidos indelinidamente, una o más veces, por periodos de cinco años.

En virtud de los pactos parasociales a que se refere el apartado A.6. de este informe, respecto a los Consejeros de FCC que correspondan a B 1998, S.L., los Inversores podrán designar del Consejo de Administración de FCC,

Corresponderá a Dña. Esther Koplowiz Romero de Juseu, o a quien esta delermine, designar la totalidad de los componentes del Consejo de Administración de FCC a que tuviese derecho B 1998, S.L. distintos de aquéllos que corresporda designar a los Inversores.

Asimismo, el Reglamento del Consejo, regula en su Capitulo IV Nombramianto y cese de los Consejeros, estos extremos:

Artículo 16. Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros

1. Las propueslas de nombramiento o reelección de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atibuidas, habra de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Relribuciones, en el caso de los Consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros.

2. En el caso de ser nombrado administrador una persona jurídica, será necesario que ésta designe a una sola persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo, que estará sujeta a los requisitos de honorabilidad, solvencia compelencia técnica y experiencia y al régimen de prohibiciones e incompatibilidades señalados en este Reglamento y le serán exigibles a iltulo personal los deberes del Consejero establecidos en el presente Reglamento. La revocación de su representante por la persona juridica administradora no producirá efecto en tanto no designe a la persona que lo sustiluya.

Articulo 18. Duración del cargo

1.Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estalutos sociales, que en todo caso no podrá exceder del máximo de seis años sin perjuicio de sus reelecciones para el cargo.

1. Los Consejeros designados por cooplación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este periodo no se computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior.

1. El Consejero que termine su mandato o que, por oualquier otra causa, cose en el desempeño de su cargo, no podrá prestan servicios en otra entidad competidora de FCC, durante el plazo de dos años.

2. El Consejo de Administracion, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar su periodo de duración.

Articulo 19. Reelección de Consejeros

Previamente a cualquier reelección de Consejeros que se someta a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emilir un informe en el que se evaluarán la calidad del frabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Artículo 38.6. "El Consejo en pleno de sus sesiones anuales a evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Asimismo, evaluarà lambién en dicha sesión, a la visla del informe que al resocto eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo y del primer ejeculivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus Comisiones partiendo del informe que estas le eleven.

Articulo 20. Cese de los Conseieros

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando la decide la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

Articulo 21. Carácter de los acuerdos del Consejo sobre esta materia

De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de este Regiamento, los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones que se refleran a ellos,

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo en su articulo 20 establece que:

1.Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurtido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a. Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros eleculivos.

b. Si se trata de Consejeros dominical a cuya instancia han sido nombrados transmita integramente la participación que tenia en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

c. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de Incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d. Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros: -si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o

-cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crécito y reputación de la Sociedad debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Conseiero resultará procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delilos societarios tipificados en el articulo 213 de la Ley de Sociedades de Capital , el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero deberá presentar o no su

dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo '.

B. 1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SI

Medidas para limitar riesgos

El Consejo de Administración de FCC, S.A se ha dotado, dentro de su Reglamento, de un artículo que prevé el control de estos riesgos mediante la designacion de un Consejero independiente que se detallan en el siguiente apartado.

El Consejo de Administración de FCC en su sesión de 27 de enero de 2010 ecordó nombrar a D. Gonzalo Anes y Álvarez de Castrillón como Consejero Independiente que asume las funciones previstas en el art. 34, ultimo párrafo, del Regiamento del Consejo.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facullan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

હા

Explicación de las reglas

El Reglamento del Consejo en su articulo 34.3 estableca:

Cuando el Presidente del Consejo ostente a la vez la condición de Consejero Delegado o primar ejecutivo de la Sociedad, uno de los Consejeros independientes designado a tal efecto por el propio Consejo, podrá solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia, coordinando y haciendose eco además, de las preocupaciones de los Consejeros externos y dirigiendo la evaluación por el Consejo de su Presidente.

B.1.22 ¿ Se exigen mayorias reforzadas. distintas de las legales, en algún lipo de decisión?:

NO

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

DELEGACIÓN PERMANENTE DE FACULTADES DELEGABLES EN LA COMISIÓN EJECUTIVA, EN EL PRESIDENTE O EN LOS CONSEJEROS DELEGADOS Y DESIGNACIÓN DE LOS CONSEJEROS QUE HAYAN DE OCUPAR TALES CARGOS (El resto de acuerdos del Consejo requieren para su aprobación, mayoría absoluta de los componentes).

Quórum	%

SE REQUIERE QUE CONCURRAN A LA REUNIÓN, PRESENTES O REPRESENTADOS, LAS DOS TERCERAS PARTES DE SUS COMPONENTES.	66.66
Tipo de mayoría	8
DOS TERCERAS PARTES DE LOS COMPONENTES.	66.66

B.1.23 Explique si existen requisitos especificos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

no

Edad limite presidente	Edad limite consejero delegado	Edad limite consejero
0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ol
Número máximo de años de mandato	12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

El art. 42.3.h del Reglamento del Consejo establece dentro de las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones "Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, de forma que la Sociedad busque dellberadamente e incluya entre los polencialos, mujeres que reinan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporalivo, el molivo del escaso o nuio número de consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

No existen procesos formales para la delegación de volos en el Consejo de Administración.

B.1.29 Indique el numero de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asímismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	11
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	9
Numero de reuniones del comité de auditoria	8
Número de reunionas de la comisión de nombramientos y retribuciones	9
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones especificas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	19
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	9,800

141-16

B 1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

હા

identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JUAN BEJAR OCHOA	VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON VICTOR PASTOR FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL DE FINANZAS
DON ANTONIO GOMEZ CIRIA	DIRECTOR GENERAL DE ADMINISTRACIÓN Y TECNOLOGIAS DE LA INFORMACIÓN

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

El Comite de Auditoria y Control tiene, entre otras funciones, la revisión del proceso de elaboración económico financiera que periódicamente publica el Grupo FCC. Esta función adquiere especial relevancia en el caso de la información anual, de tal forma que, con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2012 por el Consejo de Administración, el Comité de Audioría y Control ha examinado ampliamente esas cuentas, solicita la participación del auditor externo en el Comile para que exponga las conclusiones de su trabajo de forma tal, que una vez formuladas por el Consejo, el informe del auditor externo no conteriga ninguna salvedad.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Art. 36.1 Reglamento del Consejo 'Su nombramiento y cese será aprobado por el pieno del Consejo previo informe elaborado por la Cornisión de Nombramientos y Retribuciones .

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ડા
¿La Comisión de Nombramlentos Informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટી
¿El Consejo en plano aprueba el cese?	SI

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones Art. 36.2 Reglamento del Consejo El Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo: (i) se ajusten a la letra y al espirilu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (ii) sean conformes con los Estalulos y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la Sociedad; (iii) y tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en los Estatutos y en los Reglamentos de la Sociedad.

SI

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del audilor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Estos mecanismos se encuentran regulados en el Reglemento del Consejo en su articulo 41.4, que dice lo siguiente:

El Comté de Auditoría y Control tendrá como función primordial servir de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

En particular, a título enuncialivo, y sin perjulcio de olros cometicos que pueda encargarte el Consejo de Administración, será competencia del Comité de Auditoria y Control:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada audiloria, correspondiéndole además en relación con el Auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, restitución del Auditor externo, así como las condiciones de su contralación; (ii) recibir regularmente del Auditor externo información sobre el plar de auditorla y los resultados de su ejecución, y verficar que la alta dirección liene en cuenta sus recomendaciones; (li) disculir con el Auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria; (iv) asegurar la independencia del Auditor externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas: 1) para que la contratación de servicios de asesoramiento y de consultoria con dicho auditor o empresas de su grupo no impligue un riesgo sobre su independencia a cuyo efecto el Comité solicitará y recibirá anualmente de dicho auditor la confirmación escrita de su independencia frente a la enlidades vinculadas a éste directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas enlidades por el citado auditor, o por las personas o entildades vinculados a éste, de acuerdo con la Ley de Auditoria de Cuentas y 2) para que la Sociedad comunicue como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido, y que en caso de renuncia del Audilor exlerno examine las circunstancias que la hubieran molivado: (v) y favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que integran el Grupo.

c) Emitir anualmente, con carácler previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas un informe en el que se expresará

una opinión sobre la indecendencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este informe deberá pronunciarse, en lodo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado b) ((v) 1, anterior.

d) La supervisión de los servicios de auditoria interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de ínformación y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoria interna a presentar al Comitó su plan anual de trabajo y a informarie direclamente de las incidencias que se presenten en su desarrolo así como a somelerie al final de cada ejerciclo un informe sobre sus actividades.

e) Supervisar y analizar la política de control y gestión de riesgos que identifique al menos;(i) Los dislintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros resgos fuera de balance; (li) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iii) las medicas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; (V) y los sistemas de información y control Interno que se utilizarán pera controlar y gestlonar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Conseio para su aprobación.

t) Supervisar el proceso de elaboración de Cuentas Anuales e infornes de Gestión, individuales y consolidados, v de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con caracter previo a la adopción por èste de las siguientes decisiones; (1) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer publica periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión linitada del Auditor externo de la Sociedad:(li) y la creación o adquisición de participaciones en entidades de proposito especial o domiciliadas en palses o territorios que lengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.

g) En relación con los sistemas de información y control intemo: (i) supervisar el proceso de la la información financiera relativa a la Sociedad v, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los reguisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestioner y den a conocer adecuadamente; (ii) velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoria interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alla dirección tienen en cuenta las condusiones y recomendaciones de sus informes; (iv) recibir periódicamente información del Comité de Respuesta y de la Dirección de Control de Gestión de Riesgos, respectivamente, sobre el desarrollo de sus actividades y el funcionamiento de los controles internos (v) y asegurarse de que los códigos internos de conducta y las regias de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad.

h) Emilir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estimentes para el mejor cumplimiento de sus funciones, en especial el informe sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su articulo 4 apartado 3.

i) Decidir en relación con las solicitudes de información que los Consejeros, de acuerdo con lo establecido en el artículo 30.3 de este Reglamento, remitan a este Comité, y solicitar, en su caso, la inclusión de puntos del Orden del Dia de las reuniones del Consejo en las condiciones y plazos previstos en el articulo 38, 3 del presente Reglamento.

B. 1.36 Indique si durante el ejercício la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

1 -------

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoria realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

કા

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoria (miles de euros)	52	447	499
Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	18.186	8,492	8.990

B.1.38 Indique si el informe de auditoria de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoria para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoria Ininterrumpida realizando la auditoria de las cuentas anuales de la sociedad ylo su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	11	11
	Sociedad	Grupo

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento El Reglamento del Consejo, en su articulo 31. Auxilio de expertos establece: 1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos tienen de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones y cuando fuere necesario el asesoraniento con cargo a FCC por parte de expertos legales, contables, financieros u otros expertos. 2. Le solicitud de contralar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente de FCC y será autorizada por el Consejo de Administración si, a juício de éste: a. Es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros independientes, b. Su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los aclivos e ingresos de FCC y c. La asistencia técnica que se reciba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y lécaicos de FCC.

1. En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Conseio, no podrá ser denegada, salvo que éste por mayoría de sus componentes considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este articulo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con liempo suficiente:

ડા

Detalle dei procedimiento

El Reglamento del Consejo en su articulo 38 Sesiones del Consejo de Administración desarrolla dicho procedimiento estableciendo que:

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y siembre que lo requiera el interes de FCC, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del elercico. pudiendo cada Consejero así como cualquiera de las Comisiones del Consejo, proponer otros puntos del orden del dia inicialmente no previstos, debiendo realizarse dicha propuesta con una antelación no inferior a trece dias de la fecha prevista para la celebración de la sesión. El calendario de las sesionos ordinarias se fijará por el propio Consejo antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con una antelación no inferior a diez dias a la fecha iniclalmente prevista para la celebración de la sesión. o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquélla, si ésta ùltima fuese anterior.

2. La convocaloria de las sesignes ordinarias se efectuará por carta, fax, e-mail, o telegrama, y estará autorizada con la firma del Presidente , o quien haga sus veces o la del Secretario, por orden del Presidente. Sin perjuicio de lo que se establece en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, se procurará que la convocatoria se realice con una antelación no inferior a diez días. Junto con la convocatoria de cada reunlón se incluirá siempre el orden del dia de la sesión y la documentación pertinente para que los miembros del Consejo puedan formar su opínión y, en su caso, emitir su volo en relación con los asuntos somelidos a su consideración. En caso de urgencia, apreciada libremente por el Presidente, convocaloria podrá realizarse para la reunión inmediata del Consejo, debiendo en este caso, el orden del dia de la reunión limitarse a los puntos que hubieran motivado la urgencia.

Detalle del procedimiento

1. El Presidente decidirà sobre el orden del cla sesión. Los Consejeros y las Consejo podrán solictar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden del dia en los términos provistos en el apartado 1 anterior del presente artículo, y el Presidente estará obligado a dicha inclusión. Cuando a solicitud de los Consejeros se incluyeran puntos en el Orden del Dia, los Consejeros que hubieren requerido dicha inclusión deberán, bien remilir junto con la solicitud la documentación pertinente, blen identificar la misma, con el fin de que sea remilida e los demás miembros del Consejo de Administración. Se procurará, dado el deber de confidencialidad de cada Consejero, que la importancia y naturaleza reservada de la información no pueda servir de prelexto - salvo circunstancias por el Presidente - a la inobservancia de esta regla

2. Podrán celebrarse reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocaloria de la reunión, además de señaler la ubicación donde lendrá lugar la sesión física, a la que deberá concurtir el Secretario del Consejo, debera mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica. videoconferencia o sistema equivalento, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simullanea entre todos los asístentes. El Secretario del Consejo de Administración deberá hacer constar en las actas de fas reuniones así celebradas. Además de los conseieros que asisten fisicamente o, en su caso, representados por otro consejero, aquellos que asistan a la reunión a Iravés del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

El art.29 del Reglamento del Consejo sobre Deberes de información del Consejero establece "El Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retíbuciones del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustiluirlo, de los siguientes extremos: d. Reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra indole que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de FCC. Asimismo el art.20.2.d sobre Cese de los Consejeros establece "Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como Impulados así como de sus posteriores vicisltudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultará procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el articulo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continue en su cargo.

:

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)	PRESIDENTE	EJECUTIVO
CARTERA DEVA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DOMINUM DESGA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS. S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON FERNANDO FALCÓ Y FERNANDEZ DE CÓRDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DE CASTRILLÓN	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DOMINUM DESGA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ DE CORDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia

Nombre	Cargo	Tipologia
DOMINUM DESGA, S.A.	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON ANTONIO PEREZ COLMENERO	VOCAL	DOMINICAL
CARTERA DEVA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DOMINUM DIRECCION Y GESTION, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ DE CORDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DE CASTRILLÓN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	VOCAL	DOMINICAL

ﻧﺘﻬﺎ ﻣ

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
B 1998, S.L.	PRESIDENTE	DOMINICAL
CARTERA DEVA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DOMINUM DESGA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DOMINUM DIRECCION Y GESTION, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
EA C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON FERNANDO FALCÓ Y FERNÁNDEZ DE CORDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON JAVIER RIBAS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL
LARRANZA XXI, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normalivos, la adecuada delimitación del

37

SI

perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	દા
Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoria inferna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable dei servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alla dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	S
Establecer y supervisar un mecanismo que pormita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anonima, las irregularidades de potencia, aspecialmente finencieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, restitución del auditor externo, asi como las condiciones de su contratación	ટી
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verlficar que la alta dirección fiene en cuenta sus recomendaciones	ટા
Asegurar la Indapendencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	દા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Breve descripción

COMITÉ DE ESTRATEGIA:

Se regula su funcionamiento en el articulo 43 del Reglamento del Consejo. Esterá:

1. ... compuesto por los Consejaros que nombre el Consejo de Administración por un periodo no superior al de su mandato y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. La mayorla de los miembros del Comité de Estralegia estará compuesta por Consejeros externos.

2. El Comité de Estrategia designará, de entre sus miembros no elecultivos, un Presidente. También designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá provaer para el buen funcionamiento del Comité, ocupandose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, y el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoplados.

3. Los miembros del Comité de Estrategia cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando asi lo acuarde el Consejo de Administración.

4. Corresponde al Comité de Estralegia apoyar al Consejo de Administración en la determinación de la estrategia del Grupo, de acuerdo con las lineas maestras acordadas por este órgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esta materia.

[…]

1. Para el mejor cumplimiento de sus funciones el Comité de Estrategia podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el articulo 31 del este Reglamento.

2. Los miembros del Comilé de Estralegia podrán ser asistidos, durante la celebración de sus seslones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.

3. El Comité de Estrategia se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Anualmente, el Comité elaborará un plan de actuación para al ejercicio del que dará cuenta al Consejo.

4. De cada sesión se levantará acta que será firmada por los miembros del Comité que hayan asistido a la

misma.

1. Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponda, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo F.C.C. que fuese requerido a tal fin

2. El Comité de Estretegia tendrá acceso a la información necesarias para el ejercicio de sus funciones.

3. El Comité de Estralegia regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en este Reglamento y en los Estatutos Sociales, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naluraleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

Regulada su organización y funcionamiento en el articulo 42 del Reglamento del Consejo:

1. se compondrá por Consejeros que en mínimo de tres serán designados por el Consejo de Administración, siendo la mayoría de sus miembros consejeros externos y nombrando la Comisión de entre sus miernbros no ejecutivos al Presidente. El mandato de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser superior al de su mandato como Consejero, sin peñuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Conseieros.

2. La Comisión de Nombramientos y Reiribuciones regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento. La Comisión designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión ocupandose de reflajar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados, debiendo el acta ser firmada por los miembros de la Comisión que hayan asistido a la sesión de que se trate. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

La Comisión de nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituída cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptandose sus acuerdos por mayoría absolula de su miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus compelencias, correspondiendole en particular las siguientes funciones, además de las ya señaladas en el presente Reglamento:

a)Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerar idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

b)Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada.

c)Proponer el nombramiento y reelección de Consejeros independientes e informar las propuestas de nombramientos y reelecciones de resto de Consejeros

d)Informar las propuestas de mantenimiento de consejaros independientes en su cargo una vez transourido un periodo de 12 aflos así como informar las propuestas de consejeros independientes de acuerdo con lo establecido en el articulo 20.3.

e)Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la sociedad, además de los que contempla el articulo 2.2. de este Reglamento y elaborando las propuestas de amonestación a que se refiere el articulo 20.2.d del presente Reglamento. Asimismo, informará previamente de los nombramientos para el desempeño de cargos o puestos que tengan una retribución anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de lo que deberá dar cuenta al Consejo de Administración. f)Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución individual de los Consejeros ejecullvos y demás condiciones de sus contralos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter pluríanual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor

de las acciones. Asímismo, proponer al Consejo de Administración la distribución entre los Consejeros de la retribución derivada de su pertenencia al Consejo que acuerde la Junta General de accionistas, con arreglo a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.

g)Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de FCC.

h)Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adoiezcan de sesgos implicilos que obstaculicen la selección de Conseieras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el molivo del escaso o nulo número de Conseleras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

i)Informar sobre las propuestas de nombramiento de las Comisiones del Consejo de Administración.

j)Informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo.

k)Verificar la calificación de los consejeros según lo establecido en el articulo 6.4.

I)Recibir la información que suministren los Consejeros en el supuesto previsto en el articulo 24.2 de este Regiamento.

m)Informar, en su caso, las transacciones profesionales o comerciales a que se refiere el artículo 25.3 de este Reglamento.

n)Informar el aprovechamiento en beneficio de un Conseiero de oportunidades de negocio o el uso de acivos del Grupo FCC previamente estudíadas y desestimadas a que se refiere el articulo 27 en sus apartados 1 y 3 de este Regiamento

o) Recibir y custodiar en el registro de situaciones a que se refiere el apartado e i anterior y las informaciones personales que le faciliten los Consejeros, según se establece en el articulo 29 de este Reglamento.

p) Solícitar, en su caso, la inclusión de puntos en el Orden del Dia de las reuniones del Consejo, con las condiciones y en los plazos previstos en el art. 38.3 del presente Reglamento.

Cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en lodo lo no previsto en los Estatutos Sociales, y en el presente Reglamento, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Conseio de Administración.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesarias para el ejerciclo de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Relribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto y le será aplicable lo previsto en el articulo 31 de este Reglamento.

3. La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Prasidente o lo solicilen dos de sus miembros, y en al menos una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de acluación para el ejercicio del que dará cuenta al Conselo,

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

COMISIÓN EJECUTIVA

Sus reglas se determinan en el articulo 36 de los Estatutos Sociales de FCC que se trascriben parcialmente a continuación:

... La Comisión Ejecutiva será convocada por su Presidente, o por propía iniciativa, o cuando lo solicilen dos de sus miembros, mediante carla, felefax, dirigido a cada uno de sus miembros con una antelación minima de 48 horas a la fecha de la reunión, pudiendo no obstante convocarse con carácter inmediato por razones de urgencia, en cuyo caso, el orden del dia de la reunión se limitará a los puntos que hubiera motivado la urgencia.

Las reuniones se celebrarán en el domicilio de la sociedad o en cualquier lugar designado por el Presidente e indicado en la convocatoria

Para la válida constitución de la Comisión Ejecutiva se requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mayorla de sus miembros. Los ausentes podrán hacerse representar por otro miembro de la Comisión Ejeculiva, mediante escrito dirigido al Presidente de la misma.

Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente y si este faltara por el miembro que elijan, por mayoria, los asistentes a la reunión.

El Presidente concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión.

En caso de empale, se someterá el asunto al Consejo de Administración para lo cual los miembros de la Comisión Ejecultva solicitarán su convocatoria de conformidad con lo dispuesto en el art. 30 de estos Estatutos...

Asimismo, el artículo 40 del Regiamento del Consejo dispone que:

1. ... El Consejo de Administración designará los Administradores que han de integrar la Comisión Ejecutiva, velando para que la estructura de participación de las diferentes categorias de consejeros sea similar a la del propio Consejo. Su secretario será el Secretario del Consejo de Administración.

2. La Comisión Ejecutiva estará constiluida por un minimo de cinco y un máximo de diez miembros.

3. Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejaro o cuando asi lo acuerde el Consejo.

4. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.

5. En ausencia del Presidente de la Conisión Ejecutiva, sus funciones seran ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin.

6. La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias todos los meses en que no esté prevista la celebración de reuniones del Consejo de Administración, excluido el mes de agosto, pudiendo reunirse con carácter extracrdinario cuando lo requieran los intereses sociales. Junto con la convocatoria de cada reunión, se remilirá a los miembros de la Comisión Ejeculiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión v emitir su voto.

8.La Comisión Ejecutiva será convocada de acuerdo con lo establecido al efecto por el articulo 35 de los estatulos sociales, aunque se procurará que, salvo urgencia iustificada, lo sea con una antelación no inferior a diez días. Junto con la convocatoria de cada reunión se remitirá a los miembros de la Comisión Eleculiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emilir su voto.

1. La Comisión Ejecultiva quedará válidamente constiluida cuando concurran, al menos, entre presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros.

2. La Comisión Ejecutiva a través de su Presidente informará al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión, remitiéndose copia a todos los Consejeros de las actas de las sesiones de la misma

11.En todo lo demás, la Comisión Ejecutiva se regirá por lo establecido, respecto de la misma, por los Estalutos sociales y, de forma supletoria, por lo dispuesto también por dichos Estatutos y este Reglamento, respecto del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL:

Sus reglas de funcionamiento establecidas en el Reglamento del Consejo en su articulo 41. Estará compuesto por un minimo de tras Consejeros, que serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos y nombrando el Comité de entre los mismos al Presidente, que desempeñará su cargo por un período no superior a cuatro años, pudiendo elegir, además un Vicepresidente. El mandato de los miembros del Comité no podrá ser superior al de su mandato como consejeros, sin perjulcio de poder ser reelegidos Indefinidamente en la medida en que también lo fueren como Consejeros.

Al menos uno de los miembros del Comitó de Auditoria y Control será Consejero independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sín precisar la cualidad de Consejero, designe el Comitè.

Los miembros del Comité podrán recabar el asesoramiento de profesionales externos. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.

El comité de Auditoria y Control tención principal servir de apoyo al Consejo de Administración en sus contenidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información

económico-financiera de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

Entre sus principales responsabilidades se encuentran las de:

• Informar en la Junta General de Acclonistas sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materia de su compelencia
• Servir de canal de comunicación entre el Conseio de Administración v el Auditor externo de la Sociedad. evaluando los resultados de cada auditoria.
• Supervisar los servicios de auditoria interna de la Sociedad
• Analizar la política de control y gestión de riesgos.
• Supervisar el proceso de elaboración de Cuentas Anuales e Infornes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados.
• Emilir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas un Informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este Informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

En relación a las facultades de delegación de las Comisiones del Consejo, señalar que se encuentran reguladas en el articulo 40 del Reglamento del Consejo y en el articulo 35 de los Estatutos Sociales.

Se delagan de forma permanente en la Comisión Ejecutiva todas las funciones y facullades necesarias para el desarrollo de los negocios de la sociedad, con la excepción de las que son indelegables a tenor de lo prescrito en el apartado 1 del articulo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas, y las reservadas al pleno del Consejo como indelegables recogidas en el artículo 7 del Reglamento del Consejo.

En uso de las referidas funciones y facultades podrà otorgar poderes con el alcance, limitaciones y condiciones que estime pertinentes, para actuar de forma individual o conjuntamente con olros apoderados así camo revocar los poderes otorgados.

El articulo 40 del Reglamento del Consejo en su apartado 1 establece que El Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejeculiva lodas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya compelencia tenga reservadas por ministerio de los Estatutos Sociales o de este Reglamento. Corresponde, en especial, a la Comisión Ejecutiva, si no se dedujera lo contrario de la delegación conferida por el Consejo, decidir en materia de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, lineas de avales o afianzamiento o cualquier otra facilidad financiera, cuyo importe unillario no superara la cifra que en cada caso se haya establecido según lo previsto en el articulo 7.2.j.

Asimismo, la Comisión Ejeculiva podrá ejercer, por razones de urgencia, las siguientes competencias altibuidas al Conseio de Administración, según el articulo 8 de este Reglamento, dando cuenta a dicho órgano para su posterior ratificación: el nombramiento y cese de los altos directivos y clausulas de indemnización de los mismos, la información financiera pública de carácter periódico, inversiones de carácter estralegico y las contempladas en la letra f) del apartado 3, del mencionado artículo 8.

En cuanto a las facultades de asesoramiento y consulta de las comisiones ver punlo B.2.3.

B.2.5 Indigue, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponíbles para su consulta, y las modificaciones que se havan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

El Reglamento del Consejo modificado el 12 de abril de 2012, contiene en su articulado la regulación del funcionamiento de las distinlas comisió: Comisión Ejecutiva (artículo 40), Comité de Auditoria y Control (articulo 41), Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 42) y Comité de Estrategia (artículo 43).

Conforme se establece en el articulo 38,6 del Reclamento del Conseio en pleno dedicarà la primera de sus sesiones anuales a evaluar la calidad y eficlencia de su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Asimismo evaluará también en dicha sesión, a la vista del informe que al respecto eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus Comisiones partiendo del informe que éstas le eleven'), el Consejo de Administración, en su sesión de 3 de febrero de 2012, procedió a evaluar su funcionamiento y el de sus Comisiones respecto al ejercicio 2011,

Esta evaluación analizò no sólo la actuación del Conseio sino también de todas y cada una de sus diferentes Comisiones (Comisión Ejeculiva, Comité de Auditoria y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Estrategia).

Tanto el Consejo y sus Comisiones como el Presidente y primer ejecutivo han gestionado sus competencias y funciones con calidad, al organizarse el trabajo cumpliendo con todos los procedimientos, a la vez que se comorometian en la mejora continua de su gestión. También de la evaluación se destaca el que las diferentes Comisiones hayan apoyado el lanzamiento de numerosos proyectos alineados con la estralegia del Grupo, lo que ha dotado al Consejo de mayor eficacia y transparencia en su gestión para cumplir con su finalidad principal: velar por el interés social, entendido éste como maximización, del valor económico del valor económico de la compañía, de acuerdo con el articulo 22.1 del Reglamento del Consejo de Administración y la recomendación 7 del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Colizadas.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Ejeculiva está formada por un 83,3% de consejeros externos y un 16,7% de consejeros ejeculivos, mientras que el Consejo de Administración está formado por un 88,9% de consejeros externos y un 11,1 % de consejeros ejecutivos.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas

C.2 Delalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
B 1998, S.L.	FCC MEDIO AMBIENTE, S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	3
DOMINUM DESGA. S.A.	SERVICIOS ESPECIALES DE LIMPIEZA, S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	2

C.4 Delalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el articulo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El articulo 25 del Reglamento del Consejo en sus apartados 2, 3, 4, 5 y 6 establece que el Consejero deberá informar al Consejo, a través del Departamento de Responsabilidad Corporaliva o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, con la debida antelación. de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de interes de la Sociedad o de las del Grupo de sociedades integradas en el Grupo FCC o de sus sociedades vinculadas. Según el articulo 25,3, se exigirá la previa autorización expresa del Consejo de FCC sin que quepa la delegación y, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para los siguientes supuestos:

a. Prestación a las empresas del Grupo FCC por parte de un Consejero, o persona a él vinculada, de servicios profesionales distintos de los derivados de la relación laboral que pudiera haber con los Conseieros eieculivos.

b. Venta, o transmisión bajo cualquier otra forma, mediante contraprestación económica de cualquier lipo, por parte de un Consejero, de un accionista significalivo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, a las empresas del

ા

Grupo FCC, de suministros, materiales, bienes o derechos, en general. A los efectos de este precepto se entenderá por persona vinculada las incluidas en el articulo 127 ter.5 LSA.

c. Transmisión por las empresas del grupo FCC a favor de un Consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos de suministros, material, en general, ajenas al trálico ordinario de la empresa transmitente.

d. Preslación de obras, servicios o venta de materiales por parte de las empresas del grupo FCC a favor de un Consejero, de un acclonista significalivo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos que, formando parte del tráfico ordinario de aquellas, se hagan en condiciones economicas Inferiores a las de mercado.

1. La aulorización a que se refere el apartado anterior no será precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simullaneamente las tres condiciones siguientes:

a) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes.

b) Que se realicen a precios o tanías establecidos con carácter general por quien aclue como suministrador del bien o servicio del que se trate.

c) Que su cuantla no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

1. En lodo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier Consejero con la sociedad FCC, sus filiales o participadas, deberán constar en el Inforne Anual de Goblerno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Socionistas- directos e indirectos- significativos.

Según el articulo 25.1 Se considerará que el Consejero tiene un interés indirecto cuando el asunlo afecte a una persona vinculada al mismo

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

SI

ldentifique a las sociedades filiales que colizan

Sociedad Filial Cotizada

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, asi como las de la sociedad dependiente colizada con las demás empresas del grupo: NO

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad filíal colizada, y entre ésta y las demás empresas grupo

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial colizada y la demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales confilctos de Interés

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada lipo de riesgo.

1. Supervisión del riesgo en el Grupo FCC

Tal y como se eslablece en la recomendación octava del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades Colizadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y tal y como se describe en el articulo octavo del Consejo de Administración de la compañía, entre las políticas y estrategias generales de la sociedad que por su relevancia para el negocio se ha reservado el Consejo para su aprobación, se encuentra la política de control y gestión de riesgos, así como el seguímiento periódico de los sistemas internos de información y control.

Para el desarrollo de sus responsabilidades en este ámbilo, el Consejo de Administración de la compañía se apoya fundamentalmente en los distintos Comités y Órganos descritos en el apartado D.3. El compromiso general de FCC con la gestión del riesgo se concreta a través de políticas corporalivas, entre ellas las establecidas en el Manual de Normas Generales, un sistema especifico de gestión de riesgos de carácter universal y dinámico así como otros sistemas de control que se describen más adelante en esta misma sección.

2. Normas generales de organización y funcionamiento

Las normas generales de organización y funcionamiento, establecen el marco de actuación al que deben ceñirse lodos los miembros de la organización, las facultades delegadas a los dislintos niveles jerárquicos y los principios básicos a observar en los procesos operalivos para miligar los riesgos más significativos. Estos principios constituyen la base de las normas específicas que rigen dichos procesos en el ámbito de área de negocio o función.

El Manual de Normas Generales, que las engloba, está estructurado en secciones, capitulos y apartados

3. Sistema de gestión de riesgos

3.1. Organización y funcionamiento

El Grupo FCC dispone de un modelo integrado de gestión del riesgo, que se está extendiendo de forma progresiva, y que le permite afrontar apropiadamente todos riesgos a los que sus actividades están sujelas. El modelo adoptado permite el desarrollo de un mapa de riesgos de alto nivei, utilizando la metodologia del Enterprise Risk Management (Coso II), que facilite la información a la dirección y que contribuye en la definición de la estrategia del grupo. Como parte del modelo mencionado, los comilés de riesgo que se celebran perfódicamente, analizan y eveluan los riesgos de las distintas areas de negocio Contando con el apoyo de los responsables de riesgos de las distintas áreas de negocio, como "coordinadores de gestión de riesgos', se está guiando a la Dirección del Grupo en un proceso de redefinición y mejora de la gestión de los mencionados riescos, incluidos los relativos a la Información financiera y su elaboración, tanto en cuanto a la definición y asignación de responsabilidades sobre su gestión en el ámbito operativo, como en la elaboración de procedimientos y metodologías, entre los que se incluven;

.La identificación de los nesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización.

.La evaluación de los riesgos. Las escalas de valoración de riesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia.

Adicionalmente, para aquellos riesgos que, superen el Riesgo Aceptado por cada una de los sectores de actividad, se establecen los planes de actón necesarios con las eventuales medidas correctoras y hacer que su criticidad se encuentre dentro del área de Riesgo Aceptado. Estos planes de acción incluyen las acciones necesarias para reforzar los controles existentes e incluso incorporan nuevos controles a los mismos

.Periódicamente se celebran Comites de Riesgos en las distinlas Areas de negocio, en los cuales se analizan los riesgos identíficados y se realiza un segulmiento de los mismos.

.Los mecanismos de comunicación períódica de los resultación y el seguiniento de los riesgos.

, mplantación de Procedimientos específicos para documentar la gestión de riesgos en la toma de decisiones de negocio..

3.2. Clasificación de los rlesgos

En el Grupo FCC, siguiendo las mejores prácticas empresariales en este campo y aplicando la metodología Coso II, los riesgos se han clasificado como sique:

a)Riesgos estratágicos. Son riesgos relacionados con la estrategia del Grupo y son gestionados de manera priorilaria. Entre ellos están los riesgos relacionados con los mercados/paises/ sectores donde opera el Grupo FCC. Se incluyen (ambién los riesgos reputacionales, riesgos de innovación y planificación económica.

b)Riesgos operalivos, Son aquellos riescos relacionados con la gestión coerallya y la cadena de valor de cada uno de los negocios donde opera el Grupo FCC. Entre ellos se incluyen los relacionados con los procesos de licitación, selección de socios, subcontralación y proveedores y gestión de recursos humanos y formación permanente del personal. c)Riesgos de cumplimiento. Son aquellos que afectan al cumplimiento o externo. Entre ellos, los relativos al cumplimiento del código élloo del Grupo FCC, cumplimiento de la legislación aplicable en: materia legal, físcal, SCIF, protección de datos, de calidad, medioambiente, seguridad de la Información de riesgos laborales.

d)Riesos financieros. Riesos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tescrería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez, gestión del circulante, acceso a los mercados financieros, tipo de cambio y tipo de interés.

4. Sistemas de control de Riesgos

4.1. Sistemas de control de Riesgos Estratégicos

Entre los sistemas clave de control de los riesgos estratégicos cabria mencionar los slouientes:

La Planificación Estratégica / Mercado / País

El proceso de planificación estratégica en el Grupo FCC identifica los objetivos a alcanzar en cada una de las áreas de actividad en funcion de las mejoras a implantar, de las oportunidades del mercado y del nivel de rieso que se considera aceptable. El proceso sirve de base para la elaboración de los planes operativos que concretan las metas a alcanzar en cada ejercicio.

Para miligar los riesgos de mercado inherentes a cada linea de negocio, el grupo mantiene una posición diversificada entre negocios relacionados con la construcción y gestión de infraestructuras, prestación de servicios medioambientales, energla y otros. En el ámbito de la diversifica, en 2012 el peso de la actividad exterior ha sido de un 57% del total de las ventas, con especial importancia en las significalivas del grupo, construcción de infraestructuras y servicios medioambientales.

La Capacidad Tecnológica / Innovación

El Grupo FCC es consciente de que el éxilo en mercados allamente competitivos, como aquellos en los que opera, requiere una aportación de valor añadido al cliente a través de sus capacidades técnicas y económicas. En este sentido, el Grupo FCC tiene una presencia activa en el campo de la investigación e innovación tecnológica y dedica un importante esfuerzo a la formación continus del personal.

El Grupo FCC tiene externalizada la prestación de los servicios de sus infraestructuras informáticas y telecomunicaciones. Asimismo, el Grupo FCC tiene implantado un sistema común de información, con el que se prefende, por un lado, cubrir las necesidades de reporte de sus estados financieros individuales, y por otro, normalizar el proceso de consolidación de la informacion económico-finenciera en el Grupo. Adicionalmente, el Grupo está ultimando la implanteción de un cuadro de mando corporativo que permila de manera automática disponer de indicadores de gestión y que incremente la cantidad v calidad de la información de gestión disponible para la Dirección.

En los ámbitos de la gestión de proveedores i compras / facturación de personal y presentación de ofertas, el Grupo FCC está implantando nuevos sistemas tecnológicos, con el fin de miligar el riesgo, lanto de error material, como de fraude. Su descripción se incluye en los correspondientes apartados de este informe.

La Gestión de la Repulación / Gobierno Corporativo

La gestión de la repulación se enmarca en el Código Ético del Grupo FCC y en el trabajo desarrollado en cuestiones relacionadas con la Responsabilidad Corporaliva y la propia ética. Las políticas de responsabilidad social forman parte consustancial del Grupo FCC, para el que el ejercicio empresarial requiere un compromiso integral con la que forma parte.

La geslíon y resultados de la compañía en materia de responsabilidad corporaliva han sido de nuevo reconocidos en 2012 por varios observadores independientes de renombre. Entre ellos, los inversión responsable DJSI World y Stoxx, FTSE4good y el FTSE Ibex 35.

También el Informe español del Carbon Disclosure Project (CDP) destaca a FCC por su sistema de anàlisis de riesgos y oportunidades en materia de cambio climático.

4.2. Sistemas de control de Riesgos Operativos

Algunos de los sistemas de control de los riesgos operativos más significativos para el Grupo FCC se enumeran a continuacion:

Sistemas de gestión de licitación y contratación

Los riesgos y oportunidades que surgen en el proceso de icitación y constituyen uno de los principales desafíos a los que se enfrenta el Grupo FCC. La compañla tiene formaimente establecidos unas políticas y procedimientos que se focalizan en la calidad técnica, capacidad tecnológica, viabilidad económica y competitividad de las ofertas. En este sentido, el proceso de confección, presentación y seguimiento de ofertas está sometido a distintos niveles de autorización dentro de la organización, asignendose las principales tareas en este terreno e departamentos especificos, integrados por personal (écoloc altamente cualificado. Para tal fin, el Grupo FCC esta en un procedimiento especifico para la Gestión de riesgos en las etapas de licitación, contratación y ejecución.

Selección de socios, subcontratación y proveedores

El Grupo realiza la selección de sus socios con los que participa en las distintas áreas de negocio, aplicando para ello los procedímientos contenidos en el Manual de Normas Generales del Grupo FCC.

En cuanto a los riesgos derivados de la subcontralación, se aplica de forma homogenea el modelo de subcontratación establecido por el Grupo FCC, de acverdo al citado Manual de Normas Generales, donde se establece asimismo un protocolo de actuación donde se señalan los requisitos minimos exigibies para que las empresas del Grupo puedan subcontralar obra pública o privada.

Asimismo, el Manual de Recursos Humanos define las responsabilidades (eborales que asume el Grupo FCC en los supuestos de subcontratación de personal para obras o servicios.

Relalivo a la gestión de proveedores, la actual plataforma de comercio electrónico implantada en el Grupo FCC, permile gesilonar todos los procesos de la cadena de compras y suministro, así como las relaciones con los proveedores, desde la petición de ofertas hasta la facturación, todo ello de forma electrónica con el lin de minimizar el riespo, tanto de error material. como de fraude

Gestión de Recursos Humanos y Formación permanente del personal

El Grupo FCC está desarrollando un proyecto ambicioso de modernización de información y de gestión de recursos humanos, integrando toda la información en una sola base de datos global y única para todo el Grupo, con objeto de apoyar y facilitar dicha gestión de recursos humanos.

Dicho proyecto incluye lambién una herramienta informática en entomo SAP, para diseñar e implementar las nóminas de todas las empresas del Grupo FCC en España, mejorando con ello la seguridad, calidad y homogeneización de las mismas.

Para coordinar todo ello, y como sistema de control para miligar los riesgos de este área, se ha creado en el Grupo FCC un 'centro de servicios compartidos' donde se desarrollan los proyectos antes mencionados.

El Grupo FCC liene implantados procesos formativos que se concretan en planes de formación, estructurados sobre la base de una formación periódica programada, va sea básica o de actualización de conocimientos, o bien una formación puntual que cubre necesidades concretas en cada momento. En particular, el Grupo FCC desarrolla planes de formación para lodo el personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Este Plan incluye la actualización permanente tanto en la evolución del entorno de negocio y regulatorio de las actividades que desarrollan las distintas sociedades del Grupo. como en el conocimiento de las Normas Internacion Financiera y la normalive y evolución de los principios de control interno de la información financiera.

En el Plan de Formación Corporativa del año 2012 se ha incluido formación específica en lo relativo a la Gestión de Riesgos, incluyendo los riesgos asociados al SCIF y su evaluación, así como los riesgos perales derivados de la responsabilidad de las personas juridicas.

4.3. Sistamas de control de Riesgos de Cumplimiento

Entre los sistemas clave de control de niesgos de cumplimiento normativo se incluyen los siguientes:

Codigo Ético

El Grupo FCC, se ha dotado de un Código Elico, que regula los principios que deben quiar al comportamiento en el Grupo v orientar las relaciones entre los empleados del Grupo y la de estos con el resto de sus grupos de interés, siendo de obligado cumplimiento para todas las personas del Grupo y aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación.

El Código Elico del Grupo FCC constituye una herramienta para crientar y quiar las actuaciones de orden social. ambiental o ético que revisten una particular importancia. El grupo tiene en funcionamiento una herramienta de formación online sobre el Código Elico. Las personas vínculadas al Código Elico tienen la obligación de incumplimientos del mismo, y a tal efecto pueden hacer uso de los canales éticos y procedimientos establecidos corfidencialmente, de buena fe y sin lemor a represalias. El Grupo FCC ha establecido un procedimiento general de comunicación en las materias relacionadas al Código Ético y motivado por la reforma del código penal, ha elaborado un Manual de Prevención y Resouesta ante Delitos. cuyo contenido se explica en el siguiente apartado de los sistemas de gestión de riesgos legales

Sistemas de gestión de de riesgos legales

El Grupo FCC liene implantados procedimientos que garanticen el cumplimiento de la legislación que regula ceda una de las diferentes actividades económicas en el grupo. Los diferentes departamentos especializados manieren un conocimiento actualizado de los distintos cambios normativos, asesorando a las dislintas unidades del grupo, dictando las normas necesarias para unificar criterios y velando por el cumplimiento de la normativa.

Para las actividades económicas fuera de España, cuentan con un asesoramiento legal local en relación con la regulación y legislación especifica que afecta al negocio del Grupo FCC en cada país.

En base a la reforma del Codigo Penal en materia de responsabilidad penal de la persona juridica, en el Grupo FCC es de aplicación un Manual de Provención y Respuesta ante Delltos, que contempla dos partes diferenciadas:

Una primera parte se corresponde con la fase preventiva, y consiste en la identificación y actualización de los comportariventos que conlievan un riesgo de comisión de aquellos delitos que pueden darse en el Grupo, así como en la planíficación e implantación de controles para miligarlos. Para ello el Grupo se ha dotado de unos órganos y de unos procedimientos de obligado cumplimiento. Durante el año 2012 se ha elaborado el funcionamiento de los controles internos establecidos en el catalogo de priorización de delitos y comportamientos de riesgo.

Una segunda parte se corresponde con los órganos y procedimientos con los que se dará una respuesta a aquellos indicios de comportarnientos que puedan suponer la comisión de alguna irregularidad dentro del Grupo FCC, especialmente aquellas que pudieran tener relación con ilicitos penales.

Sistemas de gestión de riesgos fiscales

En el contexto de la delegación de facultades por el Conseig de Administración y por su Presidente, así como del modelo de negocio establecido en el Manual de Normas Generales de FCC y en el Manual Económico Financiero, además de ejercitar las facultades especificas delegadas en el responsable de la División Fiscal, las funciones de ésta División son: proponer los cilerios sobre la política fiscal del grupo, así como las de assescrer y condinar su aplicación, con eficiencia fiscal, en operaciones de adquisición y reestructuración corporalivas, y en aquellas que les dislintas Áreas de negocio en el desarrollo de sus actividades.

Adicionalmente, y con el fin de minimizar y asegurar el control y la adecuada información sobre riesgos fiscales, FCC está adherida al Código de Buenas Prácticas Tribularias -órgano en el que participan grandes empresas españolas y la administración tributaria estatal-, aprobado en el Foro de Grandes Empresas, y cumple el contenido del mismo. En cumpliniento de lo establecido en el citado Código, la Division Fiscal informa, a través de la Dirección General de Administración y Tecnología de la Información, al Comite de Auditoría y Control sobre las políticas fiscales seguidas por el Grupo.

Sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF)

Las entidades colizadas tienen la obligación de informe Anual de Gobierno Corporativo (¡AGC), información relativa a la descripción de su sistema de control Interno sobre la información financiera (en adelante SCIF). Asimismo, los Comilles de Auditoria de las entidades colizadas tienen responsabilidades relativas al control interno de su organización.

En este sentido y en relación con las buenas prácticas propuestas en el Informe publicado por la CNMV, el Grupo FCC ha elaborado el Informe SCIF para el ejercido 2012, que se incluya como información adicional a este Informe Anual de Gobierno Corporativo, y ha sido sometido a auditoria externa.

Sistemas de Profección de dalos personales

El trelamiento de datos personales para el cumplimiento de la Ley Orgánica de Protección de Datos (LOPD), está específicamente regulado en los que FCC opera. Para gestionar el riesgo de incumplimiento, existe un programa en el que se mide el inpacto en cada área de negocio y se establecen los controles necesarios. Este programa define los controles jurídicos, organizativos y técnicos necesarios en cada caso.

Sistemas de gestión de calidad

El Grupo FCC tiene, en todas sus acividad, sistemas de gestión de calidad formalmente implantados y fuertemente arraigados en la organización, lo que ha permilido la oblención del Certificado del Sistema de Gestión de Calidad de la organización, conforme a la norma UNE-EN ISO 9001, y superar con éxilo las auditorias periódicas de evaluación realizadas por profesionales externos.

Los comilés de calidad eslablecidos en las distintas areas del grupo, son los máximos organos eleculivos en esta materia y tienen a su cargo el establecimiento de las directrices, el control del cumplimiento y la revisión del sistema.

Sistemas de gestión ambiental

El Grupo FCC liene implantado en las distintas áreas de gestión ambiertal, que ponen el acento en: a)El cumplimiento de la nomativa aplicable a los aspectos ambientales de la actividad.

b)El establecimiento y consecución de objetivos de mejora continua que excedan las exigencias legislalivas y contractuales.

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c)La minimización de los impacios ambientales a través de un adecuado control operacional.

d)El análisis continuo de los riesgos y de las posibles mejoras.

Para la implantación de dichos sistemas de gestión en las ciferentes áreas de actividad, se ha seguido lo establecido en la norma UNE-EN, consiguiendo el Certificado del Sistema de Gestión Ambiental conforme a la ISO 14001.

Sistemas de seguridad de la información

El Grupo FCC dispone de una unidad operativa con la función de analizar y miligar los factores que pueden conducir a un fallo en la seguridad de sus sistemas de información.

Por cada nuevo proyecto que implique cambios deleminantes en los sistemas de información del Grupo FCC, se lleva a cabo un análisis de los riesgos correspondientificar las amenazas específicas y definir las contramedidas oportunas. En lo que se refiere al riesgo de tratamiento de la información, el Grupo FCC liene una Pollica de la Información Corporativa con el objetivo de establecer unos criterios comunes de gestión de la Información para miligar aquellos riesgos que puedan afeciar a su confidencialidad e integridad. Estos criterios derivan de los estándares internacionales del Organismo de Normalización ISO recogidos en las normas de la familia ISO 27000

Como consecuencia de la Política antes mencionada la compañía dispone de un Código de Conducta para el uso de los medios tecnológicos y diferentes prolocolos de actuación para la gestión de incidentes relacionados con el uso de los mismos. Se han implementado controles para garantizar el acceso de los recursos para los que están autorizados según el principio de necesidad de conocer y los roles que tenga asignados.

El Grupo FCC cuenta con un sistema de monitorización denominado 'Data Leak Prevention' para detectar y prevenir la posible fuga de información clasificada a través de los sistemas de información,

El Grupo FCC dispone de un Securily Operation Center (SOC) activo en rêgimen de 24 horas x 7 dias para hacer frente a la creclente amenaza de ataques provenientes de internet y de las posibles fugas de información internas.

Como ya se mencionó anteriormente, el Grupo FCC tiene externalizada la prestación de gestión de sus infraestructuras informáticas. Además, se están acometiendo inversiones encaminadas a estandarizar la arquitectura de los sistemas de FCC de forma que no existan diferencias en los entornos pesionados por las empresas que componen el grupo en cuanto a disponibilidad e integridad.

De esta forma, FCC se garantiza un uso eficiente de información a la vez que se asegura la gestión oplimizada en la explotación de sus sistemas conforme al modelo de buenas prácticas en la gestión de la para de la información (ITIL).

Sistemas de prevencion de riesgos laborales

Un objetivo prioritario del Grupo FCC es la realización de sus actividades con un alto nivel de seguridad y salud para todo su personal, así como el estricto cumplimiento de la normativa legal en la matería, hecho que se manifiesta a través de la Política de Prevención de Riesgos Laborales aprobada por el Consejo de Administración. Para ello, se ha implantado sistemas de prevención de riesgos laborales en cada área de negocio y obtenido los certíficados correspondientes bajo las normas de la serie OHSAS 18001 superando con exilo las auditorias periódicas de evaluación realizadas por profesionales externos.

Como garantía de homogeneidad e instrumento de gestión global y adaptación a los estándares de la organización en la materia, el Grupo FCC dispone de un Manual Corporativo de Seguridad y Salud Laboral que entró en vigor en 2012, cuyas directrices se están incorporando a los sistemas de gestión implantados. Todo ello dirigido a una reducción parmanente de la siniestralidad laboral con el horizonte de "Accidentes 0"

La certificación de los sistemas de gestión de riesgos laborales se ha incorporado como objetivo estratégico global en materia de Recursos Humanos.

4.4. Sistemas de gestión de riesgos financieros

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienon los instrumentos financieros contratados por el Grupo FCC y su repercusión en los estados financieros. La filosofia de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estralegía de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos estrictos estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operaliva del grupo, estando la pollica de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Dada la aclividad del grupo y las operaciones a través de las cuales ejecula estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros:

Riesgo de capital

El Grupo FCC gestiona su capital para asegurar que las compañías del Grupo FCC serán capacios rentables a la vez que maximiza el retorno a sus accionistas.

La estrategia del conjunto del Grupo FCC continúa incidiendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y ampliación de su

actividad tanto en países de la OCDE y de manera selectiva en economías emergentes

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero y el cumplimiento de los covenants de financiación, así como la estructura de las fillales.

Riesgo de lipo de interés

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantierre una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con segulmiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

Riesgo de lipo de cambio

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra ora cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos fransaccionales como en los puramente patrimonlalas. Por ello, el Grupo FCC gestiona el riesgo de lipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

Riesco de solvencia

El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda es: Deuda NetalEbitda. El Grupo FCC presenta unos ralios razonables, cumpliendo con los compromisos adquiridos con los proveedores de la financiación.

Riesao de liquidez

Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos requeridos.

.Para gestionar de forma adecuada este nespo, FCC lleva un exhaustivo seguimientos de todas las pólizas y financiaciones de cada una de las empresas del Grupo, con el fin de lener cerradas con antelación suficiente las renovaciones de las mismas en las mejores condiciones que los mercados ofrezcen, analizando en cada caso la idoneidad de la financiación y estudíando en su caso allernalivas en aquellas donde las condiciones sean más desfavorables.

Además, con el fin de miligar el riesgo de liguidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilltar la consecución de lineas de financiación

Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concantración de operaciones de financiación bajo unas caracteristicas comunes, se distribuye de la siquiente manera:

Fuentes de linanciación: Con objeto de diversificar este Riesgo, el Grupo FCC trabaja con un número elevado de enlidades financieras tanto nacionales como internacionales para la obtención de financiación.

Mercados/Geografia (doméstico, extraniero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados lanto nacionales como internacionales, estando la deuda concentrada en euros principalmente y el resto en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.

.Productos: El Grupo FCC utiliza diversos productos financieros: préstamos, créditos, obligaciones sindicadas, cesiones y descuentos, etc.

. Divisa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, que corresponde al país de la inversión.

Riesgo de Crédito

La prestación de servicios o la aceplación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas.

El Grupo se encarga de solicilar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes pública de no aceplar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación economica. Las ofertas que exceden un determinado periodo de cobro deben ser autorizadas por la Dirección de Finanzas. Asimismo, se realiza un seguimiento permanente de la morosidad con órganos específicos, como son los comités de riesgos.

Derivados financieros de cobertura de riesgos

En general, los derivados financieros contratados por el Grupo FCC reciben el tratamiento contable provisto en la normaliva

para las coberturas conlables expuesto en la Memoria de Cuentas Anuales. El principal riesgo financiero objeto de cobertura económica por parte del Grupo FCC mediante instrumentos derivados es el relación de los lipos de inferés flotantes a los que está referenciada la financiación de las sociedades del Grupo FCC. La valoración de los derivados linancieros es realizada por expertos en la maleria, independientes al grupo y a las entidades que le financian, a través de métodos y lécnicas generalmente admitidos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos típos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

SI

En caso afirmativo, indigue las circunstancias que los han molivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Recorte en las previsiones de Inversión de las Administraciones Públicas y clientes privados.

Circunstancias que lo han motivado

Como consecuencia de la crisis económica y financiera actual, se han producido recortes y restricciones de inversión en la construcción de infraestructuras para clientes domésticos.

Alustes presupuestarios requendos por la implantación de la Lev de Estabilidad presupuestaria han provocado revisiones de los servicios prestados a niveles sostenibles a las disponíbliídades presupuestarias de los clientes

Asímismo, este hecho ha molivado una menor demanda de cemento, con descenso significalivo de ventas y de EBITDA

Funcionamiento de los sistemas de control

Esta situación se ha mitigado mediante el incremento de la presencia exterior, selectiva en clertos mercados geográficos, y la incorporación de nuevos contratos, con un crecimiento de la cartera de obra foránea. El modelo de relación comercial continuado con los clientes afectados ha permilido modular los servicios prestados sin pérdida de cartera y manteniendo la cuola de mercado en España.

Asimismo, se ha puesto en marcha un Plan de reestructuración en el área de comento para lograr el ajuste de la capacidad operativa y productiva a partir de la segunda mitad del ejercicio.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgo Pais. Insuficiente conocimiento de los mercados locales.

Circunstancias que lo han motivado

Un insuficiente conocimiento del funcionamiento de ciertos mercados exteriores, ha ocasionado la reprogramación de las obras y la salida de ciertos mercados de construcción, con el consiguiente efecto negalivo en los estados financieros del Grupo.

Funcionamiento de los sistemas de control

lmplantación en 2012 de una completa reorganización estratégica, operativa y financiera en los mercados donde se han materializado estos riesgos, con objeto de miligar los mismos

Riesgo materializado en el ejercicio

Limitaciones de acceso y refinanciación en los mercados financieros.

Circunstancias que lo han motivado

La crisis financiera y económica actual ha provocado dificullades para el acceso a las fuentes de financiación del Grupo, o refinanciación de las existentes, en las mejores condiciones posibles, con el consigulente efecto negativo en los estados financieros del Grupo.

Funcionamiento de los sistemas de control

Con objeto de miligar este riesgo el Grupo FCC trabaja con más de 140 entidades financieras, tento nacionales como Internacionales.

Asimismo realiza un exhaustivo seguimiento de los vencimientos de pólizas y financiaciones con el fin de renovar las mismas con antelación suficiente, y analizando las alternativas de mercado más favorables.

Riesgo materializado en el elercicio

inseguridad legislativa.

Circunstancias que lo han motivado

Recientes cambios legislativos en materia de Energia han provocado la disminución de ingresos futuros por producción de energla renovables, con el consiguiente impacto negalivo en los modelos de negocio. Asimismo, la modificación unilateral de la normaliva vigente para la prestación de clertos servicios públicos, o la introducción de nuevos tributos locales, ha motivado el descenso significativo de ingresos o la incorporación de

barreras de entrada no contempladas anteriormente.

Funcionamiento de los sistemas de control

Se está realizando un análisis de renlabilidad de los proyectos en los nuevos escenarios legislativos, incluyendo un proceso de diversificación geogràfica y tecnológica.

Riesgo materializado en el ejercicio

Mejora en el retraso por el cobro de obra ejecutada/servicios prestados.

Circunstancias que lo han motivado

La Ley de Fondo de Pago a Proveedores durante el ejercicio 2012, ha permitido disminuir el efecto de este rlesgo.

Funcionamiento de los sistemas de control

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión Eieculiva

Descripción de funciones

El Consejo podrá delegar permanente en la Comisión Ejeculiva todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia lenga reservadas por ministerio de la Ley. de los Estatutos sociales o de su Reglamento. Como el Consejo en su conjunto, la Comisión asegura que la estructura organizativa que tiene establecida el Grupo FCC, los sistemas de planificación y los procesos de gestión de las operaciones estén diseñados para hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en el curso de los negocios.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Auditoria y Control

Descripción de funciones

De acuerdo con el articulo 41 del Reglamento del Consejo, y tal y como establece el Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades Colizadas en su recomendación 50, el Comité de Auditoría tiene como funcion principal servir de apoyo al Consejo de Administración en sus contenidos generales de vigilancia y supervisión y, en particular, en lo referido a la política de control y gestión de riesgos y la supervisión de los servicios de auditoría interna de la sociedad.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Dirección

Descripción de funciones

El Comité de Dirección está presidido por el Presidente y Consejero Delegado del Grupo FCC y formado por todos los miembros que así han sido designados por el pleno del Consejo de Administración. Entre sus funciones están la revisión mensual de la información financiera del consolidado del Grupo FCC, con especial relevancia en aquellos periodos en los que dicha información ha de ser enviada a la CNMV. Además realiza el seguimiento de los Mapas de Riesgos del Grupo FCC, así como los planes de acción necesarios para mligar los riesgos más relevantes identificados.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Estrategia

Descripción de functones

Corresponde al Comité de Estrategia apoyar al Consejo de Administración en la determinación de la estrategia del grupo, de acuerdo con las líneas maestras acordadas por este órgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esta materia. En ese sentido le corresponde supervisar que se puedan alcanzar los objetivos del plan estratégico de la compañía asumiendo unos rissgos controlados a un nivel aceplable para proteger tanto los intereses de accionistas, resto de grupos de interés y la sociedad en general, como la reputación del grupo,

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Tecnologías de la Información

Descripción de funciones

El Comité de Tecnologías de la Información (T), presidido por el Presidente y Consejero Delegado, establece las líneas estratégicas en Tl y Telecomunicaciones en todo el Grupo, dando integridad y homogeneidad a las actuaciones en este área en los diferentes negocios, promoviendo la obtención de importantes sinergias.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

El Grupo FCC tiene implantados procedimientos para garantizar el cumplimiento de la legislación que regula cada una de las diferentes actividades económicas en el grupo, existiendo departamentos especializados en las distintas requlaciones que afectan a la sociedad y su grupo.

Estos departamentos están encargados de: .Mantener un conocímiento permanentemente actualizado de las distintas regulaciones. Velar por el cumplimiento de la normativa. .Dictar las normas necesarias para unificar criterios en el grupo. .Asesorar a las distintas unidades operativas.

Asímismo, las aclividades económicas desarrolladas en otros países fuera de España, cuentan con un asesoramiento local en relación con la regulación y legislación especifica que afecta al negocio del Grupo FCC en cada país. Por su parte, los gestores de las diferentes unidades de negocio colaboran con la dirección en la gestión de los riesgos.

El Comité de Auditoria y Control, tal y como recoge el Reglamento de Administración, vela por el cumplimiento de los requerimientos legales y proceso de control interno de la sociedad. Todo ello, siguiendo los principios contenidos en la política que, en maleria de gestión de riesgos, lenga, en cada momento, aprobada el Consejo de Administración del Grupo FCC

E - JUNTA GENERAL

E. 1 Indique y en su caso delalle si existen diferencias con el regimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

હા

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50.000	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	45.000	45.000

Descripción de las diferencias
--------------------------------	--	--

Las Juntas generales, tanto ordinarias como extraordinarias, quedarán válidamente constituidas:

Con carácter general, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentados posean, al menos el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda, convocatoria, será váilda la constitución de la Junta cuando los accionistas presentados posean, al menos el cuarenta y cinco por clento del capital suscrito con derecho a volo.

Con carácter especial, para que la Junta pueda acordar validamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción de capital, la transformación, la fusión o escisión de la sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el fraslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos, será necesaria, en primera convocaloria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a volo. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta y ciento de dicho capital.

Quando, en segunda convocaloria, concurran accionistas que representer menos del cincuenta por ciento del capital suscrilo con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado.

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

CLASE 8.ª və birinin

0K7634477

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

No existen diferencias respecto al régimen general de la Ley de Sociedades de Capital.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El Reglamento de la Junta General contempla una serie de medidas que contribuyen a fomentar la participación del accionariado en la Junta General. Estas medidas se concrelan en el ejercicio del derecho de información por los accionistas requiado en los artículos siguientes:

Articulo 6. Información disponible desde la fecha de la convocatoria

La Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas desde la fecha de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, en su domicilio social, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Bolsas de Valores en las que esté admitida a cotización, y, de manera ininterrumpida, a través de su página web:

a)El texto integro del anuncio de la convocatoria.

b)El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.

c) cos textos completos de todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el Orden del Dia, así como las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas, a medida que se reciban

Cuando la propuesta consista en el nombramiento o ratificación de Consejeros, se incluirá además respecto de los mismos la siguiente informacion: (i) el perfil profesional y biografíco; (li) otros Consejos de Administración a los que perfenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (ii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone el nombramiento, ratíficación o reelección, o con quien tengan vinculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores; (v) y acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular.

d)Los documentos o informaciones que se presentarán a la Junta y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes que, de acuerdo con la Ley o los Eslalutos Sociales, deban ponerse a disposición de los accionistas sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Dia desde la lecha de la convocatoria.

e)Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.

f)Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia. En particular, los formularios para acreditar la asistencia y el ejercicio del voto por representación y a distancia an la Junta General, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas la Sociedad deberá indicar como oblener los formularios en papel, que enviará a todo accionista que lo solicite

g)Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico del Accionista.

Artículo 7. Derecho de información previo a la celebración de la Junta General

1. Hasta el séptimo dia anterior. Inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Dia, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmedialamente anterior y acerca del informe del auditor.

2.Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico que, a fal fin, se pondrà a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad para cada Junta general, o, en su caso, mediante petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajeria. Lo dispuesto en este articulo se entlence sin perjuicio del derecho

de los accionistas de oblener los documentos de lorma impresa y de solicitar su envio gratuito cuendo asl lo establezca la Ley. 3.Las peliciones de Información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el dia de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celobración.

4.El Presidente podrá denegar la información solicio, a publicación de los datos solicitados perjudique los intereses sociales, salvo en el caso de que la solicitud esté apcyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

5.El Consejo de Administración podrà facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario y Viceserelario, a fin de que a través del 'Departamento de Bolsa y Relaciones con inversores' de la Sociedad, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

6.Sin perjuicio de lo anterior, los administradores no estarén obligados a responder a preguntas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación soliciada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

Articulo 14 Información

1. Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicilada por los accionistas, salvo que concurra alguna de las circunstancias previstas en el articulo 7.4 del presente Reglamento o que la información solicitada no se encuentre desponible en el propio acto de la Junla. En este caso, la información se facillo dentro de los siguientes al de terminación de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicara el domicillo o la dirección donde hacerle información 2. La información o aclaración soliciada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Consejero Delegado, por el Presidente de Comité de Auditoria, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente, de acuerdo con el artículo 9.2 de este Reglamento.

Anticulo 15. Votación de las propuestas.

1. Una vez linalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Regiamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del dia o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.

2. El Secrelario preguntará a los accionistas si desean que se de lectura a las propuestas de acuerdo, cuyos textos figuran en la separata que se les habra entregado a los accionistas antes de entrar en la Junta general así como en la página web de la Sociedad, o si se dan por leldas. Si así lo soliciase cualquier accionista o, aunque no fuera solicitado, se considerase conveniente por el Presidente, se procederá a su lectura. En lodo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votación.

3. Sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará conforme al siguiente procedimiento:

a) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del dia se efectuará mediante un sislema de deducción negaliva. A estos efectos, para cada propuesta, se considerarán volos a favor los correspondientes a todas las acciones presentadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyo titular o representente manifieste que vota en contra o que se abstiene, a los que se adicionarán los correspondientes a las delegaciones recibidas por el Consejo de Administración haciendo constar el voto en contra, o la abstención, para la propuesta en cuestión. Los votos negativos y las abstenciones se computarán separadamente.

b) La volación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, cuando tales propuestas sean legamente posibles, se efectuará mediante un sistema de declución positiva. A estos efectos, se consideraran volos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentadas, deducidos los volos correspondientes a las acclones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor o se abstienen.

c) Cuando sea técnicamente posible, siempre que se pueda garantizar el cumplimiento de todas legales, el Consejo de Administración podrá establecer sistemas de cómputo electrónico de voto.

d) Se deberán votar separadamente aquellos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, aplicándose esta regla, en particular, cuando se trate de adoptar acuerdos sobre: (i) el nombramiento o ratificación de Consejeros, que deberán votarse de lorma individual; (ii) y en el caso de modificaciones de Estatutos cada articulos que sean sustancialmente independientes.

f) Siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se prevean, se admitirá que los internediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan fraccionar el voto conforme a las instrucciones de sus clientes.

1. Las manifastaciones conteniendo el sentído del volo efectuadas al Notario o a la Mesa, previstas en el parágralo 3, anterior, podran realizarse incividualizadamente respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para vara todas ellas, expresando al Nolario o la Mesa la identidad y condición de accionista o representante de quien las realiza, el número de

acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

Articulo 15 bis. Emisión del voto a distancia

1.El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Dla podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantica debidemente la identidad del accionista y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones todo ello con arreglo a la legislación vigente en cada momento.

1. Para la emisión del volo por correspondencia postal, el accionista podrá remilir a la Sociedad un escrito en el que conste el sentido de su volo o la abstención acompeñado de la tarjeta de asistencia expedida a su favor por la enlidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. No obstante, podrá baslar con la propia tarjeta de asistencia, debidamente cumplimentada y firmada, cuando la misma prevea su utilización a efectos del voto a distancia.

3.El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercila el derecho de voto, a la que se acompañará copia en formato electrònico inalterable de la tarjeta de asistencia.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá crear en su página web una aplicación informática especifica para el ejercicio del derecho del voto a distancia, en cuyo caso, no resultará necesario remilir copia en formato electronico inalierable de los documentos a los que se hace referencia en el apartado anterior.

1. El vote emilido por cualquiera de los medios previstos anteriores habra de recibirse por la Sociedad antes de las veinticualro (24) horas del dia inmedialamente anterior al previsto para la celebración de la Junia General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emilido.

5.El voto emilido a distancia a que se refiere este articulo quedará sín afecto:

a)Por revocación posterior y expresa electuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.

b)Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emilido.

6.El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las regias, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del volo y el olorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustandose, en su caso, a las normas que se dicien al efecto y a los Estalulos Sociales.

En particular, el Consejo de Administración pocitá (i) regular la utilización de garantías a la firma electiónica para la emisión del voto electrónico de acuerdo con lo previsto en el apartado tercero anterior y (i) reducir el plazo de antelación establecido en el apartado cuarto anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emilidos por correspondencia postal o electrónica.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emilido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

7.Las reglas de desarrollo que, en su caso, adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente Articulo se publicarán en la página web de la Sociedad.

Articulo 20. Foro Electrónico de Accionistas

Con ocasión de la celebración de cada junta general de accionistas se habilitare en la pagina Web de la Sociedad un foro electrónico de accionistas, al que podran acceder los accionistas de la Sociaciones voluntarias de accionistas válidamente consituidas e insurtas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con motivo de la convocalorla y hasta la celebración de la respectiva junta general.

Las reglas de funcionamiento de este Foro figuran en el Regiamento de la sociedad como anexo.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detailes las medidas

Según establece el articulo 10.2 del Reglamento de la Junta General de Acclonislas, '2. La Junta General será presidida por el Presidente y, en su defecto, por los Vicepresidentes del Consejo de Administración por su orden, estableciendose, si èste no estuviera predeterminado, en función de la mayor antigüedad en el cargo de la sociedad. A falla también de Vicepresidentes presidirá la Junta el consejero de mayor edad. "

Medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General: El Reglamento de la Junta General de accionislas contiene un conjunto detallado de medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta general que pueden consultarse en la página web de la sociedad.

Entre otras medidas se destaca el articulo 7 Derecho de información previo a la celebración de la Junia General

1. Hasta el séptimo dia anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junía General de que se trate, en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones que se refleran a puntos comprendidos en el orden del dia, o a la información al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior y acerca del informe del auditor.

2. Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico que, a tal fin, se pondra a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad para cada Junta general, o, en su caso, medianle petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y Relaciones con el domicillo social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajeria. Lo dispuesto en este anticulo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de oblener los documentos de forma impresa y de solicitar su envio graluito cuando asl lo establezca la Ley.

3. Las peliciones de información reguladas en este articulo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condicion de accionista de los solicitantes, hasta el dia de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración.

4. El Presidente podrá denegar la información solicitada cuando, a su juicio, la publicación de los datos solicitados perjudique los intereses sociales, salvo en el caso de que la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

5. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario, a fin de que a través del 'Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores' de la sociedad, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

6. Sin perjuicio de lo anterior, los administradores no estarán obligados a respontas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación solicitada esté clara y directamente disponible para todos los acclonistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

El artículo 23 de los estatutos sociales establece el derecho de los accionistas a solicitar información:

Los accionistas podrán solicitar, por escrito, u otros medios de comunicación electrónica o telemática a dislancia, de los administradores, hasta el séptimo día natural anterior a aquel en que esté previsto celebrar la reunión de la Junta en primera convocatoria, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de ios asuntos comprendidos en su Orden del Dia, o acerca de la información accesible al público que se hubiera facililado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la anterior Junta General y acerca del informe del audilor. Las informaciones así solicitadas serán facilitadas por los administradores por escrito no más tarde del propio día de la Junta General.

Las solicitudes de información o aclaraciones que en relación con los asuntos o informaciones referidos en el párrafo anterior del Orden del Dia formulen los accionistas verbalmente al acto de la Junta General antes de examen y deliberación sobre los puntos conteridos en el Orden del Dla, o por escrito desde el septimo día natural anterior

SI

0K7634481

CLASE 8.ª ශ්‍රීස් ලේඛන් ප්‍රධාන

Detalles las medidas

al previsto para la celebración de la Junta General, seren alendidas verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los administradores presentes, a indicación del Presidente. Si las informaciones solicitades se refirioran a materias de la competencia del Comille de Auditoria serán proporcionadas por cualquiera de los miembros o asescres de este Comllé presentes en la reunión. Si e juicio del Presidente no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el propio ecto de la Junta la información pendiente de facilitar será proporcionada por escrito al accionista solicitante dentro de los siete días naturales siguientes a aquéi en que tubiere finalizado la Junta General. Los administradores están obligados a proportionar la información a que se refleren los dos párrafos anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los infereses sociales.

Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarte parte del capital.

SIn perjuicio de lo anterior, los administradores no estarán obligados a responder a preguntas de los ecclonistas cuando, con anteriorided a su formulación solicitada esté dara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

La Sociedad dispone de una página web, conteniendo la información requerida legalmente, a través de la que se podrá alender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas, de acuerdo con la lagislación aplicable en cada momento.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En la pasada Junla General ordinaria celebrada el 31 de mayo de 2012, se aprobó la modificación del Reglamento de la Junta General.

Tal modificación tuvo como finalidad proceder a la reforma de la Junta General de accionistas de la Sociedad, con el objetivo fundamental de adaptarto a la reciente modificación legislaliva introducida en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capilal por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Conseio de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades colizadas. Asimismo, se han introducido diversas mejoras técnicas y de armonización con otros textos normativos internos de la Sociedad, y en particular con los Estatutos Sociales.

o Se acordó la modificación, al objeto de adaplarios a la redacción vigente de la Ley de Sociedades de Capilal, de los siguientes articulos: Articulo 1 (Junta General de Accionistas); Articulo 4 (Convocaloria de la Junta General); Artliculo 5 (Anuncio de convocatoria): Articulo 6 (Información disponible desde la fecha de la convocatoria): Articulo 7 (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General); Articulo 8 (Delegaciones); Articulo 11 (Constitución de la Junta General de Accionistas); Artículo 16 (Adopción de acuerdos y proclamación del resultado); Artículo 19 (Publicidad de los acuerdos).

o Asímismo, se acordó la modificación de distintos anticulos con la finalidad de incorporar alguna mejora técnica o de su armonización con otros textos normativos de la Sociedad, y en particular con los Estatutos Sociales: Artículo 3 (Funciones de la Junia); Articulo 4 (Convecatoria de la Junta General); Artículo 9 (Derecho y deber de asistencia); Artículo 11 (Constitución de la Junta General de Accionistas); Artículo 15 (Votación de las propuestas); y Artículo 15 bis (Emisión del voto a distancia).

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe

Datos de asistericia
Fecha Junta General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
31/05/2012	54,626	7,829	0,000	0,100	62,555

E.8 Indique brevemente los acuerdos an las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

En el ejarcicio al que se refiere el presente informe se ha celebrado una sola Junta General Ordinaria de 31 de mayo de 2012), siendo los acuerdos adoptados, y los porcentajes de cada uno de ellos, los siguientes:

Primero. Cuentas anuales de la sociedad y de su Grupo consolidado, así como aprobación del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

రాశ Votos a favor 99,8313 Volos en contra 0,1681 Abstenciones 0,0006 Votos en blanco 0.0000 Votos emitidos () 100,00

Segundo. Aplicación del resultado del ejercicio de 2011. % Volos a favor 99,9862 Votos en contra 0,0132 Abstenciones 0.0006 Votos en blanco 0,0000 Votos emítidos () 100,00

Tercero. Nombramiento y reelección de Administradores.

% Volos a favor 99,9968 Votos en contra 0,0011 Abstenciones 0,0021 Votos en blanco 0,0000 Votos emitidos () 100,00

Votos emitidos () 100,00

Cuarto. 1.- Nombramlento de la Consejera B 1998, S.L. 96 Votos a favor 97,9315 Votos en contra 2,0681 Abstenciones 0,0004 Votos en blanco 0,0000

Cuarto. 2.- Nombramiento del Consejero D. Cesar Ortega Gómez

%

Votos a favor 98,4737 Votos en contra 1,5259 Abstenciones 0.0004 Votos en blanco 0,0000 Votos emitidos () 100,00

Quinto. 1.- Modificación de los estalutos sociales a fin de adecuar su contentes modificaciones legislativas en materia de Derecho de sociedades % Votos a favor 99,9975 Votos en contra 0,0000 Abstenciones 0.0025 Votos en blanco 0,0000 Volos emilidos () 100,00

Quinto. 2.- Modificación de los estatulos a fin de realizar correcciones técnicas o de coordinación con el resto de textos corporativos

0/ Votos a favor 99,8274 Votos en contra 0,0000 Abstenciones 0,1726 Votos en blanco 0,0000 Votos emitidos () 100,00

Quinto. 3 - Modificación del articulo 2 (Objeto Social) de los Estatutos Sociales

% Votos a favor 99,9975 Votos en contra 0.0000 Abstenciones 0,0025 Votos en blanco 0,0000 Votos emitidos () 100,00

Quinto. 4 .- Modificación del articulo 37 (Retribución del Consejo) de los Estatulos Sociales

Of O Volos a favor 99,8274 Votos en contra 0,0000 Abstenciones 0.1726 Votos en blanco 0,0000 Votos emitidos () 100,00

Sexto. Modificación del Reglamento de la Junta General para actualizar su contenido con ocasión de las recientes modificaciones legislativas en maleria de derecho de sociedades %

Votos a favor 99,8280 Votos en contra 0,0000 Abstenciones 0.1720 Volos en blanco 0,0000 Votos emitidos () 100,00

Séptimo. Aprobación de la página web corporativa de la Sociedad

Votos a favor 99,9934 Votos en contra 0,0047 Abstenciones 0,0019 Votos en blanco 0.0000 Votos emilidos () 100,00

Octavo. Acuerdo sobre el plazo de convocatoria de las Juntas generales extracrdinarias en los términos del artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital

્ર Volos a favor 98,9565 Votos en contra 1,0416 Abslenciones 0,0019 Votos en blanco 0,0000 Votos emitidos () 100,00

Noveno, Prortogar el plazo concedido al Consejo de Administracion por la Junta general ordinaria de 10 de junio de 2009 para ejecutar el acuerdo de reducción de capital.

Votos a favor 99,8388 Votos en contra 0.1591 Abstenciones 0,0021 Votos en blanco 0,0000 Volos emitidos () 100,00

જુદ

Décimo. Sometimiento a votación, con carácter consultivo, del informe anual sobre la política de remuneraciones de los consejeras.

ત્વન Votos a favor 96,0832 Votos en contra 3,9168 Abstenciones 0,0000 Votos en blanco 0,0000 Votos emitidos () 100,00

Undecimo. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

% Votos a favor 99,9978 Volos en contra 0.0001 Abstenciones 0,0021 Votos en blanco 0,0000 Votos emitidos () 100,00

Duodécimo. Aprobación del acta de la Junta Este punto del Orden del Dia no se sometió a votación al haber levantado acta de la Junta, el Notario del Colegio de Cataluña D. Santiago Gotor Sánchez.

()Porcentaje sobre capital, con derecho a voto, presentado en la Junia (total de votos válidos).

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un numero minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

no

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de volo en la junta general.

Sin perfuicio de lo establecido en los Estatutos sociales en donde se regulan las delegaciones, es política del Consejo de Administración, no exigir formalismos Innecesarios en el procedimiento de delegación de volo que dificulten el uso de este derecho de los accionistas que desean asistir a la Junta General; lodo ello, sin merma de les garantías necesarias en orden a comprobar la efectiva delegación por el accionista que hace uso de este derecho.

E. 11 Indique sí la compañía tiene concciniento de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

En la página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. www.fcc.es existen unos apartados especificos en la página de lnicio bajo la denominación pera accionistas e inversores" y "Responsabilidad corporaliva" en los que se ha incluido la información exigible por la Ley 26/2003 de 18 de julio, la Orden ECO/3722/2003 de 26 de diciembre, la Circular 1/2004, de 17 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la ORDEN EHA/3050/2004, de 15 de diciembre y el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre

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El sito web de FCC ha sido diseñado y programado siguiendo las directrices de la inicialiva WAI (Web Accessibility Initíalive), que marca unos eslándares internacionales en la creación de contenidos a todo el mundo. Los Consultores en Accesibilidad de AENOR, tras la realización del análisis tecnico en materia de accesibilidad, establecan que el sitio web del Grupo FCC cumple con el conjunto total de puntos de verificación de prioridad 1, según la Norma UNE 139803:2004, que a su vez se basa en las Directrices de Accesibilidad para el Contenido Web 1.0 del W3C (concidas como Paulas WAI)

El sitto incluye un enlace a los datos de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS. S.A. comunicados a la página de la web de la CNMV.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Inclique el grado de seguimento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. C.ve los Estatutos de las sociedades no imiten el número máximo de votos que pueda emilir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisión de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

1. Que cuando colicen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

Explique

El articulo 7.2 i del Reglamento de Administración establece que corresponde al Consejo de Administración La definición de la estructura del Grupo y la coordinación, dentro de la estralegia general de dicho Grupo en interes de la Sociedad y de sus participadas, con el apoyo del Comilé de Estrategia y del Consejero Delegado, haciendo público a través del Informe Anual del Gobierno Corporativo las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas colizadas integradas en su Grupo, así como las demás empresas del Grupo y los mecanismos previslos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse .

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades colizadas en compañías "fílialización" o incorporación a entidades dependientes de aclividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple Parcialmente

El art. 8.6 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo someterá a autorización previa de la Junta General las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos en cuanto las mismas impliquen una modificación efectiva del objeto social así como aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

No se incluyen las operaciones de filialización, con el fin de no restar operatividad al Consejo de Administración, ya que se trata de operaciones que pueden requerir procesos de decisión rapida por razones de oportunidad y que, por otro lado, cuentan con amplios mecanismos legales de protección de los socios y de la Sociedad, sin perjuicio de que el Consejo informe a la Junta sobre las mismas.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junia.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada articulos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.B

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el volo a lin de que intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus volos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe; E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de proposito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se gule por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas practicas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como nucleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interes social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular

• i) El Plan estratégico o de negocio, así corno los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades:
• iv) La politica de gobierno corporativo:
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguiniento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La politica de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites,

Ver epigrafes: B.1,10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contralos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantia o especiales caracteristicas, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paises o territorios que tengan la consideración de paralsos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas"),

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultaneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarilas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3º. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Audiloria o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa funcion; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de volo, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adopladas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes; C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo. Io que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a guince miembros. Ver epigrafe: R.1.1

Explique

El articulo 27 de los Estatutos Sociales dispone que el Consejo de Administración estará compresto por un minimo de 5 y un máximo de 22 miembros, siendo a fecha 31 de diciembre de 2012 el número de Consejeros de 18. Teniendo en cuenta las características de la Compañía, se estima que la dimensión del Conseio es apropiada para el adecuado desempeño de las funciones de gestión y administración de la Compañía, dándose entrada asi más fácilmente a diferentes tipos de consejeros, sin que ello ponga en riesgo la operatividad del Consejo.

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes consiliuyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejeculivos sea el minimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.I.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capítal de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital

Este criterio de proporcionalidad estricia podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que lengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre si.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

CLASE 8.ª ಮಹಿಸುವುದ

0K7634489

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B. 1.3

Explique

El enticulo 6.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que se integrarán en el Consejo un número adecuado de Consejeros independientes a fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros independientes. debiendo constituir el número de conseleros externos una amplia mavoria.

El Consejo cuenta en su seno con 5 Consejeros independientes (nimero muy próximo a los 6 que actualmente necesitaria para cumplir asta recomendación), entendiéndose que representan, como señalan los Principios de la OCDE y la Recomendación de la Comisión Europea de 15 de febrero de 2006, un número suficiente de Consejeros Independientes para garantizar adecuadamente la protección de los intereses del capital fiolante.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe lambién se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atencido, en su caso, peliciones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: 8.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el nimero de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionaniento del Conseio, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente: estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periodica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrate: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden dei dla; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.I.21

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espirilu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Codigo Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del dia inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe; B. 1.42

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan regias sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus conseieros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico:

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la calegoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superíor a 12 años

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que tambièn lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2. A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo Informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarías similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.I.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y repulación de la sociedad y, en particular, les obliguen a ínformar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el anticulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B,1.43 y B,1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social Y que ofro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de inleres, cuando se trate de decisiones que puedan periudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimilir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza lambién al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro molivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del molivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

35 Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como nínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de conseieros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de olros beneficios no satisfechos en efectivo; y

ív) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales caracteristicas de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blíndajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrate: B.1,15

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como conseiero.

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que lales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consullivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se reflera la Junta General. Incluirá también un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en dicho eiercicio pasado.

Que el Consejo informe. asimismo. del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: 8.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv} Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactades o pagadas en caso de terminación de sus funciones,

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las relribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejeculivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de.

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes calegorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

La Comisión Ejecutiva esta formada por un 83,3% de consejeros externos y un 16,7% de consejeros ejecutivos, mientras que el Consejo de Administración está formado por un 88,9% de consejeros externos y un 11,1 % de consejeros ejecutivos. El Secretario del Consejo es el Secretario de la Comisión Ejecutiva.

1. Que el Consejo lenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comision Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoria exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento de Auditoria y de la Comisión o comisión o comisión es de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aplitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones esten compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un minimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando as lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a lodos los miembros del Consejo Ver epigrafes: 8.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración ha tenido en cuenta los conocimientos, aptiludes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión a la hora de proceder a la designación de los mismas. Asimismo, se reconoce expresamente a las Comisiones la facultad de recabar asesoraniento externo y el Consejo ha deliberado sobre las propuestas

e informes presentados por las Comisiones, que han dado cuenta, en el primer pleno del Consajo posterior a sus reuniones, de su actividad y han respondido del trabajo realizado.

Por lo que se refiere a la composición y Presidencia de las Comisiones, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de las mismas y el cargo de Presidente, no tanto la clase de Consejeros, como las aplitudes, experiencia y cualificación de los Consejeros para contribuir a un mejor desempeño por las distintas de las competencias y funciones que tienen atribuidas

El Comité de Auditoria y Control está presidido por D. Gonzalo Anes y Álvarez de Castrillón, consejero independiente de FCC.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporalivo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumpla

1. Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesqos.

Cumple

1. Que las sociedades colizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le inforne directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos confingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarin para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoria:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de polencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, asi como las condiciones de su contratación.

• b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

Ver cpigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en palses o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naluraleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: 8.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comilé de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.I.36

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epigrafe; B.2,1

CLASE 8.ª 고 대학적 대학

Explique

Como se ha señalado en la recomendación 44, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a las aplitudes, experiencia y cualificación de los Consejeros para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene atribuidas la Comisión.

La Comisión de Nombramlentos y Reirbuciones está integrada en su tolalidad por consejeros externos, y adamás uno de ellos, Don Gonzalo Anes, es consejaro Independiente.

55 Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada

c) informar los nombramientos y ceses de allos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejacutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b} Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y allos directivos.

Cumble

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o asoecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporalivo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su

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CLASE 8.ª 노래방법료로 대

contenido

NOTA: Don Baldomero Falcones Jaquotot ha dejado de ser miembro del Conselo de FCC el 31 de enero de 2013. En la misma lecha, Doña Esther Alcocer Koplowitz ha sido nombrada Presidenta del Conseio de Administración y Don Juan Béjar Ochoa ha sido incorporado al Consejo de Administración en calidad de Vicepresidente y Consejero Delegado de FCC.

A.3.

NOTA: FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (en adelante, FCC) está controlada por B 1998, S.L.; esta sociedad posee el 53.829% de las acciones de FCC, de las cuales.

59.871.785 son acciones directas y 8.653.815 son acciones indirectas a través de su filial Azate, S.A.

B 1998, S.L., a su vez, está controlada por Dña. Esther Koplowilz Romaro de Juseu, quien es tilular de un 89,65% de sus acciones, porcentaje que se desglosa de la siguiente manera:

• directamente en un 22,87%, e

• indirectamente a través de Dominum Desga, S.A. (0,00001%), y de Dominum Dirección y Gestión, S.L. (66,78%), ambas propiedad 100% de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu,

Dña. Esther Koplowilz Romero de Juseu posee además 123.313 acciones directas de FCC, y 39.172 acciones indirectas de FCC, a través de Dominum Desga, S.A. (4.132 acciones), Dominum Dirección y Gestión, S.L. (10 acciones), y Elecución y Organización de Recursos, S.L. (35.040 acciones), propiedad 100% de Dña. Esthar Koplowitz Romero de Juseu.

La sociedad B 1998, S.L. está participada por diversores (en adelante, los inversores) en un 10,35% con el siguiente desglose: Eurocis, S.A. (5,01%); Larranza XXI, S.L. (5,34%).

A.6

NOTA: El 30 de julio de 2004 fue publicado como Hecho Relevante en la página web de la CNMV la adquisición de una parte de las participaciones de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu en la sociedad B 1998, S.L. por las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Felipe, S.L., Cartera Deva, S.A., y la familia francesa Peugeot a traves de la sociedad Simante, S.L.

El 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.A. Sociedad Unipersonal (inlegramente participada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu) acordó con la sociedad Larranza XXI, S.L. (sociedad perteneciente al grupo Bodegas Faustino), la transmisión, a esta última, de la participación minoritaria que la primera tenla en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52,483% del capítal social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS. S.A.

También el 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.A. Sociedad Unioersonal (Integramente participada por Dita. Esther Koolowitz Romero de Juseu) acordo con las societades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Felipe, S.L., Ibersuizas Holdings, S.L., Cartera Deva, S.A., Arzubi Inversiones, S.A. y EBN Banco de Negocios, S.A., 'la transmisión a estas últimas, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez litular directa o indirectamente del 52,483% del caplial social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

El 19 de julio de 2007 fue publicado como Hecho Relevante 'la novación modificaliva de los socios de la sociedad B 1998, S.L., no alterando la participación total directa de Dña. Esther Koplowiz Romero de Juseu en B 1998, S.L., nl los pactos entre las partes relativos al gobierno tanto de B 1998. S.L. como indirectamente de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., ni ninguna previsión relativa al control de ambas sociedades."

El 26 de diciembre de 2007 fue publicado como Hecho Relevante "la recroanízación de la sciedad B 1998, S.L. D Esther Koplowilz Romero de Juseu, a través de la sociedad DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A. de la que es titular del 100% de su capital, ha suscrito con IBERSUIZAS HOLDINGS, S.L. la compreventa. eficaz el 30 de enero de 2008, del 10.55% de las participaciones de la sociedad B-1998. S.L., la cual es tilular del 52.483% del capital de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Esta operación, realizada a pelición de D Esther Koplowiz, que incrementa su participación en FCC, supone la desinversión del Grupo Ibersuizas en el cantal social de B-1998. S.L. y consecuentemente del Grupo FCC, Ibersuizas Holdings, S.L. dejará de ser parte del pacio parasocial que regula las relaciones entre los socios de B-1998, S.L. Simultáneamente, en la fecha antes indicada de eficacia del contrato, Ibersulzas Holdings, S.A. presentará su dimisión como miembro del Consejo de Administración de B-1998, S.L. e Ibersuizas Alfa. S.L. presentará la dimislón como miembro del Conseio de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

El 4 de febrero de 2008 fue publicado como Hecho Relevante 'la compra efectiva por parte de Dña. Esther Koplowitz de la participación que Ibersuízas Holdings tenía en B 1998. S L. primer accionista de Fomento de Construcciones y Contralas. S.A. (FCC) con el 52,483%. A este acuerdo se llegó el 24 de diciembre de 2007. 2

El 12 de julio de 2010 fue publicado como hecho relevante, lo siguiente: "La empresaria Esther Koplowitz ha llegado a un

acuerdo con Simante, S.L. para adquirir la participación de B-1998 S.L. por 88 millones de euros En virtud del acuero, Simante cederá la lotalidad de sus titulos en B-1998 a Dominum Dirección y Gestión S.A. La transacción, que alcanza al 5,7% de las participaciones de B-1996, se llevará a cabo en el mes de septiembre '

Tras esta reestructuración las participaciones en B-1998, S.L. quedan de la siguiente manera:

Esther Koplowitz (directa o indirectamente) 89,65%

Eurocis, S.A. 5.01%

Larranza XXI, S.L. 5,34%

Total 100.00%

En los cilados Hechos Relevantes se destacan los principales acuerdos relativos al control de las sociedades (FCC y B 1998, S.L.) alcanzados por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu y los Inversores, desde las respectivas de adquisición:

• Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu seguiré manteniendo el control sobre B 1998, S.L., y por tanto sobre Azale, S.A. y FCC.

• El Consejo de Administración de B 1998 S.L. estará compuesto por doce consejeros, teniendo derecho los Inversores a designar, en su conjunto, a un máximo de tres consejeros, no pudiendo éstos, en ningün caso, designar a más de un lercio de los miembros del Consejo de Administración de B 1998. S.L.

• Dña. Esther Koplowiiz Romero de Juseu lendrá, en todo caso, el derecho a designar la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de FCC y de sus sociedades filiales. Los inversores podrán designar, en su conjunto, un máximo de dos miembros y, en ningún caso, a más de un lercio de los miembros del Consejo de Administración de FCC.

• Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu lendrá derecho a designar al Presidente del Consejo de Administración de FCC y al Consejero Delegado de FCC y al menos a dos tercios de los miembros de su Comisión Ejecutiva.

• El Pay-Out de FCC será de un minimo del 50%.

Existen una serie de acuerdos entre Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu y los Inversores tendentes a la prolección de la inversión de estos últimos en B 1998, S.L., en su condición de socios minoritarios que pasamos a describir a continuación: - CON RELACIÓN A B 1998, S.L.

Con relación a B 1998, S.L. y sin parjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya sean de la Junta de Socios o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobasión por la mayoría simple del capital social, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

• Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el cambio del objeto social o el aumento o reducción del caplal social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperalivo legal o, en el caso de las reducciones de capital, que las mismas se lleven a cabo mediante adquisíción de participaciones sociales de B 1998 S.L. propiedad, directa o indirecta, de Dña. Esther Koplowitz Romero de Dominum Dirección y Gestión, SA, por la propia B 1998 S.L. para su posterior amortización, o que se lleven a cabo mediante amortización de las participaciones sociales de B 1998, S.L. propiedad, directa o indirecta, de Dña. Esther Koplowitz, Romero de Dominum Dirección y Gestión, SA, con cargo a reservas a las que, por precepto estatutario, únicamente tenga derecho Dfa. Esther Koplowitz Romero de Juseu.

• La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas o la cesión global de activos y pasivos;

• La disolución o liguidación de B 1998 S.L.:

• La supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital y la exclusión de socios;

• La modificación del régimen de administración de B 199B S.L.:

• El establecimiento o modificación de la política de dividendos acordada entre los inversores, respecto de los derechos estatutarios o extraestatutarios que correspondan a las participaciones sociales propiedad de los Inversores;

• Actos de disposición o gravamen, por cualquiera activos relevantes de B 1998, S.L. y, en concreto, de acciones de FCC o de acciones o participaciones sociedades en las que B 1998 S.L. participe o pueda participar en el futuro;

• El aumento de los gaslos de estructura que, en un cómputo anual, exceden de los reflejados en el balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2003, incrementado en el IPC general anual, más dos puntos porcentuales; se excluyen a los efectos del cómputo anterior, las retribuciones percibidas por B 1998 S.L., como consecuencia de dicha sociedad al Consejo de Administración de FCC (en adelante, Refribución Consejo FCC), así como las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de B 1998 S.L, en la medida en que no superen la retribución del Consejo de FCC ;

• El otorgamiento o mantenimiento de poderan permilir la disposición, por cualquier titulo, de acciones de FCC

• El endeudamiento de B 1998 S.L y la obtención o prestación de avales que, en su conjunto, excedan de la cifra de 500.000 euros:

• La creación o adquisición de filiales directas (excluyóndose, en todo caso, las fillales de FCC) o la toma de participaciones en entidades distintas de aquellas en las que, a esta fecha, ya participa B 1998 S.L.

• con relación a FCC:

Con relación a FCC y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya de Junta de Accionistas o del Consejo de

Administración) se someten al principlo de aprobación por la mayorla simple del caplal social y, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

• Les modificaciones estalutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el aumento o reducción del caplal social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal.

• El cambio del objeto social, en la medida en que el mismo conlieve la incorporación de actividades o conexas con las ramas de construcción, servicios, cemento e inmobiliaria.

• La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas,

• La fusión de FCC Construcción, S.A., Cementos Portland Valderivas, S.A. y FCC Servicios, S.A. como consecuencia de la cual B 1998, S.L. deje de ostentar, indirectamente, más del 50% de los derechos de voto de la entidad resultante de la fusión.

• La supresión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital.

• La modificación del régimen de administración.

· Actos de disposición, gravamen o adquier titulo, de activos de FCC fuera del objelo social de dicha entidad, siempre que sean relevantes, y, en lodo caso, los referidos actos, incluidos dentro del objeto social de FCC, cuando impliquen un valor, total o conjunto, igual o superior a 700.000.000 de euros (incrementada anualmente en el IPC), o una modificación significaliva de la estructura aclual del Grupo FCC o representen más del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.

· Cualesquiera operaciones que puedan conllevar o representar una variación de los recursos propios de FCC superior al 20% o del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.

· El olorganiento de poderes que pudier título, las disposiciones, gravámenes o adquisiciones anteriormente referidas; lo anterior no limita, en modo alguno, el derecho de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu a designar y revocar al Consejero Delegado de FCC.

• El endeudamiento de FCC así como la oblencion o prestación de avales por ésta (excluyéndose, en todo caso, a efectos de referido cómputo, los avales dentro de los negocios y el endeudaniento sin recurso -project finance-) que, en su conjunto, excedan 2,5 veces el importe del resultado bruto de explotación recogido en el último balance consolidado de FCC.

En el supuesto de que no fuese posible alcanzar el consenso necesario entre Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu y Ios Inversores para la adopción de decisiones en los supestos especiales anteriormente indicados, éstos actuarán en la forma necesaria al objeto de conservar la situación preexistente.

El 26 de mayo de 2011 se publicó como Hecho Relevante, la novación modificativa del contrato de inversión y desinversión de socios de B1998 SL, y prómoga del mismo, entre Dominum Dirección y Gestión S.L., Eurocis SL, y Larranza XXI, S.L. En el referido Hecho Relevante se publica el contenido de la escritura notarial de novación.

Para más información, nos remlimos al contenido Integro de los pactos parasociales que se encuentran disponibles en la página web de la Comisión Nacional del Mecado de Valores, como Hechos Relevanles de la sociedad de fecha 30 de julio de 2004, 13 de enero de 2005, 19 de julio de 2007, 26 de diciembre de 2007, 4 de febrero de 2008 y 26 de mayo de 2011.

812

NOTA: D. Francisco Vicent Chulia ostenta el cargo de Secretario del Consejo de Administración, para el que fue nombrado en sesión del Consejo celebrada el 26 de octubre de 2004.

B.1.6.

NOTA: El articulo 35.2 del Reglamento del Consejo establece que El Consejo de Administración podrá delegar permanentemente, en uno o varios de sus miembros, facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya compelencia. Ienga éste reservadas por ministerio de la ley, de los estatutos sociales, o de este Reglamento.

La delegación permanente de Conseio de Administración y la designación del Conseiero o Conseieros a quienes se atribuyan facultades delegadas sea cual sea la denominación de su cargo, requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.

Al Conseiero Delegado le corrasponderá la efeciva representación de los negocios de la compañía, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, en los ámbilos de sus respectivas competencias.

Dentro de la efectiva representación y dirección de la compañía se encuentra, a 10(ulo enuncialivo:

• Apoyar al Consejo de Administración en la definición de la Estrategia del Grupo.

· Elaborar el Plan de Negocios y los Presupuestos Anuales, a someter a la aprobación del Consejo de Administración.

• Elaborar y someler a la aprobación del Consejo de Administración o de la Comisión Ejeculiva, según sea su cuantia individual superior, o no, a dieciocho millones de euros, respectivamente, las propuestas de inversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otro tipo de facilidad financiera.

• El nombramiento y revocación de la compañía, excepción hecha de aquél cuyo nombramiento corresponde al Consejo de Administración, según establece el presente Reglamento.

Una vez al año, en la primera sesión de Conselero Delegado informará a los miembros de la Comislón Ejeculiva del grado de cumplimiento real de las provisiones efectuadas, en cuanto a las propueslas de inversión somelídas a la propia Comisión y al Consejo de Administración.

El atticulo 7.2 del Reglamento del Consejo establece: En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acverdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estalulos, el tralamiento de las siguientes materias, que se establecen como calálogo formal de materias a su exclusivo conocimiento no pudiendo ser objeto de delegación:

a. El nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidente, Consejeros Del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración, así como , a propuesta del Consejero Delegado, el nombramiento, cese, y, en su caso, cláusulas de indemnización, de los máximos responsables de las áreas funcionales de la sociedad (Administración, Finanzas, Recursos Humanos y Secretaría General), de los miembros del Comité de Dirección y, en general, de los Altos Directivos de la Sociedad. b. Proponer a los respectivos Consejos de Administracion, a iniciativa del Consejero Delegado y a través de los representantes de la Sociedad en los mismos, el nombramiento y eventual cese, así como, en su caso, cláusulas de indemnización, de los Presidentes y Directores generales de las sociedades cabecera de área del Grupo FCC, actuando a este respecto conforme al interés social de cade una de ellas

c. La delegación de facullades en cualquiera de los miembros de Administración en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocación.

d. El nombramiento y cese de los Consejeros que han de formar las distintas Comisiones previstas por este Reglamento.

e. La supervisión de las Comisiones internas del Consejo.

f. El nombramiento de los Consejeros por cooplación en caso de vacantos hasía que se reúna la primera Junta General.

g La aceptación de la dimisión de Consejeros

h. La formulación de las cuentas anuales y de la política de dividendos para su presentación y propuesta a la Junta General, acordando, en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos.

i. La definición de la estructura del Grupo y la cordinación, dentro de los limites legales, de la estrategia general de dicho Grupo en interes de la Sociedad y de sus participadas con el apoyo del Comité de Estrategia y del Consejero Delegado, haciendo piblico a través del Informe Anual del Gobierno Corporativo las respectivas irras de actividad y eventuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas integradas en su Grupo, así como las de éstas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

j. La política de inversiones y financiación, en particular, la aprobeción de inversiones, créditos, préstamos, lineas de avales o afianzaniento y cualquier otra financiera dentro de los limites que el propio Consejo establezca, así como de aquellas inversiones u operaciones de todo tipo que por sus especiales circunstancias tengan carácter estratégios. k. En general, las facultades de organización del Consejo y, en especial, la modificación del presente Reglamento.

l. Las facultades que la Junla General haya conferido al Consejo de Administración, que éste sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General".

Asimismo, el articulo 8 (Funciones generales - Equilibrio en el desarrollo de las funcionas), en su apartado 1 establece que Corresponde al Consejo de Administración el desarrollo de cuantos actos resulten necesarios para la realización del objeto social previsto en los Estatutos, de conformiento juridico aplicable. Por su parte, el apartado 2 señala que La delegación de facultades que, dentro de los limitas consentidos por la Ley, realice el Consejo a favor de sus miembros no le priva de ellas.

El Consejo de Administración, en su sesión de 18 de diciembre de 2007, delegó en D. Baldomero Falcones Jaquoto, con efectos desde el 1 de enero de 2008, sus facultades de diferentes ordens son: facultados financieras, de relaciones con clientes y proveedores, de indole laboral, de administración relacionadas con sociedades y asociaciones, de naturaleza juridica y de orden interno. Con esta delegación se facilita la gestión del Grupo y se agliza la manifestación externa de la voluntad social.

B.1.13.

NOTA: Tal como figura en la Memoria de las Cuentas Anuales de cada elercicio. formuladas por el Consejo de Administración y que se somelen a la aprobación de la Junfa General, en su momento se contrató y pago la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los Consejeros ejecutivos y Altos directivos, que se refieren los apartados B. 1. 3 y B. 1.2, respectivamente.

En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

a) Decisión unilateral de la empresa

b) Disolución o desaparición de la Sociedad matriz por cualquier causa, Incluyendo la fusión o escísión.

ci Fallecimiento o invalidez permanente.

0K7634503

CLASE 8.ª 年前 短期的有限

d) Olras causas de incapacitación física o legal.

e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales.

f) Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con conformidad de la empresa.

g) Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

Posteriormente, la sociedad ha reconocido a otros altos directivos, con molivo de su contralación que cubre exclusivamente la extinción de la relacion laboral por decisión unilateral de la empresa, antes de que haya transcurrido un periodo mínimo de permanencia en la misma por parte de los directivos afectados. Una clávaula de esa naturaleza se contiene también en el contrato suscrito, previo acuerdo de Administración, con el Presidente y Conselero Delegado, Durarle el ejercicio 2012, el Grupo FCC, no ha abonado ningin importe en concepto de prima de dicho seguro, ni ha recibido ningún ingreso en concepto de extorno.

B 1 34

NOTA: El actual Secretario fue nombrado antes de que se constituyera la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

C.4.

NOTA: Existen múltiples operaciones realizadas entre las sociedades del grupo que pertenecen al tráfico habitual y que, en todo caso, se eliminan en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados.

C.5.

NOTA: Los administradores de Fomento de Construcciones y Contralas, S.A. han comunicado que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario genero de actividad del que constituye el objeto social de la sociedad. D. Henri Proglio es también miembro del Consejo de Administración de FCC, miembro del Consejo de Vectie Environnement, S.A. y Presidente de Electricité de France (EDF).

El resto de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad no ostentan participaciones en el capital de enlidades con el mismo, analogo o complementario género de actividad del que consiliuye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

E.7.

NOTA: La lista definitiva de asistentes fue la siguiente:

225 Accionistas presentes, poseedores de 69.666.917 acciones, que suponen el 54,725 % del capilal social.

1.299 Accionistas representados, itulares de 9.967.094 acciones, que suponen el 7,629 % del capital social.

Tal como establece la Ley de Sociedades de Capital, se computaron como accionistas presentes, tos 86 accionistas, titulares de un lotal de 125,957 acciones, que emilleron su voto a distancia, con anterioridad a ese acto.

Concurieron, pues, a esa Junta General, presentadas, un Iolal de 79.534.011 acciones, por un Importe equivalente a 79.634.011.00 Euros, que supone el 62.555 % del capital social suscrito.

La autocartera de la sociedad ascendió a 11.578.732 acciones, equivalentes al 9,095 % del capital social.

F 41.

NOTA: En cumplimiento del articulo 61ter de la vigente Ley Mercado de Valores, el Informe anual de remuneraciones de FCC recoge el contenido de esta Recomendación.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe

f

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobiemo:

no

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

21/03/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

INFORME SOBRE EL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

21 de marzo de 2013

Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (art.61 bis 4, h LMV)

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

1. ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD

1.1 Órganos y/o funciones responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Los órganos y funciones que dentro del Grupo FCC son los responsables de velar por la existencia, mantenimiento, implantación y supervisión de un adecuado y efectivo SCIF; así como las responsabilidades que estos órganos tienen atribuidas son las siguientes:

Consejo de Administración

Tal y como se recoge en el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, S.A., éste tiene la responsabilidad última sobre la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Compañía e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo.

Comisión Ejecutiva

Tal y como se recoge en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, S.A, el Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva, todas las facultades que competen al primero salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos sociales o del Reglamento del Consejo de Administración.

Adicionalmente, como el Consejo en su conjunto, la Comisión asegura que la estructura organizativa que tiene establecida el Grupo FCC, los sistemas de planificación y los procesos de gestión de las operaciones estén diseñados para hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en el curso de los negocios.

El Consejo de Administración designará los Administradores que han de integrar la Comisión Ejecutiva, velando para que la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo.

El funcionamiento de la Comisión Ejecutiva se determina en el artículo 36 de los Estatutos Sociales de FCC.

Comité de Auditoría y Control

El reglamento del Consejo de Administración de FCC en su artículo 41 establece la constitución con carácter permanente de un Comité de Auditoría y Control compuesto por un mínimo de tres Consejeros designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos y nombrando el Comité de entre los mismos al Presidente, que desempeñará su cargo por un periodo no superior a cuatro años, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. La función primordial del Comité de Auditoría y Control es servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económicofinanciera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia del Comité de Auditoría y Control:

• · La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar al Comité su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.
• · Analizar y elevar al Consejo para su aprobación, la política de control y gestión de riesgos que identifique al menos:
  • (i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta el Grupo, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
  • (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;
  • (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
  • (iv) y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
• · Supervisar el proceso de elaboración de Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las siguientes decisiones:
  • (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales

y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad:

• (ii) y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.
• · En relación con los sistemas de información y control interno:
  • (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
  • (ii) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, realizando el seguimiento de los Mapas de Riesgos y los planes de acción necesarios para mitigar los riesgos más relevantes identificados, entre ellos, los derivados del control interno de la información financiera.

Comité de Dirección

El Comité de Dirección está presidido por el Presidente y Consejero Delegado del Grupo FCC y formado por todos los miembros que así han sido designados por el pleno del Consejo de Administración. Entre sus funciones relativas a los sistemas de control interno de la información financiera estarían, entre otras, la revisión mensual de la información financiera del consolidado del Grupo FCC, con especial relevancia en aquellos periodos en los que dicha información ha de ser enviada a la CNMV.

Dirección de Control de Gestión y Gestión de Riesgos

La gestión del riesgo financiero se refuerza con la actuación, a nivel corporativo, de la Dirección de Control de Gestión y Gestión de Riesgos, creada por decisión del Consejo de Administración en dependencia de la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, con las siguientes responsabilidades y funciones en materia de gestión de Riesgos Corporativos:

• · Identificar los riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización.
• · Proponer el procedimiento que se considere adecuado para el seguimiento y control de tales riesgos, y en especial, los de seguimiento preferente.
• · Establecer los mecanismos de comunicación periódica de la evolución y seguimiento de los riesgos identificados

Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información

La Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información desarrolla las siguientes funciones relacionadas con el Control Interno de la Información Financiera:

• · Coordinar la Administración de las Areas, sentando los procesos y procedimientos administrativos de aplicación general en el Grupo y promoviendo la aplicación uniforme de las políticas contable y fiscal.
• · Definir y emitir la normativa contable de aplicación en el Grupo.
• · Confeccionar y supervisar la información contable y de gestión consolidada.
• · Desarrollar la gestión contable y fiscal de FCC, S.A. y de sus participadas no asignadas a las Áreas operativas.
• · Definir y publicar los criterios fiscales de aplicación general para el Grupo FCC, tanto en el ámbito individual, como en el consolidado.
• · Asesorar a las Áreas en temas fiscales y participar en la resolución de las cuestiones planteadas.
• · Diseñar y publicar los procedimientos, documentos y aplicaciones informáticas de uso general en el Grupo FCC, en la vertiente contable y fiscal.
• · Asesorar a las Áreas en temas de procedimientos y participar en la resolución de cuestiones planteadas por ellas.
• · Emitir la normativa, confeccionar y supervisar el Presupuesto del Grupo FCC.

La Dirección de Sistemas y Tecnologías de la Información del Grupo FCC, tiene como principales líneas de actuación: la homogeneización y mejora de la funcionalidad de las aplicaciones de negocio, la modernización y optimización de los niveles de servicio de las infraestructuras y a nivel organizativo, alinear las necesidades de los negocios.

Dirección General de Finanzas

La Dirección General de Finanzas tiene encomendada la gestión centralizada de las finanzas del Grupo FCC. Implica la gestión financiera de manera centralizada de los siguientes aspectos: financiación de las actividades del Grupo, gestión de la deuda y riesgos financieros del Grupo, optimización de la tesorería y de los activos financieros, gestión y control financiero del Grupo, relaciones con inversores Bolsa y CNMV, análisis y financiación de inversiones, gestión, seguimiento y control de avales y garantías y seguros y gestión de riesgos industriales y patrimoniales.

Dirección General de Auditoría Interna

El objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, con la que colabora activamente, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen Gobierno Corporativo, verifique el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reduzca, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC. (Se incluye información adicional en el apartado 5.1).

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• 1.2 Elementos existentes en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera:
  • · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración financiera.

Tal y como queda definido en el Reglamento del Consejo de Administración de FCC, el máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad es el Consejero Delegado con apoyo del Comité de Dirección y ratificado por el Consejo de Administración.

En el Reglamento del Consejo de Administración se definen las responsabilidades que tiene atribuidas cada una de las comisiones del Consejo así como las estructura organizativa de cada una de ellas.

El Consejero Delegado y el Comité de Dirección, determinan la distribución de tareas y funciones, velando por que exista un adecuado conocimiento de las competencias, de forma que se asegure una correcta segregación de funciones y una eficiente comunicación entre las mismas, incluidas las relativas al personal involucrado en la elaboración de la información financiera del Grupo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone el nombramiento de los altos directivos con el perfil más adecuado a sus tareas y funciones. Adicionalmente se encarga de velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, propone al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos.

El proceso de determinación de la estructura organizativa está regulado por el Manual de Normas Generales del Grupo en su sección 10 "Estructura Organizativa" que regula los Organos directamente dependientes del Consejo de Administración, la distribución de funciones de la dirección del Grupo y el Nombramiento de Cargos Directivos, además del resto de niveles dentro de la Organización.

Es función del Presidente/Consejero Delegado definir las líneas de responsabilidad y autoridad y cada Dirección Corporativa debe definir la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad de su Dirección.

Por otro lado, el área de Recursos Humanos es responsable de actualizar y revisar, con el apoyo de las Direcciones correspondientes, tanto la estructura organizativa como el organigrama del Grupo. Está previsto que en 2013 el organigrama detallado de todas las funciones del Grupo sea publicado en la Intranet de la Sociedad y sea revisado de forma anual.

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CLASE 8.ª "23122"11":"2

En este sentido, la Dirección General de Recursos Humanos está desarrollando un proyecto de modernización del sistema de información y de gestión de recursos humanos. Entre otros objetivos, con este proyecto, se pretende definir claramente la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad para optimizar la distribución de tareas y funciones.

Adicionalmente, la Dirección General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa es responsable de establecer los procedimientos para la correcta difusión de la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo FCC se ha dotado de un Código Ético, cuya última actualización fue aprobada por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2012, que regula los principios que deben guiar el comportamiento en el Grupo y orientar las relaciones entre los empleados del Grupo y la de estos con el resto de sus grupos de interés, siendo de obligado cumplimiento para todas las personas del Grupo y aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación.

El Código Etico del Grupo FCC constituye una herramienta para orientar y guiar las actuaciones en cuestiones de orden social, ambiental o ético que revisten una particular importancia. Las pautas de conducta recogidas en el Código Ético hacen referencia a principios básicos de comportamiento; relación con y entre empleados; control interno y prevención del fraude; compromiso con el mercado, con la compañía y con la comunidad.

El Código Ético del Grupo FCC incluye un capítulo estrechamente relacionado con el control sobre la elaboración de la información financiera denominado "Control interno y prevención del fraude" abordando los siguientes temas: "Manipulación de la información", "Uso y protección de activos", "Protección de la propiedad intelectual", "Corrupción y soborno", y "Blanqueo de capitales e irregularidades en los pagos".

El Grupo FCC comunica y difunde el Código en la Compañía, para que sea conocido por todos los empleados que asumen formalmente su compromiso de cumplimiento, así como, aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación. Asimismo, el Código Ético está publicado en la página web corporativa del Grupo donde cualquier persona puede acceder para su consulta.

El plan de formación del Grupo para el año 2012, elaborado por la Dirección General de Recursos Humanos, incluye en su curso de acogida para nuevos empleados, entre otras, formación específica sobre el código ético.

La Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo al artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración, tienen entre sus competencias las de:

• · Recibir periódicamente información del Comité de Respuesta y de la Dirección de Control de Gestión y Gestión de Riesgos, respectivamente, sobre el desarrollo de sus actividades y el funcionamiento de los controles internos
• · Asegurarse de que los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad.

Las personas vinculadas al Código Etico tienen la obligación de informar de incumplimientos del mismo, y a tal efecto pueden hacer uso de los canales éticos y procedimientos establecidos confidencialmente, de buena fe y sin temor a represalias. El Grupo FCC estableció un procedimiento general de comunicación en las materias relacionadas al Código Etico que se describe en el Apartado correspondiente al "Canal de Denuncias". La supervisión y el seguimiento del Código Ético es responsabilidad del Comité de Respuesta, que es el órgano encargado de analizar los posibles incumplimientos, estableciéndose también el sistema de propuesta de acciones correctivas y, si lo considera necesario, sanciones. Dicho Comité reporta a la Comisión de Auditoria y Control.

Asimismo, en relación a la reforma del Código Penal en materia de responsabilidad penal de la persona jurídica, el Grupo FCC ha elaborado un Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos. Durante el año 2012 se ha elaborado el informe sobre el funcionamiento de los controles internos establecidos en el catálogo de priorización de delitos y comportamientos de riesgo incluido en dicho manual.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo FCC se ha dotado de un procedimiento que permite comunicar, de un modo confidencial, aquellas actuaciones que constituyan conductas o actuaciones inapropiadas a la luz del Código Ético.

Se ha constituido un Comité específico de respuesta, cuyas funciones son velar por el buen funcionamiento del canal de comunicación establecido, valorar posibles mejoras en los controles y sistemas establecidos por la compañía, tramitar las comunicaciones para su resolución, fomentar el conocimiento del Código Etico y elaborar regularmente informes sobre el nivel de cumplimiento del mismo.

El Código Etico permite la comunicación, de modo confidencial, de buena fe y preferiblemente nominativa, de las actuaciones contrarias al Código Etico que se pudieran observar. Las vías de comunicación en las que se basa el canal de denuncias son:

• · Una página html en la Intranet del Grupo: canal de comunicación interna.
• · Correo postal dirigido al apdo. correos 19.312, 28080-Madrid, gestionado por el Presidente del Comité de respuesta.
• · Un correo electrónico, comitederespuesta@fcc.es, gestionado por el Comité de Respuesta.

Para garantizar la confidencialidad del canal de denuncias, la recepción de las comunicaciones se centraliza en el Director General de Auditoría Interna que preside el Comité de Respuesta, órgano encargado de este procedimiento.

El Comité de Respuesta valora la admisibilidad de la comunicación recibida, de acuerdo con una primera revisión de su contenido, levantando acta de la decisión motivada que haya tomado. En cualquier caso se archiva la documentación generada y su admisión a trámite conlleva la apertura de un expediente cuya información se incorporará al Sistema de Gestión de Denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La formación continua del personal constituye un aspecto básico en FCC. Está recogida en los valores, políticas y compromisos aprobados por la Dirección de la Empresa. Tiene como objetivos:

• · Obtener un mejor rendimiento y eficacia del personal en el desarrollo de sus funciones y el funcionamiento de la empresa.
• · Alcanzar los objetivos de desarrollo profesional (mejorar su empleabilidad)

La Dirección General de Recursos Humanos de FCC y la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información desarrollan conjuntamente planes de formación para todo el personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Este Plan incluye la actualización permanente de la normativa que afecte a la información financiera y control interno para garantizar la fiabilidad de la información financiera.

En el año 2012, dentro del Plan de Formación Corporativa, la Escuela de Gestión de FCC incluye formación para el equipo directivo en Finanzas Corporativas, Entorno Económico, Gestión Financiera, Dirección Financiera, Contabilidad Analítica, Planificación y Control de

Gestión, Fiscalidad y Fusiones y Adquisiciones. Además, dentro de la Escuela de Procesos Corporativos de FCC se incluye formación en Finanzas para no financieros, Project Finance, Valoración de empresas, Análisis y valoración de proyectos de inversión, Control de gestión, Medios de pago para el comercio internacional y su tratamiento contable, Finanzas del Comercio Exterior, Impuesto sobre Sociedades, Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA), Fiscalidad Internacional, Consolidación de Estados Financieros, Las Nuevas Normas Internacionales de Contabilidad (NIIF), Productos Financieros Derivados, Gestión de Riesgos y Evaluación del SCIIF.

Durante el año 2012, se cursaron 769.947 horas de formación, en su mayoría externa, de las cuales 46.740 horas (el 6,1%) fueron de adquisición, actualización y reciclaje de conocimientos económico financieros entre los que se incluyen las normas contables y de auditoría, el control interno y la gestión y control de riesgos así como otros aspectos regulatorios y de negocio cuyo conocimiento es necesario para una adecuada preparación de la información financiera del Grupo, con un total aproximado de 3.157 personas.

En el Plan de Formación Corporativa preparado para el año 2013 se completa la oferta formativa en finanzas con la inclusión, dentro de la Escuela de Procesos Corporativos de FCC, de formación adicional sobre Finanzas para no financieros avanzado. Valoración, seguimiento y control financiero de proyectos de inversión, Contabilidad avanzada, Excel Financiero Avanzado, y El Cuadro de Mando como Herramienta de Gestión.

2. EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

2.1 Principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

· Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo se encamina hacia un modelo integrado de gestión del riesgo, que le permita afrontar apropiadamente los riesgos de la información financiera y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas. El modelo adoptado permite el desarrollo de un mapa de riesgos de alto nivel, utilizando la metodología del Enterprise Risk Management (Coso II), que facilite la información a la Dirección y que contribuya en la definición de la estrategia del Grupo.

Para ello se han elaborado los mapas de riesgo de cada una de los Áreas de negocio : FCC Construcción (exceptuando Alpine), Aqualia, FCC Medio Ambiente, FCC Energía, FCC Ámbito, VERSIA (FCC Logística, Cemusa, SVAT y CyS) y FCC Environment.

Adicionalmente, están en proceso de elaboración los mapas de riesgos de los principales Areas corporativas que afectan a la totalidad de las actividades del Grupo: RRHH, Finanzas, Administración y Tecnologías de la Información, Auditoría Interna y Asesoría Jurídica.

Dada la singularidad de las diferentes Areas de negocio del Grupo FCC, la gestión de los riesgos se realiza por cada una de ellas, preparándose a partir de su información reportada, el mapa de riesgos consolidado del Grupo.

El modelo de riesgos del Grupo FCC está descrito en el procedimiento de Gestión de Riesgos, como parte de los Sistemas de Gestión de las distintas Areas de negocio del Grupo.

Los mapas de riesgos recogen la identificación de los principales riesgos de las Áreas de negocio, así como los controles establecidos por la Dirección para mitigar el efecto de dichos riesgos y la valoración en términos de probabilidad de ocurrencia e impacto de los mismos en los estados financieros del área analizada. Así pues, contando con el apoyo de los responsables de riesgos de las distintas Areas de negocio, como "coordinadores de gestión de riesgos", se está guiando a la Dirección del Grupo en un proceso de redefinición y mejora de los mencionados riesgos, incluidos los relativos a la información financiera y su elaboración, tanto en cuanto a la definición y asignación de responsabilidades sobre su gestión en el ámbito operativo, como en la elaboración de procedimientos y metodologías, entre los que se incluyen:

• · La identificación de los riesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización.
• · La evaluación de los riesgos. Las escalas de valoración de riesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia.
• · Adicionalmente, para aquellos riesgos que, superen el Riesgo Aceptado por cada una de los sectores de actividad, se establecen los planes de acción necesarios con las eventuales medidas correctoras y hacer que su criticidad se encuentre dentro del área de Riesgo Aceptado. Estos planes de acción incluyen las acciones necesarias para reforzar los controles existentes e incluso incorporan nuevos controles a los mismos.
• · Periódicamente, las Direcciones de cada Area de negocio analizan, en colaboración con la Dirección de Control de Gestión y Control de Riesgos, qué riesgos se han materializado en cada una de las Areas del Grupo, informando de ello al Comité de Auditoría y Control.
• · Periódicamente se celebran Comités de Riesgos en las distintas Áreas de negocio, en los cuales se analizan los riesgos identificados y se realiza un seguimiento de los mismos.
• · Los mecanismos de comunicación periódica de los resultados de la evaluación y el seguimiento de los riesgos.

· Implantación de Procedimientos específicos para documentar la gestión de riesgos en la toma de decisiones de negocio.

Los mapas de riesgos, tal y como indica el modelo de Gestión Integral de Riesgos, se actualizan anualmente.

Periódicamente, se celebran Comités de Riesgos en cada Area de negocio, en los cuales se realiza un seguimiento de los riesgos identificados, los resultados son reportados, posteriormente, a la Comisión de Auditoria y Control. El modelo en implantación se encuentra descrito en un procedimiento de gestión de riesgos, como parte de los sistemas de Gestión de las distintas Áreas de negocio del Grupo.

Todo este proceso de identificación y seguimiento de riesgos se realiza para todos los riesgos del Grupo y, en particular, se incluyen los riesgos derivados de la fiabilidad de la información económico financiera a alto nivel.

En cuanto a los riesgos derivados de la responsabilidad penal del Grupo, y en particular error y fraude, contemplados en el Código Penal, se ha realizado una identificación preventiva de riesgos y controles que los mitiga, así como de respuesta a los mismos.

En resumen, las principales características del Modelo de Gestión Integral de Riesgos en el Grupo FCC consisten en:

• · Prevenir y controlar los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos fijados por el Grupo;
• · Asegurar el cumplimiento de la normativa legal vigente y de las normas y procedimientos internos del Grupo;
• · Garantizar la fiabilidad e integridad de la información contable y financiera.
• · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Dentro de los Riesgos Operativos identificados en el Mapa de Riesgos se incluye el riesgo de fiabilidad de la información económico financiera que afecta a cada una de las áreas de negocio. Para la valoración global de este riesgo se consideran de forma general los riesgos de errores en la información financiera en cada una de las Áreas de negocio analizadas, para cubrir la totalidad de los objetivos de la información financiera, principalmente, registro, integridad, corte de operaciones, homogeneidad de la información, validez y valoración.

Los mapas de riesgos descritos se actualizan, al menos, con una periodicidad anual. La última actualización anual se ha cerrado en diciembre de 2012. Esta actualización se ha presentado al Comité de Auditoría y Control el 31 de enero de 2013.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control independientemente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga el control, incluyendo por lo tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial. La gestión y actualización de este registro societario se realiza de acuerdo con los procedimientos regulados por el Manual Económico Financiero del Grupo.

En la Intranet Corporativa se dispone de una ficha individualizada por sociedad en la que figura toda la información relevante de cada una de las sociedades: accionariado, objeto social, órgano de administración, etc.

Cada una de las áreas en las que se organiza el Grupo FCC es la responsable del mantenimiento y actualización del perímetro de consolidación correspondiente a su área de actividad. La División de Coordinación Administrativa mantiene actualizada la base de datos en la Intranet Corporativa mencionada en el párrafo anterior, así como, el Manual Económico Financiero relativo a la relación de las empresas del Grupo que conforman el perímetro de consolidación, a partir de los datos que facilitan las Áreas de negocio.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Los riesgos asociados al logro de los objetivos de la información financiera forman parte integral del mapa de riesgos del Grupo FCC y, por lo tanto, tienen en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos.

El sistema de gestión de riesgos globales del Grupo FCC, siguiendo las mejores prácticas empresariales en este campo y aplicando la metodología Coso II, ha categorizado los riesgos como sigue:

• · Riesgos estratégicos. Son riesgos clave para el grupo y son gestionados de manera prioritaria. Entre ellos están los riesgos relacionados con los mercados/países/sectores donde opera el Grupo FCC. Se incluyen también los riesgos reputacionales, de innovación, planificación económica, definición de la estructura y de los objetivos y la efectividad de la comunicación y del flujo de la información.
• · Riesgos operativos. Son aquellos riesgos relacionados con la gestión operativa y la cadena de valor de cada uno de los negocios donde opera el Grupo FCC. Entre ellos se incluyen los relacionados con los procesos de licitación y contratación, selección de

socios, subcontratación y proveedores, laborales, procesos de cobro y satisfacción del cliente así como los riesgos que impactan en la fiabilidad de la información financiera.

• · Riesgos de cumplimiento. Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo. Entre ellos los relativos al cumplimiento de: la legislación aplicable (en materia de calidad, medioambiente, seguridad de la información, prevención de riesgos laborales ...), el cumplimiento de contratos con terceros y el código ético del Grupo FCC.
• · Riesgos financieros. Riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez, gestión del circulante, acceso a los mercados financieros, tipo de cambio y tipo de interés.

Estos riesgos están alineados con la política global de riesgos del Grupo FCC.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera se realiza por el Comité de Auditoría y Control a través de la Dirección General de Auditoría Interna y de la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información dentro de sus funciones de supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos del Grupo FCC, y así lo recoge el Reglamento del Consejo de Administración.

En el ejercicio 2012 se ha ido informando al Comité de Auditoría y Control de los resultados de la actualización realizada a lo largo del ejercicio, de los mapas de riesgo.

3. ACTIVIDADES DE CONTROL

3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos al riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y provecciones relevantes.

Como se ha mencionado en el apartado anterior del presente documento, el Grupo se encamina hacia un modelo integrado de gestión del riesgo, que le permita afrontar apropiadamente los riesgos financieros y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas.

Este modelo integrado de gestión del riesgo está enfocado al cumplimiento de las cuatro grandes categorías de objetivos que marca dicho modelo:

• · Efectividad y eficiencia de operaciones.
• La salvaguarda de los activos.
• Confiabilidad de los informes financieros.
• · Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables.

De esta manera se relacionan los objetivos con los riesgos que podrían impedir su ejecución y con las actividades de control necesarias para asegurar que las respuestas a estos riesgos se llevan a cabo adecuadamente consiguiéndose los objetivos propuestos:

Las actividades de control se documentan en las políticas y los procedimientos que tienden a asegurar que se cumplen las directrices de la dirección del Grupo FCC, así como que se toman las medidas necesarias para afrontar los riesgos que ponen en peligro la consecución de los objetivos del Grupo. Las actividades de control se llevan a cabo en cualquier parte de la organización, en todos los niveles y en todas sus funciones y comprenden una serie de actividades muy diferentes. Son aplicadas por personal de la Compañía, sus sistemas de aplicación y otros recursos establecidos para asegurar que los objetivos de control se logren y que las estrategias para mitigar los riesgos sean ejecutadas.

El Grupo FCC tiene implantadas actividades de control tanto a nivel corporativo como de cada una de las Areas de negocio, de forma que mitiguen los riesgos incluidos en los mapas de riesgos indicados en el punto 2 anterior. Estas actividades de control se podrían agrupar en los siguientes grupos:

• · Revisiones a alto nivel: Relacionadas con aprobaciones, autorizaciones, verificaciones y conciliaciones. La alta dirección revisa la evolución de los datos reales con respecto a los incluidos en los Planes Estratégicos y con los datos de periodos anteriores.
• · Gestión directa de funciones concretas o actividades operativas: revisiones del funcionamiento operativo llevadas a cabo relacionadas con los objetivos a alcanzar y los riesgos que los ponen en peligro.
• · Procesamiento y seguridad de la información: controles relacionados con verificar la exactitud, integridad y autorización de las transacciones.
• · Controles físicos: conciliaciones de carácter periódico sobre el inventario y seguridad de los activos
• · Indicadores de rendimiento: aplicados a diferentes contrastes de datos operativos y financieros.

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· Segregación de funciones: división de funciones entre diferentes personas para reducir el riesgo de error o fraude.

Para poder cubrir las actividades anteriores, las distintas Áreas de negocio han definido en sus procedimientos los controles que han considerado necesarios con el objetivo de cubrir los riesgos existentes en cada una de las Áreas. En cuanto a los controles sobre los sistemas de información se pueden distinguir entre los controles generales tales como gestión de la tecnología de la información, infraestructuras de la información, gestión de la seguridad, y adquisición, mantenimiento y desarrollo de software, entre otros y los controles de aplicación tales como dígitos de control, pruebas de razonabilidad, pruebas lógicas, listados predefinidos de datos, entre otros.

Las debilidades de control detectadas por la Dirección General de Auditoria Interna relativas al Control Interno se trasladan al Comité de Auditoria y Control a través de informes que recogen las recomendaciones que se consideran necesarias para las debilidades identificadas.

Por otra parte, la revisión específica de los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados y/o desglosados en las Cuentas Anuales, se llevan a cabo por la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información con el apoyo del resto de Direcciones Generales. Aquellas hipótesis y estimaciones basadas en la evolución de los negocios, se revisan y analizan conjuntamente con las Direcciones de Negocio correspondientes.

Adicionalmente, existe una revisión del auditor externo y una supervisión de la Comisión de Auditoría y Control, al menos semestralmente.

Los principales procedimientos están incluidos en el Manual de Normas Generales y en el Manual Económico Financiero del Grupo. En estos procedimientos figura el de cierre contable y mantenimiento del Plan de Cuentas. Adicionalmente, se circulariza a los responsables contables del Grupo la forma de proceder para el registro de operaciones que no se hayan producido en el Grupo con anterioridad, incorporándose estos criterios en el Manual en la siguiente actualización.

El Grupo FCC facilita información financiera periódica al mercado de valores con carácter trimestral y, puntualmente, cuando se producen hechos relevantes que así lo requieran de acuerdo con la legislación vigente.

La información financiera periódica es elaborada por la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información del Grupo la cual realiza en el proceso de cierre contable determinadas actividades de control, que aseguran la fiabilidad de dicha información. Una vez que la información financiera ha sido consolidada en la aplicación informática en entorno SAP, ésta es revisada por la Dirección General de Administración, Comité de Dirección, Dirección General de Auditoría Interna v el auditor externo.

Finalmente, el Comité de Auditoría y Control informa al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la informaciera presentada para que, una vez aprobada por el Consejo de Administración, se publique en los mercados de valores.

En el Artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración en relación con las funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales y al Informe de Gestión se indica:

• · El Consejo de Administración formulará las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados, de manera que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de FCC, conforme a lo previsto en la Ley, habiendo recibido previamente el informe favorable del Comité de Auditoría y Control. Tales cuentas serán previamente certificadas, en cuanto a su integridad y exactitud, por las direcciones generales de Administración y Finanzas con el Vísto Bueno del Presidente, si tuviera facultades ejecutivas y en caso contrario, con el del Consejero Delegado.
• · El Consejo de Administración, estudiados los informes a los que se alude en el punto anterior, podrá solicitar de quienes los hayan emitido cuantas aclaraciones estime pertinentes.
• · El Consejo de Administración cuidará, en particular, de que los anteriores documentos contables estén redactados en términos claros y precisos que faciliten la adecuada comprensión de su contenido. En particular, incluirán todos aquellos comentarios que resulten útiles a tales fines.
• · El vocal del Consejo de Administración hará constar en acta que, antes de suscribir la formulación de las Cuentas anuales exigida por la Ley, ha dispuesto del informe que sobre las mismas debe elaborar el Comité de Auditoría y Control así como, en general, de la información necesaria para la realización de ese acto, pudiendo hacer constar las observaciones que estime pertinentes.
• · Trimestralmente, el Consejo seguirá la evolución de las Cuentas del Grupo FCC, previo informe del Comité de Auditoría y Control.

lgualmente, en el artículo 11 relacionado con las funciones específicas relativas al Mercado de Valores del mismo Reglamento se establece:

• · En particular, el Consejo desarrollará, en la forma prevista en este Reglamento las siguientes funciones específicas en relación con el Mercado de Valores:
  • o La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de FCC ante los mercados financieros.
  • o La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de FCC, evitando en particular las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.

• o La aprobación y actualización del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores.
• · Aprobar el Informe anual de gobierno corporativo a que se refiere el artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores.

Finalmente, en el artículo 14 "Relaciones con los mercados" se indica:

· El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que la información financiera periódica y cualquiera otra que se ponga a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas.

Por otra parte, en la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo se establece entre las funciones y atribuciones de la Dirección General de Auditoría Interna la "revisión de la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión, y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados, evaluando su corrección y fiabilidad, el cumplimiento de la legislación en vigor y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados" y "sugerir medidas de control interno que faciliten el cumplimiento de la normativa en la elaboración y publicación de la información financiera".

3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información es la responsable de los Sistemas de Información y de las Telecomunicaciones para todos los negocios y países en los que opera el Grupo FCC. Dentro de sus múltiples y diversas funciones está la definición y seguimiento de las políticas y estándares de seguridad para aplicaciones e infraestructuras, entre los que se incluye el modelo de control interno en el ámbito de las tecnologías de la información.

El modelo de control interno del Grupo FCC contempla los procesos informáticos, que comprenden tanto el entorno, arquitectura e infraestructuras de las tecnologías de la información, como las aplicaciones que afectan a transacciones que directamente tengan efecto en los principales procesos de negocio de la compañía y por ende impacto en la información financiera y en los procesos de cierre de la compañía. Los citados controles se pueden desarrollar mediante actividades automatizadas en los propios programas informáticos o a través procedimientos manuales.

El Grupo FCC aplica un modelo de control interno sobre los Sistemas de Información y en particular observa el control relativo al "Mapa de Entorno Financiero", centrándose en garantizar la calidad y la fiabilidad de la información financiera en el proceso de cierre y por tanto de la información reportada a los mercados. En este sentido, la Sociedad posee un marco de gobierno sobre los entornos relativos a las tecnologías de la información, contando para ello con múltiples y diversas funciones que se encuentran definidas dentro de las políticas y estándares de seguridad para la aplicación del control interno dentro del ámbito de la gestión de las tecnologías de la información.

En referencia al presente indicador, se consideran prioritarias las siguientes áreas:

• . Accesos a Programas y Datos.
• Gestión de Cambios.
• Gestión de Desarrollos.
• . Gestión de Operaciones.
• . Gestión de la Documentación.

Dentro de estas cinco áreas, se consideran de especial relevancia la existencia de los siguientes controles de las aplicaciones que sustentan el entorno financiero:

• Política de Gestión de la Información.
• · Mapa del entorno financiero.
• · Matrices de roles y responsabilidades de las aplicaciones.
• · Gestión de la demanda desarrollos y cambios funcionales.
• · Gestión de la demanda en cambios de infraestructura.
• · Especificación y aprobación de pruebas y aceptación de usuarios.
• · Especificación de requisitos técnicos y funcionales.
• Gestión de incidencias.
• Gestión de Johs
• Gestión de continuidad del entorno.
• · Acuerdo de nivel de servicio y gestión del mismo con terceros.
• · Seguridad física de los Centro de Procesos de Datos (CPD).

Cabe destacar que la entidad cuenta con un sistema certificado de gestión de seguridad de la información, basado en la norma internacional ISO/IEC 27001, para el área de negocio de Construcción. Esta norma define y establece los principios de funcionalidad, seguridad y responsabilidad, pudiendo, llegar a ser extrapolable a diferentes áreas de la organización.

El Grupo FCC, concienciado de la importancia de la información que trata, ha desarrollado un conjunto de políticas y normas que permiten asegurar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de sus sistemas de información. Los aspectos relacionados con el control interno de la información financiera están regulados en la Norma Corporativa "Seguridad de la Información".

Este documento define los principios de funcionamiento y los órganos de responsabilidad en materia de Seguridad de la Información e involucra directamente al negocio, evidenciando su respaldo en el presente párrafo de la propia Política:

"El Consejero Delegado y el Comité de Dirección tendrán como responsabilidades:

• · Establecer los criterios generales para la clasificación y gestión de activos de la información.
• Aprobar: .
  • · El Modelo de Organización y Gestión de la Seguridad.
  • · El Modelo de Clasificación y Gestión de Activos de Información.

Entre los principios fundamentales que rigen el funcionamiento de la citada norma está el Principio de Integridad de la Información: La gestión de la información se regirá por políticas, normas, procedimientos y guías que aseguren su confidencialidad, integridad y disponibilidad.

El Grupo FCC se ha dotado de un modelo de seguridad que requiere para su funcionamiento de una estructura organizativa y de una asignación de roles y responsabilidades en materia de seguridad:

• · El Comité de Tecnología de la información actuará como máximo órgano de coordinación de la seguridad de la información del Grupo.
• · El Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Tecnológicos define los requisitos de seguridad en los proyectos de desarrollo de nuevas aplicaciones y sucesivamente valida la funcionalidad de los mecanismos y controles implementados en las aplicaciones antes de su paso a producción.
• · El Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Tecnológicos está integrado en el Comité de Gestión del Cambio con el objeto de verificar la conformidad de los cambios propuestos en la infraestructura de TI con los requisitos de seguridad establecidos en la Política de Seguridad de la Información del Grupo FCC.
• · El Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Tecnológicos explota diferentes herramientas de monitorización que analizan la operación de los sistemas de información del Grupo FCC y que son capaces de generar alertas en tiempo real cuando detectan posibles incidencias de seguridad.

La seguridad de la información se evalúa periódicamente. En este sentido, el Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Tecnológicos lleva a cabo las siguientes auditorias:

• · Cumplimiento normativo en materia de Protección de Datos Personales, con carácter bienal.
• Análisis de vulnerabilidades de sistemas de información.
• · Test de Intrusión de los sistemas de información.

Desde el año 2011, la gestión de las infraestructuras tecnológicas de los sistemas de información del Grupo FCC está externalizada. El contrato con la firma externa incorpora una

E rundang

cláusula que asegura la prestación de servicios de acuerdo a las mejores prácticas del mercado en lo que a TI se refiere.

3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo FCC no tiene subcontratada ninguna actividad relevante destinada a ejecutar o procesar transacciones que se reflejen en los estados financieros del Grupo, a excepción de la valoración de los productos financieros derivados, la realización de los cálculos actuariales y la realización de ciertas tasaciones de inmovilizado realizadas de manera puntual.

Existe un procedimiento interno para la contratación de asesores externos que, requieren determinados niveles de aprobación en función de la cuantía que se trate, incluyendo, en su caso, la aprobación del Consejero Delegado de la Sociedad. Los resultados o informes de las contrataciones en materia contable, fiscal o legal se supervisan por los responsables de la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, Dirección General de Asesoría Jurídica y Dirección General de Auditoría Interna u otras Direcciones en caso de considerarse necesario.

El Grupo FCC, como se ha indicado en el punto anterior, tiene externalizada la prestación de los servicios de gestión de sus infraestructuras informáticas y telecomunicaciones. Como parte del contrato, se están acometiendo inversiones encaminadas a estandarizar la arquitectura de los sistemas de FCC de forma que no existan diferencias en los entornos gestionados por las empresas que componen el grupo en cuanto a disponibilidad e integridad.

Entre los proyectos que se están acometiendo, cabe destacar los siguientes:

• · Consolidación de la infraestructura TI centralizada en dos Centros de Proceso de Datos en Madrid configurados en alta disponibilidad.
• · Renovación completa de puestos de trabajo en entorno virtualizado o con back-up automático para garantizar la disponibilidad de la información.
• · Consolidación de servicios de operación en centros globales con herramientas estándar.
• · Implantación de un Service Desk global y común que canalice todas las incidencias de sistemas de información.
• · Implantación de una red de telecomunicaciones (WAN) única que permita una homogeneización de la capacidad de acceso de los usuarios a los sistemas de información del Grupo.

Como procedimiento de control interno para la supervisión de la gestión de estas actividades subcontratadas, se ha puesto en marcha un catálogo de servicios gestionado con una calidad de servicio unificada y medida por Acuerdos de Nivel de Servicio (ANS) pre-acordados.

Por último, hay que destacar que el Grupo FCC dispone de procedimientos para la supervisión de aquellos negocios en los que opera mediante estructuras societarias por las que, o bien no ostenta el control, o bien no son administradas directamente por el Grupo, como es el caso de las UTEs.

4. INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

4.1 Función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la aplicación de las Políticas Contables del Grupo FCC está centralizada en la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, dirección a la que perfenece la División de Coordinación Administrativa del Grupo que tiene, entre otras funciones las siguientes:

• · Definir las políticas contables del Grupo;.
• · Emitir la Normativa contable de aplicación en el Grupo.
• · Resolver dudas o conflictos derivados de la interpretación o aplicación de las políticas contables del Grupo a cualquier sociedad incluida en el mismo.
• · Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que prevé realizar el Grupo para determinar su adecuado tratamiento contable de acuerdo con las políticas contables del Grupo.
• · Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en estudio en el IASB, de las nuevas normas aprobadas por el citado Organismo y del proceso de convalidación de las mismas por la Unión Europea determinando los impactos que su implantación tendrá sobre las Cuentas Consolidadas del Grupo.

La División de Coordinación Administrativa, por tanto, mantiene informados a todos los responsables de preparar estados financieros en los distintos niveles del Grupo sobre las modificaciones normativas, aclarando cualquier duda que pueda existir, y a su vez recaba de las empresas del Grupo la información necesaria para asegurar la aplicación coherente de la Políticas Contables del Grupo y determinar los impactos de la aplicación de la nueva normativa contable.

CLASE 8.ª ្រីកំពុងការជាតិការបោះស្រីការប្រជាជាតិ និងប្រាសាទនេះ ប្រើស្រី ប្រចាំប្រជាជាតិ និង ប្រាសាទ ប្រាសាទ ប្រាសាទ ប្រាសាទ ប្រាសាទ ប្រាសាទ ប្រាសាទ ប្រាសាទ ប្រាសាទ ប្រាសាទ ប្រាសាទ ប្រា

La Dirección General de Auditoría Interna del Grupo FCC, defalla en su Plan de Auditoría Interna, como otra de sus funciones dentro de sus responsabilidades, la tarea de complementar desde una perspectiva de la Normativa contable a todas aquellas consultas técnicas que se realicen desde cualquiera de las áreas de actividad en las que opera el Grupo.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la Normativa contable está sujeta a diferentes interpretaciones, la Dirección General de Auditoría Interna y/o la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, pueden participar en la exposición al auditor externo, de los fundamentos en los que se basa la interpretación adoptada por el Grupo FCC.

El Grupo FCC está compuesto por un gran número de empresas que operan en distintos países y está obligado a formular sus cuentas consolidadas siguiendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIF) adoptadas por la Unión Europea tal y como detalla el Manual Económico Financiero del Grupo.

El Manual Económico Financiero del Grupo en su primer capítulo establece la base contable sobre la que debe funcionar el Grupo FCC, haciendo posible la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como los estados financieros e información periódica que está establecida.

En aquellas entidades dependientes, negocios conjuntos y asociadas del Grupo FCC en las que no se pueda aplicar lo establecido, se deberá disponer de la información necesaria para homogeneizarla mediante la introducción de los ajustes pertinentes, de manera que la información resultante cumpla los criterios establecidos.

Con el fin de homogeneizar la información económico-financiera del Grupo FCC en base a la normativa internacional se han desarrollado unos modelos de estados financieros y un cuadro de cuentas corporativo que se encuentran también recogidos en el Manual Económico Financiero.

Este Manual se actualiza de acuerdo a la evolución de la normativa contable, por la División de Coordinación Administrativa y se encuentra disponible en la Intranet del Grupo (FCCnet) dentro del capítulo de "Normativa" y puede ser consultado por los empleados del Grupo. Asimismo, existe la posibilidad para todos los usuarios, de crear una alerta que informe de las actualizaciones que se hayan podido realizar sobre este manual.

La actualización de la normativa se realiza de forma colegiada por las direcciones que tienen conocimiento, experiencia e interés en la materia, siendo aprobada en última instancia por el Director General de Administración y Tecnologías de la Información.

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4.2 Mecanismos de captura de preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información financiera que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo FCC tiene implantado un sistema común de información basado en la aplicación en entorno SAP, con la que se pretende, por un lado, cubrir las necesidades de reporte de sus estados financieros individuales, y por otro, normalizar y sistematizar el proceso de consolidación de la información económico-financiera en el Grupo. Esta aplicación recoge, por unidades de reporting, a nivel de "empresa-sector" o de empresa jurídica, según se requiera, la información que se precisa para confeccionar informes económico-financieros de diversa índole, tanto en el ámbito interno, como en el externo para organismos e instituciones públicas.

Dicha herramienta consigue centralizar en un único sistema toda la información correspondiente a la contabilidad de los estados financieros individuales de las filiales que conforman el Grupo. El sistema es gestionado centralizadamente y utiliza un único plan de cuentas, realizándose la carga de la información en este sistema de consolidación de forma automática desde SAP.

Los procedimientos de captura y preparación de la información financiera se encuentran documentados en el Manual Económico Financiero, en donde se establecen las fechas de disposición en el Area de Administración y Tecnologías de la Información, de la información económico-financiera a facilitar por las Direcciones de Administración y Finanzas de las Areas de actividad (norma 8.01.01); la documentación económico-financiera consolidada por una parte, y de FCC, S.A. (CEBEs y UTEs) por otra, a facilitar al Area de Administración y Tecnologías de la Información por parte de las Direcciones de Administración y Finanzas de las Areas de actividad (normas 8.01.02 y 8.01.03 respectivamente). Dichos procedimientos no contemplan de manera específica información sobre el Sistema de Control Interno de información financiera, habiéndose obtenido esta información a través de peticiones específicas a los responsables de las áreas involucradas.

De manera adicional, para el cierre anual y con objeto de hacer público el informe financiero anual en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio, de acuerdo con el RD 1362/2007 de 19 de octubre, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, se remite vía correo electrónico por parte del Director General de Administración y Tecnologías de la Información, el plan de cierre del ejercicio, que incluye una serie de instrucciones destinadas a los responsables de proporcionar la información financiera que corresponda. Desde la División de Coordinación Administrativa se concretan, aclaran o amplían dichas instrucciones cuando así se requiera.

Las políticas contables, procedimientos y normas internas relativas a los procesos de cierre, reporting y consolidación están descritas en el Manual Económico Financiero del Grupo, estando detallada asimismo la información que debe ser facilitada para la consolidación y definidos documentos base / formularios para facilitar dicha información.

Otro de los procedimientos de captura de información financiera es la implantación de una herramienta en entorno SAP que permite a la División de Finanzas Corporativas del Grupo FCC obtener toda la información bancaria para cada una de las sociedades y con todas las entidades financieras con las que operan.

Con respecto a la descripción de los sistemas de control interno de la información financiera (SCIF), el Grupo FCC ha identificado los controles de que se dispone, para dar respuesta a los indicadores propuestos por el Grupo de Trabajo de Control Interno de la CNMV y sus responsables. Como resultado de dicho proceso se ha creado, adicionalmente, un archivo con la documentación soporte facilitada por los responsables para cada uno de dichos indicadores.

5. SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

5.1 Actividades de supervisión del SCIF realizadas por el Comité de Auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo FCC, en su epígrafe tercero, indica que "El objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna, es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, con la que colabora activamente, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen Gobierno Corporativo; verificar el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reducir, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC "

La Dirección General de Auditoría Interna por delegación del Comité de Auditoría y Control, tiene como objetivo, tal y como se recoge en la Norma Básica de Auditoría interna del Grupo en sus epígrafes 4 y 5: poder evaluar la adecuación y efectividad de los sistemas de control interno. Para ello la función de Auditoría Interna tiene como alcance a todo el Grupo FCC en lo referente a:

• · Fiabilidad e integridad de la información económico-financiera, tanto interna (información de gestión) como externa.
• · Revisión de los sistemas y operaciones para comprobar que se cumplen las políticas, procedimientos y regulaciones aprobados por la Dirección, además de la legislación en vigor.

1 14 18291

Asimismo en el epígrafe 9 de esta norma se establecen las funciones de la Dirección General de Auditoría Interna:

• · "La Dirección General de Auditoría Interna tiene como misión fundamental la de facilitar al Comité de Auditoría y Control el cumplimiento de las atribuciones y responsabilidades que confiere a dicho Comité el artículo 41 del vigente Reglamento del Consejo de Administración.".
• · "Las funciones de la Dirección General de Auditoría Interna son la supervisión de la eficiencia de los controles internos, asegurar el cumplimiento de los requerimientos legales, la evaluación y mejora de los procesos de gestión de riesgos y que la información financiera que se elabora sea correcta y adecuada para el Grupo FCC. Estas funciones se concretan en:
  • o Examen y evaluación de los sistemas que aseguran el cumplimiento de las políticas, procedimientos, normas, reglamentos y planes. La suficiencia y efectividad de los sistemas de control interno, emitiendo sugerencias para su mejora.
  • o Revisión de la aplicación y efectividad de los procedimientos de gestión de riesgos y sistemas de valoración de los mismos.
  • · Vigilar el cumplimiento de las normas y directrices establecidas por la Dirección, especialmente el Código de Conducta y el Manual de Normas generales.
  • o Revisión de la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados, evaluando su corrección y fiabilidad, el cumplimiento de la legislación en vigor y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. Sugerir medidas de control interno que faciliten el cumplimiento de la normativa en la elaboración y publicación de la información financiera.
  • o Verificar la realidad de los activos y los sistemas que garantizan su integridad y salvaguarda.
  • o Prestar apoyo a las distintas áreas en su relación técnica, de control y de seguimiento con los auditores externos.
  • o Asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas. Informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras.
  • o Cumplimiento del Plan Anual de Auditoría, informando periódicamente sobre la evolución del mismo.

• Supervisar el trabajo de los auditores externos, pidiendo y recibiendo información sobre cualquier aspecto relacionado con el desarrollo de la auditoría, actuando de canal de comunicación entre los auditores externos y el Comité de Auditoría y Control transmitiéndole las conclusiones del trabajo de revisión de los auditores externos y, especialmente, cualquier circunstancia que pueda poner en riesgo de su independencia. También realizará una propuesta sobre el nombramiento de los auditores externos para facilitar al Comité de Auditoría y Control el cumplimiento de sus obligaciones con el Consejo de Administración.
• o Cualquier otra función que le asigne el Comité de Auditoría y Control.

La Dirección General de Auditoría Interna actuará con total independencia de las Áreas de gestión. Por acuerdo del Consejo de Administración, de fecha 26 octubre 2004, se estableció la dependencia funcional de la Dirección General de Auditoría Interna del Comité de Auditoría y Control y la dependencia orgánica de la Presidencia del Grupo FCC. Los integrantes de la Dirección General de Auditoría Interna realizan sus funciones de forma independiente sin compartir sus responsabilidades con otras Áreas de gestión.

Como se comentó en el apartado anterior 2.1, el Grupo se encamina hacia un modelo integrado de gestión del riesgo, que le permita afrontar apropiadamente los riesgos de la información financiera y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas. Para ello, la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información dotó de recursos a la Dirección de Control de Gestión y Gestión de Riesgos que trabaja junto a la Dirección General de Auditoría Interna para llevar a cabo esta tarea.

El deterioro del entorno económico experimentado durante los últimos ejercicios, ha incrementado la exposición de las empresas a los diferentes riesgos. En este sentido, la Dirección General de Auditoría Interna del Grupo, tal y como se detalla en el Plan de Auditoría elaborado en cumplimiento con la Norma Básica de Auditoría, considera necesario analizar y evaluar, a través de diferentes indicadores, el impacto producido en las áreas de negocio con el objeto de asesorar al Comité de Auditoría y Control y elaborar las recomendaciones oportunas que permitan minimizar el impacto de los riesgos relativos a la información financiera existentes sobre el Grupo.

En función de estas variables se define el alcance de los trabajos de auditoría, para ofrecer al Comité de Auditoría y Control y a la Dirección en general, una seguridad razonable sobre el correcto funcionamiento de los sistemas de control interno, sobre el cumplimiento de las políticas de gestión de los principales riesgos del Grupo y de la fiabilidad de la información económico-financiera elaborada por la Dirección y presentada al Consejo de Administración para su aprobación.

El Comité de Auditoría y Control tiene como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

El Comité de Auditoría y Control mantiene reuniones con el Auditor Externo y recibe las exposiciones que realizan el Director General de Finanzas y el Director General de Administración y Tecnologías de la Información.

En el plan de auditoría, no se incorporan los trabajos que se pueden realizar por las Direcciones de Auditoría Interna de las sociedades cotizadas del Grupo FCC Cementos Portland Valderrivas y Realia, sin perjuicio de las labores de coordinación que se realicen entre las diferentes Direcciones de Auditoría Interna, con el objeto de poder informar al Comité de Auditoría y Control del Grupo FCC, sobre el efecto que en sus Estados financieros consolidados pudiera tener, los riesgos de los citados grupos.

El Plan de Auditoría (elaborado en cumplimiento con la Norma Básica de Auditoría) está realizado siguiendo el siguiente esquema:

De acuerdo con el Plan de Auditoría de 2012, comunicado a la Comisión de Auditoria para el ejercicio 2012, la Dirección General de Auditoria Interna ha realizado los siguientes trabaios relativos a la revisión del sistema de control interno de la información financiera del Grupo, en distintas áreas:

• · Auditoría informática: Se han realizado revisiones de los modelos de roles y matrices de segregación de funciones en FCC Construcción, Alpine y en Áreas de Negocio de Servicios (Aqualia y Medio Ambiente), trabajos de revisión de Controles Generales Informáticos en las áreas de Construcción, trabajos de validación de la efectividad de los controles automáticos en el SAP de Maquinaria de FCC Construcción, validación de la Seguridad de la implantación del SAP Incorpora para la gestión de la Nóminas del Grupo FCC en todas la áreas de Negocio, Auditoría 27001 en el área de FCC CO y revisiones con una periodicidad semestral del SAP Integra (sistema financiero del Grupo FCC).
• · Auditoría medioambiental: revisión de los modelos de estimación de las provisiones medioambientales en FCC Environment.
• · Trabajos de la revisión de la información financiera en las diferentes áreas de actividad: Construcción, Residuos, Aguas, Energía, Medio Ambiente y Versia, principalmente con aquella relacionada con provisiones, juicios y estimaciones.
• · Análisis de las opiniones de auditoria de las empresas auditadas: Análisis sistemático de las opiniones de auditoría de las empresas del Grupo FCC, con el objetivo de realizar un seguimiento de aquellas compañías que no tengan opinión favorable del auditor.

となっているとい

• · Seguimiento de las obligaciones de información a entidades financieras (covenants): coordinación del trabajo entre los auditores externos y las áreas de negocio, analizando y revisando la información elaborada por las mencionadas áreas, que debe ser certificada por el auditor. Participación en el proceso de certificación de ratios financieros determinados sobre estados financieros estatuarios que ya han sido auditados.
• · Responsabilidad penal de la Sociedad jurídica: Evaluación del diseño de controles implementados en FCC relacionados con la modificación del Código Penal, verificación de las medidas y controles establecidos en el Grupo para la prevención y detección de estos delitos.
• · Canal de comunicación interna: Revisión del cumplimiento de las obligaciones de comunicación establecidas en el Reglamento Interno de Conducta y del Código Ético del Grupo FCC.
• · Seguimiento de recomendaciones de Control interno efectuadas en ejercicios anteriores.
• · Otras funciones de la revisión de la información financiera: Supervisión de la información trimestral, semestral y anual de cuentas y memoria. Auditoría Interna revisa las cuentas anuales consolidadas e individuales con el fin de identificar si los importes y la información desglosada en dichas cuentas están de acuerdo con la normativa IFRS o PGC. Adicionalmente se supervisa la información periódica enviada a la CNMV.
• · Consultas técnicas: Auditoría Interna colabora en la respuesta a las consultas relativas al tratamiento contable de determinadas transacciones según complejidad.

El resultado de las revisiones llevadas a cabo por la Dirección General de Auditoria Interna, así como las incidencias detectadas se han comunicado al Comité de Auditoria a lo largo del ejercicio.

5.2 Procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo se informa de si se dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas

La Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo FCC, en su epígrafe séptimo, apartado i), indica que "El Comité de Auditoría y Control tendrá conocimiento, a través de la Dirección General de Auditoría Interna y de sus relaciones con los auditores externos, del proceso de elaboración de la información financiera, sobre la correcta aplicación de los principios de

contabilidad generalmente aceptados, así como del cumplimiento de los requisitos legales y sobre el funcionamiento de los sistemas de control interno".

Como se menciona en el indicador anterior, el objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna es ofrecer al Conseio de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno.

Este objetivo se concreta en proporcionar a la Dirección del Grupo FCC una opinión independiente sobre la disposición de la Organización para poder lograr sus objetivos, mediante un enfoque sistemático y metodológico de evaluación, gestión y mejora de la efectividad de los procesos de:

• · Gestión del Riesgo: los realizados por la Dirección para identificar, evaluar y responder a los riesgos potenciales que pueden afectar a que la organización logre sus objetivos de negocio recogidos en el Plan Estratégico.
• · Control Interno: las políticas, normas, procedimientos y actividades que constituyen el sistema de control fijado por el Grupo FCC para asegurar la correcta gestión y minoración de los riesgos.

Como se detalla en el indicador anterior, el epígrafe 9 de la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo establece entre las funciones y competencias de Auditoría Interna la de: "Asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas. Informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras."

La Dirección General de Auditoría Interna del Grupo FCC informa periódicamente al Comité de Auditoría y Control acerca de aquellas debilidades significativas de control interno identificadas durante el desarrollo de sus trabajos, indicando las recomendaciones a llevar a cabo para su corrección adecuada. En 2012, ha acudido a todas las reuniones del Comité de Auditoria y Control.

Con el objeto de asegurar que la información financiera remitida al Comité de Auditoría y Control, se ha elaborado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y refleja la imagen fiel del Grupo FCC, la Dirección General de Auditoría Interna realiza determinados procesos de revisión sobre la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados.

Adicionalmente, el auditor de cuentas del Grupo tiene acceso directo a la Alta Dirección del Grupo manteniendo reuniones periódicas, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las debilidades de control detectadas. Los auditores externos presentan las conclusiones de sus revisiones al Comité de Auditoría y Control al menos tres veces al año detallando las debilidades de control interno puestas de manifiesto en el desarrollo de revisión de revisión de las Cuentas Anuales del Grupo, incluyendo cualquier aspecto que consideren relevante. En 2012, el auditor externo ha asistido a 4 reuniones del Comité de Auditoria y Control.

6. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

N/A ·

7. INFORME DEL AUDITOR EXTERNO

7.1 Información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad deberá incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información aquí recogida sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha sido sometida a revisión por parte del Auditor Externo cuyo informe se adjunta como anexo al actual documento.

CLASE 8.ª

Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2012, han sido formuladas por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. celebrado el 21 de marzo de 2013 y se identifican por ir extendidas en el reverso de las 215 hojas de papel timbrado numeradas de OK7634323 a OK7634537.

A los efectos del RD 1362/2007, de 19 de octubre (art. 8.1 b) y art. 10) los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. abajo firmantes, realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Los Consejeros, en prueba de conformidad, firman en las hojas de papel timbrado números OK7634541 a OK7634543.

DOMINUM DESGA, S.A. representada por B 1998, S.L. representada por DOÑA DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ Presidenta Consejera dominical

ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU Vicepresidenta 1ª Consejera dominical

CLASE 8.ª

DON JUAN BÉJAR OCHOA Vicepresidente - Consejero Delegado EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. representada por DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominical

DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.L. representada por DOÑA CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominical

DON FERNANDO FALCÓ Y FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA Consejero dominical

DON MARCELNO OREJA AGUIRRE Consejero dominical

DON RAFAEL MONTES SÁNCHEZ Consejero dominical

DON GONZALEZ ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLÓN Consejero independiente

DON JUAN CASTELLS MASANA Consejero dominical

CLASE 8.ª

DON FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ Secretario General - Consejero Ejecutivo y Vicesecretario del Consejo de Administración

LARRANZA, XXI, S.L. representada por DOÑA LOURDES MARTINEZ ZABALA Consejera dominical

CARTERA DEVA, S.A. representada por DON JAIME LLANTADA AGUINAGA Consejero dominical『

DON CESAR ORTEGA GÓMEZ Consejero independiente

DON NICOLÁS REDONDO TERREROS Consejero independiente

DON ANTONIO PEREZ COLMENERO Consejero dopinical

DON JAVIER RIBAS Consejero independiente DON HENRI PROGLIO Consejero independiente

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES 2 MAR 2013 FEGISTER Nº 2013

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España Tel.: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80

www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.:

Deloitte.

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ("El Grupo"), que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de ingresos y gastos consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2.a de la memoria adjunta, los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación. Ios principios contables utilizados y de las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
• 1. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS. S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y, de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
• 1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención sobre lo indicado en la Nota 31 de la memoria consolidada adjunta, en la que se detallan los principales vencimientos de deuda y la incertidumbre en relación con procesos de refinanciación en curso en el Grupo, que podría tener impactos en las cuentas anuales consolidadas adjuntas. En este contexto, los Administradores de la Sociedad dominante han aprobado un plan estratégico que contempla desinversiones y la refinanciación de la deuda del Grupo para adecuar el servicio de la misma a las expectativas de generación de recursos de los negocios y financiar adecuadamente sus operaciones.
• 1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los Administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692

Miguel Laserna Niño

21 de marzo de 2013

Deloitte.

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España Tel .: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 Vww deloitte es

INFORME REFERIDO A LA INFORMACION RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

A los Administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.:

La Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, una vez modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible, requiere que, a partir de los ejercicios económicos que comiencen el 1 de enero de 2011, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (en adelante, IAGC) incorpore una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera regulada. En relación con este particular, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 26 de octubre 2011 publicó el Proyecto de Circular por el que se modifica el modelo de Gobierno Corporativo a publicar, incorporando el modo en que deberán ser abordados por cada entidad en la descripción de las principales características de su SCIIF. La CNMV, en su carta de fecha 28 de diciembre de 2011, recuerda las citadas modificaciones legales que se han de tomar en consideración en la preparación de la "Información relativa al SCIF" hasta la publicación definitiva de la Circular de la CNMV que defina un nuevo modelo de IAGC.

A los efectos de lo establecido en el subapartado número 7 del contenido del SCIF del modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo del Proyecto de CNMV, que requiere que las entidades mencionen si la descripción del SCIIF ha sido revisada por el auditor externo y, si hubiera sido así, que incluyan el correspondiente informe, se ha hecho público por las Corporaciones representativas de cuentas el Borrador de fecha 28 de octubre de 2011 de Guía de Actuación y su correspondiente modelo orientativo de informe de auditor (en adelante el Borrador de Guía de Actuación). Adicionalmente, con fecha 25 de enero de 2012, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, en su Circular E01/2012, establece ciertas consideraciones adicionales referidas al mismo.

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de Construcciones y Contratas, S.A. (en adelante, la Entidad) y con nuestra carta propuesta de fecha 5 de febrero de 2013, hemos aplicados procedimientos sobre el "Informe sobre el sistema de control interno de la información (SCIIF)" adjunto de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. correspondiente al ejercicio 2012, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Entidad en relación a la información financiera anual.

El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, manenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido relativa al SCIIF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Entidad en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Entidad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de las cuentas anuales de la Entidad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos especificos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance minimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Entidad correspondiente al ejercicio 2012 que se describe en la Información relativa al

SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido al Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

• 1. Lectura y entendimiento de la información preparada por la entidad en relación con el SCIFF adjunta y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo del Proyecto de Circular de la CNMV.
• 1. Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la Entidad.
• 1. Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que ha comprendido, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos en sus funciones de soporte al Comité de Auditoría y Control.
• 1. Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIF de la entidad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de las trabajos de la auditoría de cuentas anuales.
• 1. Lectura de actas de reuniones del Consejo de Administración, Comité de Auditoría y Control y otras comisiones de la Entidad a los efectos de evaluar la consistencia de los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
• 1. Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el contexto de los requerimientos establecidos por la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible y de lo establecido en el Proyecto de CNMV de fecha 26 de octubre de 2011 a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

DELOITIE, S.L.

Migue Laserna Niño 21 de marzo de 2013

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

Ejercicio 2012

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

BALANCE CONSOLIDADO

A CTIV O		31-12-2012		31-12-2011
ACTIVO NO CORRIENTE		10.577.921		11.074.062
Inmovilizado intangible (Nota 7) Concesiones (Notas 7 y 11)	1.144.232	3.821.713	1.022.734	4.317.029
Fondo de Comercio Otro inmovilizado intangible	1.971.234 706.247		2.352.312 941.983
Inmovilizado material (Nota 8)		4.620.674		4.601.913
Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	1.239.200 3.381.474		1.480.246 3.121.667
Inversiones inmobiliarias (Nota 9)		70.668		34.458
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación (Nota 12)		935.039		1.115.719
Activos financieros no corrientes (Nota 14)		412.630		461.999
Activos por impuestos diferidos (Nota 25)		717.197		542.944
ACTIVO CORRIENTE		9.129.536		11.373.405
Activos no corrientes mantenidos para la venta ( Nota 4)		1.476.190		1.846.971
Existencias (Nota 15)		1.128.668		1.271.355
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		4.837.241		5.496.798
Clientes por ventas y prestación de servicios (Nota 16) Otros deudores (Nota 16) Activos por impuesto corriente (Nota 25)	4.241.536 569.892 25.813		4.953.813 514.703 28.282
Otros activos financieros corrientes (Nota 14)		437.212		395.689
Otros activos corrientes		83.981		59.951
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 17)		1.166.244		2.302.641
TOTAL ACTIVO		19.707.57		22.417.467

Las notas 1 a 34 y los anexos 1 a V adjuntos forman parte integrante de los estados financieros consolidados, conformando junto con ésos las
cuentas anuales consolidadas cor

GRUPO CONSOLIDADO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2012 (en miles de euros)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO		31-12-2012		31-12-2011
PATRIMONIO NETO (Nota 18)		1.721.602		2.914.940
Patrimonio neto atribuido a la entidad dominante		1.259.883		2.378.884
Fondos propios	1.687.409		2.813.024
Capital	127.303		127.303
Ganancias acumuladas y otras reservas	2.897.174		2.969.654
Acciones y participaciones en patrimonio propias	(345.019)		(347.479)
Resultados del ejercicio atribuido a la sociedad dominante	(1.027.963)		108.248
Dividendo a cuenta			(80.616)
Otros instrumentos de patrimonio neto	35.914		35.914
Ajustes por cambios de valor	(427.526)		(434.140)
Intereses minoritarios		461.719		536.056
PASIVO NO CORRIENTE		7.546.953		7.535.310
Subvenciones		220.239		159.721
Provisiones no corrientes (Nota 20)		1.114.763		1.083.109
Pasivos financieros no corrientes (Nota 21)		5.105.892		5.160.308
Obligaciones y otros valores negociables	1.130.327		694.541
Deudas con entidades de crédito	3.220.073		3.587.504
Otros pasivos financieros	755.492		878.263
Pasivos por impuestos diferidos (Nota 25)		907.266		995.468
Otros pasivos no corrientes (Nota 22)		198.793		136.704
PASIVO CORRIENTE		10.438.902		11.997.217
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 4)		970.355		1.396.653
Provisiones corrientes (Nota 20)		303.575		178.887
Pasivos financieros corrientes (Nota 21)		4.324.620		4.830.637
Obligaciones y otros valores negociables	14.350		10.658
Deudas con entidades de crédito	4.026.930		4.484.565
Otros pasivos financieros	283.340		335.414
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 23)		4.832.407		5.577.414
Proveedores	2.410.701		2.934.933
Otros Acreedores	2.384.458		2.584.056
Pasivos por impuesto corriente (Nota 25)	37.248		58.425
Otros pasivos corrientes		7.945		13.656

r service and states and the station of the status and one of the second of the security of the security of the security of the security of the security of the security of th

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

• GRUPO - FCC

10 12:00

19.707.457 19.707.457

22.447.467

Las notas I a 34 y los anexos I a V adjuntos forman parte integrante de los cstados financieros consolidados, conformando junto con estos las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2012,

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA

GRUPO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

a 31 de diciembre de 2012 (en miles de euros)

	31-12-2012	31-12-401
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 29)	11.152.228	11.896.665
Trabajos realizados por la empresa para su activo	75.965	53.743
Otros ingresos de explotación (Nota 28)	427.961	323.091
Variación de existencias de productos terminados y en curso
de fabricación	(94.450)	69.095
Aprovisionamientos (Nota 28)	(5.109.231)	(5.552.692)
Gastos de personal (Nota 28)	(3.191.332)	(3.331.103)
Otros gastos de explotación	(2.507.692)	(2.202.417)
Amortización del inmovilizado (Notas 7, 8 y 9)	(640.571)	(656.216)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no	2.840	2.890
financiero y otras
Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado (Nota 28)	(342.766)	(97.612)
Otros resultados (Nota 28.e)	(175.860)	(112.289)
RESULTADO DE EXPLOTACION	(402.908)	393.155
Ingresos financieros (Nota 28)	91.545	89.083
Gastos financieros (Nota 28)	(536.762)	(510.683)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	(51.584)	13.198
(Nota 28)
Diferencias de cambio	(2.995)	8.321
Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos	(8.338)	10.760
financieros
RESULTADO FINANCIERO	(508.134)	(389.321)
Resultado de entidades valoradas por el método de la
participación (Nota 28)	(128.420)	33.286
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS DE OPERACIONES	(1.039.462)	37.120
CONTINUADAS
Impuesto sobre beneficios (Nota 25)	164.234	(20.210)
RESULTADO DEL PROCEDENTE EJERCICIO DE
OPERACIONES CONTINUADAS	(875.228)	16.910
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas
neto de impuestos (Nota 4)	(216.964)	(13.996)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	(1.092.192)	2.914
Resultado atribuido a la entidad dominante	(1.027.963)	108.248
Resultado atribuido a intereses minoritarios (Nota 18)	(64.229)	(105.334)
RESULTADO POR ACCIÓN (Nota 18)
Básico	(8,97)	0,94
Diluído	(8.97)	0.94

Las notas 1 a 34 y los anexos 1 a V adjuntos forman parte integrante de los estados financieros consolidados, conformando junto con estos las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2012.

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2012 (en miles de euros)

	315 292012		315 22011
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	(1.092.192)		2.914
Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto		(94.971)	(211.074)
Por valoración de instrumentos financieros Por coberturas de flujos de efectivo Diferencias de conversión Entidades valoradas por el método de la participación Efecto impositivo	(192) (68.019) 23.258 (63.364) 13.349	78 (139.528) 6.227 (109.062) 31.211
Transferencia a la cuenta de pérdidas y ganancias Por valoración de instrumentos financieros Por coberturas de flujos de efectivo Entidades valoradas por el método de la participación Efecto impositivo	14.900 85.058 20.695 (27.162)	93.491 74.988 9.773 (21.988)	62.773
TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS		(1.093.672)	(145.387)
Atribuidos a la entidad dominante		(1.025.684)	(37.136)
Atribuidos a intereses minoritarios		(67.988)	(108.251)

CLASE 8.ª ົວລະພາບ

GRUPO CONSOLIDADO

ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO

GRUPO er

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. a 31 de diciembre de 2012 (en miles de euros) Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

	Capital social (Nota 18 a)	Prima de emisión y (Nota 18 b) reservas	Dividendo a cuenta	participaciones en patrimonio (Nota 18.c) Acciones y propias	ejercicio atribuido Resultado del a la entidad dominante	instrumentos de patrimonio neto (Nota 18 d) Otros	cambio de valor Ajustes por (Nota 18 e)	a los accionistas de la sociedad dominante Patrimonio atribuido	minoritarios (Nota 18 II) Intereses	Patrimonio Neto
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2010	127,303	2.811.257	(88.746)	(346.915)	301,253	35,914	(273.836)	2.562.930	643.371	3.206.501
Total de ingresos y gastos del ejercicio					108 248		(145 384)	(37 136)	(108 251)	(145 387)
Operaciones con acciones o participaciones patrimonio Otras operaciones con socios o propietarios Aumentos/(Reducciones) de capital Operaciones con socios o propietarios Distribución de dividendos propias (netas)		136 430	130 સ	(564)	(301 253)			(156 693) (564)	(6 886) 5 643	(163.579) (રહ્વ) 5 643
Otras variaciones en el patrimonio neto		21 967					(11620)	10 347	2 179	12 526
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2011	127.303	2.969.654	(80.616)	( 347.479)	108.248	35.914	(434.140)	2.378.884	536.056	2.914.940
Total de ingresos y gastos del ejercicio					(1 027 963)		2 279	(1 025 684)	(67 988)	(1 093 672)
Operaciones con acciones o participaciones patrimonio Aumentos/(Reducciones) de capital Operaciones con socios o propietanos Distribución de dividendos propias (netas)		(46 738)	80 616	2 460	(108 248)			(74 370) 2 460	(4 454) 684	(78 824) 684 2 460
Otras operaciones con socios o propietanos Otras variaciones en el patrimonio neto		(25 742)					4 335	(21 407)	(2 579)	(23 986)
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2012	127.303	2.897.174	-	(345.019)	(1.027.963)	35.914	(427,526)	1.259.883	461.719	1.721.602
		W					.	----------	Anto

al ejercicio 2012. Componizodo solos Las notas 1 a 34 y los anexos I a V adjuntos forman parte integrante de los estados financieros consoli

ﻟﻠﺴﻴ .

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO (MÉTODO INDIRECTO)

• GRUBO - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CASE - CAS

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2012 (en miles de euros)

		31-12-2012	31-12-2011
Resultado antes de impuestos de operaciones continuadas		(1.039.462)		37.120
Ajustes del resultado		2.041.173		1.252.065
Amortización del inmovilizado (Notas 7, 8 y 9)	640.571		656.216
Deterioro fondo de comercio e inmovilizados (Notas 7 y 8)	388.856		309.942
Otros ajustes del resultado (netos) (*)	1.011.746		285.907
Cambios en el capital corriente		(145.807)		(233.085)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación Cobros de dividendos	25.980	(153.939)	28.482	(60.976)
Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios (Nota 25)	(139.375)		(49.849)
Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación	(40.544)		(39.609)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE		701.965		995.124
EXPLOTACION
Pagos por inversiones		(624.087)		(671.723)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	(51.023)		(64.295)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias	(519.010)		(531.826)
(Notas 7, 8 y 9) Otros activos financieros	(54.054)		(75.602)
Cobros por desinversiones		221.822		654.053
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	124.519		100.387
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias	66.377		536.253.
(Notas 7, 8 y 9)
Otros activos financieros	30.926		17.413
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión		(46.288)		25.375
Cobros de intereses	50.244		35.780
Otros cobros/(pagos) de actividades de inversión	(96.532)		(10.405)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE		(448.553)		7.705
INVERSION
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio (Nota 18)		(51.578)		(20.691)
Emisión/(amortización)	923		2.365
(Adquisición)/enajenación	(52.501)		(23.056)
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero		(741.265)		190.854
(Nota 21) Emisión	2.006.159		584.123
Devolución y amortización	(2.747.424)		(393.269)
Pagos por dividendos y remuneraciones de instrumentos
de patrimonio (Nota 6)		(152.533)		(173.191)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación		(450.029)		(391.442)
Pagos de intereses	(421.658)		(389.245)
Otros cobros/(pagos) de actividades de financiación	(28.371)		(2.197)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE		(1.395.405)		(394.470)
FINANCIACIÓN
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio Flujos netos de efectivo de Gjant Cement como actividad		6.160		2.259
continuada (Nota 4)				44.412
Efectivo y equivalentes de activos mantenidos para la venta y		(564)
de actividades interrumpidas reclasificados				(31.040)
OTROS FLUJOS DE EFECTIVO		2.596		15.631
AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y		(1.136.397)		623.990
EQUIVALENTES		2.302.641		1.678.651
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo Efectivo y equivalentes al final del periodo		1.166.244		2.302.641

විය 11 3 - 1 3 - 2018 - 12:42 pm (1 - 1 - 1 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 0.000- e-mid

..............................................................................................................................................................................

MEMORIA CONSOLIDADA

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2012

	INDICE
1.	Actividad del Grupo	1
2.	Bases de presentación y principios de consolidación de las cuentas anuales consolidadas	1
3.	Normas de valoración	5
	Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con
4.	activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones	19
	interrumpidas
న్.	Variaciones del perímetro de consolidación Distribución de resultados	21
6. 7.		22 22
8.	Inmovilizado intangible Inmovilizado material	28
9.	Inversiones inmobiliarias	31
10.	Arrendamientos	32
11.	Acuerdos de concesión de servicios	રે રે
	12. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	37
	13. Contratos de gestión conjunta	41
	14. Activos financieros no corrientes y otros activos financieros corrientes	42
15.	Existencias	46
	16. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	48
	17. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	49
18.	Patrimonio neto	50
	19. Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio	રેણ
	20. Provisiones no corrientes y corrientes	રેજ
	21. Pasivos financieros no corrientes y corrientes	60
22.	Otros pasivos no corrientes	67
	23. Acrecdores comerciales y otras cuentas a pagar	68
24.	Instrumentos financieros derivados	69
25.	Situación fiscal	77
26.	Planes de pensiones y obligaciones similares	80
27.	Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes	84
28.	Ingresos y gastos	૪૨
29.	Información por segmentos de actividad	88
30.	Información sobre medio ambiente	94
	31. Políticas en la gestión de riesgos financieros	97
	32. Información sobre operaciones con partes vinculadas	104
	33. Remuneración a los auditores de cuentas	107
বে বাংলাদেশের প্রথম বিশ্বকাপে বাংলাদেশ করে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে করে পারে করে পারে করে পারে করে করে করে করে করে করে করে	Hechos posteriores al cierre	108

ÍNDICE A SE SE LE BE

GRUPO GRANDA MARKET MENTER BERLINE BE BELLER BE BERRET FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR

Anexo -	Sociedades dependientes (consolidadas por integración global)
Anexo II	Sociedades controladas conjuntamente con terceros ajenos al Grupo (consolidadas por el método de la participación)
Anexo III -	Sociedades asociadas (consolidadas por el método de la participación)
Anexo IV -	Cambios en el perímetro de consolidación
Anexo V	Uniones Temporales de Empresas y otros contratos gestionados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo

GRUPO CONSOLIDADO

ACTIVIDAD DEL GRUPO 1.

El Grupo FCC está constituido por la sociedad matriz Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y un conjunto de sociedades participadas de ámbito nacional que desarrollan las diversas actividades de negocio agrupadas en las siguientes áreas:

• Servicios, que aglutina las áreas especializadas de Servicios medioambientales, es decir, servicios relacionados con el saneamiento urbano, el tratamiento de residuos industriales, la valorización energética de residuos y el ciclo integral del agua, y Versia que presta diversos servicios, tales como logística, mobiliario urbano, conservación y sistemas de tráfico, etc.
• Construcción, especializada en obras de infraestructura, edificación y sectores afines: autopistas, autovías, carreteras, túneles, puentes, obras hidráulicas, puertos, aeropuertos, urbanizaciones, viviendas, edificación no residencial, alumbrado, instalación industrial de frío y calor, restauración medioambiental, etc.
• Cementera, dedicada a la explotación de canteras y yacimientos minerales, fabricación de cemento, cal, yeso y prefabricados derivados, así como a la producción de hormigón.

El Grupo FCC está presente en el sector Inmobiliario a través de la participación del 30,19% en Realia Business, S.A. cuya principal actividad se centra en la promoción de viviendas y el mercado de alquiler de oficinas, tanto a nivel nacional como internacional. Asimismo, el Grupo desarrolla principalmente, a través de su participación del 50% en Globalvía Infraestructuras, S.A., la actividad concesionaria en autopistas, túneles, puertos deportivos, tranvías y edificios para diversos usos.

En relación al sector de las Energías Renovables hay que indicar que al cierre del ejercicio el Grupo está comprometido en un plan de ventas del mismo, razón por la que en los estados financieros adjuntos de acuerdo con la normativa contable y tal como se indica en la Nota 4, el patrimonio de la actividad de Energía se presenta como Activos y Pasivos Mantenidos para la Venta y Actividades Interrumpidas.

La actividad Internacional supone aproximadamente el 56% (53% en el ejercicio 2011) del importe de la cifra de negocios del Grupo FCC, realizándose principalmente en mercados de Europa, Estados Unidos de Norteamérica y América Latina. En este ejercicio se ha mantenido la tendencia habida en ejercicios anteriores de crecimiento de la actividad internacional de tal manera que la misma supera la realizada en España.

2. BASES DE PRESENTACIÓN Y PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

a) Bases de presentación

Los estados financieros adjuntos y las notas a los mismos que comprenden esta Memoria y que conforman las presentes cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea a la fecha de cierre, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002, así como, por todas las disposiciones e interpretaciones que lo desarrollan.

GRUPO CONSOLIDADO

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC, correspondientes al ejercicio 2012 han sido formuladas por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y serán presentadas a la aprobación de la Junta General de Accionistas. No obstante, no se espera que se produzcan modificaciones a las mismas como consecuencia de la cumplimentación de dicho requisito. Por su parte las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., celebrada el día 31 de mayo de 2012.

Estas cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera a 31 de diciembre de los ejercicios 2012 y 2011, así como de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo durante dichos ejercicios.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC han sido preparadas a partir de los registros contables de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de sus sociedades participadas. Dichos registros, de acuerdo con los procedimientos y sistemas operativos establecidos en el Grupo, justifican y soportan los estados financieros consolidados realizados según la normativa contable internacional en vigor.

Con objeto de presentar de forma homogénea las diferentes partidas que componen estas cuentas consolidadas se han aplicado criterios de homogeneización contable a las cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación. En los ejercicios 2012 y 2011, la fecha de cierre contable de las cuentas anuales de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación ha sido en general la misma que la Sociedad Dominante, el 31 de diciembre.

Las cuentas anuales consolidadas se expresan en miles de euros.

Reclasificaciones realizadas

En el ejercicio 2012 el Grupo FCC, tal como se comenta en la Nota 4 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas", ha anulado la puesta en venta, realizada en el ejercicio 2011, de Giant Cement Holding, Inc., cabecera de la actividad cementera en el área geográfica de los Estados Unidos de Norteamérica y ha procedido a integrar nuevamente sus cuentas como actividad continuada en las cuentas del Grupo. En consecuencia, y como establece la norma contable internacional NIIF 5 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas", para estos supuestos se ha procedido a homogeneizar a efectos comparativos la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de flujos de efectivo de las actividades continuadas referidas al ejercicio 2011.

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

Al cierre de esta Memoria, las normas e interpretaciones más significativas que han sido publicadas por el International Accounting Standard Board (IASB) durante el ejercicio pero que, o bien no han entrado aún en vigor por no haber sido adoptadas por la Unión Europea, o bien por ser de aplicación en ejercicios posteriores, son las siguientes:

		Aplicación Obligatoria para el Grupo FCC
No adoptadas por la Unión Europea
NIIF 9	Instrumentos financieros	1 de enero de 2015
Modificación NIIF 1	Préstamos gubernamentales	1 de enero de 2013
Modificación NIIF 10, 12 y NIC 27	Excepción en la consolidación para sociedades dominantes que cumplen la definición de sociedad de inversión	1 de enero de 2014
Modificación NIIF 10, 11 y 12	Clarificación de las reglas de transición de estas normas	1 de enero de 2014
Adoptadas por la Unión Europea pero todavia no vigentes
Modificación NIC 1	Presentación de partidas en Otro resultado global	1 de enero de 2013
Modificación NIC 19	Retribuciones a los empleados	1 de enero de 2013
Modificación NIC 27	Estados financieros separados	1 de enero de 2014
Modificación NIC 28	Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos	1 de enero de 2014
Modificación NIC 32	Compensación de activos y pasivos financieros	1 de enero de 2014
Modificación NIIF 7	Compensación de activos y pasivos financieros	1 de enero de 2013
NIIF 10	Estados financieros consolidados	1 de enero de 2014
NIFF 11	Acuerdos conjuntos	1 de enero de 2014
NIF 12	Información a revelar de intereses en otras entidades	1 de enero de 2014
NIF 13	Determinación de valor razonable	1 de enero de 2013
Mejoras a las NIIF 2009-2011	Modificaciones menores de una serie de normas	1 de enero de 2013
CINIJE 20	Costes de desmantelamiento en la fase de producción de minas en superficie	1 de enero de 2013

Tras realizar la evaluación de los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas, se considera que su entrada en vigor no tendrá un efecto patrimonial significativo en las cuentas anuales consolidadas, salvo lo referente a la modificación de la NIC 19 "Retribuciones a los empleados" que respecto a las prestaciones post empleo, elimina la "banda de fluctuación" por la que actualmente es posible diferir cierta porción de las ganancias y pérdidas actuariales que deberán reconocerse en el ejercicio 2013 en el Patrimonio Neto y cuyo importe aproximado es de 24.612 miles de euros.

Normas e interpretaciones significativas aplicadas en los ejercicios 2012 y 2011

El Grupo FCC adoptó todas aquellas modificaciones y revisiones habidas en los párrafos e interpretaciones de la "Normativa Internación Financiera" que le son de aplicación, no derivándose impactos destacables como consecuencia de su aplicación.

b) Principios de consolidación

Sociedades dependientes

La consolidación ha sido realizada por el método de integración global para las sociedades dependientes indicadas en el Anexo I, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ejerce el control de las políticas financieras y operativas de la entidad, directamente o a través de otras sociedades controladas a su vez por ella.

El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio se presenta en el epígrafe "Intereses minoritarios" del pasivo del balance de situación consolidado adjunto y la participación en los resultados se presenta en el epígrafe "Resultado atribuido a intereses minoritarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

En su caso, el fondo de comercio se determina de acuerdo con lo indicado en la Nota 3.b) de la presente Memoria.

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GRUPO CONSOLIDADO

Negocios de gestión conjunta

El Grupo desarrolla negocios de gestión conjunta mediante la participación en empresas controladas conjuntamente por algunas sociedades del Grupo FCC con otras ajenas al Grupo (Nota 12), así como mediante la participación en uniones temporales de empresas y otras entidades similares (Nota 13).

El Grupo, de acuerdo con la aplicación de la alternativa incluida en la NIC 31 "Participaciones en negocios conjuntos", procede a integrar las participaciones en empresas controladas conjuntamente según el método de la participación y se incluyen en el balance de situación consolidado adjunto en el epígrafe "Inversiones contabilizadas por el método de la participación". La participación en el resultado neto de impuestos del ejercicio de estas sociedades figura en el epígrafe "Resultado de entidades valoradas por el método de la participación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Los contratos y negocios explotados conjuntamente, principalmente en las actividades de construcción y servicios mediante uniones temporales de empresas y otras entidades similares, se han integrado en las cuentas consolidadas adjuntas en función del porcentaje de participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos derivados de las operaciones realizadas por los mismos, eliminando los saldos recíprocos en activos y pasivos, así como los ingresos y los gastos no realizados frente a terceros.

En el Anexo II se relacionan las sociedades controladas conjuntamente con terceros ajenos al Grupo y en el Anexo V se relacionan los negocios y contratos explotados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo por medio de uniones temporales de empresas y otras entidades de características similares a éstas.

Sociedades asociadas

Las sociedades relacionadas en el Anexo III, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. no ejerce control pero tiene una influencia significativa, se incluyen en el balance de situación consolidado adjunto en el epígrafe "Inversiones contabilizadas por el método de la participación", integrándose por dicho método. La aportación al resultado neto de impuestos del ejercicio de estas sociedades figura en el epígrafe "Resultado de entidades valoradas por el método de la participación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Operaciones entre empresas del Grupo

En las transacciones entre sociedades consolidadas, se eliminan los resultados por operaciones internas, difiriéndose hasta que se realizan frente a terceros ajenos al Grupo, eliminación que no aplica en los "Acuerdos de concesión" puesto que el resultado se considera realizado frente a terceros (Nota 3.a).

Los trabajos efectuados por el Grupo para su propio immovilizado se reconocen por su coste de producción eliminándose los resultados intragrupo.

Se han eliminado de las cuentas anuales consolidadas, los créditos y débitos recíprocos, así como, los ingresos y gastos internos en el conjunto de las sociedades dependientes que se consolidan.

Variaciones en el perímetro de consolidación

En el Anexo IV se presentan los cambios habidos durante el ejercicio 2012 en el conjunto de las sociedades consolidadas por integración global y por el método de la participación. Los resultados de estas sociedades se incluyen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda.

En las correspondientes notas de esta Memoria, bajo el título "Variación del perímetro", se muestra la incidencia de las incorporaciones y salidas de sociedades en el perímetro de consolidación. Adicionalmente en la Nota 5 de esta Memoria "Variaciones del perímetro de consolidación" se exponen las entradas y salidas más significativas al mismo.

3. NORMAS DE VALORACIÓN

A continuación se detallan las normas de valoración aplicadas a las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC:

a) Acuerdos de Concesión de Servicios

Los contratos de concesión suponen acuerdos entre una entidad pública concedente y sociedades del Grupo FCC para proporcionar servicios públicos tales como distribución de agua, filtración y depuración de aguas residuales, gestión de vertederos, autopistas y túneles, etc. mediante la explotación de la infraestructura. Por otro lado, los ingresos derivados de la prestación del servicio pueden percibirse directamente de los usuarios o en ocasiones a través de la propia entidad concedente, quien regula los precios por la prestación del servicio.

El derecho concesional supone generalmente el monopolio de la explotación del servicio concedido por un periodo determinado de tiempo, después del cual, la infraestructura afecta a la concesión necesaria para el desarrollo del servicio revierte a la entidad concedente, generalmente sin contraprestación. Es característica necesaria que el contrato concesional contemple la gestión u operación de la citada infraestructura. Asimismo es característica común, la existencia de obligaciones de adquisición o construcción, de todos aquellos elementos que sean necesarios para la prestación del servicio concesional a lo largo de la vida del contrato.

Dichos contratos de concesión se registran por lo dispuesto en la CINIIF 12 "Acuerdo de Concesión de Servicios". En general, hay que destacar dos fases claramente diferenciadas, una primera en la que el concesionario presta servicios de construcción o mejora que se reconocen según el grado de avance de acuerdo con la NIC 11 "Contratos de Construcción", con contrapartida en un activo intangible o financiero y una segunda fase en la que se presta una serie de servicios de mantenimiento o de explotación de la citada infraestructura que se reconocen según la NIC 18 "Ingresos ordinarios".

Se reconoce un activo intangible cuando el riesgo de demanda es asumido por el concesionario y un activo financiero cuando el riesgo de demanda es asumido por el concedente, al tener el concesionario un derecho contractual incondicional a percibir los cobros por los servicios de construcción o mejora. También se reconocen entre dichos activos los importes pagados en concepto de canon por la adjudicación de las concesiones.

Pueden existir a su vez situaciones mixtas en las que el riesgo de demanda es compartido entre el concesionario y el concedente, figura que es poco relevante en el Grupo FCC.

Las concesiones calificadas como activo intangible reconocen al inicio de la concesión como mayor valor del activo las provisiones por desmantelamiento, retiro o rehabilitación, así como las actuaciones de mejora o ampliación de capacidad cuyos ingresos están previstos en el contrato inicial y se imputan a resultados tanto la amortización de dichos activos como la actualización financiera de las citadas provisiones. Por otra parte, las provisiones para atender las actuaciones de reposición y reparación de las infraestructuras se dotan sistemáticamente en resultados conforme se incurre en la obligación.

Los intereses derivados de la financiación de la infraestructura se reconocen en resultados, activándose, únicamente en el modelo del activo intangible, aquellos que se devengan durante la construcción y hasta la puesta en explotación de la infraestructura.

La amortización de estos activos intangibles se realiza según el patrón de consumo, entendiendo como tal la evolución y mejor estimación de las unidades de producción en cada una de las distintas actividades. El negocio concesional cuantitativamente más importante en el Grupo se localiza en la actividad de abastecimiento y saneamiento de aguas, que amortiza los activos en función del consumo de agua que, en general, se muestra constante a lo largo del tiempo debido, por una parte, a su reducción por políticas de ahorro de agua y, por otra parte, a su aumento por el incremento de la población. Amortización que se completa en el periodo concesional que en general está comprendido entre 25 y 50 años.

Las concesiones calificadas como activo financiero se reconocen por el valor razonable de los servicios de construcción o mejoras prestados. De acuerdo con el método del coste amortizado, se imputan a resultados como importe neto de la cifra de negocios los ingresos correspondientes según el tipo de interés efectivo resultante de las previsiones de los flujos de cobros y pagos de la concesión. Los gastos financieros derivados de la financiación de estos activos se clasifican en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Como se ha expuesto anteriormente, por la prestación de servicios de mantenimiento o de explotación, los ingresos y gastos se imputan a resultados de acuerdo con la NIC 18 "Ingresos ordinarios".

b) Combinaciones de negocios y fondo de comercio

Los activos y pasivos de las sociedades y subgrupos adquiridos se registran en el balance consolidado por su valor razonable aflorando los correspondientes impuestos diferidos. No obstante, de acuerdo con la normativa, la valoración citada, así como las asignaciones a las diferentes partidas de activos y pasivos realizadas inicialmente pueden ser revisadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de adquisición, siempre y cuando haya nuevos datos a considerar.

La fecha de incorporación al perímetro de consolidación es aquella en la que se produce el control efectivo que normalmente coincide con la fecha de adquisición.

El fondo de comercio se reconoce por la diferencia positiva entre (a) la suma del valor razonable de la contraprestación transferida por la participación adquirida y el valor razonable en la fecha de la toma de control de las participaciones anteriores en el caso de que la toma de control se realice por etapas y (b) el porcentaje de participación adquirido sobre el valor razonable de los activos y pasivos identificables.

Los intereses minoritarios se valoran por la parte proporcional en los activos y pasivos de la sociedad adquirida.

En el caso que la toma de control de una combinación de negocios se realice por etapas, la diferencia entre el valor razonable en la fecha de la toma de control de la participación anterior y el valor en libros de esta participación se reconoce como resultado de explotación.

Una vez se ostenta el control de una participada y en tanto no se pierda dicho control, la diferencia entre el importe de cualquier compra o venta de participación adicional y su valor en libros, se lleva contra el patrimonio neto.

El fondo de comercio no se amortiza, sin embargo, se somete como mínimo en el cierre de cada ejercicio a un test de deterioro con objeto de registrarlo al menor de su valor recuperable, estimado en base a los flujos de caja esperados, o del coste de adquisición, disminuido en su caso por los deterioros experimentados en ejercicios precedentes. Los criterios contables aplicados en la determinación del deterioro se exponen en el apartado e) de la presente nota.

c) Inmovilizado Intangible

Salvo lo indicado en los dos apartados anteriores de esta misma nota relativos a los acuerdos de concesión de servicios y fondo de comercio, el resto del inmovilizado intangible que figura en los estados financieros adjuntos, se encuentra valorado a su coste de adquisición o, en aquellos contratos principalmente de mobiliario urbano (Nota 7.c) en los que la licencia de explotación contempla el pago de un canon mínimo fijo, al valor actual inicial de la corriente de pagos mínimos comprometidos, minorado por la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro de valor. Entre estos inmovilizados intangibles se incluyen aquellas inversiones relacionadas con contratos y licencias de explotación, y derechos de superficie.

Ninguno de dichos inmovilizados intangibles registrados han sido generados internamente y todos tienen una vida útil finita. La amortización se realiza durante su vida útil que en general se sitúa entre 20 y 35 años, es decir, el periodo durante el cual se estima que generarán ingresos, utilizándose el método lineal, salvo cuando la aplicación del patrón de consumo refleja con mayor fidelidad su depreciación.

d) Inmovilizado Material e Inversiones Inmobiliarias

El inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias se hallan registrados a su precio de coste (actualizado, en su caso, con diversas disposiciones legales anteriores a la fecha de transición a las NIIF), menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida. Asimismo se incluye dentro del coste de dichos inmovilizados la estimación del valor actual de desmantelamiento o retiro de los elementos afectos y, en aquellos casos que han sido adquiridos mediante combinaciones de negocio tal como se expone en el apartado b) de la presente nota, se registran inicialmente al valor razonable de la fecha de adquisición.

Los trabajos efectuados por el Grupo para su inmovilizado se valoran por el coste de producción.

Los gastos de conservación y mantenimiento que no supongan una ampliación de la vida útil o capacidad productiva de los correspondientes activos, se cargan a los resultados del ejercicio en que se incurren.

En aquellos casos en que la construcción y puesta en explotación del inmovilizado requieren un periodo de construcción dilatado, se activan los intereses derivados de su financiación devengados durante dicho período.

Las sociedades amortizan su inmovilizado siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste del mismo entre los siguientes años de vida útil estimada:

Inversiones inmobiliarias	75
Bienes naturales y construcciones	25-50
Instalaciones técnicas, maquinaria y elementos de transporte	5-30
Mobiliario y utillaje	7-12
Equipos para procesos de información	4
Otro inmovilizado	5-10

No obstante, pueden existir determinados contratos que se caracterizan por tener un periodo de vigencia inferior a la vida útil de los elementos del inmovilizado afectos al mismo, en cuyo caso se amortizan en función de dicho período de vigencia.

Periódicamente se efectúa una revisión del valor residual, vida útil y método de amortización de los activos del Grupo para garantizar que el patrón de amortización aplicado es coherente con los ingresos derivados de la explotación del inmovilizado material e inversiones inmobiliarias. Dicha revisión se realiza mediante una evaluación y un análisis técnico in situ, atendiendo a sus condiciones actuales y estimando la vida útil restante de cada activo en base a su capacidad de seguir aportando las funcionalidades para las que fueron definidos. Posteriormente estos análisis internos se contrastan con terceros ajenos al Grupo, tales como los fabricantes, etc. para ratificar los mismos.

Las sociedades evalúan periódicamente, como mínimo al cierre de cada ejercicio, si existen indicios de deterioro de algún activo o conjunto de activos del inmovilizado con objeto de proceder en su caso, tal como se indica en el apartado e) de la presente nota, al deterioro o reversión del mismo para ajustar su valor neto contable a su valor de uso, sin superar en ningún caso las reversiones a los deterioros previos realizados.

e) Deterioro de valor del inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias

Los activos intangibles que tienen vida útil definida y los activos del inmovilizado material e inversiones inmobiliarias se someten a un test de deterioro en el caso de que existan indicios de pérdida de valor, con la finalidad de ajustar su valor neto contable a su valor de uso cuando éste sea inferior.

El fondo de comercio y los activos intangibles con vida útil indefinida se someten necesariamente, al menos anualmente, a un test de deterioro con objeto de reconocer las posibles pérdidas de valor.

Los deterioros de valor reconocidos en ejercicios anteriores, de activos distintos al fondo de comercio, pueden ser objeto de reversión en el caso de que las estimaciones utilizadas en los test de deterioro muestren una recuperación de su valor. El valor neto contable de los activos que recuperan su valor no excede en ningún caso al que se hubiese obtenido de no haberse producido los deterioros en ejercicios anteriores.

Los deterioros o reversiones de deterioro de los activos se imputan a resultados en el epigrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado".

Los flujos de caja estimados se obtienen de las proyecciones realizadas por la Dirección de cada una de las UGE que en general utilizan periodos de cinco años, excepto cuando las características del negocio aconsejan periodos superiores y que incluyen tasas de crecimiento apoyadas en los diferentes planes de negocio aprobados, cuya revisión se realiza periódicamente, considerándose tasas de crecimiento cero para aquellos períodos que se sitúen más allá de los ejercicios proyectados en los citados planes. Adicionalmente, hay que indicar que se realizan análisis de sensibilidad en relación con los crecimientos de ingresos, márgenes de explotación y tasas de descuento, con el fin de prever el impacto de futuros cambios en estas variables.

Los flujos de las UGE situadas en el extranjero se calculan en la moneda funcional de dichas unidades generadoras de efectivo y se actualizan mediante tasas de descuento que toman en consideración las primas de riesgo correspondientes a cada moneda. El valor actual de los flujos netos así obtenidos se convierte al tipo de cambio de cierre correspondiente a cada moneda.

f) Arrendamientos

Los arrendamientos se califican como financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se califican como operativos.

f.1) Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero el Grupo actúa exclusivamente como arrendatario. En el balance consolidado adjunto se reconoce el coste de los activos arrendados del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de resultados del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Al final del arrendamiento financiero las sociedades del Grupo ejercen la opción de compra, no existiendo en los contratos ningún tipo de restricción al ejercicio de dicha opción. Tampoco existen pactos de renovación en la duración de los contratos ni actualizaciones o escalonamiento de precios.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con los criterios indicados en los apartados a), c) y d) de la presente nota.

f.2) Arrendamiento operativo

Como arrendatario el Grupo imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo.

Cuando el Grupo actúa como arrendador los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o un pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del período del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

g) Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación

La participación en sociedades controladas conjuntamente y asociadas se valora inicialmente al coste de adquisición y, posteriormente, se actualiza en la cuantía de la participación con los resultados generados por dichas sociedades que no son distribuidos mediante dividendos. Asimismo, se ajusta el valor de la participación para reflejar la proporción de aquellos cambios en el patrimonio neto de estas sociedades que no se han reconocido en sus resultados. Entre estos cabe destacar las diferencias de conversión y los ajustes originados por los cambios en el valor razonable de derivados financieros de cobertura de flujos de caja adquiridos por las propias empresas.

Se realizan las correcciones valorativas necesarias siempre y cuando haya indicios de deterioro.

h) Activos financieros

Los activos financieros se registran inicialmente a valor razonable que en general coincide con su coste de adquisición, ajustado por los costes de la operación directamente atribuibles a la misma, excepto en el caso de los activos financieros negociables que se imputan a resultados del ejercicio.

Todas las adquisiciones y ventas de activos financieros se registran a la fecha de contratación de la operación.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican de acuerdo con los siguientes criterios:

• Los activos financieros mantenidos para negociar son aquellos adquiridos con el objetivo de realizarlos a corto plazo en función de las variaciones que experimenten los precios. En el balance consolidado adjunto figuran como "Otros activos financieros corrientes" y se estima que su fecha de maduración es inferior a 12 meses.

Aquellos activos financieros negociables que en el momento de su contratación tienen un vencimiento igual o inferior a los tres meses, y se considera que su realización no comportará costes sígnificativos, se incluyen en el balance consolidado adjunto en el epígrafe de "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes". Dichos activos se consideran como inversiones fácilmente convertibles a una cantidad conocida de efectivo y no están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor, por este motivo corresponden básicamente a inversiones realizadas a muy corto plazo y de alta liquidez con una gran rotación.

• Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son aquellos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Se clasifican como corrientes y no corrientes de acuerdo con su vencimiento, considerando como no corrientes aquellos cuyo vencimiento es superior a 12 meses.
• Los préstamos y partidas a cobrar se clasifican como corrientes o no corrientes de acuerdo con el vencimiento, considerando como no corrientes aquellos cuyo vencimiento es superior a 12 meses. Dentro de esta categoría se incluyen los derechos de cobro originados por aplicación de la CINIIF 12 "Acuerdos de Concesión de Servicios" expuestos en el apartado a) de esta misma nota.
• Los activos financieros disponibles para la venta son aquellos valores que no se han adquirido con propósito de negociación, ni son calificados como inversión mantenida hasta su vencimiento. Se clasifican como no corrientes en el balance consolidado adjunto puesto que se han adquirido con ánimo de permanencia.

Los activos financieros mantenidos para negociar y los disponibles para la venta se han registrado por su valor razonable a la fecha de cierre de las cuentas anuales. Se entiende por valor razonable el valor por el que un instrumento financiero podría intercambiarse entre partes informadas y experimentadas en una transacción libre (independiente entre terceros).

En el caso de los activos financieros negociables los beneficios o las pérdidas resultantes de la variación del valor razonable se imputan a los resultados netos del ejercicio, mientras que las inversiones disponibles para la venta se imputan al patrimonio neto, hasta que, o bien el activo sea enajenado, momento en el cual los beneficios acumulados previamente en el patrimonio neto se incluirán en los resultados del ejercicio, o bien se determine que ha sufrido un deterioro de valor, en cuyo caso, una vez anulados los beneficios acumulados previamente en el patrimonio neto, se imputa la pérdida a la cuenta de resultados consolidada.

Los derechos de cobro con origen en un acuerdo de concesión de servicios se valoran según los criterios indicados en el apartado a) de la presente nota.

Las inversiones a vencimiento, créditos, préstamos y cuentas por cobrar originados por el Grupo se valoran a su coste amortizado, es decir, coste inicial menos cobros del principal más rendimientos devengados en función de su tipo de interés efectivo pendientes de cobro, o a su valor de mercado cuando éste sea menor. El tipo de interés efectivo consiste en la tasa que iguala el coste inicial a la totalidad de los flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de la vida remanente de la inversión. En su caso, se realizan las correcciones valorativas necesarias cuando dichos activos financieros presentan indicios de deterioro.

Las cuentas por cobrar de deudores comerciales propias del tráfico habitual del Grupo se registran por su valor nominal corregido en los importes estimados como irrecuperables.

Las sociedades del Grupo proceden a la cesión de créditos de clientes a entidades financieras, sin posibilidad de recurso contra las mismas en caso de impago. Estas operaciones devengan intereses en las condiciones habituales del mercado y la gestión de cobro la siguen realizando las sociedades del Grupo.

Asimismo, existen obras adjudicadas bajo la modalidad de "Abono total del precio" de las que se ha procedido a la venta de derechos de cobro futuros derivados de los citados contratos.

GRUPO CONSOLIDADO

Mediante estas ventas y cesiones de derechos de cobro se han transmitido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a las cuentas a cobrar, así como el control sobre éstas, toda vez que no existen pactos de recompra suscritos entre las sociedades del Grupo y las entidades de crédito que han adquirido los activos y que estas pueden disponer libremente de dichos activos adquiridos sin que las sociedades del Grupo puedan limitar en modo alguno el citado derecho. Consecuentemente, de acuerdo con los criterios establecidos por las NIIF, se dan de baja en el balance consolidado los saldos a cobrar de deudores cedidos o vendidos en las condiciones indicadas.

i) Activos no corrientes y pasivos vinculados mantenidos para la venta y actividades interrumpidas.

Aquellos activos y pasivos cuyo valor en libros se recupera a través de una operación de venta y no a través de un uso continuado se clasifican como activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su estado actual y se completará dentro del plazo de un año desde la fecha de clasificación.

Los activos no corrientes y pasivos vinculados clasificados como mantenidos para la venta se presentan valorados al menor importe entre su valor en libros y el valor razonable menos los costes de venta.

Las actividades interrumpidas representan componentes del Grupo que van a ser enajenados o se dispondrá de ellos por otra vía, o se clasifican como mantenidos para la venta. Estos componentes comprenden actividades y flujos de efectivo que pueden ser distinguidos claramente del resto del Grupo, tanto desde un punto de vista operativo como a efectos de información financiera y representan líneas de negocio o áreas geográficas que pueden considerarse separadas del resto.

j) Existencias

Las existencias se valoran al precio medio de adquisición o al coste medio de producción, aplicándose las correcciones valorativas necesarias para adecuar dichos valores al valor neto realizable si éste fuera inferior.

Los bienes recibidos por cobro de crédito, localizados principalmente en el subgrupo FCC Construcción a cambio de obra ejecutada o a ejecutar, se valoran por el importe que figuraba registrado el crédito correspondiente al bien recibido, o al coste de producción o valor neto realizable, el menor.

k) Moneda extranjera

k.1) Diferencias de conversión

La conversión a euros de las cuentas anuales de las sociedades extranjeras expresadas en otra moneda distinta al euro se ha realizado, en general, según el tipo de cierre a excepción de:

• Capital y reservas que se han convertido a los tipos de cambio históricos.
• Las partidas de la cuenta de resultados de las sociedades extranjeras que se han convertido aplicando los tipos de cambio medios del período.

Las diferencias de conversión de las sociedades extranjeras del perímetro de consolidación, generadas por aplicación del tipo de cambio de cierre, se incluyen netas de impuestos en el patrimonio neto del balance consolidado adjunto, tal como se muestra en el estado de cambios en el patrimonio neto adjunto.

k.2) Diferencias de cambio

Los saldos de las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera se valoran en euros mediante la aplicación de los tipos de cambio en vigor a la fecha del balance de situación consolidado, imputándose las diferencias que se generan a resultados.

Las diferencias que se producen como consecuencia de las fluctuaciones en los tipos de cambio entre el momento del cobro o pago y la fecha en que se realizaron las operaciones o se actualizó su valor, se imputan a los resultados del ejercicio.

Por otra parte, aquellas diferencias de cambio que se produzcan en relación a la financiación de inversiones en sociedades extranjeras, nominadas tanto la inversión como la financiación en la misma divisa, se reconocen directamente en el patrimonio neto como diferencias de conversión que compensan el efecto de la diferencia de conversión a euros de la sociedad extranjera.

l) Instrumentos de patrimonio

Los instrumentos de patrimonio o de capital se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión.

Las acciones propias adquiridas por la Sociedad Dominante y por la sociedad controlada al 100% Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. se registran por el valor de la contraprestación entregada. directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propios, se reconocen directamente en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El Grupo tiene vigente un plan de retribución a los Consejeros ejecutivos y personal directivo, vinculado al valor de las acciones de la Sociedad Dominante que se expone en la Nota 19 "Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio" de esta Memoria.

m) Subvenciones

Las subvenciones se contabilizan en función de su naturaleza.

m.1) Subvenciones de capital

Las subvenciones de capital son aquellas que implican la adquisición o construcción de activos. Se valoran por el importe recibido o el valor razonable del bien concedido y se registran como ingreso diferido en el pasivo del balance consolidado adjunto, imputándose a resultados conforme se amortiza el activo o activos con los que se relacionan.

m.2) Subvenciones de explotación

Las subvenciones de explotación son aquellas distintas a las anteriores que no se relacionan directamente con un activo o conjunto de activos. Se consideran ingresos de explotación por el importe recibido en el momento de su concesión, excepto si se conceden para financiar gastos específicos, en cuyo caso su imputación a resultados se realizará a medida que se devenguen dichos gastos.

n) Provisiones

Las sociedades del Grupo reconocen provisiones en el pasivo del balance consolidado adjunto por aquellas obligaciones presentes, surgidas a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas las empresas consideran probable que se producirá una salida de recursos económicos

Su dotación se efectúa al nacimiento de la obligación correspondiente y el importe reconocido es la mejor estimación a la fecha de los estados financieros adjuntos del valor actual del desembolso futuro necesario para cancelar la obligación, impactando en los resultados financieros la variación del ejercicio correspondiente a la actualización financiera.

Las provisiones por desmantelamiento, retiro o rehabilitación, y las de naturaleza medioambiental se reconocen incrementando el valor del activo afecto por el valor actual de aquellos gastos en los que se incurrirán en el momento en que finalice la explotación del activo. El efecto en resultados se produce al amortizar dicho activo de acuerdo con lo indicado en apartados anteriores de la presente nota y por la actualización financiera comentada en el párrafo anterior.

Asimismo, algunas sociedades del Grupo dotan provisiones por costes de reestructuración cuando existe un plan formal detallado para dicha reestructuración que haya sido comunicado a las partes afectadas.

Su clasificación como corrientes o no corrientes en el balance consolidado adjunto se realiza en función del periodo de tiempo estimado para el vencimiento de la obligación que cubren, siendo no corrientes las que tienen un vencimiento estimado superior al ciclo medio de la actividad que ha originado la provisión.

o) Pasivos financieros

Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

Las deudas con entidades de crédito y los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes se clasifican en función de los vencimientos a la fecha del balance, considerando corrientes aquellas deudas cuyo vencimiento tiene lugar en los 12 meses siguientes al cierre de cuentas y no corrientes las que superan dicho periodo.

GRUPO CONSOLIDADO

p) Derivados financieros y coberturas contables

Un derivado financiero es un instrumento financiero u otro contrato cuyo valor se modifica en respuesta a los cambios en determinadas variables, tales como el tipo de interés, el precio de un instrumento financiero, el tipo de cambio, una calificación o índice de carácter crediticio o en función de otra variable que puede ser no financiera.

Los derivados financieros, además de producir beneficios o pérdidas, pueden, bajo determinadas condiciones, compensar la totalidad o parte de los riesgos de tipo de cambio, de tipo de interés o del valor asociado a saldos y transaciones. Las coberturas se contabilizan tal y como se describe a continuación:

• Coberturas de valor razonable: en este caso, los cambios en el valor del instrumento de cobertura se reconocen en resultados compensando los cambios en el valor razonable de la partida cubierta.
• Coberturas de flujos de efectivo: en este tipo de coberturas, los cambios en el valor del instrumento de cobertura se registran transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de resultados cuando se materializa el elemento objeto de la cobertura.
• Coberturas de inversión neta de negocios en el extranjero: este tipo de operaciones de cobertura están destinadas a cubrir el riesgo de tipo de cambio y se tratan como coberturas de flujos de efectivo.

De acuerdo con la NIC 39 "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración", para que se considere de cobertura, un derivado financiero debe cumplir los siguientes requisitos:

• Identificación y documentación formal en el origen de la relación de cobertura, así como del objeto de la misma y la estrategia asumida por la entidad con respecto a la cobertura.
• Documentación con identificación del elemento cubierto, instrumento de cobertura y naturaleza del riesgo que se está cubriendo.
• Demostración prospectiva (analítica) de la eficacia de la cobertura.
• · Mediciones ex post que sean objetivas y verificables.

La calificación como instrumento de cobertura exige someter al derivado a un test de eficacia. Para dicha evaluación se adaptan los test a la tipología de cobertura y a la naturaleza de los instrumentos utilizados:

• En las coberturas de flujos de efectivo, en primer lugar se analiza la existencia de una coincidencia plena de los términos críticos del instrumento de cobertura y del activo o pasivo cubierto, importes, plazos, amortizaciones, índices de referencia, fechas de revisión, etc.

En el caso de las permutas de tipo de interés (IRS), en los que el Grupo FCC recibe un tipo variable equivalente al de la financiación cubierta y paga un tipo fijo, dado que el objetivo es reducir la variabilidad de los costes de la financiación de la eficacia se realiza estimando la varianza de dichos costes anualizados tanto en la financiación original como en la cartera que combina dicha financiación con el instrumento de cobertura. Se considerará plenamente eficaz la cobertura siempre que se consiga una reducción de al menos el 80% de la varianza original de flujos. Esto es, que se consiga reducir la variabilidad de los flujos en un 80% o más con el instrumento utilizado. En caso contrario, el derivado será clasificado como de no cobertura, reconociéndose sus variaciones de valor en pérdidas y ganancias.

Para las coberturas de flujos de efectivo en las que el instrumento derivado de cobertura no es un IRS, sino que es una opción "cap" o techo a los tipos de interés, sólo se estima la reducción de varianza de costes en el caso de que se "active" la cobertura, es decir, que los tipos de referencia se sitúen en el rango de variabilidad cubierto. La metodología aplicada, una vez activada la cobertura, es la misma que para la estimación de la eficacia de los IRS.

• Para el caso de las coberturas de valor razonable -mediante IRS-, el test de eficacia se basa en la comparación de las variaciones del valor razonable de la posición cubierta y del instrumento de cobertura. La evaluación de la eficacia de estas coberturas se realiza aislando los efectos en la valoración que tienen tanto el riesgo de crédito del pasivo como la variación de valor de la rama variable del IRS, que no afecta al objetivo final de la cobertura pero puede generar aparente ineficacia por los intereses devengados en cada fecha.

Aunque ciertos instrumentos de cobertura son reconocidos como de no cobertura, esto es sólo a efectos contables puesto que a efectos financieros y de gestión todas las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en su inicio, tienen una operación financiera de sustento y una finalidad exclusivamente de cobertura de la operación.

Esto se produce cuando la cobertura no supera el test de efectividad, el cual exige que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta, directamente atribuibles al riesgo cubierto, se compensen con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura en un porcentaje incluido en el rango 80%-120%. Cuando esto no ocurre los cambios de valor se imputan a la cuenta de resultados.

Las variaciones del valor razonable de los derivados financieros que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de resultados a medida que se producen.

La valoración de los derivados financieros se realiza por expertos en la materia, independientes al Grupo y a las entidades que le financian. Valoración calculada mediante métodos y técnicas definidas a partir de inputs observables en el mercado, tales como:

• Las permutas de tipo de interés se han valorado descontando todos los flujos previstos en el contrato de acuerdo con sus características, tales como, el importe del nocional y el calendario de cobros y pagos. Para tal valoración se utiliza la curva de tipos cupón cero determinada a partir de los depósitos y permutas que cotizan en cada momento a través de un proceso de "bootstrapping", mediante esta curva de tipos cupón cero se obtienen los factores de descuento utilizados en las valoraciones realizadas bajo un supuesto de Oportunidad de Arbitraje (AOA). En los casos en que los derivados contemplan límites superiores e inferiores ("cap" y "floor") o combinaciones de los mismos, en ocasiones ligados a cumplimientos especiales, los tipos de interés utilizados han sido los mismos que en las permutas, si bien para dar entrada al componente de aleatoriedad en el ejercicio de las opciones, se ha utilizado la metodología generalmente aceptada de Black & Scholes.
• En el caso de un derivado de cobertura de flujos de caja ligado a la inflación, la metodología es muy similar a la de las permutas de tipo de interés. La inflación prevista se estima a partir de las inflaciones cotizadas, de manera implícita en las permutas indexadas a la inflación europea ex-tabaco cotizados en mercado y se asimila a la española mediante un ajuste de convergencia.

Adicionalmente, se realiza un test de sensibilidad de los derivados y del endeudamiento financiero neto a fin de poder analizar el efecto que una posible variación de los tipos de interés pudieran producir en las cuentas del Grupo, bajo la hipótesis de un aumento y una disminución de los tipos al cierre del ejercicio en diferentes escenarios de variación de los mismos (Nota 31).

En la Nota 24 de la presente Memoria se detallan los derivados financieros que el Grupo tiene contratados, entre otros aspectos relacionados con los mismos.

"GRUPO CONSOLIDADO

q) Impuesto sobre beneficios

El gasto por el impuesto sobre beneficios se determina a partir del beneficio consolidado antes de impuestos, aumentado o disminuido por las diferencias permanentes entre la base imponible del citado impuesto y el resultado contable. A dicho resultado contable ajustado se le aplica el tipo impositivo que corresponde según la legislación que le resulta aplicable a cada sociedad y se minora en las bonificaciones y deducciones devengadas durante el ejercicio, añadiendo a su vez aquellas diferencias, posítivas o negativas, entre la estimación del impuesto realizada para el cierre de cuentas del ejercicio anterior y la posterior liquidación del impuesto en el momento del pago.

Las diferencias temporales entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, así como las diferencias entre el valor contable reconocido en el balance consolidado de activos y pasivos y su correspondiente valor a efectos fiscales, dan lugar a impuestos diferidos que se reconocen como activos o pasivos no corrientes, calculados a los tipos impositivos que se espera aplicar en los ejercicios en los que previsiblemente revertirán sin realizar en ningún caso la actualización financiera.

El Grupo activa los impuestos anticipados correspondientes a las diferencias temporales y bases imponibles negativas pendientes de compensar, salvo en los casos en que existen dudas razonables sobre su recuperación futura.

r) Compromisos por pensiones

Las sociedades del Grupo tienen determinados casos concretos relativos a planes de pensiones y obligaciones similares que se desarrollan en la Nota 26 de la presente Memoria.

s) Ingresos y gastos de explotación

En la actividad de Construcción, el Grupo reconoce los resultados de acuerdo con el criterio de grado de avance, determinado a través de la medición de las obras ejecutadas en el periodo y de los costes de las mismas que se registran contablemente en función de su devengo, reconociéndose los ingresos correspondientes al valor a precio de venta de las obras ejecutadas que se encuentran amparadas por un contrato principal firmado con la propiedad, en modificaciones al mismo aprobadas por ésta o para los cuales se tiene una certeza razonable sobre su recuperabilidad, ya que en este sector de actividad los ingresos y los costes de las obras pueden sufrir importantes modificaciones durante el periodo de ejecución, que son de difícil anticipación y cuantificación objetiva. Las pérdidas presupuestadas se reconocen como resultados del ejercicio.

Para el resto de actividades, los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, esto es, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

En relación a los acuerdos de concesión de servicios hay que indicar que el Grupo FCC reconoce como resultado de explotación los ingresos por intereses derivados de los derechos de cobro del modelo financiero, puesto que el valor de dicho activo financiero incluye tanto los servicios de construcción como los de mantenimiento y conservación que desde un punto de vista operativo son idénticos a los representados por el modelo intangible y, en consecuencia, se considera que al estar ambos modelos relacionados con la actividad de explotación de la empresa, se representa mejor la imagen fiel englobando los ingresos derivados del activo financiero como pertenecientes a la explotación (Nota 3.a).

n volva

GRUPO CONSOLIDADO

También se reconocen como resultado de explotación los producidos en las enajenaciones de participaciones en sociedades dependientes cuando suponga la pérdida de control sobre las mismas. Asimismo, tal como se indica en el apartado b) de esta misma nota, referida a las combinaciones de negocios realizadas por etapas, igualmente se reconoce como resultado de explotación la diferencia entre el valor razonable en la fecha de toma de control de la participación anterior y el valor en libros de la misma.

En relación con los derechos de emisión de CO2 hay que indicar que el Grupo recibe gratuitamente los derechos correspondientes a la actividad cementera de acuerdo con los planes nacionales de asignación y recoge los flujos tanto de ingresos como de gastos en el momento en que se venden los excedentes de derechos o se compran los que se necesiten.

t) Transacciones entre partes vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones entre partes vinculadas a valores de mercado.

En la Nota 32 de la presente Memoria se detallan las principales operaciones con accionistas significativos de la Sociedad Dominante, con administradores y altos directivos y entre sociedades o entidades del Grupo.

u) Estimaciones realizadas

En los estados financieros consolidados del Grupo correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 se han realizado estimaciones para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• La identificación y determinación del valor razonable de los activos y pasivos adquiridos en las combinaciones de negocios (Nota 5)
• Las pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 7, 8 y 9)
• La vida útil de los activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias (Notas 7, 8 y 9)
• La valoración de los fondos de comercio (Nota 7)
• La determinación del importe recuperable de las existencias (Nota 15).
• El importe de determinadas provisiones (Nota 20)
• Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y compromisos por retribuciones postempleo (Notas 20 y 26)
• El valor de mercado de los derivados (Nota 24)
• La recuperabilidad de la obra ejecutada pendiente de certificar en tramitación (Notas 3.s y 16)

El entorno económico general y determinados cambios legislativos han exigido llevar a cabo en el último trimestre del ejercicio una revisión de las estimaciones realizadas con anterioridad, de cuya cuantificación cabe destacar, por un lado, el impacto de las pérdidas incorporadas del grupo Alpine, por 371.340 miles de euros registradas en el resultado de explotación de los estados financieros adjuntos.

Por otro lado, en relación con los fondos de comercio y resto de activos sujetos a test de deterioro, cabe señalar que se han cuantificado deterioros de comercio en los grupos FCC Environment (UK), antes grupo WRG, Alpine y FCC Logistica por importe de 190.229, 80.000 y 58.957 miles de euros respectivamente.

Respecto a Energía, representado como "Activos no corrientes mantenidos para la venta" hay que indicar que el importe de deterioro registrado asciende a 262.510 miles de euros derivado principalmente de los cambios legislativos que afectan al sector.

GRUPO CONSOLIDADO

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales futuras.

4. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y PASIVOS VINCULADOS CON ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES INTERRUMPIDAS

En relación a la cementera Giant Cement Holding, Inc. hay que indicar que como consecuencia de la ruptura de las negociaciones con los potenciales compradores y la exigencia establecida en el contrato de reestructuración de préstamos de la misma que ha supuesto abandonar el plan de venta previsto, el Grupo FCC en el segundo semestre del ejercicio, de acuerdo con la normativa ha dejado de clasificarla como actividad interrumpida y se ha considerado de nuevo como actividad continuada.

Al cierre del ejercicio, el Grupo FCC continúa con el plan de venta del Área de Energía abierto a nuevos potenciales inversores para materializar los objetivos previstos.

Por otra parte, al cierre del ejercicio 2012, el Grupo FCC también ha considerado reclasificar como Activos y Pasivos mantenidos para la venta el patrimonio del grupo Cementos Lemona y de la sociedad Southern Cement Ltd. que han sido objeto de un intercambio accionarial por el 26,34% de Corporación Uniland, S.A. (ver nota 34 Hechos posteriores al cierre).

Tal como establece la norma contable internacional NIIF 5 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas" se ha procedido en el caso de la cuenta de pérdidas y ganancias y estado de flujos de efectivo a la correspondiente homogeneización del ejercicio anterior, homogeneización que no aplica al balance del ejercicio 2011. En consecuencia, debido a lo indicado en el primer párrafo anterior relativo a Giant Cement Holding, Inc. se ha procedido a homogeneizar el epígrafe "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011, así como, el estado de flujos de efectivo del mismo ejercicio.

En los apartados siguientes se detallan las diferentes naturalezas de los resultados, flujos de efectivo y del balance correspondientes a las actividades mantenidas para la venta e interrumpidas.

Cuenta de Pérdidas y Ganancias

El desglose por naturalezas del resultado después de impuestos de las operaciones interrumpidas que se muestran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta que corresponde al sector de Energía, es el siguiente:

	2012	2011
Importe neto de la cifra de negocios	87.390	73.900
Gastos de explotación	(21.364)	(21.784)
Resultado de explotación	(267.691)	29.173
Resultado antes de impuestos	(308.741)	(16.870)
Impuesto sobre beneficios	91.776	2.874
Resultado procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(216.964)	(13.996)
Resultado atribuible a intereses minoritarios de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(1.008)	(121)

Como se ha indicado en la nota 3.u) el resultado del ejercicio 2012 que se expone en el cuadro anterior, incluye 262.510 miles de euros por deterioro de activos.

Estado de flujos de efectivo

GRUPO

El estado de flujos de efectivo que corresponde a las operaciones interrumpidas por el sector de Energía, es el siguiente:

	2012	2011
Resultado antes de impuestos de operaciones interrumpidas	(308.741)	(16.870)
Ajustes del resultado	374.732	69.001
Cambios en el capital corriente	(1.600)	(23.112)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	7.446	1.034
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	71.837	30.053
Pagos por inversiones	(214.975)	(161.238)
Cobros por desinversiones	897	8.621
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión	22	2.856
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(214.056)	(149.761)
Cobro y (pagos) por instrumentos de patrimonio	100.042	3.730
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero	93.381	146.444
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación	(69.467)	(7.741)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	123.956	142.433
	(18.263)	22.725

Balance. Epígrafes Activos y Pasivos no corrientes mantenidos para la venta

Se detallan a continuación los diferentes activos y pasivos reclasificados como mantenidos para la venta en los respectivos epígrafes del balance adjunto.

2012 2011 Pasivo Activo Pasivo Active Giant Cement Holding (1) 684.520 464.751 Cementos Lemona (2) 337.246 105.203 Área de Energía (3) 931.902 1.138.944 865.152 1.162.451 1.476.190 970.355 1.846.971 1.396.653

(1) Giant Cement Holding mantenido para la venta hasta 30.06.2012.

(2) Cementos Lemona mantenido para la venta a partir de 31.12.2012.

(3) Área de Energía mantenida para la venta desde 1.07.2011

GRUPO

	2012	2011
Inmovilizado material	966.258	1.127.041
Activos intangibles	300 225	445.691
Activos financieros	8 - રેઝરે	8.224
Activos por impuesto diferido	68.814	103.695
Otros activos no corrientes		3.638
Activos corrientes	131.998	158.682
ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA	1.476.190	1.846.971
Pasivos financieros no corrientes	796.474	970.734
Resto pasivos no corrientes	67.050	206.091
Pasivos financieros corrientes	82 - 23	177.931
Resto pasivos corrientes	24.278	41.897
PASIVOS VIÑCULADOS CON ACTIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA	970-355	1.396.653

5. VARIACIONES DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

Tanto en el ejercicio 2012 como en el ejercicio 2011 no han habido adquisiciones a destacar y en consecuencia no se han producido variaciones significativas en el perímetro de consolidación del Grupo FCC por este concepto.

No obstante, hay que destacar las salidas del perímetro de consolidación habidas en el ejercicio 2012 por la venta del grupo Flightcare que comprende tres sociedades relacionadas con la asistencia a pasajeros y aeronaves (handling) que operaban en aeropuertos situados en España, Bélgica e Italia, por importe de 99.572 miles de euros y del ejercicio 2011 la venta de la sociedad de gestión de estacionamiento regulado "Estacionamientos y Servicios, S.A.", por importe de 84.685 miles de euros (Nota 28.d).

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DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS 6.

El Grupo FCC ha pagado dividendos a lo largo del ejercicio 2012 por un importe de 152.533 miles de euros (173.191 miles de euros en el ejercicio 2011), tal como se muestra en el estado de flujos de efectivo adjunto, de acuerdo con el siguiente desglose:

	2012	2011
Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	148.427	164.115
Accionistas minoritarios del grupo Cementos Portland Valderrivas		5.251
Otros accionistas minoritarios del resto de sociedades	4.106	3.825
	152.533	173.191

La Junta General de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., celebrada el día 31 de mayo de 2012, aprobó el reparto de los resultados del ejercicio 2011 mediante la distribución de un dividendo bruto total de 1,30 euros por acción. Dicha retribución a los accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. se materializó mediante un dividendo a cuenta que se pagó en enero de 2012 equivalente al 65% bruto sobre el nominal de las acciones, a razón de 0,65 euros por acción (0,715 euros por acción en 2011) y un dividendo complementario pagado en julio de 2012 equivalente al 65% bruto sobre el nominal de las acciones, a razón de 0,65 euros por acción (0,715 por acción en el ejercicio 2011).

INMOVILIZADO INTANGIBLE 7.

La composición neta del inmovilizado intangible a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Deterioros	Valor Neto
2012
Concesiones (Nota 11)	1.603.574	(450.792)	(8.550)	1.144.232
Fondo de comercio	2.581.391		(610.157)	1.971.234
Otros activos intangibles	1.282.170	(571.773)	(4.150)	706.247
	5.467.135	(1.022.565)	(622.857)	3.821.713
2011
Concesiones (Nota 11)	1.447.171	(420.044)	(4.393)	1.022.734
Fondo de comercio	2.659.928		(307.616)	2.352.312
Otros activos intangibles	1.497.625	(552.069)	(3.573)	941.983
	5.604.724	(972.113)	(315.582)	4.317.029

a) Concesiones

En este epígrafe se recogen los activos intangibles correspondientes a los acuerdos de concesión de servicios (Nota 11).

Los movimientos de este epígrafe del balance consolidado durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

	Concesiones	Amortización Acumulada	Deterioros
Saldo a 31.12.10	1.465.354	(421.124)	(3.362)
Entradas o dotaciones	114.067	(51.924)	(1.031)
Salidas, bajas o reducciones Variación del perímetro, diferencias	(21.857)	6.534
de conversión y otros movimientos	(37.020)	4.524
Traspasos	(73.373)	41.946
Saldo a 31.12.11	1.447.171	(420.044)	(4.393)
Entradas o dotaciones	144.187	(56.515)	(4.157)
Salidas, bajas o reducciones Variación del perímetro, diferencias	(36.662)	21.220
de conversión y otros movimientos	20.374	4.981
Traspasos	28.504	(434)
Saldo a 31.12.12	1.603.574	(450.792)	(8.550)

Las "entradas" más significativas del ejercicio 2012 corresponden a las sociedades: Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. 37.706 miles de euros (22.086 miles de euros en el ejercicio 2011), Concesionaria Túnel Coatzacoalcos, S.A. 59.971 miles de euros (35.865 miles de euros en el ejercicio 2011) y Autovía Conquense, S.A. 23.634 miles de euros (23.827 miles de euros en el ejercicio 2011).

Las salidas del ejercicio 2012 corresponden principalmente a la sociedad Cartagua Aguas de Cartaxo, S.A. 12.260 miles de euros, mientras que las del ejercicio 2011 correspondieron a las sociedades Estacionamientos y Servicios, S.A. 14.061 miles de euros y Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. 6.424 miles de euros.

En la partida de "Variaciones del perímetro, diferencias de conversión y otros" del ejercicio 2012 destaca el efecto de la apreciación del peso mexicano frente al euro que supone un aumento de 5.563 miles de euros en el Túnel de Coatzacoalcos. Del ejercicio 2011 destacó la reducción de 46.768 miles de euros de la sociedad Estacionamientos y Servicios, S.A. por la salida de ésta del perímetro de consolidación (Nota 5) y el efecto de la depreciación del peso mexicano frente al euro que supuso una disminución de 8.485 miles de euros en el Túnel de Coatzacoalcos.

El importe de los intereses capitalizados durante el ejercicio 2012 asciende a 2.659 miles de euros (2.248 miles de euros en el ejercicio 2011) y el total de intereses capitalizados asciende a 18.708 miles de euros (15.962 miles de euros en el ejercicio 2011).

CLASE 8.ª ដែរ ប្រជាជនជាតិ

GRUPO CONSOLIDADO

b) Fondo de comercio

El desglose del fondo de comercio a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 del balance consolidado adjunto es el siguiente:

	2012	2011
Grupo Corporación Uniland	283.082	586.831
Grupo FCC Environment (UK)	566.495	737.759
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	226.269	226.269
Grupo Alpine Bau	188.705	270.655
Grupo .A.S.A.	136.890	137,947
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	82.763	80.410
FCC Environmental LLC.	50.447	51.446
FCC Ambito, S.A.	40.735	47.000
Giant Cement Holding, Inc. (Notas 2 y 4)	27.012
FCC Servicios Industriales y Energéticos, S.A.	21.499	21.499
Grupo Marepa	12.220	20.247
Grupo FCC Construcción de Centroamérica	8.460	8.460
Tratamientos y Recuperaciones Industriales, S.A.	7.434	9.860
International Petroleum Corp.of Delaware	5.499	5.608
Canteras de Aláiz, S.A.	4.332	4.332
Cementos Alfa, S.A	3.712	3.712
Grupo Cementos Lemona (Nota 4)		56.230
Grupo FCC Logistica		58.956
Grupo Flightcare		12.839
Resto	5.680	12.252
	1.971.234	2.352.312

En relación con las estimaciones realizadas y el análisis de sensibilidad en los test de deterioro de los fondos de comercio, a continuación se comentan los principales.

• En el grupo FCC Environment (UK), antes grupo WRG, se ha registrado un deterioro por importe de 190.229 miles de euros, debido a la estimación de una disminución de los flujos de caja futuros de determinadas actividades, por cambios en su calendario y en su cuantía. Las principales hipótesis utilizadas contemplan crecimientos de la cifra de ingresos en el entorno del 5-8% para el periodo 2014 a 2018, disminuyendo en los ejercicios futuros hasta alcanzar el entorno del 2%; por su parte, el margen bruto de explotación oscila entre el 22,5% y 25% en todos los periodos considerados. La tasa de descuento utilizada ha sido del 5,64% y se ha considerado un horizonte temporal para las estimaciones de 10 años dadas las características estructurales de su negocio y la larga vida útil de sus activos. Por su parte se ha considerado una tasa de crecimiento de 0 en el cálculo de la renta perpetua.

GRUPO CONSOLIDADO

• En el caso del Grupo Alpine Bau se ha contabilizado un deterioro por importe de 80.000 miles de euros. Cabe destacar que las principales hipótesis utilizadas prevén una importante disminución de la cifra de ingresos para el ejercicio 2014 del orden del 11,5% y crecimientos moderados para el resto de ejercicios considerados que oscilan entre el 0,9% de 2015 y el 2,1% de 2017 que tiene su origen en el proceso de reestructuración que está previsto llevar a cabo, que incluirá una mejor selección de la cartera de pedidos a ejecutar, junto con la salida ordenada de algunos mercados geográficos, debido a su escasa rentabilidad. La tasa de descuento utilizada ha ascendido en este caso al 7,06%. Por su parte la tasa de crecimiento utilizada para el cálculo del valor de la renta perpetua ha sido 0.
• Grupo Corporación Uniland. Las hipótesis de producción y ventas parten de un volumen de consumo de cemento en España en 2012, estimado por Oficemen en la fecha de realización del test, de alrededor de 13 millones de toneladas. Para las proyecciones utilizadas en el test de deterioro se ha partido de un volumen de ventas y producción estimado por fuentes independientes en la fecha de realización del test, similares al consumo real indicado por Oficemen para el ejercicio. Dichas estimaciones prevén que el mercado siga contrayéndose en el corto plazo, para iniciar una recuperación en el medio y largo plazo de acuerdo con las estimaciones formuladas por analistas (World Cement). Atendiendo a las características del negocio y a su ciclo se ha considerado un horizonte temporal de 10 años descontando los flujos de caja estimados a un tipo de descuento que ha ascendido al 8,23%. La tasa de crecimiento utilizada para el cálculo de la renta perpetua ha sido cero. Las proyecciones actuales soportarían un aumento del tipo de descuento de algo más de 80 puntos básicos y una disminución de aproximadamente un 11% respecto a los flujos de caja estimados sin incurrir en deterioro.
• Cementos Portland Valderrivas, S.A. En relación al fondo de comercio de dicho grupo, por importe de 226.269 miles de euros, hay que señalar que se compone de dos fondos de comercio identificables de forma separada: Un fondo de comercio registrado en los libros individuales de Cementos Portland Valderrivas, S.A. por un importe de 113.505 correspondiente a la unidad generadora de caja (UGE) constituida por la fábrica de Guadaira y el fondo de comercio generado por las sucesivas compras de participación adicional por parte de FCC, S.A. (sociedad matriz del Grupo) de participaciones sobre Cementos Portland (matriz a su vez de la actividad cementera) por importe de 112.764 miles de euros, efectuadas con anterioridad a la entrada en vigor de la versión actual de la NIIF 3, en el que la UGE a tener en cuenta es, por tanto, la totalidad de la actividad del grupo Cementos Portland Valderrivas, criterio aplicado de forma continuada desde la entrada en vigor de la NIIF 3 (ejercicio 2005).

Para estimar los flujos de caja correspondientes a la UGE de Alcalá de Guadaira, se han utilizado hipótesis consistentes con las utilizadas en el caso de Uniland, adaptadas a su situación particular. Más concretamente, el crecimiento futuro de los ingresos contempla un volumen de consumo de cemento futuro basado en informes externos de terceros junto con las mejores estimaciones de la dirección comercial del Grupo, mientras que los precios futuros se han estimado en base al conocimiento del mercado de la zona geográfica en la que opera. Atendiendo al ciclo y características del negocio se han considerado 10 años en las proyecciones y un tipo de descuento del 8,23%. Asimismo, la tasa de crecimiento utilizada para el cálculo de la renta perpetua ha sido de cero. Las proyecciones actuales soportarían un aumento del tipo de descuento de más de 150 puntos básicos y una disminución del valor actual de los flujos de caja de más del 15%.

En relación al fondo de comercio relacionado con la UGE constituida por la totalidad de la actividad cementera, hay que señalar que la suma del valor actual de los flujos de caja de las UGEs sobre las que se realizan tests de deterioro por tener fondos de comercio asignados descontados a un tipo del 8,23%, tales como Uniland, Fábrica de Alcalá de Guadaira, Giant, etc. y teniendo en cuenta que en el caso del resto de unidades el valor recuperable es al menos igual a su valor en libros, el valor recuperable agregado supera el valor en libros del total de la actividad, por lo que no existe deterioro. De estimar los flujos de caja correspondientes a la totalidad de la actividad cementera, el exceso de valor recuperable sobre el valor en libros sería aún mayor.

Los movimientos del fondo de comercio en el balance consolidado adjunto durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

Saldo a 31.12.10		2.613.750
Variaciones del perímetro, diferencias de conversión y otros:
Grupo FCC Environment (UK) Resto	21.815 2.846	24.661
Reclasificaciones a activos mantenidos para la venta:
Giant Cement Holding Inc (Nota 4)	(26.682)	(26.682)
Pérdidas por deterioro del activo Grupo Corporación Uniland Grupo Cementos Lemona Resto	(239.026) (14.499) (5.892)	(259.417)
Saldo a 31.12.11		2.352.312
Variaciones del perímetro, diferencias de conversión y otros:
Grupo FCC Environment (UK) Resto	18.965 (14.765)	4.200
Reclasificaciones a o de activos mantenidos para la venta: (Nota 4)
Giant Cement Holding Inc Grupos Cementos Lemona Southern Cement Ltd.	26.682 (56.230) (3.749)	(33.297)
Pérdidas por deterioro del activo (Nota 28.d) Grupo FCC Environment (UK) Alpine Holding GmbH FCC Logistica, S.A. Resto	(190.229) (80.000) (58.957) (22.795)	(351.981)
Saldo a 31.12.12		1.971.234

0K7634036

En la partida de "Variaciones del perímetro, diferencias de conversión y otros" destaca durante el ejercicio 2012 el efecto de la apreciación de la libra esterlina frente al euro que supone un incremento de 18.965 miles de euros (21.815 miles de euros en 2011) del fondo de comercio asociado al grupo inglés FCC Environment (UK), antes grupo WRG, y la baja por la venta de las sociedades de Flightcare, S.L. por valor de 12.840 miles de euros.

c) Otros activos intangibles

Los movimientos de este epígrafe del balance consolidado durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

	Otros activos intangibles	Amortización Acumulada	Deterioros
Saldo a 31.12.10	1.958.450	(547.550)	(1.837)
Entradas o dotaciones	52.272	(97.451)	(1.736)
Salidas, bajas o reducciones Reclasificaciones a activos	(13.114)	11.353
mantenidos para la venta (Nota 4) Variación del perímetro, diferencias	(507.260)	78-251
de conversión y otros movimientos	12.750	228
Traspasos	(5.473)	2.800
Saldo a 31.12.11	1.497.625	(552.069)	(3.573)
Entradas o dotaciones	34.976	(87.905)	(480)
Salidas, bajas o reducciones	(41.053)	15.507
Reclasificaciones a o de activos mantenidos para la venta (Nota 4)	(112.414)	(3.188)
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos	(95.760)	55.379	1.799
Traspasos	(1.204)	રે રેજિ	(1.896)
Saldo a 31.12.12	1.282.170	(571.773)	(4.150)

Este epígrafe incluye los derechos de explotación de los contratos de mobiliario urbano, entre los que destaca principalmente el contrato de Nueva York cuyo importe neto asciende en el ejercicio 2012 a 398.080 miles de euros (435.344 miles de euros en el ejercicio 2011) (Nota 3.c).

En la partida de "Reclasificaciones a o de activos mantenidos para la venta" de ambos ejercicios se recogen los traspasos de los grupos Giant Cement Holding, Cementos Lemona y Energía (Nota 4).

8. INMOVILIZADO MATERIAL

La composición neta del inmovilizado material a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Deterioro	Valor neto
2012
Terrenos y construcciones	1.817.284	(487.010)	(91.074)	1.239.200
Terrenos y bienes naturales	801-292	(95.209)	(80.400)	625.683
Construcciones de uso propio	1.015.992	(391.801)	(10.674)	613.517
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	8.628.807	(5.221.606)	(25.727)	3.381.474
Instalaciones técnicas	5.178.640	(2.838.991)	(10.710)	2.328.939
Maquinaria y elementos de transporte	2.544.678	(1.789.083)	(12.464)	743.131
Inmovilizado en curso	83.944			83 944
Resto inmovilizado material	821.545	(593.532)	(2.553)	225.460
	10.446.091	(5.708.616)	(116.801)	4.620.674
2011
Terrenos y construcciones	2.149.757	(634.281)	(35.230)	1.480.246
Terrenos y bienes naturales	778.874	(98.217)	(27.751)	652.906
Construcciones de uso propio	1.370.883	(536.064)	(7.479)	827,340
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	8.026.387	(4.879.365)	(25.355)	3.121.667
Instalaciones técnicas	4.420.300	(2.502.941)	(16.496)	1.900.863
Maquinaria y elementos de transporte	2.668.562	(1.801.647)	(6.992)	859.923
Inmovilizado en curso	116.056			116.056
Resto inmovilizado material	821.469	(574.777)	(1.867)	244.825
	10.176.144	(5.513.646)	(60.585)	4.601.913

GRUPO CONSOLIDADO

Los movimientos de las diversas partidas del inmovilizado habidas en los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

	Terrenos y naturales bienes	Construcciones de uso propio	CONSTRUCCIONES TERRENOS '	Instalaciones Técnicas	Maquinaria y elementos de transporte	Inmovilizado en curso	inmovilizado material Resto	INSTALACIONES INMOVILIZADO TÉCNICAS Y MATERIAL OTRO	AMORTIZACION ACUMULADA	DETERIOROS
Salidas, bajas o reducciones Reclasificaciones a activos Entradas o dotaciones Saldo a 31.12.10	(675) 909.499 2.792	(25.725) 1.413.185 22.447	(26.400) 25.239 2.322.684	(10.554) 5.225.124 31.521	(164.620) 2.727.517 107.371	(2.004) 102.992 175.031	(115.643) 902.352 55.755	(292.821) 9.030.024 297.639	(5.472.819) (495.469) 240.934	(47.756) (46.152) 145
mantenidos para la venta Variación del perímetro. Nota 4)	(144.063)	(66.122)	(210.185)	(958.042)	(26.441)	(54.681)	(33.574)	(1.072.738)	262.678	29.934
diferencias de conversión y otros movimientos l raspasos	(229) 11.550	(11.343 .370.883 38.441	(11.572) 2.149.757 49.991	61.332 70.919 4.420.300	(36.230) 60.965	(104.008) (1.274) 116.056	(11.719 24.298	21.696 42.587	(60.810) 11.840	2.186 1.058
Salidas, bajas o reducciones Reclasificaciones a o de Entradas o dotaciones Saldo a 31.12.11	(664) 778.874 925	(17.045) 29.836	(17.709) 30.761	(22.504) 17.615	(80.166) 2.668.562 94.375	(4.445) 75.869	(41.766) 821.469 40.353	(148.881) 8.026.387 228.212	(5.513.646) (492.117 11.252	(60.585) (32.168) 6.772
activos mantenidos para la Variación del perimetro, venta (Nota 4)	15.243	3.509	18.752	266.440	(43.322)	1.105	7.317	231.540	100.579	(24.828)
diferencias de conversión y otros movimientos Traspasos	(396) 7.310	(377.123) 5.932	(369.813) 5.536	44.528 452-261	(115.646) 20.875	(107.217) 2.576	(8.872 3.044	(77.414) 368.963	9.449 75.867	(7.567) 1.575
Saldo a 31.12.12	801-292	1.015.992	1.817.284	5.178.640	2.544.678	83.944	821.545	8.628.807	(5.708.616)	(116.801)

29

Como "Entradas" significativas del ejercicio 2012 cabe destacar las inversiones realizadas para el desarrollo de los contratos de la actividad de Servicios, principalmente en el grupo FCC Environment (UK), antes grupo WRG, por importe de 46.991 miles de euros (35.806 miles de euros en el ejercicio 2011) Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. por importe de 27.254 miles de euros (55.860 miles de euros en el ejercicio 2011) y los realizados en la actividad de Construcción, principalmente por el grupo Alpine Bau por importe de 58.879 miles de euros (58.426 miles de euros en el ejercicio 2011).

En relación a los deterioros del ejercicio, hay que destacar los realizados en la actividad cementera por 30.216 miles de euros en los inmovilizados afectos principalmente a plantas productivas cerradas o deficitarias relacionadas con la explotación de áridos, morteros y hormigones.

Las "Salidas, bajas o reducciones" incluyen las enajenaciones y bajas de inventario correspondientes a activos que, en general, están amortizados prácticamente en su totalidad por haberse agotado su vida útil. En el ejercicio 2011 cabe destacar la baja de los edificios de Federico Salmón, 13, en Madrid, y Balmes, 36, en Barcelona, por un importe global neto de amortizaciones de 11.059 miles de euros. Paralelamente, con la venta de dichos edificios donde se ubican las oficinas de los Servicios Centrales del Grupo, se firmó un contrato de arrendamiento operativo (Nota 10).

En el ejercicio 2012 dentro del apartado de "Reclasificaciones a o de Activos mantenidos para la venta" se recoge el traspaso de los inmovilizados relacionados con los grupos Giant Cement Holding y Cementos Lemona, mientras que en el ejercicio 2011 se traspasaron a "Activos no corrientes mantenidos para la venta" los inmovilizados pertenecientes al grupo Giant Cement Holding, y del área de Energía (Nota 4).

En la partida "Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos", destaca, en el ejercicio 2012 la baja por la venta de las sociedades del grupo Flightcare por valor de 41.577 miles de euros.

El importe de los intereses capítalizados durante el ejercicio 2012 asciende a 15 miles de euros (834 miles de euros en el ejercicio 2011) y el total de intereses capitalizados asciende a 59.172 miles de euros (59.683 miles de euros en el ejercicio 2011).

Las sociedades del Grupo contratan las pólizas de seguro que estiman necesarias para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. Al cierre del ejercicio la Sociedad Dominante estima que no existe déficit de coberturas alguno relacionado con dichos riesgos.

El importe del inmovilizado material totalmente amortizado que, no obstante, es utilizado en la actividad productiva por encontrarse en buen estado de uso, asciende a 2.556.018 miles de euros a 31 de diciembre de 2012 (2.430.240 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

En relación a los activos materiales netos de amortizaciones del balance consolidado adjunto situados fuera del territorio español hay que indicar según lo expuesto en la Nota 29 que ascienden a 31 de diciembre de 2012 a 3.095.335 miles de euros (2.718.464 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Activos con restricciones de titularidad

Del total de los activos materiales del balance consolidado a 31 de diciembre de 2012, 1.051.070 miles de euros (1.183.753 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) se encuentran sujetos a restricciones de titularidad según el siguiente detalle:

		Amortización
	Coste	acumulada	Valor neto
2012
Edificios, plantas y equipos	1.747.304	(902.456)	844.848
Otro inmovilizado material	857.794	(651.572)	206.222
	2.605.098	(1.554.028)	1.051.070
2011
Edificios, plantas y equipos	2.383.170	(1.326.011)	1.057.159
Otro inmovilizado material	231.533	(104.939)	126.594
	2-614-703	(1.430.950)	1.183.753

Las restricciones de titularidad de dichos activos tienen su origen en los contratos de arrendamiento financiero que se explican en la Nota 10 de esta Memoria, así como por aquellos activos afectos a la explotación de determinados contratos de concesión.

Compromisos de adquisición

En el desarrollo de sus actividades, las sociedades del Grupo han formalizado compromisos de adquisición en inmovilizado material que a 31 de diciembre de 2012 ascienden a 3.856 miles de euros (4.219 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) según el detalle siguiente:

	2012	2011
Construcciones de uso propio	137	170
Instalaciones técnicas	150	963
Maquinaria y elementos de transporte	2.580	2.929
Resto inmovilizado material	989	157
	3.856	4.219

INVERSIONES INMOBILIARIAS 9.

El epígrafe de inversiones inmobiliarias del balance consolidado adjunto recoge los valores netos de los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen para explotarlos en régimen de alquiler y en su caso, obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

La composición del epígrafe de inversiones inmobiliarias a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Valor neto
2012
Inversiones inmobiliarias	74.085	(3.417)	70.668
	74.085	(3.417)	70.668
2011
Inversiones inmobiliarias	38.123	(3.665)	34.458
	38.123	(3.665)	34.458

El detalle de los movimientos habidos en los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Torre Picasso	Resto	Total
Saldo 31.12.10	235.443	23.590	259.033
Entradas Salidas Dotación amortización y deterioros Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos Traspasos	1.193 (233.306) (4.044) 936 (222)	11.343 (391) (805) 711 10	12.536 (233.697) (4.849) 1.647 (212)
Saldo 31.12.11		34.458	34.458
Entradas Salidas Dotación amortización y deterioros		37.149 (3.727) (2.400)	37.149 (3.727) (2.400)
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos		(104)	(104)
Traspasos		5.292	5.292
Saldo 31.12.12		70.668	70.668

De las "entradas" del ejercicio 2012 hay que destacar, 36.357 miles de euros que aporta FCC Construcción, S.A. al pasar a explotar en régimen de alquiler determinadas viviendas sitas en Tres Cantos (Madrid). Dichos alquileres se han contratado con opción a compra por un período de siete años.

Al cierre de los ejercicios 2012 y 2011, el Grupo no tenía compromisos firmes de adquisición o construcción de inversiones inmobiliarias.

10. ARRENDAMIENTOS

a) Arrendamiento financiero

Las características de los contratos de arrendamiento financiero en vigor al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 y sus flujos de tesorería son los siguientes:

GRUPO_

	BIENES MOFBLES	BIENES INMUEBLES	TOTAL
2012
Importe neto en libros	06.534	18.707	115,241
Amortización acumulada	65.578	5.151	70.729
Coste de los bienes	162.112	23.858	185.970
Gastos financieros	15.079	8.906	23.985
Coste de los bienes capitalizados	177.191	32.764	200 055
Cuotas satisfechas en ejercicios anteriores	(84.634)	(12.660)	(97.294)
Cuotas satisfechas en el ejercicio	(35.271)	(660)	(35.931)
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	57.286	19.444	76.730
Gastos financieros pendientes de devengo	(2.441)	(3.408)	(5.849)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra (Nota 21 c. y d.)	54.845	16.036	70.881
Duración de los contratos (años)	2 a 5	10
Valor de las opciones de compra	2.487	10.754	13.241

	BIENES MULBLES	BITCNIES INMUEBLES	TOTAL
2011
Importe neto en libros	153.635	18.835	172-470
Amortización acumulada	79.095	4.337	83.432
Coste de los bienes	232.730	23.172	255.902
Gastos financieros	18.922	9.024	27,949
Coste de los bienes capitalizados	251.655	32.196	283.851
Cuotas satisfechas en ejercicios anteriores	(109.276)	(11.274)	(120.550)
Cuotas satisfechas en el ejercicio	(59.484)	(289)	(59.773)
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	82.895	20.633	103.528
Gastos financieros pendientes de devengo	(3.495)	(4.034)	(7.529)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra (Nota 21 c. y d.)	79.400	16.599	તેને જેવે તે જેવી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શા
Duración de los contratos (años)	2 a 5	10
Valor de las opciones de compra	4.382	10.760	15.142

El detalle por vencimientos del importe total de los pagos por arrendamiento y de su valor actual a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 es el siguiente:

leago cou

	Hasta un año	Entre uno y cinco años	Más de cinco Años	Total
2012
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	28.633	36.088	12.009	76.730
Gastos financieros pendientes de devengo	(2.183)	(2.751)	(915)	(5.849)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	26.450	33.337	11.094	70.881
2011
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	48.870	43.796	10.862	103.528
Gastos financieros pendientes de devengo	(3.554)	(3.185)	(790)	(7.529)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	45.316	40-611	10.072	95.999

Los contratos de arrendamiento financiero suscritos por las sociedades del Grupo no incluyen cuotas cuyo importe deba determinarse en función de hechos o indices económicos futuros, por lo que durante el ejercicio no se ha producido ningún gasto en concepto de pagos por cuotas contingentes.

b) Arrendamiento operativo

En su posición de arrendatario, las cuotas de arrendamiento operativo reconocidas por el Grupo como gasto a 31 de diciembre de 2012 ascienden a 379.514 miles de euros (355.818 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). Dichas cuotas corresponden principalmente a arrendamientos de maquinaria en la actividad de construcción, instalaciones técnicas y a arrendamientos de construcciones para uso propio en todas las actividades que el Grupo desarrolla.

Entre los contratos de arrendamiento operativo hay que destacar, por un lado el que se firmó entre el Grupo FCC y Hewlett Packard Servicios España, S.L. el 19 de noviembre de 2010, por un periodo de siete años, mediante el cual se externalizaron los Servicios de Explotación de las Infraestructuras de Tecnologías de la Información, con objeto de mejorar la eficiencia y ser más flexible y más competitivos a escala internacional. Por otro lado, el contrato firmado en el ejercicio 2011 entre Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y los propietarios de los edificios donde se ubican las oficinas de los Servicios Centrales del Grupo FCC en Federico Salmón 13, Madrid y Balmes 36, Barcelona, por un periodo mínimo de alquiler comprometido de 30 años, ampliable a opción del Grupo en dos periodos de 5 años cada uno con una renta anual actualizable anualmente según IPC. La sociedad propietaria, a su vez, ha concedido una opción de compra a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., únicamente ejercitable al final del periodo de alquiler por el valor razonable o el importe de la venta actualizado por el IPC si éste fuera superior.

Adicionalmente, hay que señalar el nuevo contrato de arrendamiento del edificio de oficinas ubicado en Las Tablas (Madrid) con vigencia desde el 23 de noviembre de 2012 y por 18 años ampliable a opción del grupo FCC en dos periodos de cinco años cada uno, con una renta anual actualizable anualmente según IPC.

Al cierre del ejercicio, existen compromisos de pagos futuros no cancelables en concepto de arrendamiento operativo de edificios y construcciones y servicios de explotación de infraestructuras de la información, por un importe de 952.840 miles de euros (931.748 miles de euros en el ejercicio 2011). El detalle por vencimientos de los pagos mínimos futuros no cancelables a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

GRUPO CONSOLIDADO

	2012	2011
Hasta un año	164.018	169.562
Entre uno y cinco años	488.895	509.470
Más de cinco años	299.927	252-716
	952.840	931.748

En su posición de arrendador figura el grupo FCC Construcción, que reconoce como ingresos la explotación de sus inversiones inmobiliarias, ingresos de importe poco significativo (Nota 9).

11. ACUERDOS DE CONCESIÓN DE SERVICIOS

Esta nota presenta una visión de conjunto de las inversiones que el Grupo mantiene en negocios concesionales que se encuentran reconocidos en diversos epígrafes del activo del balance consolidado adjunto.

En el cuadro siguiente se expone el total de dichos activos que las sociedades del Grupo tienen en acuerdos de concesión de servicios y que están comprendidas en los epígrafes de activos intangibles, activos financieros no corrientes y corrientes e inversiones en empresas que se contabilizan por el método de la participación, del balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2012 y 2011.

	Inmovilizado intangible	Activos financieros	Sociedades controladas conjuntamente	Sociedades asociadas	Total inversión
2012
Servicios de agua	1.185.524	26.620	104.095	20.455	1.336.694
Autopistas y túneles	279.277		368.386	57.280	704.943
Otros	138.773	73.901	1 661	72.029	286.364
TOTAL	1.603.574	100.521	474.142	149.764	2.328.001
Amortización	(450.792)				(450.792)
Deterioros	(8.550)				(8.550)
	1.144.232	100.521	474.142	149.764	1.868.659
2011
Servicios de agua	1.127.147	30.188	81.510	34.420	1.273.265
Autopistas y túneles	190.357		424.616	59.912	674.885
Otros	129.667	72.651	1.922	86.936	291.176
TOTAL	1.447.171	102.839	508.048	181.268	2.239.326
Amortización	(420.044)				(420.044)
Deterioros	(4.393)				(4.393)
	1.022.734	102-839	508.048	181.268	1.814.889

Las concesiones pertenecientes a la actividad de servicios del agua tienen como actividad principal el ciclo integral del agua desde la captación, transporte, tratamiento y distribución hasta los centros urbanos mediante la utilización de las redes de distribución e instalaciones complejas de tratamiento del agua para su potabilización, hasta la captación de aguas residuales. Comprende tanto la construcción como el mantenimiento de redes de agua y alcantarillado, desaladoras, potabilizadoras y depuradoras. Generalmente, la facturación se realiza en función del uso del servicio por parte de los abonados, si bien en casos excepcionales, principalmente en el caso de desaladoras, se garantiza un cobro por parte del concedente de un determinado nivel de facturación; por lo que, en la mayoría de los casos, los flujos de caja dependen del consumo de agua que, en general, se muestra constante a lo largo del tiempo, debido por una parte a su reducción por la implementación de políticas de ahorro de agua y por otra a su aumento por el incremento de la población. No obstante, los contratos suelen incorporar cláusulas de revisión periódicas de la tarifa para asegurar la recuperabilidad de la inversión realizada por el concesionario, en las que se fijan las tarifas futuras en función del consumo de los periodos anteriores. Para la realización de sus actividades, las concesionarias construyen o reciben el derecho de uso sobre las redes de distribución y de alcantarillado, así como de las instalaciones complejas necesarias para la potabilización y depuración. Los períodos concesionales de este tipo de concesiones oscilan entre diferentes periodos, alcanzando hasta un máximo de 75 años y las instalaciones revierten a la entidad concedente al término del periodo de concesión, sin recibir compensación alguna.

Por su parte las concesiones pertenecientes a la actividad de autopistas y túneles tienen como actividad principal la gestión, promoción, desarrollo y explotación de infraestructuras de transporte terrestre, fundamentalmente autopistas y túneles de peaje. Comprende tanto la construcción como la posterior conservación y mantenimiento de las citadas infraestructuras a lo largo de un dilatado periodo concesional que puede oscilar en un amplio abanico desde los 25 a los 75 años. La facturación suele realizarse en función de la intensidad del tráfico tanto mediante el cobro de peaje a los vehículos directamente, como mediante el peaje en sombra, por lo que los flujos de caja son variables en relación a la citada intensidad del tráfico, observandose generalmente una tendencia creciente conforme avanza el periodo concesional. En algunos casos, los cobros son fijos, ya sea por la existencia de cobros por disponibilidad, es decir cuando se cobra un importe determinado previamente acordado con el concedente a cambio de la puesta a disposición de la infraestructura, en las condiciones acordadas, o bien porque la entidad concedente garantiza a la concesionaria el pago del importe necesario para lograr una cuantía determinada cuando los ingresos cobrados de los usuarios en función del peaje no alcanzan tal cuantía. Los contratos generalmente comprenden tanto la construcción o mejora de la infraestructura sobre la que el concesionario recibe un derecho de uso, como la prestación de servicios de mantenimiento, revirtiendo la infraestructura al final de la vida útil al concedente, generalmente sin recibir compensación. En determinados casos, existen mecanismos de compensación, como por ejemplo un alargamiento del periodo concesional o un aumento del precio del peaje, de tal forma que se asegure un mínimo retorno al concesionario.

Asimismo, hay que indicar que las sociedades concesionarias participadas por el Grupo están obligadas, de acuerdo con los contratos concesionales, a adquirir o construir durante la duración de la concesión, elementos de inmovilizado afectos por un importe de 120.990 miles de euros a 31 de diciembre de 2012 (219.769 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

12. INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN

Figuran en este epígrafe el valor de las inversiones en sociedades contabilizadas por el método de la participación así como los créditos no corrientes otorgados a las mismas que, como se indica en la Nota 2.b), se aplica tanto a las sociedades de gestión conjunta como a las sociedades asociadas y cuyo desglose es el siguiente:

	2012	2011
Sociedades controladas conjuntamente	645.795	806.545
Sociedades asociadas	289.244	309.174
	935.039	1.115.719

En los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 no existen pérdidas por deterioro ya que el valor razonable es igual o superior al valor de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación.

El desglose de este epígrafe por sociedades se presenta como Anexos II y III en estas cuentas anuales, donde se relacionan las empresas contabilizadas por el método de la participación.

a) Sociedades controladas conjuntamente

Los movimientos de los ejercicios 2012 y 2011 por conceptos son los siguientes:

-

GRUPO CONSOLIDADO

GRUPO_DID Print

				Cambios en el valor		Cambios	Diferencias
	desembolsos Compras y	Resultados del ejercicio	distribuidos Dividendos	trumentos financieros imputados a reservas razonable de los ins-	Ventas	consolidación y traspasos método de	de conversión movimientos v otros	participación Valor de la	concedidos Créditos	Total
Saldo a 31.12.10								818.889	89.284	908.173
Grupo Realia Business	ﻟﻠﺴﻠﺔ	374	mana	રેડિયે રહેરાં રહ્યું રહ્યું રહ્યું રહ્યું હતું. સ્ટિકે	ﻌﻠﻴﻬﺎ ﻓ	l	(6.847)	(5.950)	(52.531)	(58.481)
Grupo Globalvia	-	(14,468)	ﻟﻠﻌﺒﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ	(35.097)	-	-	(9.993)	(59.558)	-	(59,558)
Sdad. Concesionaria Tranvía de Murcia. S.A.	3.400	I 86	l	8	ﺎﻟﺴﻨ	Status in	ﻠﺴﻴﺔ	3.594	644	4.238
Grupo Proactiva	models	રું 665	(3.393)	2.360	ﻠﻴﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻳﺘﺮ	199411	(913)	3.719	-	3.719
ACE Caet XXI Construcoes.	Larrests	4.539	(164)	atrial upo	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	144 46	-	4.375	-	4.375
Mercia Waste Management Ltd.	-	3.093	(9.578)	-	-	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	469	(6.016)	-	(6.016)
Atlas Gestión Medioambiental, S.A.	1.250	(906)	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	ర	-	-	(77)	270	- Grappe	270
Resto	988	4.152	(5.569)	( 26 )	વેજરી)	-	2.065	129	છે રેઝર્સ્વ	9.825
Total eiercicio 2011	5.638	2.635	(18.704)	(32.764	(946)	l	(15.296)	(59,437)	(42.191)	(10) 628)
Saldo a 31.12.11								759.452	47.093	806,545
Grupo Realia Business	ﻀﻔﻀﻠﻬﺎ ﻟ	(87.413)	t	4.787	ﻳﻮﺟﻪ ﺍﻟﻤﺠﺎﺭ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍ	-	(118)	(82.744)	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	(82.744)
Grupo Globalvia	-	52.862	ﻠﻄﻘﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ	(14.481)	-	-	1.113	(56.230)	-	(56.230)
Sdad. Concesionaria Tranvía de Murcia. S A.	10.474	રેલી	ﻟﻌﻀﻠﻴﺎﺕ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻠﻘﺮ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻠﻘﺮ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻠﻘﺎﺕ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻠﻘﺎﺕ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻠﻘﺎﺕ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻤﻞ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻤﻞ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻤﻞ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻤﻞ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻤﻞ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻤﻞ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻤﻞ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻤﻞ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻤﻞ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻤﻞ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻤﻞ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻤﻞ ﺍﻟﻤﺴ		PUTER	-	(1)	રે રેતે	940	1.499
Grupo Proactiva	-	6.962	.500)	1.019	-	1	છ્01	7.082	-	7.082
labesa	ATTAK	૪૨૦ે	.225	-	ﻤﻠﻬﺎ ﻣﻨﺘﺨ	-	(485	(821)	-	(82 I )
Ibisan Soc. Concesionaria. S.A.	44.000	1.090	ﺑﻌﻀﻬﺎ ﺍ	.228	-----------	-	-	(138)	Advertising Auto	(138)
ACE Caet XXI Construcoes.	ﻤﺴﺎﻋﺔ ﺍﻟﻤ	(3.657	4.539.	ﻟﻤﺴﺎﻋﺔ	1		-	8.196)	-	(8.196)
Mercia Waste Management Ltd.	-	2.959	-	1	-	ﻟﻤﻌﺎﺷﻔﺎﺕ	100	3.068	-	3.068
Atlántica de Graneles y Moliendas, S.A.	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	(1.227)	ﻴﺴﻴﺎ	----	ﻌﺔ ﻟﻠﻤ	-	-	(1.227)	-	(1.227)
Resto	475	9.728	(6.085)	396	-	-	(୧୦୫)	(15.640)	7.373	23.013}
Total ejercicio 2012 Saldo a 31.12.12	475	142.457	(13.349)	(9.507	-	-	0.521	(154.317) 605.135	(6.433) 40.660	(160.750) 645.795

38

Las variaciones más significativas del cuadro anterior que se producen en el ejercicio 2012 son aportadas por los grupos de Realia Business y Globalvía Infraestructuras.

A continuación se presentan las principales magnitudes de los estados financieros de las sociedades controladas conjuntamente en proporción al porcentaje de participación en los mismos, a 31 de diciembre de 2012 y 2011.

	2012	2011
Activos no corrientes	2.828.848	2.569.146
Activos corrientes	982.819	872.011
Pasivos no corrientes	1.948.662	1.625.709
Pasivos corrientes	1.004.358	831.542
Resultados
Importe neto de la cifra de negocios	910.371	823.670
Resultado de explotación	4.963	127.736
Resultado antes de impuestos	(159.788)	11.232
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante	(142.457)	2.635

Las principales actividades que realizan las sociedades controladas conjuntamente son la explotación de concesiones, tales como autopistas, túneles y transporte de viajeros y el negocio inmobiliario que se compone de inversiones inmobiliarias y promociones de viviendas realizadas, respectivamente, por las sociedades Globalvía Infraestructura, S.A. y Realia Business, S.A.

En relación con los negocios gestionados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo FCC hay que indicar que, se han prestado avales por un importe de 232.426 miles de euros (348.508 miles de euros en el ejercicio 2011), en su mayor parte ante organismos públicos y clientes privados para garantizar el buen fin de los contratos de las diferentes actividades del Grupo.

b) Sociedades asociadas

Los movimientos de los ejercicios 2012 y 2011 por conceptos son los siguientes:

GRUPO CONSOLIDADO

ી જેવી સુરત દેશના પાકની ખેત

				Cambios en el valor		Diferencias
	Compras y	Resultados del	Dividendos	razonable de los ins-		de conversion	Valor de la	Créditos
	desembolsos	ejercicio	distribuidos	trumentos financieros	Ventas	y otros	participación	concedidos	Total
				imputados a reservas		movimientos
Saldo a 31.12.10							181.531	133.191	314.722
Shariket Miyeh Ras Djinet, SpA	802	1.361	-	l	ﺔ ﺗﺴﺘﺨﺪﺍﻡ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ	! (୧୧	2.329	-	2.329
Shariket Tahlya Miyah Mostaganern, SpA	-	4.214	ﺮﻳﺒﻴﺸ	rad	April 24,	284	4 498		4.498
Grupo Time.	-	1.196	(385)	rea		-	811		811
Concesió Estacions Aeroport L9, S.A.	-	7.587	----	(33.921)		-	(26.334)		(26.334)
Nigh South WestvHealth Partn.Ltd.	-	3.064		(12.052)		(390)	(9.378)		(9.378)
N6 (Construction) Limited	-	(7.763)	-	-		-	(7.763)		(7.763)
M50 (D&C) Limited	----	868		4/4/4/		-	868		868
FCC Elliot Construction Limited	-	4.309		ﺴﻴﺴﺎ		239	4.548		4.548
Urbs Iudex et Causidicus, S.A.	-	1.021		(5.089)		(3.085)	(7.153)		(7.153)
Cedinsa	22.700	1.250		(2.003)		(2.132)	19.815		19815
Sociedades del grupo Alpine	-	3.693				(7.039)	(3.346)		(3.346)
Nova Bocana Business, S.A.	2.789	(288)		-		-	2,501		2.501
Orasqualia Construction S.A.E.	-	4.287	(4.661)	-		(188)	(562)		(562)
Resto	6.400	5.852	(7.941	3.500	-	4.267	12.078	1.540	13.618
Total ejercicio 2011	32.691	30.651	(12.987)	(49.565)	-	(7.878)	(7.088)	1.540	(5.548)
Saldo a 31.12.11							174.443	134.731	309.174
Shariket Miyeh Ras Djinet, SpA	l	1.552	i	-	-	(571)	981		981
Shariket Tahlya Miyah Mostaganem, SpA	-	5.377		tove		(1.304)	4.073		4.073
Grupo Time.	ાનના	1.381	502	-		(2)	877	ﻟﻠﺘﻌﻠﻴ	877
Concesió Estacions Aeroport L9, S.A.	-	9.379		(17.456)			(8.076)	ર્સ્વર્	(7.570)
Nigh South WestvHealth Partn.Ltd,	-	268		2.675		(613)	2.330	(1,142)	1.188
N6 (Construction) Limited	-	(8.341)					(8.341)		(8.341)
M50 (D&C) Limited	-	336		-			336		336
FCC Elliot Construction Limited	-	1.583		(7.329)	-		(5.746)		(5.746)
Urbs Judex et Causidicus, S.A.	5.779	-		-	.705) (7	(1)	(1.927)		(1.927)
Cedinsa	14.791	1.235		(18.422)	(72)	10	(2.458)		(2.458)
Costa Verde Habitat, S.L.	7.000	(1.855)		1	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-	5.145	---	5.145
Sociedades del grupo Alpine	-	2.156		-	(791)	247	1.612	-	1.612
Nova Bocana Business, S.A.		258			AMMEN		258		258
Resto	6.921	708	(4,918)	(1.411)	(134)	614 て	3.780	12.138	(8.358)
Total ejercicio 2012 Salda a 31.12.12	34.491	14.037	(5.420)	(41.943)	(8.702)	381	(7.156) 167.287	(12.774) 121.957	(19.930) 289.244

40

En ninguno de los dos ejercicios se producen variaciones en la valoración de las sociedades asociadas. No obstante del ejercicio 2012 hay que destacar la inversión realizada en el grupo Cedinsa por 14.791 miles de euros. En el ejercicio 2011 en el mismo grupo dicha inversión fue por 22.700 miles de euros.

A continuación se presentan en proporción al porcentaje de participación en el capital de cada sociedad asociada, los activos, pasivos, cifra de negocios y resultados para los ejercicios 2012 y 2011.

	2012	2011
Activos no corrientes	1.574.560	1.660.585
Activos corrientes	356.120	463.961
Pasivos no corrientes	1.472.598	1.561.327
Pasivos corrientes	362.888	403.767
Importe neto de la cifra de negocios	338 359	410.933
Resultado de explotación	87.806	92.961
Resultado antes de impuestos	21.888	41.298
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante	14.037	30.986

13. CONTRATOS DE GESTIÓN CONJUNTA

Como se indica en la Nota 2.b) apartado "Negocios de gestión conjunta" las sociedades del Grupo desarrollan parte de su actividad mediante la participación en contratos que se explotan conjuntamente con otros socios ajenos al Grupo, principalmente a través de uniones temporales de empresas y otras entidades de características similares, contratos que se han integrado proporcionalmente en los estados financieros adjuntos.

A continuación se presentan las principales magnitudes de los contratos explotados conjuntamente que están comprendidas en los diferentes epígrafes del balance y cuenta de resultados consolidados adjuntos, en proporción a la participación de los mismos, a 31 de diciembre de 2012 y 2011.

	2012	2011
Activos no corrientes	140.466	134.619
Activos corrientes	1.087.755	1.451.311
Pasivos no corrientes	58.464	33.104
Pasivos corrientes	925.704	1.086.330
Resultados
Importe neto de la cifra de negocios	1.160.469	1-498-631
Resultado Bruto de Explotación	63.631	132.274
Resultado Neto de Explotación	49.146	107.729

Al cierre del ejercicio 2012 los compromisos de adquisición de inmovilizado material, formalizados directamente por los contratos de gestión conjunta, ascienden a 21.689 miles de euros (17.963 miles de euros en el ejercicio 2011), una vez aplicado el porcentaje de participación que las sociedades del Grupo ostentan.

Los contratos gestionados mediante uniones temporales de empresas, cuentas en participación y otras entidades de características similares suponen para los socios partícipes compartir la responsabilidad solidaria sobre la actividad desarrollada.

En relación con los contratos gestionados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo, hay que indicar que se han prestado avales por un importe de 1.462.366 miles de euros (604.758 miles de euros en el ejercicio 2011), en su mayor parte ante organismos públicos y clientes privados, para garantizar el buen fin de la ejecución de obras y contratas de saneamiento urbano.

14. ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES Y OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES

Las partidas más significativas del balance consolidado adjunto correspondientes a "Activos financieros no corrientes" y a "Otros activos financieros corrientes" presentan el siguiente desglose:

a) Activos financieros no corrientes

Los activos financieros no corrientes a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 se distribuyen según el siguiente detalle:

2012	Activos financieros mantenidos para negociar	Activos financieros disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Derivados de cobertura	Total
Instrumentos de patrimonio Valores representativos		79.819				79.819
de deuda		1.714	2.242	3.658		7.614
Derivados	1.252				136	1.388
Otros activos financieros			323.333	476		323.809
	1.252	81.533	325.575	4.134	136	412.630
2011
Instrumentos de patrimonio Valores representativos		69.741				69.741
de deuda		1.691	3.166	4.243		9.100
Derivados	12.222				3.597	15.819
Otros activos financieros			362.801	4.538		367.339
	12.222	71.432	365.967	8.781	3.597	461.999

a.1) Activos financieros disponibles para la venta

Desglose del saldo a 31 de diciembre de 2012 y de 2011:

	0/0
	Participación efectiva	Valor razonable
2012
Participaciones iguales o superiores al 5%:
Equipamientos Urbanos de México, S.A. de C.V.	50.00	12.234
World Trade Center Barcelona, S.A.	16,52	11.422
Vertederos de Residuos. S.A.	16,03	9.076
Consorcio Traza, S.A.	16,60	11.654
Participaciones del grupo Alpine Bau		16.201
Resto		5.832
Participaciones inferiores al 5%:
Xfera Móviles, S.A.	3.44	11.215
Resto		2.185
Valores representativos de deuda		1.714
		81.533
2011
Participaciones iguales o superiores al 5%:
Equipamientos Urbanos de México, S.A. de C.V.	50.00	12.234
World Trade Center Barcelona, S.A.	16,52	11.422
Vertederos de Residuos, S.A.	16,03	9.076
Consorcio Traza, S.A.	16,60	10.290
Participaciones del grupo Alpine Bau		17.533
Resto		7.713
Participaciones inferiores al 5%:
Xfera Móviles, S.A.	3.44
Resto		1.473
Valores representativos de deuda		1.691
		71.432

En relación a Xfera Móviles, S.A., hay que indicar que a 31 de diciembre de 2012, el Grupo FCC ha reconocido un valor razonable de 11.215 miles de euros debido a la positiva evolución de dicha sociedad que ha pasado a obtener un Ebitda positivo y las proyecciones futuras de la actividad de telefonía que desarrolla son favorables. Adicionalmente, la Sociedad Matriz Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tiene otorgados préstamos a la sociedad Xfera Móviles, S.A. por 24.115 miles de euros (mismo importe en ejercicio 2011) y a su vez tiene prestados avales a favor de Xfera Móviles, S.A. por un importe de 12.384 miles de euros (13.286 miles de euros en el ejercicio 2011).

Asimismo en relación con la participación mantenida del 50% en el capital social de la sociedad Equipamientos Urbanos de México, S.A. de C.V. (Eumex) hay que indicar que ésta se registra como activo financiero disponible para la venta dado que no hay influencia significativa, puesto que, a pesar de la posición paritaria a efectos legales, las relaciones de negocio con el socio partícipe, quien lleva la gestión del mismo, no son fluidas ni acordes en derecho, de tal forma que ningún representante del Grupo participa en ningún órgano de gobierno de la sociedad.

GRUPO CONSOLIDADO

El movimiento de los activos financieros disponibles para la venta en los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Coste de inversión	Deterioros	reducciones Ventas y	conversion y otros diferencias de movimientos perimetro. Variación	Valor neto contable	valor razonable Cambios en el	Valor razonable
Saldo a 31-12-10					77.029	(6.732	70.297
Vertedero de Residuos, S.A.	-	-	-	-	t	78	78
Consorcio Traza, S.A.	1.365	-	-	-	1.365	-	I '365
Resto	628	(30)	(47)	(921)	(340)	32	(308)
Total ejercicio 2011	2.023	(30)	(47)	(921)	1.025	110	1.135
Saldo a 31-12-11					78.054	(6.622)	71.432
Xfera Móviles, S.A.	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-	-	------	l	1.215	11.215
M Capital	----	-	-	-	t	(350)	(350)
Resto	1.987	ﻌﻀﻠﻴﻨﺎ	(1.918)	(833)	(764)	-	(764)
l'otal ejercicio 2012	1.987	-	(1.918)	(833)	(764)	10.865	10.101
Saldo a 31-12-12					77.290	4.243	81.533

44

a.2) Préstamos y partidas a cobrar

Los vencimientos previstos para los préstamos y partidas a cobrar que tienen concedidos las sociedades del Grupo a terceros son los siguientes:

	2014	2015	2016	2017	2018 v siguientes	Total
Depósitos y fianzas	3.553	1.177	550	761	36.412	42.453
Valores representativos de deuda					2.242	2.242
Créditos no comerciales Derechos de cobro no corrientes,	27.035	18.238	14.401	12-205	119.402	191.281
acuerdo de concesión (Notas 3.a) y 11)	4.764	4.764	4.764	4.764	70-543	89.599
	35.352	24.179	19.715	17.730	228.599	325.575

Como créditos no comerciales figuran, principalmente, los importes concedidos a entidades públicas por refinanciación de deuda en las actividades de servicios del agua y de saneamiento urbano que devengan intereses de acuerdo con las condiciones de mercado, además de los préstamos otorgados a la sociedad Xfera Móviles, S.A. que se citan en el apartado anterior. Durante el ejercicio no se ha producido ningún hecho que haga prever incertidumbres en relación a la recuperación de dichos créditos.

Los depósitos y fianzas corresponden básicamente a los realizados por obligaciones legales o contractuales en el desarrollo de las actividades de las sociedades del Grupo, tales como depósitos por acometidas eléctricas, por garantía en la ejecución de obras, por alquiler de inmuebles, etc.

a.3) Otros activos financieros no corrientes

Los vencimientos previstos de otros activos financieros no corrientes son los siguientes:

	2014	2015	2016	2017	2018 y siguientes	l otal
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento		20			4.114	4.134
Derivados	1.388					1.388
	1.388	20			4.114	5.522

Como derivados se incluyen 1.064 miles de euros en relación con la valoración de los instrumentos financieros "call" e "Intercambio de Flujos de Efectivo (Ife)" que la Sociedad Dominante tiene contratados en el marco del Plan de Opciones sobre Acciones para los Consejeros Ejecutivos y personal directivo (Nota 19 y 24).

Asimismo, incorpora el derivado implícito (Trigger call) relacionado con la emisión de bonos convertibles que se expone en la Nota 18.d).

b) Otros activos financieros corrientes

La composición del saldo a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 es la siguiente:

2012	Activos financieros mantenidos para negociar	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Derivados de cobertura	Total
Instrumentos de patrimonio	745				745
Valores representativos de deuda			720		720
Derivados Otros activos financieros	4.226 9	426.348	5.157	7	4.233 431.514
	4.980	426.348	5.877	7	437.212
2011
Instrumentos de patrimonio	1.083				1.083
Valores representativos de deuda		1.093	286		1.379
Derivados Otros activos financieros		388.876	2.458	1.893	1.893 391.334
	1.083	389.969	2.744	1.893	395.689

En este epígrafe del balance consolidado adjunto figuran inversiones financieras corrientes, realizadas a más de tres meses a efectos de atender determinadas situaciones puntuales de tesorería y clasificadas de acuerdo con los criterios iniciales que caracterizan a las mismas, entre activos financieros mantenidos para negociar, mantenidos hasta el vencimiento y préstamos y partidas a cobrar.

No existe ninguna limitación a su disponibilidad, salvo para los "depósitos y fianzas constituidos" (64.216 miles de euros incluidos en la partida "Otros activos financieros", del cuadro anterior), por corresponder los mismos a cantidades entregadas como garantía de determinados contratos que serán rescatadas al vencimiento de éstos.

La tasa media de rentabilidad obtenida por estos conceptos está en rentabilidades de mercado según el plazo de cada inversión.

EXISTENCIAS 15.

La composición del saldo de existencias a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 se corresponde con el siguiente detalle:

	2012	2011
Bienes inmobiliarios	494 250	628.020
Materias primas y otros	462.546	396.911
aprovisionamientos
Construcción	306.731	258 306
Cementos	94.077	84.138
Versia	18.741	22.858
Servicios medioambientales	42.997	31.609
Productos terminados	32.307	37.484
Anticipos	139.265	208.940
	1.128.668	1.271.355

En la partida "Bienes inmobiliarios" figuran solares destinados a la venta, adquiridos, principalmente a cambio de obra ejecutada o a ejecutar, por el grupo FCC Construcción. Asimismo, también figuran registrados en esta partida "Bienes inmobiliarios" en curso de producción, sobre los que existen compromisos de venta por un valor final de entrega a los clientes de 6.763 miles de euros (91.700 miles de euros en el ejercicio 2011). Los anticipos que han entregado algunos clientes a cuenta de los citados "Bienes inmobiliarios" están garantizados por contratos de seguros o avales bancarios, de acuerdo con los requisitos establecidos por la Ley 57/68 de 27 de julio modificada por la Ley 38/99 de 5 de noviembre. A continuación se muestra el detalle de los principales productos inmobiliarios pendientes de venta.

	2012	2011
Fincas Badalona (Barcelona)	26.235	46.167
Fincas Ensanche Vallecas (Madrid)	13.206	25.206
Fincas Sant Joan Despí (Barcelona)	53-003	56.453
Fincas Tres Cantos (Madrid)	99.213	101.059
Promoción Viviendas Pino Montano (Sevilla)	19.401	38.284
Promoción Viviendas Tres Cantos (Madrid)		66.736
Promoción Viviendas Terrenos Gran Vía-Hospitalet (Barcelona)	25.136	25.136
Promoción Viviendas Vitoria (Alava)	20.725	22.620
Edificio calle Barquillo (Madrid)	16.600	24.600
Resto de fincas y promociones	115.568	128.149
	389.087	534.410

En el ejercicio hay que destacar el deterioro de existencias practicado que asciende a 144.899 miles de euros.

Parte de dichos "Bienes inmobiliarios" están afectos a garantías requeridas en el aplazamiento de pago de impuestos y seguridad social autorizado por la Administración, tal como se indica en las Notas 22 y 23 de esta Memoria.

En el ejercicio 2012 el grupo FCC Construcción ha traspasado a inversiones inmobiliarias 36.357 miles de euros correspondientes a la Promoción de Viviendas Tres Cantos (Madrid) que ha pasado a explotarse en régimen de alquiler (Notas 9 y 10.b).

GRUPO

No existen compromisos significativos de compras de activos inmobiliarios al cierre del ejercicio.

Las "Materias primas y otros aprovisionamientos" incluyen instalaciones necesarias para la ejecución de obras pendientes de incorporar a las mismas, materiales y elementos almacenables de construcción, materiales destinados al montaje de mobiliario urbano, repuestos, combustibles y otros materiales necesarios en el desarrollo de las actividades.

Al 31 de diciembre de 2012 no existen diferencias significativas entre el valor razonable y el valor de los activos registrados.

16. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios

Este epígrafe del balance consolidado adjunto recoge el valor actual de la cifra de negocios pendiente de cobro, valorada tal como se indica en la Nota 3.s), que aportan las diversas actividades del Grupo y que son la base del resultado de explotación.

La composición del saldo de deudores ajenos al Grupo a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 se corresponde con el siguiente detalle:

	2012	2011
Producción certificada pendiente de cobro y deudores por ventas	3.119.011	3.695.674
Producción ejecutada pendiente de certificar	872 612	926.689
Retenciones por garantía	61.867	83-205
Producción facturada a empresas asociadas y controladas conjuntamente	188.046	248.245
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	4.241.536	4.953.813
Anticipos recibidos por pedidos (Nota 23)	(1.071.126)	(1.156.610)
Total saldo neto de clientes por ventas y prestaciones de servicios	3.170.410	3.797.203

El total expuesto corresponde al saldo neto de deudores, una vez consideradas las correcciones por riesgo de insolvencia que ascienden a 301.521 miles de euros (192.904 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) y deducida la partida de anticipos recibidos por pedidos que figura en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo del balance consolidado adjunto. Dicha partida recoge también las cantidades certificadas por anticipado por diversos conceptos, hayan sido cobradas o no.

La partida "Producción certificada pendiente de cobro y deudores por ventas" recoge el importe de las certificaciones cursadas a clientes por obras ejecutadas y servicios realizados pendientes de cobro a la fecha del balance consolidado.

La diferencia entre el importe de la producción registrada a origen de cada una de las obras y contratas en curso, valoradas según los criterios expuestos en la Nota 3.s), y el importe certificado hasta la fecha de las cuentas anuales consolidadas se recoge como "Producción ejecutada pendiente de certificar".

El importe de la cesión de créditos de clientes a entidades financieras sin posibilidad de recurso contra las sociedades del Grupo en caso de impago asciende a 310.312 miles de euros al cierre del ejercicio (816.570 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). Este importe se ha minorado de la "Producción certificada pendiente de cobro y deudores por ventas". Asimismo, la venta de derechos de cobro futuros derivados de las obras adjudicadas bajo la modalidad de "Abono total del precio" asciende a 186.624 miles de euros (251.141 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). Este importe se ha minorado de la "Producción ejecutada pendiente de certificar".

CRUPO CONSOLDADO

En el ejercicio 2012 se ha materializado el plan de pago de Ayuntamientos y Comunidades Autónomas recogido en la normativa regulatoria española que ha supuesto unos cobros para el Grupo FCC de 1.236 millones de euros de facturas adeudadas.

b) Otros deudores

La composición del saldo de otros deudores a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 se corresponde con el siguiente detalle:

	2012	2011
Administraciones Públicas - Deudor por IVA (Nota 25)	200.683	150.806
Administraciones Públicas - Deudor por otros conceptos (Nota 25)	54.119	69.954
Otros deudores	300 288	290.065
Anticipos y créditos al personal	5.502	3.878
Total saldo otros deudores	569.892	514.703

17. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

El Grupo FCC mediante la gestión de la tesorería persigue como objetivo principal la optimización de ésta, tratando de conseguir, con una eficiente gestión de los fondos, mantener el menor saldo disponible en nuestras cuentas utilizando las líneas de financiación de la forma más eficiente para los intereses del Grupo.

La gestión de la tesorería de las sociedades dependientes, directa o indirectamente, que se controlan, se realiza de forma centralizada. Las posiciones de lichas empresas participadas fluyen hacia la empresa matriz para su optimización dentro de las diferentes líneas de financiación del Grupo.

El detalle por divisa de la posición de tesorería y equivalentes es la siguiente para el ejercicio 2012 y 2011:

	2012	2011
Euro	711.805	1.930.208
Dólar	147.569	66.859
Libra	104.063	132.741
Corona checa	23.411	34.981
Europa (otras divisas)	45.905	82.645
Latinoamérica (divisas diversas)	59.541	34.053
Resto	73.950	21.154
Total	1.166.244	2.302.641

CRUPO SCONCODAD

PATRIMONIO NETO 18.

El estado de cambios en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 adjunto muestra la evolución del patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante y a los minoritarios habida en los respectivos ejercicios.

I. Patrimonio neto atribuido a la Entidad Dominante

a) Capital

El capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. está representado por 127.303.296 acciones ordinarias al portador de 1 euro de valor nominal cada una.

Todas las acciones tienen los mismos derechos y se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

Los títulos acciones representativos del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. forman parte del índice selectivo Ibex 35 y están admitidos a negociación oficial en las cuatro bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia) a través del sistema de interconexión bursátil (Mercado Continuo).

En relación a la parte del capital poseído por otras empresas, directamente o por medio de sus filiales, cuando sea igual o superior al 10%, únicamente la empresa B-1998, S.L., según la información facilitada en cumplimiento de la legislación vigente, posee una participación, directa e indirecta, del 53,829% del capital social.

La sociedad B-1998, S.L., citada anteriormente, en la que participan directa e indirectamente, Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu (89,653%), Larranza XXI, S.L. (5,339%) y Eurocis, S.A. (5,008%), tiene determinados compromisos con sus Accionistas, registrados y publicados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y el Informe de Gobierno Corporativo del Grupo FCC.

Adicionalmente Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu posee 123.313 acciones directas de FCC, y 39.172 acciones indirectas de FCC, a través de Dominum Desga, S.A. (4.132 acciones) y Ejecución y Organización de Recursos, S.L. (35.040 acciones), propiedad 100% de Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu.

b) Ganancias acumuladas y otras reservas

La composición de este epígrafe del balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 es la siguiente:

	2012	2011
Reservas de la Sociedad Dominante	1.205.133	1.132.022
Reservas de consolidación	1.692.041	1.837.632
	2.897.174	2.969.654

b.1) Reservas de la Sociedad Dominante

Corresponde al conjunto de reservas constituidas por la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., matriz del Grupo, principalmente con origen en beneficios retenidos y, en su caso, en cumplimiento de las diferentes disposiciones legales aplicables.

La composición a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 es la siguiente:

	2012	2011
Prima de emisión	242.133	242.133
Reserva legal	26.113	26.113
Reserva por capital amortizado	6.034	6.034
Reservas voluntarias	930.853	857.742
	1.205.133	1.132.022

Prima de emisión

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite, expresamente, la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de su saldo para otros fines.

Reserva legal

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en caso de liquidación.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

A 31 de diciembre de 2012 la reserva legal de la Sociedad Dominante está totalmente cubierta.

Reserva por capital amortizado

Esta reserva recoge el valor nominal de las acciones propias amortizadas en los ejercicios 2002 y 2008 con cargo a reservas disponibles, conforme a lo previsto en el articulo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital. La reserva por capital amortizado es indisponible, excepto con los mismos requisitos que se exigen para la reducción de capital.

Reservas voluntarias

Reservas, para las que no existe ningún tipo de limitación sobre su disponibilidad, constituidas libremente mediante beneficios de la Sociedad Dominante una vez aplicada la distribución de dividendos y la dotación a reservas de carácter indisponible de acuerdo con la legislación vigente.

b.2) Reservas de consolidación

Este epígrafe del balance consolidado adjunto incluye las reservas consolidadas generadas en cada una de las áreas de actividad desde su incorporación al Grupo. Asimismo, también se incluyen de acuerdo con la NIC 27 "Estados financieros consolidados y separados" las derivadas de los cambios en la participación de las sociedades del Grupo siempre y cuando se mantenga el control, por la diferencia entre el importe de la compra o venta adicional y el valor en libros de la participación. Los importes que componen este concepto a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 son:

	2012	2011
Medio Ambiente	325.963	280.463
Versia	77.217	69.780
Construcción	532.701	426.367
Cementos	350.362	583.867
Energía	(26.238)	(12.666)
Corporación	432.036	489.821
	1.692.041	1.837.632

c) Acciones y participaciones en patrimonio propias

En este epígrafe se recogen las acciones de la Sociedad Dominante poseídas por ésta u otras sociedades del Grupo valoradas al coste de adquisición

El Consejo de Administración y las sociedades filiales están autorizados por la Junta General de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. para la adquisición derivativa de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

El movimiento habido en los valores propios durante los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

Saldo a 31 de diciembre de 2010	(346.915)
Ventas	2.872
Adquisiciones	(3.436)
Saldo a 31 de diciembre de 2011	(347.479)
Ventas	3.990
Adquisiciones	(1.530)
Saldo a 31 de diciembre de 2012	(345.019)

A continuación se detalla el desglose de los valores propios a 31 de diciembre de 2012 y de 2011:

	2012		2011
	Número de Acciones	Importe	Número de Acciones	Importe
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	3.292.520	(91.323)	3.278.047	(92.070)
Asesoría Financiera y de Gestión, S.A.	9.379.138	(253.696)	9.418.830	(255.409)
TOTAL	12.671.658	(345.019)	12.696.877	(347.479)

A 31 de diciembre de 2012, las acciones de la Sociedad Dominante, poseídas por ésta o por sociedades dependientes suponen el 9,95% del capital (el 9,97% a 31 de diciembre de 2011).

d) Otros instrumentos de patrimonio neto

Este epígrafe recoge, de acuerdo con la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación", la valoración del componente de patrimonio neto surgido en la contabilización de la emisión de bonos convertibles en acciones de la Sociedad Dominante y que se complementa con lo expresado en el epígrafe "Obligaciones y otros valores negociables" del balance consolidado adjunto, para totalizar el importe de la emisión de los citados bonos (Nota 21).

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., realizó en el mes de octubre de 2009 una emisión de bonos canjeables en acciones de la sociedad, siendo sus características principales:

• El importe de la emisión es de 450.000.000 de euros, siendo su vencimiento el 30 de octubre de 2014.
• Los bonos fueron emitidos a la par, y con valor nominal de 50.000 euros.
• Los bonos devengan un interés fijo anual del 6,50% pagadero semestralmente.
• · El precio de canje de los bonos por acciones de la Sociedad asciende a 39,287 euros por acción, lo que representa que cada bono será convertible en 1.272,68 acciones ordinarias.
• La conversión o el rescate en efectivo puede realizarse a opción del bonista o a opción de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. estando recogidas las condiciones de ejercicio de la opción en el "Contrato de Emisión" y podrán entregarse tanto acciones de nueva emisión como antiguas en poder de la sociedad dominante.
• La emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad, y no está garantizada especialmente mediante garantía alguna de terceros.
• · La emisión fue asegurada por entidades financieras y sus destinatarios fueron inversores cualificados internacionales.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. que se celebró el 30 de noviembre de 2009 para aprobar la convertibilidad de los bonos canjeables en acciones de la Sociedad tomó los siguientes acuerdos:

• I) De conformidad con lo previsto en el artículo 414 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en relación al capital social, aumentar el mismo en la cuantía necesaria para atender la conversión de los bonos que puedan solicitar los tenedores de los mismos hasta un máximo previsto inicialmente de doce millones de euros, pero sujeto a posíbles modificaciones en función de lo previsto en el "Contrato de Emisión".
• II) Aprobar un programa de recompra de acciones propias de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias derivadas de la emisión de bonos y la reducción de capital de la Sociedad que se menciona en el apartado siguiente.
• III) Reducir el capital social mediante la amortización de las acciones adquíridas en virtud del programa de recompra citado anteriormente o de las ya existentes en autocartera, incluidas a estos efectos las acciones propias puestas a disposición de las entidades aseguradoras de la operación mediante préstamo. Dicha reducción de capital podrá alcanzar como máximo un importe nominal equivalente al número de acciones nuevas emitidas por la sociedad al objeto de hacer frente a las peticiones de canje de los bonos.

En relación al programa de recompra de acciones propias de la Sociedad debe indicarse que, dada la posición existente de autocartera y el número de acciones necesarias para cubrir la eventual conversión o canje de los bonos, equivalente a un 9,11% del capital, no existe riesgo alguno de dilución para los actuales accionistas, derivado de dicha emisión de bonos.

A 31 de diciembre de 2012 el número de títulos prestados asciende a 1.144.605 acciones (mismo número de acciones en el ejercicio 2011).

En relación a esta operación adicionalmente hay que indicar que el Grupo tiene una opción de compra que permite rescatar los bonos en determinadas circunstancias (Trigger call) (Nota 14).

e) Ajustes por cambios de valor

La composición de este epígrafe consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012	2011
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros	(346.237)	(317.523)
Diferencias de conversión	(81.289)	(116,617)
	(427.526)	(434.140)

e.1) Cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros:

Se incluye en esta rúbrica los cambios en el valor razonable netos de impuestos de los activos financieros disponibles para la venta (Nota 14) y de los derivados de cobertura de flujos de efectivo (Nota 24).

La composición de los ajustes por variación del valor razonable de los instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 es el siguiente:

	2012		2011
Activos disponibles para la venta		12.326	(2.415)
World Trade Center Barcelona, S.A.	3.363	3.363
Vertederos de Residuos, S.A.	7.968	7,968
SCL Terminal Aéreo de Santiago, S.A.	1.165	ા
Xfera Móviles, S.A.		(11.215)
Resto	(170)	(3.696)
Derivados financieros		(358.563)	(315.108)
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	(29.468)	(43.099)
Azincourt Investment. S.L.	(10.950)	(19.463)
Urbs ludex et Causidicus, S.A.	(33.532)	(26.203)
Grupo Realia Business	(12.061)	(16.874)
Nigh South West Heralth Partn	(23.898)	(27.006)
Grupo Globalvía	(68.729)	(54.248)
Grupo FCC Environment (UK)	(25.706)	(23.400)
Grupo Cedinsa	(23.884)	(5.920)
Grupo Cementos Portland Valderrivas	690	(1.785)
Concesió Estacions Aeroport L.9. S.A.	(52.254)	(34.798)
Grupo Energía	(57.648)	(36.373)
Resto	(21.123)	(25.939)
		(346.237)	(317.523)

ﻦ

CLASE 8.ª

0K7634064

e.2) Diferencias de conversión

GRUPO

Los importes que componen este concepto para cada una de las sociedades más significativas a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 son:

	2012		2011
Unión Europea:
Grupo FCC Environment (UK)	(92.271)		(106.497)
Dragon Alfa Cement Limited	(2.036)		(2.178)
Resto	18	(94.289)	(3.065)	(11.740)
Estados Unidos de América:
Giant Cement Holding, Inc.	(5.925)		(4.024)
Grupo Cemusa	(4.458)		(4.910)
Resto	(1.181)	(11.564)	1.417	(7.517)
América Latina:
Grupo Globalvía	45.252		34.523
FCC Construcción de Centroamérica, S.A.	(2.854)		(1.927)
Grupo Proactiva	(7.694)		(8.114)
Grupo Cemusa	2.004		2.042
Resto	167	36.875	(720)	25.804
Sociedades Grupo Alpine Bau		(8.061)		(20.626)
Resto Divisas		(4.250)		(2.538)
		(81.289)		(116.617)

La variación del ejercicio es consecuencia principalmente de la apreciación de la libra esterlina y de diversas monedas de América Latina respecto al Euro.

La inversión neta en divisas distintas del euro (convertidas a euros de acuerdo con lo indicado en la Nota 3.k), agrupada por mercados geográficos es la siguiente:

	2012	2011
Reino Unido	791 497	942.542
Estados Unidos de América	279.532	366.987
América Latina	232.104	228.427
República Checa	131.982	120.558
Resto	152-228	148.785
	1.587.343	1.807.299

f) Resultado por acción

El resultado básico por acción se obtiene como cociente entre el resultado atribuido a la Sociedad Dominante y el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, siendo el resultado por acción de (8,97) euros en el ejercicio 2012 y 0,94 euros en el ejercicio 2011.

En relación a la emisión de bonos expuesta en el apartado d) anterior hay que indicar que podrían existir efectos dilutivos siempre y cuando los bonistas ejercieran la opción de conversión bajo determinadas condiciones. De acuerdo con la NIC 33 "Ganancias por acción", el resultado por acción diluido debe calcularse ajustando el promedio ponderado del número de acciones ordinarias en circulación bajo la hipótesis de que se hubieran convertido todos los bonos en acciones ordinarias. Asimismo, el resultado atribuido a la Sociedad Dominante se ajustará incrementándose en el importe de los intereses, netos del efecto impositivo, correspondientes a los bonos reconocidos en la cuenta de resultados consolidada adjunta. Los cálculos resultantes implican que tanto en el ejercicio 2012 como en el ejercicio 2011 no se produzca dilución en el resultado por acción.

II. Intereses minoritarios

Este epígrafe del balance consolidado adjunto recoge la parte proporcional del neto patrimonial y de los resultados del ejercicio después de impuestos de aquellas sociedades en que participan los accionistas minoritarios del Grupo.

La composición del saldo de los intereses minoritarios al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 de las principales sociedades es la siguiente:

		Neto patrimonial
	Capital	Reservas	Resultados	Tota
2012
Grupo Cementos Portland Valderrivas	15.774	481.078	(60.959)	435.893
Resto	18.167	10.929	(3.270)	25.826
	33.941	492.007	(64.229)	461.719
2011
Grupo Cementos Portland Valderrivas	15.802	586.233	(102.482)	499.553
Grupo Alpine Bau	ો ર	6.872	(4.703)	2.184
Resto	23.103	વે 365	1.851	34.319
	38.920	602-470	(105.334)	536.056

19. TRANSACCIONES CON PAGOS BASADOS EN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO

El Grupo, de acuerdo con la decisión del Consejo de Administración de fecha 29 de julio de 2008, tiene vigente un plan de retribución a los Consejeros ejecutivos y personal directivo, vinculado al valor de las acciones de la Sociedad Dominante que se liquidará por diferencias, es decir, los partícipes en el plan recibirán un importe en efectivo equivalente a la diferencia entre el valor de la acción a la fecha de ejercicio y el de referencia fijado en el plan.

Las principales características del plan, establecido en dos tramos, son las siguientes:

Primer tramo

• · Fecha de inicio: 1 de octubre de 2008.
• Plazo de ejercicio: de 1 de octubre de 2011 a 1 de octubre de 2013.
• Número de acciones: 1.800.000 acciones, de las que 700.000 corresponden a Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos (12 personas) y las 1.100.000 restantes a otros Directivos (43 personas).
• El precio de ejercicio de la opción es de 34,22 euros por acción.

Segundo tramo

• Fecha de inicio: 6 de febrero de 2009.
• Plazo de ejercicio: de 6 de febrero de 2012 a 5 de febrero de 2014.
• Número de acciones: 1.500.000 acciones, de las que 147.500 corresponden a Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos (12 personas) y las 1.352.500 restantes a otros Directivos (aproximadamente 225 personas).
• El precio de ejercicio de la opción es de 24,71 euros por acción.

De acuerdo con la normativa aplicable, el Grupo estima el valor actual de la liquidación al término del plan, procediendo a reconocer la correspondiente provisión que se dota sistemáticamente con contrapartida en gastos de personal a lo largo de los años de duración del plan. Al cierre contable de cada periodo de información, se procede a reestimar el valor actual de la obligación, llevando cualquier diferencia con el valor en libros previamente reconocido contra resultados del ejercicio.

A 31 de diciembre de 2012 se han devengado neto de las coberturas indicadas en el párrafo siguiente, 2.323 miles de euros (idéntico importe en 2011) (Nota 28.c) en concepto de gastos de personal por las obligaciones con los empleados, mientras que la provisión registrada en los estados financieros adjuntos asciende a 108 miles de euros (2.054 miles de euros en 2011).

El Grupo tiene contratados con entidades financieras para cada uno de los tramos citados, una opción de compra (Call) y una opción de venta (Put) e intercambio de intereses y dividendos con el mismo precio de ejercicio, nominal y vencimiento que el plan. A su vez se entregaron a las entidades financieras citadas acciones propias ligadas a esta cobertura.

En relación a la eficacia de la cobertura, únicamente el Call cumple las condiciones para ser considerado como instrumento de cobertura de flujos de caja, en consecuencia, la variación del valor razonable del mismo se imputa en patrimonio neto en el epígrafe "Ajustes por cambios del valor" del balance consolidado adjunto mientras que el Put y el intercambio de intereses y dividendos no pueden ser considerados como coberturas contables, por lo que se imputan a resultados las variaciones de su valor razonable (Nota 24).

El resultado correspondiente a la variación del valor razonable de los derivados financieros que no son de cobertura representa un resultado negativo en el ejercicio de 30.644 miles de euros (positivo de 14.400 miles de euros en el ejercicio 2011). En relación al valor razonable de los derivados financieros, véase Notas 24 y 28.g de esta Memoria.

Finalmente y en relación al primer tramo, como al segundo tramo, hay que señalar que en el plazo del ejercicio correspondiente a ambos ejercicios no se ha ejercitado ninguna opción y en consecuencia no se ha producido ninguna liquidación.

20. PROVISIONES NO CORRIENTES Y CORRIENTES

La composición a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 de las provisiones es como sigue:

	2012		2011
No corrientes		1.114.763	1.083.109
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal	98.547	88.342
Desmantelamiento, retiro y rehabilitación de inmovilizados	136.852	132.356
Actuaciones medioambientales	223.985	217.850
Litigios	241.631	194.496
Garantías y obligaciones contractuales y legales	56.963	113.931
Otras provisiones no corrientes	356.785	336.134
Corrientes		303.575	178.887
Liquidación y pérdidas de obras	291.563	163.605
Otras provisiones corrientes	12.012	15.282

Las variaciones habidas en el epígrafe de provisiones durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido las siguientes:

	Provisiones no corrientes	Provisiones corrientes
Saldo a 31-12-2010	1.047.836	143.233
Gastos medioambientales de retirada o desmantelamiento de activos	38.682
Dotaciones/(Reversiones)	106 655	41.032
Aplicaciones	(70.574)	(37)
Traspasos relacionados con pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	(41.906)
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos	2.416	(5.341)
Saldo a 31-12-2011	1.083.109	178.887
Gastos medioambientales de retirada o desmantelamiento de activos	39.744
Dotaciones/(Reversiones)	69.703	124.717
Aplicaciones	(77.021)	(764)
Traspasos relacionados con pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	14.161
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos	(14.933)	735
Saldo a 31-12-2012	1.114.763	303.575

Entre las dotaciones del ejercicio se incluyen 15.765 miles de euros (26.128 miles de euros en el ejercicio 2011) que corresponden a la actualización financiera de las provisiones.

La partida de "Gastos medioambientales de retirada o desmantelamientos de activos" recoge la contrapartida del mayor valor de activo correspondiente al valor actualizado de aquellos gastos en los que se incurrirán en el momento que finalice la explotación del activo.

De acuerdo con lo indicado en la nota 4, el traspaso a o de pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta del ejercicio 2012, ha consistido en aumentar en 25.935 miles de euros por el grupo Giant Cement Holding que ha vuelto a clasificarse como actividad continuada y disminuir en 11.773 miles de euros por el grupo Cementos Lemona que se ha clasificado como actividad mantenida para la venta. En el ejercicio 2011 Giant Cement Holding y la actividad de Energía se reclasificaron como mantenido para la venta por importe de 29.791 y 12.115 miles de euros respectivamente.

Las provisiones que figuran en el balance consolidado adjunto se considera que cubren las responsabilidades propias que puedan derivarse en el desarrollo de las diversas actividades del Grupo.

El calendario de los desembolsos esperados a 31 de diciembre de 2012 derivados de las obligaciones cubiertas con provisiones no corrientes es el siguiente:

	Hasta 5 años	Más de 5 años	Total
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal Desmantelamiento, retiro y rehabilitación de	19.180	79.367	98.547
inmovilizados	83.935	52917	136.852
Actuaciones medioambientales	50.250	173.735	223.985
Litigios	80.617	161.014	241.631
Garantías y obligaciones contractuales y legales	56.861	102	રેરે તે રેણે તે જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી
Otras provisiones	195.790	160.995	356.785
	486.633	628.130	1.114.763

Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

En el epígrafe de provisiones no corrientes del balance consolidado adjunto se incluyen las que cubren los compromisos de las sociedades del Grupo en materia de pensiones y obligaciones similares, tales como, seguros médicos y de vida, como se indica en la Nota 26.

Provisiones medioambientales

El Grupo FCC desarrolla una política medioambiental basada no sólo en el estricto cumplimiento de la legislación vigente en materia de mejora y defensa del medio ambiente, sino que va más allá a través del establecimiento de una planificación preventiva y del análisis y minimización del impacto medioambiental de las actividades que desarrolla el Grupo.

La Dirección del Grupo FCC considera que las contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente que a 31 de diciembre de 2012 mantienen las sociedades del Grupo no tendrían un impacto significativo en los estados financieros consolidados adjuntos que incorporan provisiones para cubrir los riesgos probables de carácter medioambiental que se puedan producir.

La Nota 30 de esta Memoria, dedicada a la Información sobre Medio Ambiente, complementa lo expuesto en materia de provisiones medioambientales.

Provisiones para litigios

Cubren los riesgos de las sociedades del Grupo FCC que intervienen como parte demandada en determinados contenciosos por las responsabilidades propias de las actividades que desarrollan. Los litigios que en número pueden ser significativos, de acuerdo con las estimaciones realizadas sobre su desenlace final, se espera que no tendrán impacto en el patrimonio del Grupo.

Garantías y obligaciones contractuales y legales

Recoge las provisiones para cubrir los gastos de las obligaciones surgidas por los compromisos contractuales y legales que no son de naturaleza medioambiental.

Provisión para liquidación y pérdidas de obras

Corresponde a las pérdidas presupuestadas en obras de acuerdo con los principios de valoración expuestos en la Nota 3.s), así como a los gastos que se originan en las mismas una vez acabadas hasta que se produce su liquidación definitiva, determinados sistemáticamente en función de un porcentaje sobre el valor de la producción a lo largo de la ejecución de la obra de acuerdo con la experiencia en la actividad de construcción.

Provisiones para otros riesgos y gastos

En esta partida se incluyen aquellos conceptos no comprendidos en las anteriores denominaciones entre las que cabe destacar las provisiones para cubrir riesgos en la actividad internacional.

Se incluyen también en esta partida las obligaciones mantenidas por el Grupo en relación con operaciones de pagos en acciones. En la Nota 19 "Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio" se detallan las características de dichas obligaciones.

21. PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES Y CORRIENTES

La política general del Grupo FCC es dotar a todas las compañías de la financiación más adecuada para el normal desarrollo de su actividad. En este sentido, se dota a sus sociedades de las facilidades crediticias necesarias para el cumplimiento de sus planificaciones presupuestarias con un seguimiento mensual de las mismas. Asimismo, y con carácter general, se siguen criterios de diversificación del riesgo asumido por cada entidad financiera, manteniendo en la actualidad líneas abiertas con más de 100 entidades.

Siempre que la operación financiera así lo requiera, y siguiendo un criterio de cobertura a efectos contables, el Grupo contrata operaciones de cobertura de riesgo de tipo de interés atendiendo a la tipología y estructuración de cada operación (Nota 24).

En ciertas financiaciones y especialmente en financiaciones estructuradas sin recurso, el financiador requiere por contrato realizar algún tipo de cobertura de tipo de interés, estudiándose el mejor instrumento de cobertura de acuerdo al perfil de los flujos de efectivo que presenta el proyecto, así como el calendario de amortización de la deuda.

a) Obligaciones y empréstitos no corrientes y corrientes

El 22 de mayo de 2012 la sociedad Alpine Holding GmbH cerró una colocación de bonos en los mercados de renta fija corporativa por un importe total de 100.000 miles de euros. El plazo de colocación fue por cinco años con una sola amortización a la finalización de dicho plazo, en mayo 2017, y cupón anual del 6%. El destino de los fondos fueron necesidades corporativas del grupo Alpine.

Con fecha 31 de julio de 2012 la sociedad Giant Cement Inc., realizó un contrato de préstamo con diversos inversores por un importe total de 430.000 miles de dólares, con el objetivo de refinanciar sus principales deudas, cuyo vencimiento se iba a producir en 2012 y 2013 principalmente. La amortización de dichas obligaciones se producirá en su totalidad en el año 2018, y tendrá unos cupones del 10,0% anual, con la opción en los dos primeros años de capitalizar los intereses al 12,0%. Adicionalmente, se formalizó un contrato de participación en el Ebitda de Giant Cement Holding Inc., siempre que éste sea positivo, de un 20% anual pagadero al finalizar el contrato de préstamo.

En relación a las obligaciones y empréstitos no corrientes formalizados por el Grupo en ejercicios anteriores y que se mantienen en el presente ejercicio, se detallan a continuación sus principales características:

La nueva emisión realizada en el ejercicio 2012 por la sociedad Alpine Holding GmbH citada anteriormente se sumó a las realizadas el 1 de julio de 2010 y el 1 de junio 2011 por un importe total de 100.000 miles de euros y de 90.000 miles de euros respectivamente. En ambas el plazo de colocación fue por 5 años con una sola amortización a la finalización de dichos plazos y cupones anuales del 5,25%.

La emisión realizada el 30 de octubre de 2009 por parte de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. de obligaciones convertibles subordinadas por importe de 450.000 miles de euros que fue destinada a inversores institucionales internacionales se realizó con la finalidad de reforzar la estructura de fondos propios del balance, gracias a su carácter convertible y subordinado a los préstamos corporativos contratados por la Sociedad Dominante y diversificar la base de financiación del Grupo, complementando la financiación bancaria.

De acuerdo con la normativa contable, las obligaciones convertibles además de su componente financiera tienen otra que se reconoce como patrimonio en los términos que se exponen en la Nota 18.d) de esta Memoria. Igualmente, en la misma se describen las condiciones de la emisión de dichas obligaciones convertibles. El saldo contable a 31 de diciembre de 2012 que figura por este concepto en el epígrafe "Obligaciones y otros valores negociables" del balance consolidado adjunto asciende a 440.462 miles de euros. La cotización de estas obligaciones en Bloomberg a 31 de diciembre de 2012, era del 93,45%.

Asimismo, la sociedad Severomoravské Vodovody a Kanalizace Ostrava, A.S. (Sm VaK) emitió en 2005 obligaciones no convertibles por importe de 2.000.000 miles de coronas checas (79.788 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), que fueron negociados en el mercado de valores de Praga, con vencimiento en 2015 y a un tipo de interés del 5% nominal. Como garantías asociadas a dicha emisión la sociedad se obliga a no conceder prendas adicionales sobre los activos a favor de terceros, a no vender activos por encima de un cierto valor acumulado y a no endeudarse por encima de un importe.

b) Deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes

El detalle a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 es el siguiente:

		No corrientes		Corrientes		Total
2012
Créditos y préstamos		1.902.999		2.831.344		4.734.343
Deudas sin recurso a la dominante		963.766		680.051		1.643.817
Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos Grupo FCC Environment (UK)	171.286	353.308	494.769 20.766	515.535	666.055 202-788	868.843
Resto	182.022
		3.220.073		4.026.930		7.247.003
2011
Créditos y préstamos		2 299 303		2.879.689		5.178.992
Deudas sin recurso a la dominante		444.219		650.748		1.094.967
Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos		843.982		954.128		1.798.110
Grupo FCC Environment (UK)	668.974		62.170		731.144 647.171
Grupo Uniland Resto	175.008		647.171 244.787		4 9.795
		3.587.504		4.484.565		8.072.069

En el cuadro anterior se pueden diferenciar tres grupos de Deuda:

• · Créditos y préstamos que incluyen las financiaciones o sindicadas concedidas a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. o a cualquiera de sus participadas que en cualquier caso estarían garantizadas en último lugar por la matriz del Grupo FCC, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
• · Deudas sin recurso a la dominante, concepto que incorpora la financiación correspondiente al grupo Cementos Portland y al grupo Alpine, por existir una garantía limitada por parte de la matriz del Grupo FCC, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
  • o En el primer caso, referido al grupo Cementos Portland Valderrivas, tras la refinanciación llevada a cabo en julio de 2012, se estableció que ésta sería sin recurso al accionista Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., con la única garantía del compromiso de apoyo financiero por parte de la misma, establecido por contrato, que en 2012 ascendía a 100.000 miles de euros, fijando además una garantía contingente a futuro, año 2014, de 200.000 miles de euros para el caso que el Ebitda del grupo Cementos Portland no supere unos ciertos parámetros en junio de 2014.
  • o En el segundo caso, el grupo Alpine se encuentra sometido al cierre del ejercicio a un proceso de refinanciación en el que el accionista de control, FCC Construcción, S.A. participada al 100% de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ha aportado 95.000 miles de euros hasta la primera semana de marzo de 2013, teniendo previsto aportar hasta 52.000 miles de euros más a lo largo de 2013, no existiendo ningún recurso más a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

... .. .

• • Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos en las que se engloban todas aquellas financiaciones garantizadas únicamente por el propio proyecto y por su capacidad de generación de caja, que soportará la totalidad del pago del servicio de la deuda, y que en ningún caso, estará garantizado por la matriz Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. o cualquier otra empresa del Grupo FCC.

A continuación se detallan las principales características de las deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes más importantes formalizados en el año 2012 por el Grupo:

• El 26 de marzo de 2012 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. cerró la operación de refinanciación del crédito sindicado de 451 millones de euros que vencía el 29 de abril de 2012. En la refinanciación participaron las doce entidades presentes en la operación original. La operación tiene vencimiento a 3 años (30 de abril de 2015), con amortización del 10% en abril de 2014 y del 10% en octubre de 2014 y consta de un único tramo en la modalidad de préstamo, por importe de 438,5 millones de euros.
• El 17 de julio de 2012 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. cerró la operación de refinanciación de la línea de financiación a largo plazo de 800 millones de euros que vencía el 19 de julio de 2012. En diciembre de 2011 se había procedido a la amortización de 140 millones de euros, por lo que el importe vivo de la financiación era 660 millones de euros. En la refinanciación participaron dieciséis entidades. La operación tiene vencimiento a 3 años (19 de julio de 2015), con amortización del 10% en julio de 2014 y del 10% en enero de 2015. Consta de dos tramos, un préstamo por importe de 178,1 millones de euros y un crédito por importe de 330,8 millones de euros.
• El grupo Cementos Portland Valderrivas firmó con fecha 31 de julio de 2012 la refinanciación de las deudas más significativas y cuyo vencimiento se iba a producir en 2012 y 2013 principalmente. El importe conjunto de la financiación fue de 1.114,1 millones de euros, estructurada en seis tramos diferentes. El vencimiento de esta refinanciación será a cuatro años, con posibilidad de prolongarlo un año adicional en caso de cumplir con un ratio Deuda Financiera Neta/Ebitda correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015 igual o inferior a 4,75. El margen aplicado a esta financiación será de 4% los dos primeros años y de un 4,5% los posteriores. Según lo establecido en el contrato, esta financiación es sin recurso al accionista Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
• El 17 de octubre de 2012 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. renovó nuevamente la operación realizada para la optimización de la autocartera con Société Générale (operación inicial firmada el 15 de abril de 2011). En esta renovación se liberaron 685.000 acciones propias, realizándose la operación sobre 5.480.000 acciones y obteniendo liquidez por importe de 43 millones de euros. El vencimiento de la operación es el 18 de enero de 2013, fecha en la que se acordó la renovación hasta el 18 de abril de 2013 para 5.265.630 acciones.
• El 18 de octubre de 2012 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. firmó una novación del préstamo concedido por el BEI (Banco Europeo de Inversión) para la financiación de la flota de vehículos eco-eficientes por importe de 175 millones de euros, que vencía el 6 de noviembre de 2012, que supuso una reducción del principal hasta un importe de 140 millones de euros y extensión del vencimiento a dos años (hasta el 6 de noviembre de 2014) con amortizaciones semestrales del 25% cada una a lo largo de 2013 y 2014.
• El grupo Alpine, solicitó el 12 de noviembre de 2012 a los entidades que le financian, bancos y compañías aseguradoras, un acuerdo de "Standstill", por el que los bancos y las compañías aseguradoras mantienen los límites de de financiación existentes al 10 de octubre de 2012. El "Standstill" no contempla la amortización de préstamos y mantiene la misma exposición de líneas de avales hasta el 28 de febrero de 2013, pero sí que contempla el pago de intereses.

El 21 de enero de 2013 se presentó a los bancos y compañías aseguradoras un plan de negocios, hasta el año 2015, en que se reestructura el grupo centrándose en los mercados domésticos de Alpine. Con el objetivo de reforzar el balance de la compañía el plan establece un refuerzo de los fondos propios por parte del accionista FCC Construcción, S.A. y también de las entidades financieras. Bajo este acuerdo se han capitalizado préstamos intragrupo por importe de 99 millones de euros y hay previsto capitalizar otros 147 millones de euros si se aprueba el segundo tramo del "Standstill" hasta junio de 2015. De estos 147 millones de euros, FCC Construcción, S.A. ha aportado 95 millones de euros hasta la primera semana de marzo de 2013 y tiene previsto aportar otros 52 millones de euros durante 2013. Las entidades financieras contribuirán al refuerzo de los fondos propios con una quita de 150 millones de euros. A su vez, se ha extendido el plazo para aprobar el segundo tramo de "Standstill", del 28 de febrero a finales de marzo de 2013, para que los bancos y compañías aseguradoras confirmen su posición en relación a la ampliación del "Standstill" hasta el 31 de marzo de 2015. Hasta la fecha de formalización de cuentas se han recibido aceptaciones no vinculantes superiores al 95% requerido, sujetas a ciertas condiciones precedentes que se tienen que cumplir.

• Durante el mes de diciembre 2012 el Grupo FCC consiguió extender el vencimiento del préstamo sindicado de Aqualia, S.A. con un importe pendiente de 52,3 millones de euros y 467,2 millones de coronas checas (importe total equivalente de 70,6 millones de euros) hasta el 31 de marzo de 2013. Dicho préstamo tiene a Bankia como agente y en él participan 8 entidades financieras que dieron su consentimiento por unanimidad a la mencionada extensión. El Grupo está trabajando actualmente en conseguir antes del nuevo vencimiento en marzo de 2013 una nueva financiación estructurada sin recurso al Grupo FCC basada en la actividad de Aqualia, S.A. en la República Checa.

En relación a los créditos y préstamos formalizados por el Grupo en ejercicios anteriores y que se mantienen en el presente ejercicio, hay que destacar los siguientes:

• El 30 de julio de 2010 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. refinanció el crédito sindicado de 1.225 millones de euros que vencía el 8 de mayo de 2011, en la modalidad "Forward start". Dicho crédito tiene vencimiento a 3 años (8 de mayo de 2014) con amortización del 50% en 2013 y consta de tres tramos: un préstamo de 735 millones, un crédito de 490 millones y un tramo de dinero nuevo de 62 millones disponible a partir del 1 de enero de 2011. Por tanto, el importe total de la nueva operación firmada asciende a 1.287 millones. A cierre de 2012 se encuentra totalmente dispuesto.
• El 11 de agosto de 2011 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. firmó una operación sindicada para financiar parte del plan de inversiones de 2011 por importe de 120.000 miles de euros con vencimiento a 3 años (11 de agosto de 2014) siendo las entidades participantes ICO, BBVA y Santander. Esta operación tiene su primera amortización por el 20% en 2013 y el resto a vencimiento.
• El 10 de julio de 2008, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y Dédalo Patrimonial S.L. (sociedad integramente participada por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.) formalizaron un contrato de crédito a largo plazo por importe de 186.900 miles de dólares, con vencimiento el 10 de octubre de 2013. El objeto de este préstamo fue la financiación de la adquisición de las sociedades Hydrocarbon Recovery Services Inc e Internacional Petroleum Corp. of Delaware. El contrato se encuentra dividido en tres tramos:

• a) Un préstamo a largo plazo de 40.000 miles de dólares, concedido a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. El 10 de octubre de 2012 y 2011 se amortizaron 12.000 y 8.000 miles de dólares, respectivamente.
• b) Un crédito a largo plazo por un importe de 58.900 miles de dólares, concedido a Dédalo Patrimonial S.L. El 10 de octubre de 2012 y 2011 se amortizaron 17.670 y 11.780 miles de dólares, respectivamente.
• c) Un préstamo a largo plazo de 88.000 miles de dólares, concedido a Dédalo Patrimonial S.L. El 10 de octubre de 2012 y 2011 se amortizaron 26.400 y 17.600 miles de dólares. respectivamente.

El precio estipulado, comprende el índice de referencia (Libor) más un margen, calculado en función de la variación del Ratio Deuda Neta Consolidada / Ebitda Consolidado.

• Préstamo sindicado suscrito el 25 de enero de 2007. Este préstamo sustituyó al préstamo puente de 1.030.000 miles de euros firmado en 2006 como parte de la financiación con recurso estructurada para la adquisición de la sociedad británica Waste Recycling Group Ltd y su grupo de empresas, actualmente grupo FCC Environment (UK). Este préstamo se estructura en dos tramos, uno en euros por un importe inicial de 819.700 miles y otro en libras esterlinas por 200.000 miles. Ambos tramos tienen vencimiento en diciembre de 2013 y liquidaciones semestrales del 4,615% del total inicial de préstamo, siendo el último vencimiento del 40,005% del préstamo. El tipo de interés del tramo de euros es el Euribor más un margen calculado en función de la variación del Ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda. Para el tramo en libras se aplica el mismo margen que el comentado para el tramo en euros. El préstamo sindicado tiene asociados una serie de derivados financieros.

Adicionalmente, la sociedad Azincourt Investment, S.L. obtuvo un préstamo sindicado por un importe máximo de 600.000 miles de libras esterlinas, aproximadamente 726 millones de euros. que está totalmente dispuesto al cierre del ejercicio. El vencimiento de dicho crédito tiene periodicidad semestral hasta el año 2013. El tipo de interés corresponde al Libor más un margen del 1,05% anual pagadero en periodo de interés a elección del prestatario 1,3 ó 6 meses.

El detalle de las deudas con entidades de crédito por divisa e importes dispuestos a 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

	Curos	Dólares USA	Libras esterlinas	Coronas checas	Reales brasileños	Resto	Total
2012
Créditos y préstamos	4.359.304	147.541	165.367	22.715	13.035	26.381	4.734.343
Deuda sin recurso a la dominante	1.627.898	8	7	574		15.330	1.643.817
Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos	126.703		666.055	55.349		20.736	868.843
	6.113.905	147.549	831.429	78.638	13.035	62.447	7-247.003
2011
Créditos y préstamos	4.809.337	165.734	127.486	29.467	13.489	33.479	5.178.992
Deuda sin recurso a la dominante	1.066.630		184	649		27.504	1.094.967
Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos	1.045.881		731.145			21.084	1.798.110
	6.921.848	165.734	858.815	30.116	13-489	82.067	8.072.069

Los créditos y préstamos en dólares USA están financiando principalmente activos del Área de Servicios como la adquisición de FCC Enviromental LLC en 2008, del Área de Construcción en sociedades de Centroamérica y del grupo Versia en Estados Unidos; los contratados en libras esterlinas corresponden a las financiaciones de activos del grupo WRG (Waste Recycling Group Ltd) actualmente grupo FCC Environment (UK), en Reino Unido y los contratados en coronas checas financian las operaciones de SmVaK (Severomoravské Vodovody a Kanalizace Ostrava, A.S.) así como activos del grupo Alpine Bau en la República Checa.

Los créditos y préstamos en reales brasileños y el resto de divisas están financiando respectivamente activos de Cemusa en Brasil, posiciones del grupo Alpine Bau y .A.S.A. en monedas diferentes al euro en Europa del Este y operaciones del grupo Uniland desarrolladas en Túnez.

	2012	2011
No corrientes
Acreedores por arrendamiento financiero	44.431	20.683
Deudas financieras terceros ajenos al grupo	79.225	35.146
Pasivos por derivados financieros	106.317	200.174
Fianzas y depósitos recibidos	27.338	29.846
Financiación contratos mobiliario urbano	483 513	રેરે રેણે રેણે જેવી સાથે છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં લોકોનો મુ
Otros conceptos	14.668	રે 845
	755.492	878.263

c) Otros pasivos financieros no corrientes

En cuanto al concepto de "Pasivos por derivados financieros" que se detalla en la Nota 24 "Instrumentos financieros derivados" hay que destacar por un lado el importe de 69.230 miles de euros (42.789 miles de euros en 2011) correspondientes al valor de mercado de los instrumentos de venta de acciones propias "Put" asociados al Plan de Opciones sobre Acciones con el personal Directivo y Consejeros Ejecutivos, indicado en la Nota 19 y, por otro lado, los derivados financieros de cobertura de riesgos, principalmente de permutas de tipos de interés.

Por otra parte en el concepto "Financiación contratos mobiliario urbano" se recogen las obligaciones de pago que el Grupo FCC tiene comprometidas por los derechos de explotación que se derivan de los contratos de explotación de mobiliario urbano (Nota 7.c).

d) Otros pasivos financieros corrientes

GRUPO

	2012	2011
Corrientes
Acreedores por arrendamiento financiero	26.450	45.316
Dividendo activo a pagar	રેડેવે	80.820
Deudas financieras terceros ajenos al grupo	32.725	59 504
Proveedores de inmovilizado y efectos a pagar	43.287	40-543
Deudas con empresas asociadas y negocios conjuntos	28.431	27.127
Pasivos por derivados financieros	92.904	14.055
Fianzas y depósitos recibidos	2.224	5.475
Financiación contratos mobiliario urbano	55.202	59.721
Otros conceptos	1-578	2.853
	283.340	335.414

e) Calendario previsto de vencimientos

El calendario previsto de vencimientos de las deudas con entidades de crédito, obligaciones y empréstitos y otros pasivos financieros no corrientes, es el siguiente:

	2014	2015	2016	2017	2018y siguientes	Total
2012 Obligaciones y otros valores negociables Deudas con entidades de crédito no	435.587	178.896	89 232	98.792	327.517	1.130.327
corrientes	1.102.701	924.721	169.101	764.786	258.764	3.220.073
Otros pasivos financieros	138.947	58.086	59.667	50.355	448.437	755.492
	1.677.235	1.161.703	318.303	913.933	1.034.718	5.105.892

22. OTROS PASIVOS NO CORRIENTES

El detalle a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012	2011
Administraciones Públicas - Aplazamientos a largo plazo	173.258	111.332
Otros Pasivos no corrientes	25.535	25.372
	198.793	136.704

0K7634077

CLASE 8.ª 公告飞速发生的秘密

La Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la Agencia Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, han autorizado el aplazamiento en el pago de determinados impuestos y cuotas de la seguridad social, motivado por la demora en el cobro de los clientes públicos. Dicho aplazamiento tiene vencimientos mensuales hasta un máximo de 4 años con un tipo de interés del 5% (Nota 15).

23. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

La composición del epígrafe del pasivo del balance "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" a 31 de diciembre de 2012 y del 2011 se corresponde con el siguiente detalle:

	2012	2011
Proveedores	2.410.701	2.934.933
Pasivos por impuesto corriente	37.248	58.425
Administraciones Públicas aplazamientos (Notas 15 y 22)	85.329	71-503
Otras deudas con Administraciones Públicas	533.708	575.002
Anticipos de clientes (Nota 16)	1.071.126	1.156.610
Remuneraciones pendientes de pago	186.843	193.761
Otros acreedores	507.452	587.180
	4.832.407	5.577.414

En relación con la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) de 29 de diciembre de 2010, dictada en cumplimiento del mandato de la Disposición Adicional tercera de la Ley 15/2010 de 5 de julio, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, hay que indicar respecto al ejercicio 2012, que el Grupo opera en territorio español principalmente con clientes públicos, tales como el Estado, Comunidades Autónomas, Corporaciones Locales y otros organismos públicos, quienes proceden a liquidar sus obligaciones de pago en unos plazos que superan con creces lo establecido en la Legislación de Contratos del Sector Público, así como en la Ley 3/2004 de 29 de diciembre de 2004, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad y cuyos efectos se aprecian en el apartado de "Cambios en el Capital Corriente" del estado de flujos de efectivo adjunto.

Respecto al ejercicio 2012 hay que señalar, además, que durante el mismo ha sido de aplicación, en las obras y suministros derivados de contratos suscritos por el Grupo con las diferentes Administraciones Públicas, lo establecido en el apartado 5 del artículo 228 del actual Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público (TRLCSP).

Debido a dichas circunstancias, y con el objetivo de adaptar la política financiera del Grupo a niveles de eficiencia razonables, se han mantenido a lo largo del ejercicio 2012 los periodos de pago habituales a los proveedores de los sectores en los que opera el Grupo, lo que ha compensado en parte la variación negativa del Capital Corriente mencionado anteriormente.

La política de pago a proveedores del Grupo, que ha quedado indicada en los dos párrafos anteriores, encuentra, pues, apoyo en a) Pagos a proveedores de contratos suscritos por el Grupo con las Administraciones Públicas: en el artículo 228.5 del TRLCSP (cuyos requisitos se cumplen en todos los casos) y, b) Pagos a restantes proveedores: en la Disposición Transitoria segunda de la Ley 15/2010, así como, en su caso, en lo dispuesto por el artículo 9 de la Ley 3/2004, que excluye del carácter de abusivo el "aplazamiento del pago por razones objetivas", teniendo en consideración, en ambos casos a) y b), el periodo de pago habitual en los sectores de actividad en los que opera el Grupo.

CRUPOXCCCISCIDADO

Además, el Grupo reconoce y abona a los proveedores, siempre de común acuerdo con éstos, el interés de demora pactado en los contratos, proporcionándoles medios de pago negociables que llevan aparejada acción cambiaria, siendo los gastos de descuento, en su caso, soportados por el Grupo. Tales pactos, además de estar previstos expresamente, como hemos señalado, en el TRLCSP, están admitidos por la Directiva 2011/7/UE de 16 de febrero, del Parlamento Europeo y el Consejo.

En el cuadro siguiente, en cumplimiento de la Resolución citada anteriormente, se exponen los pagos realizados y pendientes de pago a proveedores de las sociedades exclusivamente residentes en España.

2012	0/0	2011	0/0
1.131.861	61	1.599.325	69
714.203	39	715.451	31
1.846.064	100	2.314.776	100
89 dias		95 días
188.107		171.496

24. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

En general, los derivados financieros contratados por el Grupo FCC reciben el tratamiento contable previsto en la normativa para las coberturas contables expuesto en la Nota 3.p) de esta Memoria, es decir, son operaciones que cubren posiciones reales.

El principal riesgo financiero objeto de cobertura por parte del Grupo FCC mediante instrumentos derivados es el relativo a la variación de los tipos de interés flotantes a los que está referenciada la financiación de las sociedades del Grupo.

A 31 de diciembre de 2012 el Grupo FCC tiene contratadas operaciones de cobertura con instrumentos derivados sobre tipo de interés por un importe global de 5.176.539 miles de euros (6.487.076 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) materializados principalmente en permutas de tipos de interés (IRS), donde las sociedades del Grupo, asociadas y negocios conjuntos pagan tipos fijos y reciben tipos flotantes.

A continuación se presenta el detalle de las coberturas de flujos de efectivo y su valor razonable:

GRUPO CONSOLIDADO

	Tipo derivado	Tipo cobertura	0/0 cobertura	Nocional 31.12.11	Nocional 31.12.12	Valoración a 31.12.11	Valoración a 31.12.12	Vencimiento
Empresas consolidadas por integración global
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	IRS	FE	100%	129.113	108.545	(9.248)	(4.965)	30/12/2013
	IRS	FE	2%	11.693	9.847		(374)	30/12/2013
	IRS	FE	20%	97.929	82.469	(608)		30/12/2013
	IRS	FE	31%			(5.408)	(3.276)
	IRS	FE	17%	149.086 83 313	125.549 70.160	(8.454)	(5.089)	30/12/2013 30/12/2013
	BASIS SWAP					(4.577) (994)	(2.776)
	BASIS SWAP	FE FE		200.000				29/06/2012 29/06/2012
	BASIS SWAP	FE		50.000		(238)		29/06/2012
	IRS	FF		92.020		(454)
	IRS	FF	100%	24,733	15.076	70	(20)	10/10/2013
			95%	1.225.000	1,225,000	(28-541)	(21.413)	08/05/2014
	TRS	FE	38%	6.037	9.761	(693)	(1.316)	02/04/2024
	IRS	ਸਿੰ	19%	3.019	4.880	(347)	(658)	02/04/2024
	IRS	FE	12%	1.934	3.127	(222)	(422)	02/04/2024
	ારક BASIS SWAP	FE	12%	1.704	2.755	(196)	(371)	02/04/2024
		PE	37%		150,000		362	30/12/2013
	BASIS SWAP	FE	28%		11.027		251	30/12/2013
	BASIS SWAP	FF	6,69%		26,998		28	28/06/2013
Azincourt Investment, S.L.	IRS	FE	ો રેજેવ	94,234	86,046	(7,170)	(4.034)	31/12/2013
	IRS	ਸਿ	15%	94.234	86.046	(7.170)	(4.034)	31/12/2013
	IRS	FE	15%	94.234	86 046	(7.170)	(4.034)	31/12/2013
	IRS	FE	14%	82.705	75.519	(6.293)	(3.540)	31/12/2013
WRG -- RE3	IRS	FF	82%	35,882	34.434	(8.057)	(8.830)	30/09/2029
Kent	IRS	ਦਿ	37%	51.177	49,300	(11.700)	(12.384)	31/03/2027
	IRS	FF	16%	21 933	21.129	(5.014)	(5.307)	31/03/2027
	IRS	FE	27%	36.555	35,214	(8.357)	(8.846)	31/03/2027
WRG - Linconshire	Currency forward	FE	100%	63.077	27.384	(2.376)	(1.463)	21/03/2014
WRG - WREXHAM	IRS	FE	100%	27 465	27.075	(8.471)	(9.095)	30/09/2032
Depurplan 11, S.A.	IRS	FE	65%	7.825	7.279	(1.305)	(1.639)	01/12/2025
Ecodeal-Gestao Integral de
Residuos Industriais, S.A.	IRS	FE	80%	9.912	8 152	(835)	(867)	15/12/2017
Autovía Conquense, S.A.,	IRS	FE	100%	42.111		(3.085)		01/07/2012
	IRS	FE	100%	21,055		(3.085)		01/07/2012
Aqualia Czech, S.L.	Forward IRS	FE	17%	11.136	8.834	(467)	(375)	15/05/2015
	Forward IRS	FE	12%	7,424	ર્ટ 888	(312)	(250)	15/05/2015
	Forward IRS	FE	11%	ર છે. ૭૮૦	5.521	(292)	(234)	15/05/2015
	Forward IRS	PE	7%	4,640	3.681	(195)	(156)	15/05/2015
	Forward IRS	। ਦੇ	3%	29	126	(3)	(5)	15/05/2015
	Forward IRS	FE		8 રતુ	3.382	(109)	(152)	15/05/2015

Shell of the Collection of the Property

GRUPO CONSOLIDADO

	Tipo derivado	Tipo cobertura	0/0 cobertura	Nocional 31.12.11	Nocional 31.12.12	Valoración a 31.12.11	Valoración a 31.12.12	Vencimiento
Alpine	IRS	FE	43%	85.714	85.714	(681)	(1.541)	31/12/2014
	IRS	FE	40%	57.143	28.571	(490)	(233)	31/05/2013
	IRS	FE	13%	20.000	20.000	(366)	(333)	29/11/2013
	IRS	FE	25%	40.000	40.000	(687)	(644)	29/11/2013
	IRS	ਦਿ	25%	40.000	40.000	(659)	(632)	29/11/2013
	IRS	FE	38%	60.000	60.000	(1.094)	(1,238)	29/11/2013
	IRS	FE	50%		25.000		(171)	30/01/2014
	Currency forward	FF	100%	39.720		(66)		14/02/2012
	Currency forward	FE	100%	40.932		239		09/07/2012
	Currency forward	FE	100%	6.488		(113)		08/03/2012
	Currency forward	FE	100%	1.623		(6)		29/02/2012
	Currency forward	FE	100%		1.341		(8)	11/01/2013
	Currency forward	FE	100%		4.150		(8)	07/01/2013
	Currency forward	FE	100%		30.162		(73)	21/01/2013
	Currency forward	FE	100%		17.130		(149)	04/01/2013
	Currency forward	FE	100%		3,495		4	21/01/2013
	Currency forward	ਦਿੱ	100%		9.116		(16)	11/01/2013
	Currency forward	FE	100%		1,117		2	11/01/2013
	Currency forward	FE	100%		413		(1)	11/01/2013
Sociedad Concesionaria del Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V.	IRS	FE	100%	37.685	38.703	(2.922)	(1.995)	10/06/2014
Integraciones Ambientales de Cantabria, S.A.	IRS	FE	75%	8 329	13.512	(1.027)	(1.814)	21/12/2022
Dedalo Patrimonial	IRS	FE	60%	54.412	33.167	122	(45)	10/10/2013
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	IRS	FB	14%	11.667		(32)		15/07/2012
	IRS	FE	14%	11.667		(32)		15/07/2012
	IRS	FE	14%	11.667		(32)		15/07/2012
	IRS	FE	60%	81.000		(1.049)		22/02/2014
	BASIS SWAP	FE	60%	81.000		(98)		22/02/2012
	BASIS SWAP	ਸ ਦ	60%	27.000		(24)		22/02/2012
	IRS	FE	60%	27.000		(99)		24/02/2014
Portland, S.L.	IRS	FE	12%	79.173		(933)		15/07/2012
	IRS	FE	6%	42.632		(207)		15/07/2012
	IRS	FF	12%	79.173		(933)		15/07/2012
	IRS	FE	6%	42,632		(507)		15/07/2012
	IRS	FE	12%	79.173		(933)		15/07/2012
	IRS	FE	6%	42.632		(507)		15/07/2012
	IRS	FE	6%	39.587		(466)		15/07/2012
	TRS	ਦਿ	3%	21.316		(253)		15/07/2012
	TRS	FE	6%	39.587		(466)		15/07/2012
	TRS	FE	3%	21.316		(253)		15/07/2012
Cementos Lemona, S.A.	TRE	FE	50%	800		(7)		01/06/2012
	ારડ	FE	રેજીન્ટ	825		(9)		14/06/2012
	IDC	CC	700%	2 150		(137)		15/04/2016

PCC

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and and the county of the first of the first of the first and the first and the first and the first and the first and the finally of the first and the first and the finally o

CRUPO CONSOLIDADO

	Tipo derivado	Tipo cobertura	0/0 cobertura	Nocional 31.12.11	Nocional 31.12.12	Valoración a 31.12.11	Valoración a 31.12.12	Vencimiento
Uniland Cementera, S.A.	Currency forward	FE		3 કરેર		(151)		10/10/2013
Olivento	IRS	FE	7%	30.275	28.290	(2.591)	(3,988)	31/12/2024
	IRS	FE	9%	37.371	34 921	(3.199)	(4.923)	31/12/2024
	IRS	FE	16%	65.383	61.096	(5.596)	(8.630)	31/12/2024
	IRS	FE	6%	26.017	24.311	(2.227)	(3.434)	31/12/2024
	IRS	FE	7%	30.275	28.290	(2.591)	(3.996)	31/12/2024
	IRS	FE	9%	35.108	32 806	(3.005)	(4.634)	31/12/2024
	1183	FE	6%	24.346	22.750	(2.084)	(3.207)	31/12/2024
	IRS	FE	7%	30.275	28.290	(2.591)	(3.996)	31/12/2024
	IRS	FE	9%	35,108	32.806	(3.005)	(4,625)	31/12/2024
Helios Patrimonial 1, S.L. y Helios
Patrimonial 2, S.L.	IRS	FE	13%	14.373	13.801	(568)	(1.497)	22/12/2023
	IRS	FR	13%	14.373	13.801	(538)	(1.470)	22/12/2023
	IRS	FE	27%	28.776	27.632	(1.107)	(2.970)	22/12/2023
	IRS	FE	27%	28.776	27,632	(1 107)	(2.970)	22/12/2023
Guzman Energia, S.L.	IRS	FE	80%	38.972	54.360	(9,335)	(13,748)	01/04/203 1
	IRS	Fis	80%	64.954	90.600	(15.521)	(22.837)	31/03/2031
	IRS	FE	80%	25.981	36.240	(6.224)	(9.165)	01/04/2031
Giant Cement Holding, Inc	IRS	। ਦਿ	100%	73.310		(4.460)		22/05/2013
	IRS	FE	26%	28.984		(2,438)		05/10/2014
	IRS	FE	26%	28.984		(2.438)		05/10/2014
Total integración global				4.689.667	3.525.468	(227.174)	(210.269)
Empresas contabilizadas por el método de la participación
Tramvia Metropolità, S.A.	IRS	FE	56%	8.044	7.587	(2.018)	(2.301)	31/10/2023
	મારડ	FE	24%	3.447	3.252	(863)	(984)	31/10/2023
Tramvia Metropolità del Besós,
S.A.	IRS	FE	64%	10.031	9.468	(1.983)	(2.356)	30/06/2023
	IRS	FE	16%	2.508	2.367	(496)	(589)	30/06/2023
Cedinsa Eix del Llobregat, S.A.	IRS	FE	70%	50.288	49.521	(8.291)	(12,394)	01/05/2033
Urbs Iudex et Causidicus, S.A.	IRS	FE	100%	74.901	72.961	(41.135)	(49.252)	30/12/2033
Cedinsa d'Aro, S.A.	IRS	FE	100%	10.183	9.893	(2.310)	(3.110)	03/01/2033
Ibisan Sociedad Concesionaria, S.A.	IRS	FE	70%	27.428	26,687	(4.252)	(6.023)	31/12/2027
Nova Bocana Barcelona, S.A.	IRS	FE	17%	5.355	ર્ટ 33	(985)	(1.283)	30/06/2025
	IRS	FE	33%	10.710	10.266	(1.970)	(2,572)	30/06/2025
Betearte, S.A. U,	IRS	FE	33%	1.621	1.405	(178)	(174)	06/02/2018

ી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે.
જુદાર જુદાન

CIRUPO CONSOLIDADO

	Tipo derivado	Tipo cobertura	% cobertura	Nocional 31.12.11	Nocional 31.12.12	Valoración a 31.12.11	Valoración a 31.12.12	Vencimiento
Nihg South West Health
Partnership Limited	IRS	FE	33%	35.690	24.730	(6.301)	(6.697)	19/05/2039
	IRS	FE	33%	૩૨,690	24.730	(6.301)	(6.697)	19/05/2039
	IRS	FE	33%	35.690	24.730	(6.301)	(6.697)	19/05/2039
	CAP	FE	18%	21.018	21.325			31/03/2014
	CAP	FE	18%	21.018	21.325			31/03/2014
	Swap de Inflación	FE	50%	883	1.359	(3 069)	(2.609)	31/03/2039
	Swap de Inflación	FE	ર૦%	883	1.359	(3.069)	(2.609)	31/03/2039
Cedinsa Ter Concessionaría de la
Generalitat, S.A.	IRS	FE	32%	28.267	28.267	(1.573)	(1.600)	31/12/2014
	IRS	FE	7%	6.183	6.183	(344)	(350)	31/12/2014
	IRS	FE	14%	12.013	12.013	(668)	(680)	31/12/2014
	IRS	FE	7%	6.183	6.183	(344)	(350)	31/12/2014
	IRS	FF	14%	12.402	12.402	(690)	(702)	31/12/2014
Concessió Estacions Aeroport L9	IRS	FE	9%	42.436		(145)		23/09/2012
	IRS	FE	3%	13.508		(46)		23/09/2012
	IRS	FE	3%	14.660		(રે)		23/09/2012
	IRS	FE	3%	13.733		(47)		23/09/2012
	IRS	FE	3%	5.752		(20)		23/09/2012
	IRS	FE	3%	3.588		(12)		23/09/2012
	IRS	FE	36%	169,743	169,899	(21.966)	(36.763)	23/12/2033
	IRS	ਦਿ	12%	54.033	54.083	(6.992)	(11.702)	23/12/2033
	IRS	FE	13%	58.642	રુજ દેત્રેર	(7.589)	(12.701)	23/12/2033
	IRS	FE	12%	54.932	54.983	(7.109)	(11.897)	23/12/2033
	IRS	FE	12%	23.007	23.028	(2.977)	(4.983)	23/12/2033
	IRS	FE	13%	14.351	14.365	(1,857)	(3.108)	23/12/2033
Concesionaria Atención Primaria, S.A.	IRS	FE	75%	3.767	3.327	(140)	(230)	20/12/2018
Aquos El Realito, S.A. de C.V.	IRS	FE	75%		22-240		(3,954)	22/01/2025
Autopista Central Galega Sociedad
Concesionaria Española, S.A Unipersonal	IRS	FE		42.187	42.187	(2.440)	(1.660)	31/07/2013
	IRS	FE		25.312	25.312	(1.464)	(ਰੇਰੇਵ)	31/07/2013
Phunciona Gestión Hospitalaria, S.A. (Hospital del Sureste, S.A. )	IRS	FE		13.836	13.465	(2.027)	(2.968)	31/12/2032
	ારક	FF		1.883	1.697	(316)	(419)	31/12/2032
Túnel d'Envalira, S.A. Concesionaria del Principat d'Andorra	COLLAR	FE		6,542	6.436	(1.048)	(1.464)	20/07/2022
Tranvia de Parla, S.A.	IRS	FE		24.397	22.783	(4.285)	(5.442)	30/12/2022
Concesiones de Madrid, S.A.	IRS	FE		32.521	31.050	(1.697)	(1.158)	15/12/2013
Terminal Polivalente de Castellón, S.A.	IRS	FE		6,436	6.301	(894)	(1.090)	15/01/2018
	IRS	FE		3.218	3.125	(447)	(545)	15/01/2018
Compañía Concesionaria del Túnel
de Sóller, S.A.	IRS	FF		4.773	4.308	(305)	(389)	30/06/2018
	IRS	FE		4.773	4.308	(305)	(385)	30/06/2018

A mangual considerary and

	Tipo derivado	Tipo cobertura	0/0 cobertura	Nocional 31 12 11	Nocional 31 12.12	Valoración a 31,12,11	Valoración a 31 12,12	Vencimiento
Metro Barajas Sociedad Concesionaria, S.A.	IRS	FE		7.483	7.333	(717)	(1.171)	24/06/2024
Autopista de la Costa Cálida Concesionaria Española de	IRS	FE		20.109		(208)		15/12/2012
Autopistas, S.A.	IRS	FE		20.109		(ર૦૪)		15/12/2012
Madrid 407 Sociedad Concesionaria, S.A.	ારડ	FE		11.586	11.571	(3.255)	(4.303)	10/07/2033
N6 (Concession) Limited	IRS	FE		2.486	1.133	(67)	(22)	30/06/2013
	IRS	FE		3.963	3.640	(રેતુર)	(721)	30/06/2034
	IRS	FE		347	319	(23)	(64)	30/06/2034
	IRS	FE		ાં જેવડ	850	(રર)	(18)	28/06/2013
	IRS	FE		2.973	2.731	(447)	(539)	30/06/2034
	IRS	FE		260	239	(40)	(48)	30/06/2034
	IRS	FE		2,487	1.133	(74)	(23)	28/06/2013
	JRS	FE		3.964	3.642	(596)	(719)	30/06/2034
	IRS	FE		347	319			30/06/2034
						(52)	(63)
	IRS	FE		2,487	1.133	(67)	(22)	28/06/2013
	IRS	FE		3.964	3.642	(584)	(715)	30/06/2034
	IRS	FE		347	319	(52)	(63)	30/06/2034
Ruta de los Pantanos, S. A.	IRS	FE			15.745		(2.977)	02/01/2018
M50 (Concession) Limited	IRS	PE		6.107	6.070	(2.130)	(2.662)	28/03/2040
	IRS	FE		6.107	6,070	(2,194)	(2.729)	28/03/2040
	IRS	FE		6.107	6.070	(2.195)	(2.727)	28/03/2040
	IRS	FE		6.107	6.070	(2.195)	(2.727)	28/03/2040
Autopistas del Sol, S.A.	IRS	FE		34.248	32.992	(8.260)	(8.213)	30/11/2023
Concesionaria Hospital Son	IRS	FE		16.108	15.907	(4.408)	(5.659)	25/07/2029
Dureta, S.A.	IRS	FE		16.108	15.907	(4.408)	(5.659)	25/07/2029
Autovia Necaxa - Tihuatian, S.A. de C. V.	IRS	FB		25.934	23.108	(4.909)	(6,023)	06/12/2027
	IRS	FE		25.171	22,428	(4.765)	(5.846)	06/12/2027
	IRS	FE		25.171	22.428	(4.765)	(5.846)	06/12/2027
Scutvias-Autoestradas da Beira
Interior, S.A.	IRS	FF		10.977	9.728	(1.914)	(1.861)	04/10/2018
	IRS	FE		6.861	6.080	(1.195)	(1,162)	04/10/2018
	IRS	FE		6.861	6.080	(1.195)	(1.162)	04/10/2018
	IRS	ਦਿ		2.744	2.432	(480)	(466)	04/10/2018
Aeropuerto de Castellón	IRS	Fis		5.431	5.511	(742)	(1.005)	30/09/2019
Auto-Estradas XXI -
Subconcessionaria Transmontana, S.A.	IRS	FE		21.276	22.652	(3.745)	(5.083)	31/12/2029
	IRS	ITE		7.747	8.248	(1.364)	(1.851)	31/12/2029
	IRS	। ਦਿ		13.731	14.619	(2.417)	(3.281)	31/12/2029
	IRS	। ਦ		21.276	22.652	(3.745)	(5,083)	31/12/2029
	IRS	। ਦਿ		21.276	22.652	(3.745)	(5.083)	31/12/2029
	IRS	ਜ ਦੇ		20.231	21.539	(3,561)	(4.833)	31/12/2029
	IRC	EE		11 575	12 770	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	(2 753)	31/12/2029

	Tipo derivado	Tipo cobertura	0/0 cobertura	Nocional 31.12 11	Nocional 31.12.12	Valoración a 31 12 11	Valoración a 31 12.12	Vencimiento
CIRALSA Sociedad Anónima	IRS	FE		7.083	7.078	(1.122)	(1.698)	30/12/2024
Concesionaria del Estado					7.078			30/12/2024
	IRS	FE		7.083		(1.122)	(1.698)
	IRS	FE		7.083	7.078	(1.122)	(1.699)	30/12/2024
Metros ligeros de Madrid	IRS	FE		17.830	17.830	(5.086)	(6.268)	30/06/2034
	IRS	FE		18.454	18.454	(4.145)	(5.709)	31/12/2026
	IRS	FE		2.664	2.664	(760)	(836)	30/06/2034
Realia Patrimonio, S.L.U.	IRS	FE		15.568	15.485	(1.356)	(998)	30/06/2014
	IRS	FE		15,568	15,485	(1.356)	(998)	30/06/2014
	IRS	FE		15.568	15.485	(1.421)	(1.038)	30/06/2014
	IRS	FE		15.568	15,485	(1.421)	(1.038)	30/06/2014
	IRS	FE		15.568	15.485	(1,421)	(1.038)	30/06/2014
	IRS	FE		15.568	15.485	(1.421)	(1.038)	30/06/2014
	IRS	FE		15.568	15.485	(1.398)	(1.024)	30/06/2014
	ARS	FE		ાર રેજિ	15.485	(1.398)	(1.024)	30/06/2014
	IRS	FE		7.784	7.742	(710)	(519)	30/06/2014
	IRS	FE		7.784	7.742	(710)	(219)	30/06/2014
	IRS	PE		7.784	7.742	(701)	(રાંડ)	30/06/2014
	IRS	FE		7.784	7 742	(701)	(213)	30/06/2014
	IRS	FE		7.784	7.742	(701)	(રા૩)	30/06/2014
	IRS	FE		7.784	7.742	(701)	(રા૩)	30/06/2014
	IRS	FE		7.784	7.742	(699)	(512)	30/06/2014
	IRS	FE		7.784	7.742	(699)	(512)	30/06/2014
Societe d'Investissements
Inmobiliers Cotee de Paris	IRS	FE		14.929	14.838	(1.301)	(958)	30/06/2014
	IRS	FE		14.929	14.838	(1.301)	(તેરક)	30/06/2014
	IRS	FE		14.929	14.838	(1.363)	(996)	30/06/2014
	IRS	FE		14.929	14.838	(1.363)	(ਰੇਨੇਵ)	30/06/2014
	IRS	FE		7.465	7.419	(681)	(498)	30/06/2014
	IRS	FE		7.465	7.419	(681)	(498)	30/06/2014
	IRS	FE		7.465	7.419	(672)	(492)	30/06/2014
	IRS	FE		7.465	7.419	(672)	(492)	30/06/2014
	IRS	FE			3.022		3	30/05/2014
	IRS	FE			3.022		1	28/02/2014
Hermanos Revilla, S.A.	IRS	FE		473		(3)		16/01/2012
Total método de la participación				1.797.409	1.651.071	(269.556)	(341.271)

GRUPO _

Asimismo, a continuación se detallan los vencimientos del importe nocional para las operaciones de cobertura contratadas a 31 de diciembre de 2012.

	2013	2014	2015	2016	2017 y siguientes
Empresas consolidadas por integración global	2.036.709	790.137	62.308	52.816	583 498
Empresas contabilizadas por el método de la participación	168.380	416.303	30.041	32.263	1.004.084

Tipo Nocional Nacional Valeración Valoración Tipo derivado Vencimiento cobertura 31.12.11 31.12.12 a 31.12.11 a 31.12.12 Empresas consolidadas por integración global (10.440) 28/03/2024 A.S.A. Abfall Service Zistersdorf GmbH COLLAR ESP 61 333 65 333 (8.631) Autovía Conquense, S.A. IRS ESP 42.111 (2.395) 30/06/2024 IRS ESP 21.055 (2.395) 28/06/2024 01/03/12014 Hermeriel, S.A IRS ESP 1.500 (101) ESP 10/05/2012 IRS 200 2 Cementos Portland Valderrivas IRS FE 63 000 (1.106) 22/02/2014 21.000 (255) 24/02/2014 IRS FE Cementos Lemona IRS FE 2.756 (135) 15/04/2016 Total integración global 130.199 148,089 (13.520) (11.936) Empresas contabilizadas por el método de la participación Zabalgarbi, S.A. COLLAR ESP 3.000 4.500 (226) (237) 26/01/2014 27/01/2014 BARRIER SWAP R ESP 4.500 3.000 (355) (153) 31/03/2014 Nihg South West Health Partnership Limited ESP 21.018 21.325 1 CAP CAP ESP 21.018 21.325 31/03/2014 1 (579) (390) Total método de la participación 49.536 50.150

En el cuadro siguiente se detallan los derivados financieros que la empresa ha contratado con la finalidad de cobertura, pero que no pueden considerarse como tales a efectos contables:

GRUPO

A continuación se muestra un detalle de los vencimientos del importe nocional de aquellos derivados que no cumplen las condiciones de cobertura:

	2013	2014	2015	2016	2017y siguientes
Empresas consolidadas por integración global	28.343	64.343	4.343	3.949	47.111
Empresas contabilizadas por el método de la participación		50.150

En relación al valor de mercado de los instrumentos de venta de acciones propias PUT asociados al plan de opciones sobre acciones con el personal directivo y consejeros ejecutivos indicado en la Nota 19 se presenta el siguiente cuadro:

				Valor razonable 2011		Valor razonable 2012
Tipo de derivado	Clasificación	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
Primer tramo
CALL	Cobertura	1.800	30/09/2013	904		I
POT	No cobertura	1.800	30/09/2013		29.560		45.217
Intercambio	No cobertura	61.596	30/09/2013	3.747		રે 3 જ
				4.651	29.560	રેડી તેમ જ દિવેલા દિવેલા દિવેલા ગુજરાત રાજ્યના દિવેલા ગુજરાત રાજ્યના દિવેલા ગુજરાત રાજ્યના દિવેલા ગુજરાત રાજ્યના દિવેલા ગુજરાત રાજ્યના દિવેલા ગુજરાત રાજ્યના દિ	45.217
Segundo tramo
CALL	Cobertura	1.500	10/02/2014	2.513		। उर्स्
bili	No cobertura	1.500	10/02/2014		13.229		24.013
Intercambio	No cobertura	37.065	10/02/2014	4.148		928
				6.661	13.229	1.064	24.013

25. SITUACIÓN FISCAL

La presente nota desarrolla aquellos epígrafes del balance y cuenta de resultados adjuntos, relacionados con las obligaciones tributarias de cada una de las sociedades pertenecientes al Grupo, tales como activos y pasivos por impuestos diferidos, administraciones públicas deudoras y acreedoras y el gasto por impuesto sobre beneficios.

De conformidad con el expediente 18/89, la Sociedad Dominante del Grupo FCC está acogida al régimen de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades, integrándose en dicho régimen todas las sociedades que cumplen los requisitos establecidos por la legislación fiscal. Asimismo, las sociedades dependientes Cementos Portland Valderrivas, S.A. y Corporación Uniland, S.A. están acogidas a dicho régimen de tributación por el Impuesto sobre Sociedades conformando sus respectivos grupos de consolidación fiscal.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y las sociedades dependientes que forman el Grupo FCC, así como las uniones temporales de empresas, tienen abiertos a inspección por los impuestos que les son de aplicación todos los ejercicios que legalmente no han prescrito. De los criterios que las autoridades fiscales pudieran adoptar en relación con los ejercicios abiertos a inspección podrían derivarse pasivos fiscales de carácter contingente no susceptibles de cuantificación objetiva. No obstante, la alta dirección del Grupo FCC estima que los pasivos que pudieran resultar por los ejercicios abiertos a inspección no afectarán de forma significativa al patrimonio del Grupo.

En relación con los ejercicios que han sido inspeccionados, hay que indicar que el Grupo no ha tenido en los últimos cuatro ejercicios actas levantadas por la Inspección Tributaria de importes significativos, procediendo en su caso a los recursos administrativos que correspondan salvo en aquellos casos que se firman en conformidad. En el ejercicio 2012, el Tribunal Supremo ha resuelto negativamente el recurso interpuesto en su día por el Grupo por las actas del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 1991 a 1994 que ascendían a 25,2 millones de euros, sin embargo como se ha indicado en el párrafo anterior no ha afectado al patrimonio del mismo debido a que las referidas actas estaban provisionadas.

a) Activos y pasivos por impuestos diferidos

Los activos por impuestos diferidos obedecen principalmente a las diferencias entre las amortizaciones, provisiones dotadas y aquellos gastos financieros no deducibles que fiscalmente resultarán deducibles de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades en ejercicios futuros. En general las sociedades del Grupo practican en cada ejercicio las deducciones sobre la cuota contempladas por la legislación fiscal, por lo que no existen importes relevantes entre los activos por impuestos diferidos en concepto de deducciones pendientes de aplicar.

Las bases imponibles negativas de las sociedades dependientes, en general, se han compensado al haberse deducido del impuesto las provisiones de cartera dotadas por las sociedades del Grupo tenedoras de la participación, o bien, al disminuirse dichas bases imponible consolidada en aquellos casos en que la sociedad dependiente tributa en régimen de consolidación fiscal. No obstante, algunas sociedades, tienen registrados activos por impuestos diferidos correspondientes a las bases imponibles negativas por considerar que no existen dudas sobre su recuperabilidad por un importe de 179.717 miles de euros (71.596 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Los pasivos por impuestos diferidos tienen su origen principalmente:

• En las diferencias entre la valoración fiscal y contable por la puesta a valor razonable de activos derivada de las adquisiciones societarias habidas en los diferentes segmentos de actividad del Grupo FCC, tal y como se indica en las Notas 3.b) y 5. En general estos pasivos no supondrán futuras salidas de tesorería debido a que revierten al mismo ritmo que la amortización de los activos revalorizados.
• En la amortización fiscal de los contratos de leasing y la de determinados elementos de inmovilizado material acogidos a planes de amortización fiscal acelerada, así como, en la libertad de amortización sobre las inversiones realizadas que permite amortizar las mismas en su totalidad siempre y cuando se cumplan determinados requisitos.
• En los beneficios de las uniones temporales de empresas que se incluirán en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio siguiente.
• En la deducibilidad fiscal del fondo de comercio generado en la adquisición de sociedades no residentes con anterioridad al ejercicio 2008.

En el presente ejercicio se ha registrado en los epígrafes del patrimonio neto "Ajustes por cambio de valor" e "Intereses minoritarios", un aumento de 17.040 miles de euros (aumento de 30.092 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), por el efecto impositivo de las diferencias de conversión generadas y de la actualización del valor razonable de los instrumentos financieros, con contrapartida en los impuestos diferidos correspondientes.

A continuación se presentan los vencimientos previstos de los impuestos diferidos:

	2013	2014	2015	2016	2017 y siguientes	Total
Activos					259.375 52.418 31.658 12.572 361.174	717.197
Pasivos					29.629 34.264 19.711 19.427 8888.235	907.266

b) Administraciones públicas

La composición a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 de los activos y pasivos corrientes del epígrafe "Administraciones públicas" es la siguiente:

Activos corrientes

	2012	2011
Impuesto sobre el Valor Añadido a recuperar (Nota 16)	200.683	150.806
Impuesto corriente	25.813	28.282
Resto conceptos tributarios y otros (Nota 16)	54.119	69.954
	280.615	249.042

Pasivos corrientes

	2012	2011
Impuesto sobre el Valor Añadido a ingresar (Nota 23)	213.573	258.454
Impuesto corriente	37.248	58.425
Seguridad Social acreedora y resto conceptos tributarios (Nota 23)	320.135	316.548
	570.956	633.427

c) Gasto por impuesto sobre beneficios

El ingreso por el impuesto sobre beneficios devengado en el ejercicio asciende a 164.234 miles de euros (gasto de 20.210 miles de euros en el ejercicio 2011), tal como se ha recogido en la cuenta de resultados adjunta. A continuación se presenta la conciliación entre el gasto y la cuota fiscal devengada:

		2012			2011
Resultado contable consolidado del ejercicio antes de impuestos de actividades continuadas			(1.039.464)			37.120
	Aumentos	Disminuciones		Aumentos	Disminuciones
Ajustes y eliminaciones de Consolidación	458.523		458.523	204.852		204.852
Diferencias permanentes	177.290	(71.083)	106.207	45.182	(99.603)	(54.421)
Resultado contable consolidado ajustado			(474.734)			187.551
Diferencias permanentes con impacto en reservas (*)			(2.984)
Diferencias temporales
-Con origen en el ejercicio	768.006	(158.490)	600 216	262.887	(317.175)	(54.288)
-Con origen en ejercicios anteriores	393.473	(297.870)	95.603	300-243	(116.731)	183.512
Variación perímetro (Nota 5)			(5.272)			(12.331)
Base imponible consolidada (resultado fiscal)			222.129			304.444

(*) Gastos deducibles e ingresos imputables que de acuerdo con la normativa contable se imputan directamente a reservas.

0K7634089

Del cuadro anterior, dada la importancia de los importes, cabe señalar que la base imponible es la mejor estimación disponible en la fecha de formulación de cuentas. El importe definitivamente a pagar se determinará en la liquidación del impuesto que se realizará durante el ejercicio 2013, por lo que el flujo de caja final puede variar en función de los ajustes por diferencias temporales que se produzcan hasta ese momento tal como se explica en la nota 3.q) de la presente Memoria. En el ejercicio 2012 hay que destacar el aumento en "Ajustes y eliminaciones de consolidación" debido principalmente al deterioro contable de los fondos de comercio del grupo FCC Environment (UK), antes grupo WRG, y del grupo Alpine (Notas 7.b y 28.d) y al saneamiento de inversiones contabilizadas por el método de la participación más concretamente el grupo Realia y el grupo Globalvía (Nota 28.h).

Por su parte en el ejercicio 2011, se produjo por un lado el incremento registrado en "Ajustes y eliminaciones de consolidación" que tenían su origen en el deterioro del fondo de comercio realizado en el ejercicio por la actividad cementera (Notas 7.b y 28.d) y, por otro lado, la disminución por diferencias permanentes derivadas de la corrección monetaria para determinar el beneficio fiscal de las plusvalías por la venta del edificio Torre Picasso, Federico Salmón de Madrid y Balmes de Barcelona (Notas 8 y 9).

	2012	2011
Resultado contable consolidado ajustado	(474.734)	187.551
Cuota del impuesto sobre beneficios	153.345	(49.797)
Deducciones y bonificaciones	8.826	17.616
Ajustes por cambio tipo impositivo (*)	14.766	22.403
Otros ajustes	(12.703)	(10.432)
lmpuesto sobre beneficios	164.234	(20.210)

(*) Principalmente por reducción del tipo impositivo en el Reino Unido, mayoritariamente en el grupo FCC Environment (UK) (antes grupo WRG).

26. PLANES DE PENSIONES Y OBLIGACIONES SIMILARES

Las sociedades españolas del Grupo, en general, no tienen establecidos planes de pensiones complementarios a los de la Seguridad Social. No obstante, de acuerdo con lo establecido por el Texto Refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones, en aquellos casos concretos en que existen obligaciones similarcs, las sociedades proceden a externalizar los compromisos en materia de pensiones y otras obligaciones similares con su personal.

La Sociedad Dominante, previa autorización de la Comisión Ejecutiva, en su día contrató y pagó la prima de seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos. En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

• a) Decisión unilateral de la empresa.
• b) Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.
• c) Fallecimiento o invalidez permanente.
• d) Otras causas de incapacitación física o legal.
• e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales.
• f) Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa.
• g) Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

CLASE 8.ª 一次,原标题: 标准

0K7634090

En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta no hay pagos en los ejercicios 2012 y 2011 en concepto de primas por dicho seguro, por otro lado tampoco ha habido ingresos por extornos sobre las primas pagadas anteriormente. A 31 de diciembre de 2012, el valor razonable de las primas aportadas cubre la totalidad de las obligaciones actuariales contraídas .

En relación a los compromisos adquiridos por las sociedades españolas del Grupo en materia de remuneraciones postempleo con antiguos miembros de la dirección, en el pasivo del balance consolidado adjunto del ejercicio 2012 figuran deudas registradas por su valor actual que en total ascienden a 2.930 miles de euros (2.973 miles de euros en el ejercicio 2011). Por otra parte, con cargo a dicha provisión, se pagaron remuneraciones por importe de 221 miles de euros, tanto en el ejercicio 2012 como en el ejercicio 2011.

Algunas sociedades extranjeras del Grupo tienen asumido el compromiso de complementar las prestaciones por jubilación y otras obligaciones similares de sus empleados. La valoración de las obligaciones devengadas y, en su caso, de los activos afectos ha sido realizada por expertos actuarios independientes a través de métodos y técnicas actuariales generalmente aceptados y recogidos, en su caso, en el balance consolidado adjunto en el epígrafe "Provisiones no corrientes" dentro del concepto "Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal", de acuerdo con los criterios establecidos por las NIIF (Nota 20).

Las principales prestaciones a las que se refiere el párrafo anterior son las siguientes:

• Las sociedades del grupo FCC Environment (UK), antes grupo WRG, residentes en el Reino Unido, incorporan al balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2012 las prestaciones asumidas con sus empleados, representadas por unos activos, afectos a los planes para atender dichas prestaciones, cuyo valor razonable asciende a 40.829 miles de euros (36.658 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), con un valor actuarial de las obligaciones devengadas que ascienden a 46.770 miles de euros (43.880 miles de euros a 31 de diciembre 2011). La diferencia neta supone un pasivo de 5.941 miles de euros (7.222 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), la cual se ha recogido como provisiones no corrientes en el balance consolidado adjunto. En el epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta se incluye un coste de 740 miles de euros (643 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) por la diferencia neta entre el coste de los servicios y los rendimientos de los activos afectos al plan. La tasa actuarial media utilizada ha sido del 4,5% (4,7% en 2011).
• Las sociedades del grupo Alpine Bau a 31 de diciembre de 2012 incorporan 64.497 miles de euros (61.386 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) que corresponden al valor actuarial de las obligaciones devengadas por pensiones y por indemnizaciones al personal al finalizar la relación laboral. El importe de las obligaciones citadas se presenta en el epígrafe de provisiones no corrientes del balance consolidado adjunto. Por los conceptos citados la cuenta de resultados consolidada adjunta incluye un coste de 8.557 miles de euros (6.527 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). La tasa actuarial media utilizada ha sido del 4,5% (4,7% en 2011).
• La sociedad cementera Giant Cement Holding, Inc., residente en los Estados Unidos de Norteamérica, tiene asumido el compromiso de complementar las prestaciones por jubilación de sus empleados. La valoración de los activos afectos y de las obligaciones devengadas ha sido realizada por expertos actuarios independientes. Para ello se ha empleado el método de "Acreditación proporcional año", utilizando una tasa actuarial media del 3,75% (4,10% en 2011). A 31 de diciembre de 2012 el valor razonable de los activos afectos al plan ascendía a 41.266 miles de euros (40.163 miles de euros en 2011) y el valor actuarial de las obligaciones devengadas a 98.875 miles de euros (102.217 miles de euros en 2011).

Adicionalmente, la sociedad Giant Cement Holding, Inc. tiene asumido el compromiso con cierto colectivo de sus trabajadores de mantenerles el seguro médico y de vida una vez cese su relación laborar que asciende a 35.401 miles de euros (40.091 miles de euros en 2011).

0K7634091

Las obligaciones devengadas y no pagadas se recogen en el balance de situación consolidado adjunto bajo el epígrafe "Provisiones no corrientes".

A 31 de diciembre de 2012, el déficit actuarial por los compromisos asumidos con el personal en materia de pensiones y seguros médicos asciende a 32.474 miles de USD, netos de impuestos, aproximadamente 24.612 miles de euros (32.591 miles de USD en 2011), que no están provisionados en los libros consolidados del Grupo, ya que, de acuerdo con lo permitido por la NIC 19 "Retribuciones a los empleados", el Grupo optó por el criterio de diferimiento de las pérdidas y ganancias actuariales, que están siendo registradas en la cuenta de resultados sistemáticamente durante los años restantes de la vida laboral de los empleados para las obligaciones por pensiones, y la esperanza de vida para la obligación medica.

A continuación se detalla el movimiento del ejercicio de las obligaciones y activos asociados a los planes de pensiones:

Ejercicio 2012

Evolución real del valor actual de la obligación

	Grupo FCC Environment (UK)	Alpine	Giant (**)
Saldos obligaciones al inicio del ejercicio	43.880	82.518	102-217
Coste de los servicios del ejercicio corriente	રેડી	6.467	1.402
Costes por intereses	2.096	3.197	3.885
Aportaciones de los participantes	23	1 544	4.902
Pérdidas/ganancias actuariales	477	13.039
Modificaciones por tipo de cambio	1.030	552	(1.984)
Prestaciones pagadas en el ejercicio	(1.489)	(8.429)	(7.085)
Coste de los servicios pasados	221		(4.462)
Saldo obligaciones final del ejercicio	46.770	98.888	98.875

Evolución real del valor razonable de activos afectos

	Grupo FCC Environment (UK)	Alpine	Giant (**)
Saldos activos afectos al inicio del ejercicio	36.658	19.592	40.163
Rendimiento esperado de activos	2.109	484	3-265
Pérdidas/ganancias actuariales	990	344
Modificaciones por tipos de cambio	861	134	(779)
Aportaciones efectuadas por el empleador	1.677	1.148	4.984
Aportaciones efectuadas por el participante	23	1.543
Prestaciones pagadas	(1.489)	(1.912)	(6.367)
Saldo activos afectos al final del ejercicio	40.829	21.333	41.266

Conciliación evolución real de la obligación menos los activos afectos y los saldos efectivamente reconocidos en balance

	Grupo FCC Environment (UK) (*)	Alpine	Giant (**)
Saldos neto obligaciones menos activos afectos al final del ejercicio	5.941	77.555	57.609
Pérdidas/ganancias actuariales no reconocidas en balance dentro del margen del 10%		(13.058)
Pérdidas/ganancias actuariales no reconocidas en balance a reconocer en ejercicios posteriores			(40.204)
Saldo neto (pasivo-activo) reconocidos al final del ejercicio	5.941	64.497	17.405

(*) Grupo FCC Environment (UK) antes grupo Waste Recycling.

(**) En el ejercicio 2011 el grupo Giant se incorporaba como actividad interrumpida (Nota 4).

Ejercicio 2011

GRUPO

Evolución real del valor actual de la obligación

	Waste Recycling Grupo	Alpine	Flightcare
Saldos obligaciones al inicio del ejercicio	40.927	79.693	11.000
Coste de los servicios del ejercicio corriente	627	7.276
Costes por intereses	2.264	2.989	47
Aportaciones de los participantes	46	1.419	રેત્વે જિન્તિ
Pérdidas/ganancias actuariales	(70)	(1.724)	(658)
Modificaciones por tipo de cambio	1.247	1.071
Prestaciones pagadas en el ejercicio	(1.269)	(8.206)	(1.912)
Coste de los servicios pasados	108
Saldo obligaciones final del ejercicio	43.880	82.518	9.176

	Waste Recycling Group	Alpine	Flightcare
Saldos activos afectos al inicio del ejercicio	35.888	16.813
Rendimiento esperado de activos	2.355	416
Pérdidas/ganancias actuariales	(3.000)	213
Modificaciones por tipos de cambio	1.094	627
Aportaciones efectuadas por el empleador	1.544	1.038
Aportaciones efectuadas por el participante	46	1.420
Prestaciones pagadas	(1.269)	(935)
Saldo activos afectos al final del ejercicio	36.658	19.592

Evolución real del valor razonable de activos afectos

Conciliación evolución real de la obligación menos los activos afectos y los saldos efectivamente reconocidos en balance

62.926	9.176
(1.540)	૪૦ર
61.386	10.071

27. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

A 31 de diciembre de 2012, el Grupo tenía prestados avales ante terceros, en su mayor parte ante organismos públicos y clientes privados para garantizar el buen fin de la ejecución de obras y contratas de saneamiento urbano, por un importe de 5.728.988 miles de euros (4.925.272 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y las sociedades dependientes del Grupo intervienen como parte demandada en determinados litigios por las responsabilidades propias de las diversas actividades del Grupo en el desarrollo de los contratos adjudicados y para las que existen dotadas provisiones (Nota 20). Dichos litigios que en número pueden ser significativos, son de importes poco relevantes considerados individualmente. Por este motivo, en base a la experiencia demostrada y a las provisiones existentes, los pasivos resultantes no afectarían de forma significativa al patrimonio del Grupo.

La participación de las sociedades del Grupo en negocios conjuntos gestionados mediante uniones temporales de empresas, comunidades de bienes, cuentas en participación y otras entidades de características similares supone para los socios partícipes compartir la responsabilidad solidaria sobre la actividad desarrollada (Nota 13).

INGRESOS Y GASTOS 28.

a) Ingresos de explotación

El Grupo registra los ingresos de explotación en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios", salvo los trabajos realizados para el inmovilizado propio y otros ingresos, tales como las subvenciones de explotación, derechos de emisión, etc.

En la Nota 29 "Información por segmentos de actividad" se presenta la aportación de las áreas de actividad al importe neto de la cifra de negocios consolidada.

La composición de los otros ingresos para los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	2012	2011
Ingresos por servicios diversos	209.912	180.337
Derechos de emisión CO2 (Nota 30)	33.641	44.430
Reintegro por indemnizaciones de seguros	15.550	20.001
Subvenciones de explotación	16.260	23.290
Otros ingresos	152.598	55.033
	427.961	323.091

b) Aprovisionamientos

La composición del saldo de aprovisionamientos y otros gastos externos a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	2012	2011
Trabajos realizados por subcontratistas y otras empresas	3.082.797	3.401.317
Compras y aprovisionamientos	2.026.434	2.151.375
	5.109.231	5.552.692

CLASE 8.ª 12-2012 6618

c) Gastos de personal

A continuación se presenta el detalle de los gastos de personal para los ejercicios 2012 y 2011:

	2012	2011
Sueldos y salarios	2.508.167	2.627.168
Seguridad Social	614.659	642.392
Otros gastos de personal	68.506	61.543
	3.191.332	3.331.103

En el epígrafe "Gastos de personal" a 31 de diciembre de 2012 se incluyen 2.323 miles de euros (idéntico importe en 2011) correspondientes al Plan de Opciones sobre Acciones (Nota 19).

El número medio de empleados del Grupo, distribuido por categorías profesionales en los ejercicios 2012 y 2011, es el siguiente:

	2012	2011
Directores y titulados de grado superior	3.780	4.136
Técnicos y titulados de grado medio	8.570	7.815
Administrativos y asimilados	8.756	9.971
Resto de personal asalariado	64.853	રતે રૂજિતે
	85.959	91.291

El número medio de empleados del Grupo, distribuido por hombres y mujeres en los ejercicios 2012 y 2011, es el siguiente:

	2012	2011
Hombres	68.820	71.910
Mujeres	17.139	19.381
	85.959	91.291

d) Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado

La composición del saldo de los deterioros y resultados por enajenación del inmovilizado en los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

GRUPO

	2012	2011
Beneficio por enajenación de: (Nota 5)
Estacionamientos y Servicios, S.A.		15.665
Grupo Flightcare	45.049
Venta edificios de:
Federico Salmón y Balmes (Nota 8)		44.437
Torre Picasso		135.194
Resultados en enajenaciones de otro inmovilizado material e intangible	(102)	16.610
Deterioro fondo de comercio (Nota 7)	(351.981)	(259.417)
Deterioro otro inmovilizado material e intangible: (Dotación) Reversión (Nota 7 y 8)	(36.876)	(50.417)
Otros conceptos	1.147	316
	(342.766)	(97.612)

e) Otros resultados de explotación

Entre los "Otros resultados de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, es importante destacar conceptos relativos a provisiones de reestructuración y pérdidas no recurrentes, concentradas en las áreas de Construcción y Cementos por valor de 126.753 y 46.948 miles de euros respectivamente.

f) Ingresos y gastos financieros

El detalle de los ingresos financieros, según los activos que los generan, en los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012	2011
Activos financieros negociables	1.402	5.753
Activos financieros disponibles para la venta	1.889	1.749
Activos mantenidos hasta el vencimiento	17.668	9.858
Créditos no corrientes y corrientes	48.435	40.972
Obras "abono total del precio"	8.280	16.758
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes y otros	13.871	13.993
	91.545	89.083

La composición de los gastos financieros en los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	2012	2011
Creditos y préstamos	397.636	317.040
Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos	39.366	88.721
Acreedores por arrendamientos financieros	3.767	3.717
Otras deudas con terceros	28.387	32.778
Cesión de créditos y obras "abono total del precio"	30.491	31.539
Otros gastos financieros	37.115	36.888
	536.762	510.683

g) Variaciones de valor razonable en instrumentos financieros

A destacar de este epígrafe el resultado negativo correspondiente a la variación del valor razonable de los derivados que no son de cobertura asociados al Plan de Opciones sobre Acciones que asciende a 34.648 miles de euros (beneficio de 14.400 miles de euros en el ejercicio 2011) (Nota 19).

h) Resultado de entidades valoradas por el método de la participación

La composición de este epígrafe es la siguiente:

	2012	2011
Resultados del ejercicio (Nota 12)
Negocios conjuntos	(142.457)	2.635
Asociadas	14.037	30.651
	(128.420)	33.286

Del ejercicio 2012 hay que destacar los deterioros de las participadas, grupo Realia Business y grupo Globalvía Infraestructuras incluidos en los resultados negativos que aportan por 87.413 y 52.862 miles de euros respectivamente.

29. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS DE ACTIVIDAD

a) Segmentos de actividad

Los segmentos de actividad que se presentan coinciden con las áreas de negocio, tal como se ha expuesto en la Nota 1. La información de cada segmento, reflejada en los cuadros que se presentan a continuación, se ha realizado de acuerdo con los criterios de gestión establecidos internamente por la Dirección del Grupo que son coincidentes con las políticas contables adoptadas para preparar y presentar los estados financieros consolidados del Grupo.

La columna "Corporación" incluye la actividad financiera de la gestión centralizada de tesorería del Grupo, la explotación de aquellas sociedades que no pertenecen a ninguna de las áreas de negocio del mismo citadas anteriormente y las eliminaciones por operaciones entre los diferentes segmentos de actividad.

Cuenta de resultados por segmentos

En particular, la información reflejada en los cuadros siguientes incluye como resultado del segmento para los ejercicios 2012 y 2011:

• La totalidad de ingresos y gastos de explotación de las sociedades dependientes y contratos de gestión conjunta que corresponden a la actividad desarrollada por el segmento.
• Los ingresos y gastos por intereses derivados de activos y pasivos del segmento, los dividendos y los beneficios y pérdidas procedentes de inversiones financieras propias del segmento.

• La participación en el resultado de las entidades que se contabilizan por el método de la participación.

GRUPO

• El gasto por impuesto sobre beneficios correspondiente a las operaciones realizadas por cada segmento.
• En el epígrafe "Contribución al resultado del Grupo FCC" se muestra la aportación de cada área al patrimonio atribuido a los accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

	Servicios
	Total Grupo	Medio Ambiente	Versia	Construcción	Cementos	Energía	Corporación
2012
Importe neto de la cifra de negocios	11.152.228	3.821.817	રેરેતે તે 888	6.148.375	653.739		(41,691)
Otros ingresos	503.926	109.589	24.187	227.970	58.241		83.939
Gastos de explotación	(10.902.705)	(3.247.978)	(534.751)	(6,467,545)	(642,168)	(662)	(9.301)
Amortización del inmovilizado	(640.571)	(322,872)	(80.976)	(105.564)	(127.364)		(3.795)
Otros resultados de explotación	(515.786)	(209.753)	(13.421)	(212.481)	(75.826)		(4.305)
Resultado de Explotación	(402.908)	150.803	(34.973)	(409.245)	(133.378)	(962)	24.847
Porcentaje sobre la cifra de negocios	(3,61%)	3,95%	(6,14%)	(6,66%)	(20,40%)		(59,60%)
Ingresos y gastos financieros	(445.217)	(255.709)	(26.945)	(97.882)	(79.782)	(15)	15 116
Otros resultados financieros	(62.917)	(8.358)	(323)	(26.506)	(3.821)		(23.909)
Resultado entidades valoradas método participación	(128.420)	28,667	(1.904)	(11.880)	(3.033)		(140,270)
Resultado antes de impuestos de operaciones continuadas	(1.039.462)	(84.597)	(64.145)	(545.513)	(220.014)	(977)	(124.216)
Impuesto sobre beneficios	164.234	(13.419)	14,935	110.948	53.735	293	(2.258)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas	(875.228)	(98.016)	(49.210)	(434.565)	(166.279)	(684)	(126.474)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(216,964)					(216.964)
Resultado Consolidado del ejercicio	(1.092.192)	(98.016)	(49.210)	(434.565)	(166.279)	(217.648)	(126.474)
Intereses minoritarios	64.229	(3.070)	(1)	2.333	19.144	1.008	41.815
Resultado atribuido a la sociedad dominante	(1.027.963)	(101.086)	(49.211)	(429.232)	(147.135)	(216.640)	(84.659)
Contribución al resultado del Grupo FCC	(1.027.963)	(101.086)	(49.211)	(429.232)	(105.320)	(216.640)	(126.474)

	Servicios
	Total Grupo	Medio Ambiente	Versia	Construcción	Cementos	Energia	Corporación
2011
Importe neto de la cifra de negocios	11.896.665	3.735.415	767.330	6,686,208	750.978		(43.266)
Otros ingresos	376.834	87.485	27.653	151.345	82.029		28.322
Gastos de explotación	(11.017.117)	(3.124.979)	(680.058)	(6.533.605)	(678.850)		375
Amortización del inmovilizado	(656.216)	(334.377)	(94,632)	(104.709)	(1 14.265)		(8.233)
Otros resultados de explotación	(207.011)	2.680	15.912	13.099	(340.638)		101.936
Resultado de Explotación	393 155	366.224	36.205	212 338	(300.746)		79.134
Porcentaje sobre la cifra de negocios	3,30%	9,80%	4,72%	3,18%	(40,05%)		(182,90%)
Ingresos y gastos financieros	(421.600)	(234.902)	(32.641)	(81-619)	(63.406)		(9.032)
Otros resultados financieros	32.279	(1.349)	(676)	(3.727)	2.660		35.371
Resultado entidades valoradas método participación	33.286	28.834	1.659	16.112	(1,840)		(11.479)
Resultado antes de impuestos de operaciones continuadas	37.120	1-8.807	4.547	143.104	(363.332)		93.994
Impuesto sobre beneficios	(20.210)	(16,346)	2.579	(33.928)	26.625		860
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas	16.910	142.461	7.126	109.176	(336.707)		94.854
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(13.996)					(13.996)
Resultado Consolidado del ejercicio	2.914	142.461	7.126	109.176	(336.707)	(13.996)	94.854
Intereses minoritarios	105.334	(2 670)	226	5.175	9.270	120	93.213
Resultado atribuido a la sociedad dominante	108.248	139.791	7.352	114.351	(327.437)	(13.876)	188.067
Contribución al resultado del Grupo FCC	108.248	139.791	7.352	114.351	(234.224)	(13.876)	94.854

En relación a los cuadros anteriores y respecto a "Corporación" hay que destacar especialmente la contribución al resultado del Grupo FCC neto de impuestos que se indica a continuación:

Contribución al resultado del Grupo FCC (Neto de impuestos)

GRUPO

	2012	2011
Resultado por la venta de:
Edificios Federico Salmón y Balmes		36.676
Torre Picasso		121.340
Resultado por el método de la participación:
Grupo Realia Business	(87.413)	374
Grupo Globalvía	(52.862)	(14.469)
Derivados Stock Options	(24.253)	11.881
Explotación Torre Picasso		12.723
Provisiones diversas	57.820	(48.860)
Gastos de personal no recurrente	(10.687)	(12.952)
Resto	(9.079)	(11.859)
	(126.474)	94.854

Balance por segmentos

		Servicios
	Total Grupo	Medio Ambiente	Versia	Construcción	Cementos	Energia	Corporación
2012
ACTIVO
Activo no corriente	10.577.921	5.275.335	748.832	1.742.426	2.207.747		403.581
Inmovilizado intangible	3.821.713	1.913.714	509.921	561.219	763.728		73.131
Inmovilizado material	4.620.674	2.666.983	165.750	552.138	1 254,549		(18.746)
Inversiones inmobiliarias	70.668	6.461		70.668			(6.461)
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación Activos financieros no corrientes	તે 33 039 412,630	268.909 247.694	23.127 33.755	168.584 91.716	31.867 17.051		442 552 22.414
Activos por impuestos diferidos	717.197	171.574	16.279	298.101	140.552		90.691
Activo corriente	9.129.536	1.974.161	419.855	5.280.008	705.512	1.138.944	(388.944)
Activos no corrientes mantenidos para la venta	1.476.190				337,246	1.138.944
Existencias	1.128.668	80.478	20.995	903.582	117,108		6.505
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	4.837.241	1.282.495	136.698	3,304.172	137.544		(23.668)
Otros activos financieros corrientes	437.212	319.220	252,487	292.017	16.545		(443.057)
Otros activos corrientes	83.981	32.023	904	46.317	3.057		1.680
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes	1.166.244	ટરેતે તેનર	8.771	733.920	94.012		રતે રહેવાર
Total activo	19.707.457	7.249.496	1.168.687	7.022.434	2.913.259	1.138.944	214.637
PASIVO
Patrimonio neto	1.721.602	1.180.618	92.416	809.441	983.353	273.792	(1.618.018)
Pasivo no corriente	7.546.953	1.797.712	543.192	1.499.918	1.603.293		2.102.838
Subvenciones	220.239	31.826	367	185.131	2915
Provisiones no corrientes	1.114.763	486.074	31.470	322.931	37.265		237.023
Pasivos financieros no corrientes	5.105.892	766.978	488.050	856.455	1.324.873		1.669.536
Pasivos por impuestos diferidos	907,266	470.703	18987	90.287	238.240		89.049
Otros pasivos no corrientes	198,793	42.131	4.318	45.114			107.230
Pasivo corriente	10.438.902	4.271.166	533.079	4.713.075	326.613	865.152	(270.183)
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	970.355				105,203	865.152
Provisiones corrientes	303.575	13.989	941	288.636			9
Pasivos financieros corrientes	4,324,620	1.369.373	233.270	871.533	109.354		1.741.090
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	4.832, 407	1.001.612	148,717	3.486.542	110 171		85.365
Otros pasivos corrientes	7.945	રી રે	14	5.431	1.885
Relaciones internas		1.885.577	150.137	60.933			(2.096.647)
Total pasivo	19.707.457	7.249.496	1.168.687	7.022.434	2.913.259	1.138.944	214.637

CLASE 8.ª 飞机维护理团队

GRUPO - DO

GRUPO CONSOLIDADO

		Servicios
	Total Grupo	Medio Ambiente	Versia	Construcción	Cementos	Energia	Corporación
2011
ACTIVO
Activo no corriente	11.074.062	5.536.070	992.273	1.668.499	1.994.774		882.446
Inmovilizado intangible	4.317.029	2.082.217	689.280	559.592	800.295		185.645
Inmovilizado material	4.601.913	2.714.247	222.531	603.393	1.081.638		(19.896)
Inversiones inmobiliarias	34.458	6.461		34.459			(6.462)
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación Activos financieros no corrientes	1.115.719 461.999	245.442 315.811	25.369 30.493	223.385 76.497	42.564 7.172		ર 78.959 32.026
Activos por impuestos diferidos	542,944	171.892	24,600	171.173	63.105		112.174
Activo corriente	11.373.405	2.132.230	485.975	5.884.545	1.287.690	1.162.452	420.513
Activos no corrientes mantenidos para la venta	1.846.971				684.519	1.162.452
Existencias	1.271.355	85.906	25.316	1.043.195	110.441		6.497
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	5.496.798	1.590.407	210,042	3.591.808	139.141		(34.600)
Otros activos financieros corrientes	395.689	167.635	235.240	132.506	99.444		(239.136)
Otros activos corrientes	રેતે તેરી !	28.111	2.894	24.825	2.023		2.098
Efectivo V activos otros liquidos equivalentes	2.302.641	260.171	12,483	1.092.211	252.122		685.654
Total activo	22.447.467	7.668.300	1.478.248	7.553.044	3.282.464	1.162.452	1.302.959
PASIVO
Patrimonio neto	2.914.940	669.677	135.381	861.726	1.149.550	230.550	(131.944)
Pasivo no corriente	7.535.310	2.476.494	677.710	1.499.934	382.329		2.498.843
Subvenciones	159.721	33.771	376	122.168	3.406
Provisiones no corrientes	1.083 109	486.091	52.250	191.763	37.494		315.511
Pasivos financieros no corrientes	5,160.308	1.426.845	582.173	1.058.083	132,017		1.961.190
Pasivos por impuestos diferidos	995.468	491.798	36.410	103.305	209.412		154.543
Otros pasivos no corrientes	136.704	37.989	6.501	24.615			67.599
Pasivo corriente	11.997.217	4.522.129	665.157	5.191.384	1.750.585	931.902	(1.063.940)
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	1.396.653				464.751	931.902
Provisiones corrientes	178.887	13.299	544	165.003	41
Pasivos financieros corrientes	4.830.637	936.519	291.238	846.994	1.177.779		1.578.107
Acreedores comerciales y otras cuentas a	5.577.414	1.023.430	208,347	4.119.980	101,810		123.847
pagar Otros pasivos corrientes	13.626	1.579	14	5.732	6.204		97
Relaciones internas		2.547.302	165.014	53.675			(2.765.991)
Total pasivo	22.447.467	7.668.300	1.478.248	7.553.044	3.282.464	1.162.452	1.302.959

1

Flujos de efectivo por segmentos

GRUPO

		Servicios
	Total Grupo	Medio Ambiente	Versia	Construcción	Cementos	Corporación
2012
De las actividades de explotación	701 965	858.783	106.940	(209.514)	38.306	(92.550)
De las actividades de inversión	(448.553)	(319.936)	(45.575)	(273.651)	(23.415)	214.024
De las actividades de financiación	(1.395.405)	(541.901)	(64.930)	124.519	(128.051)	(785.042)
Otros flujos de efectivo	ર 596	2.828	(147)	૩૨૯	(44.950)	47.509
Flujos de efectivo del ejercicio	(1.136.397)	(226)	(3.712)	(358.290)	(158.110)	(616.059)
2011
De las actividades de explotación	995 124	540 124	102.735	59.448	93.238	199.579
De las actividades de inversión	7.705	(316,992)	(115.410)	(73.486)	(32.956)	546.549
De las actividades de financiación	(394.470)	(229-086)	4.921	271.551	(230.884)	(210.972)
Otros flujos de efectivo	15.631	3.264	(260)	(3.071)	(1.235)	16.933
Flujos de efectivo del ejercicio	623.990	(2.690)	(8.014)	254.442	(171.837)	552.089

b) Actividades e inversiones por mercados geográficos

El Grupo realiza aproximadamente un 56% de su actividad en el extranjero (53% en el ejercicio 2011).

El importe neto de la cifra de negocios realizada en el extranjero por las sociedades del Grupo para los ejercicios 2012 y 2011 se distribuye entre los siguientes mercados:

		Servicios
	Total	Medio Ambiente	Versia	Construcción	Cementos
2012
Unión Europea	4.429.224	1.349.767	141.165	2.902.068	36.224
Estados Unidos de Norteamérica	353.183	135 698	47.331	4.753	165.401
América Latina	719 435	34 453	18.769	666.213
Resto	764.098	24.895		625.573	113.630
	6.265.940	1.544.813	207.265	4.198.607	315.255
2011
Unión Europea	4.740.506	1.224.364	204.685	3.268.218	43.239
Estados Unidos de Norteamérica	325.191	137.713	39.320	41	148.087
América Latina	467.561	26.351	18.484	422.726
Resto	771.876	25.860	738	673.850	71.428
	6.305.134	1.414.288	263.257	4.364.835	262.754

	Total Grupo	España	Reino Unido	República Checa	Resto Unión Europea	Estados Unidos de Norteamérica	A mérica Lating	Resto
2012
ACTIVO
Inmovilizado intangible	3.821.713	2.078.765	રેસ્ટ 636	1.064	457 444	524.470	193.301	33
Inmovilizado material	4.620.674	1.525.339	1.455.522	301 623	704 521	543.954	25,948	63.767
Inversiones inmobiliarias Activos por impuestos	70-668	36 258			26.643			7.467
diferidos	717.197	455,082	116.943	2.071	20.346	116.696	5.197	862
2011
ACTIVO
Inmovilizado intangible	4.317.029	2.308.335	741 749	1.014	609.691	527,344	128.888	8
Inmovilizado material	4.601.913	1.883.448	1.456.173	294.328	753.185	103.665	31.537	79.577
Inversiones inmobiliarias Activos por impuestos	34.458				27 344			7.114
diferidos	542,944	373.282	119.661	1.772	27.696	15.013	ર વેઠેર	(475)

A continuación y de acuerdo con lo establecido por la NIIF 8 "Segmentos de operación" se muestra por áreas geográficas la siguiente información incluida en los estados financieros adjuntos:

Entre los importes incluidos en la columna "Estados Unidos de Norteamérica" del ejercicio 2012 del cuadro anterior, hay que destacar que se ha incorporado la sociedad Giant Cement Holding, Inc. la cual se clasifica como actividad continuada (Nota 4).

c) Personal

El número medio de personas empleadas en los ejercicios 2012 y 2011 por áreas de negocio son los siguientes:

	2012	2011
Servicios
Medio ambiente	47.130	49.345
Versia	7.233	10.384
Construcción	28.018	27.811
Cementos	3.011	3.245
Corporación	567	૨૦૯
	85.959	91.291

30. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

El Consejo de Administración de FCC en la reunión celebrada el día 3 de junio de 2009 aprobó la Política Ambiental del Grupo FCC, lo que dio respuesta a los objetivos iniciales del Plan Director de Responsabilidad Corporativa reforzando el compromiso socialmente responsable en la estrategia del Grupo FCC, el cual está muy implicado en los servicios medioambientales.

El Grupo FCC desempeña sus actividades desde el compromiso y la responsabilidad empresarial, el cumplimiento de los requisitos legales que le son aplicables, el respeto a la relación con sus grupos de interés, y su aspiración de generar riqueza y bienestar social.

Conscientes de la importancia que representa para el Grupo FCC, la preservación del Medio Ambiente y el uso responsable de los recursos disponibles, y en línea con la vocación de servicio a través de actividades con un claro enfoque ambiental, desde el Grupo FCC se impulsa y dinamiza en toda la organización, los siguientes principios en los que se fundamenta la contribución al desarrollo sostenible:

Mejora continua

Promover la excelencia ambiental, a través del establecimiento de objetivos para una mejora continua del desempeño, minimizando los impactos negativos de los procesos, productos y servicios del Grupo FCC, y potenciando los impactos positivos.

Control y seguimiento

Establecer sistemas de gestión de indicadores ambientales para el control operacional de los procesos, que aporten el conocimiento necesario para el seguimiento, evaluación, toma de decisiones, y comunicación del desempeño ambiental del Grupo FCC y el cumplimiento de los compromisos adquiridos.

Cambio climático y prevención de la contaminación

Dirigir la lucha frente al cambio climático a través de la implantación de procesos con menor emisión de gases de efecto invernadero, y mediante el fomento de la eficiencia energética, y el impulso de las energías renovables.

Prevenir la contaminación y proteger el medio natural a través de una gestión y un consumo responsable de los recursos naturales, así como mediante la minimización del impacto de las emisiones, vertidos y residuos generados y gestionados por las actividades del Grupo FCC.

Observación del entorno e innovación

Identificar los riesgos y oportunidades de las actividades frente al entorno cambiante del Medio Natural para, entre otros fines, impulsar la innovación y la aplicación de nuevas tecnologías, así como la generación de sinergias entre las diversas actividades del Grupo FCC.

Ciclo de vida de los productos y servicios

Intensificar las consideraciones de carácter ambiental en la planificación de las actividades, adquisición de materiales y equipos, así como la relación con proveedores y contratistas.

La necesaria participación de todos

Promover el conocimiento y aplicación de los principios ambientales entre los empleados y demás grupos de interés.

Compartir la experiencia en las excelentes prácticas con los diferentes agentes sociales para potenciar soluciones alternativas a las actualmente consolidadas, que contribuyan a la consecución de un medio ambiente sostenible.

La materialización de esta Política Medioambiental se realiza a través de la implantación de los sistemas de gestión de calidad y de gestión medioambiental, así como las auditorías de seguimiento, que acreditan la actuación del Grupo FCC en esta materia. En lo referente a la gestión de riesgos medioambientales, el Grupo tiene implantado en las distintas áreas de actividad sistemas de gestión medioambiental certificados bajo las normas ISO 14001, que se centran en:

• a) El cumplimiento de la normativa aplicable y la consecución de unos objetivos medioambientales que sobrepasan las exigencias externas.
• b) La disminución de los impactos ambientales a través de una adecuada planificación.
• c) El análisis continuo de los riesgos y de las posibles mejoras.

La herramienta básica para la prevención de este riesgo es el plan medioambiental que debe elaborar cada unidad operativa y que consiste en:

• a) La identificación de los aspectos medioambientales y de la legislación aplicable.
• b) Los criterios de evaluación del impacto.
• c) Las medidas a adoptar.
• d) Un sistema de medición de los objetivos alcanzados.

La propia naturaleza de la actividad del área de Servicios medioambientales está orientada a la protección y conservación del medio ambiente, no sólo por la misma actividad productiva: recogida de basuras, explotación y control de vertederos, limpieza de alcantarillado, tratamiento y eliminación de residuos industriales, depuración de aguas residuales, etc., sino también por el desarrollo de esa actividad mediante la utilización de técnicas y sistemas de producción destinados a reducir el impacto medioambiental, incluso con mayor rigurosidad que la exigida por los límites establecidos por la normativa sobre esta materia.

El desarrollo de la actividad productiva del área de Servicios medioambientales requiere el empleo de construcciones, instalaciones técnicas y maquinaria especializada que sean eficientes en la protección y conservación del medio ambiente. A 31 de diciembre de 2012 el coste de adquisición del inmovilizado productivo neto de amortización del Área de Servicios ascendía a 4.580.696 miles de euros (4.796.463 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). Las provisiones medioambientales, principalmente para sellado y gastos de clausura de vertederos ascienden a 382.158 miles de euros (356.556 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Las sociedades cementeras disponen de inmovilizados destinados a filtrar gases que se vierten a la atmósfera, además de atender los compromisos adquiridos en la recuperación medioambiental de las canteras agotadas y de aplicar tecnologías que contribuyen a una gestión medioambiental eficiente de los procesos.

El grupo Cementos Portland Valderrivas, al cierre del ejercicio, mantiene inversiones relacionadas con la actividad medioambiental registradas en los epígrafes de inmovilizado intangible e inmovilizado material, por importe total de 160.602 miles de euros (176.909 miles de euros en 2011), siendo su correspondiente amortización acumulada de 71.772 miles de euros (76.506 miles de euros en 2011).

El Grupo, por la actividad cementera, recibe gratuitamente los derechos de emisión de CO2 conforme a los correspondientes planes nacionales de asignación. En este sentido hay que destacar que durante los ejercicios 2012 y 2011 se han recibido derechos de emisión equivalentes a 7.763 miles de toneladas anuales, correspondientes a las sociedades Cementos Portland Valderrivas, S.A., Cementos Alfa, S.A., Lemona Industrial, S.A. y Uniland Cementera, S.A.

Durante el ejercicio 2010 las sociedades mencionadas previamente alcanzaron un acuerdo con una entidad financiera para intercambiar, durante el período de vigencia del Plan Nacional de Asignación 2008-2012, derechos de emisión recibidos en el marco del PNA (denominados "EUA") por derechos adquiridos de inversiones en proyectos en desarrollo (también denominados "CER"). La entidad financiera ha asegurado al Grupo una prima por tonelada intercambiada.

El epígrafe "Ingresos de Explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta recoge los ingresos obtenidos por las operaciones de venta de derechos de gases de efecto invernadero durante el ejercicio 2012 por importe de 33.641 miles de euros (44.430 miles de euros durante el ejercicio 2011) (Nota 28.a).

El Área de Construcción adopta prácticas medioambientales en la ejecución de las obras que permiten una actuación respetuosa con el entorno, minimizando su impacto medioambiental mediante la reducción de la emisión de polvo a la atmósfera, el control del nivel de ruido y vibraciones, el control de los vertidos de aguas con especial énfasis al tratamiento de los efluentes que generan las obras, la reducción al máximo de la generación de residuos, la protección de la diversidad biológica de animales y plantas, protección del entorno urbano debido a la ocupación, contaminación o pérdida de suelos y el desarrollo de programas de formación específica para los técnicos implicados en el proceso de toma de decisiones con incidencia medioambiental, así como la implantación de un "Código de Comportamiento Medioambiental" que establece los requerimientos a subcontratistas y proveedores en materia de conservación y defensa del medio ambiente.

Asimismo, se considera que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente a 31 de diciembre de 2012 que puedan tener un impacto significativo en los estados financieros adjuntos.

Para un mayor detalle de lo expuesto en la presente nota, conviene remitir al lector al documento de "Responsabilidad Social Corporativa" que el Grupo publica anualmente, entre otros canales, en la página web www.fcc.es.

31. POLÍTICAS EN LA GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo y su repercusión en los estados financieros.

La filosofia de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Siguiendo esta política de riesgos las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en inicio, no tienen finalidad especulativa sino una finalidad de cobertura de la operación principal.

Dada la actividad del Grupo y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros.

Gestión del riesgo de Capital

El Grupo gestiona su capital para asegurar que las compañías del Grupo serán capaces de continuar como negocios rentables a la vez que maximiza el retorno a sus accionistas.

La estrategia del conjunto del Grupo continúa incidiendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y ampliación de su actividad tanto en Europa como en América del Norte, Centroamérica y Norte de África.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Áreas Operativas y la División de Finanzas para su posterior sanción por el Comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fueran necesarios de otras Áreas funcionales del Grupo.

Además de los objetivos habituales en los análisis de inversión (rentabilidad, período de retorno, riesgo asumido, valoración estratégica y de mercado), está el mantenimiento del Ratio Deuda Neta / Ebitda en niveles razonables, y dentro de los compromisos negociados con las entidades financiadoras.

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero y el cumplimiento de financiación, así como su estructura de capital de las filiales.

Riesgo de tipo de interés

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

Dada la naturaleza de las actividades del Grupo, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del mismo consiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda del Grupo, queden, en parte, referenciados a tipo de interés variable.

Aun así, el Grupo FCC ha realizado operaciones de cobertura de interés llegando a final de año a un sistema de coberturas a diferentes plazos, mediante distintos instrumentos, de un 57,50% sobre la deuda neta total del Grupo, estando incluidas en dicho importe las coberturas por Financiaciones Estructuradas de Proyectos.

Respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobertura, el Grupo FCC ha realizado coberturas de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permuta financiera (IRS), donde las sociedades del Grupo pagan fijo y reciben flotante.

Riesgo de tipo de cambio

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa.

La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

El Grupo realiza una gestión activa del riesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiación requerida para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o "matching" entre los cash flows generados con la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaria del país origen de la inversión, no habiendo posibilidad de financiación a largo plazo en la moneda del propio país, en cuyo caso se hará bien en la moneda de consolidación o en aquella divisa con la cual exista una mayor correlación.

El riesgo de tipo de cambio se expresa como aquella parte del patrimonio neto del Grupo nominado en monedas distintas al euro, tal como se indica en la Nota 18 "Patrimonio Neto" apartado e), entre las que destaca la libra esterlina.

Riesgo de solvencia

A 31 de diciembre de 2012 el endeudamiento financiero neto del Grupo FCC que figura en el balance adjunto ascendía a 7.087.663 miles de euros tal como se muestra en el siguiente cuadro:

	2012	2011
Deudas con entidades de crédito	7.247.003	8.072.069
Obligaciones y empréstitos	1.144.677	705.199
Resto deudas financieras remuneradas	299.439	195.328
Activos financieros corrientes	(437.212)	(392.766)
Tesorería y equivalentes	(1.166.244)	(2.302.641)
Endeudamiento financiero neto	7.087.663	6.277.189
Deudas netas con recurso limitado	(2.824.805)	(2.052.298)
Endeudamiento neto con recurso	4.262.858	4.224.891

El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda es: Deuda Neta / Ebitda, que el Grupo cumple en el marco de lo negociado con los proveedores de la financiación.

Cabe indicar respecto al "Riesgo de solvencia" que a pesar de que las cuentas del Grupo presentan unas pérdidas de 1.027.963 miles de euros, se trata en su mayor parte de pérdidas contables, por saneamiento de activos, deterioros de fondo de comercio y ajustes de determinadas inversiones, en los grupos FCC Environment (UK), antes grupo WRG, Alpine, FCC Logística, Energía, Realia Business y Globalvía Infraestructuras. Pérdidas operativas que no tienen efecto en caja y no afectarán en el futuro al endeudamiento del Grupo FCC y por tanto tampoco afectarán al riesgo de solvencia del mismo.

Riesgo de liquidez

Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos para atender al pago de las deudas, circulante, etc.

Con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación.

La negativa evolución de algunos mercados y negocios en los que el Grupo ha venido desarrollando sus actividades han dado lugar al registro de unas pérdidas significativas en el ejercicio 2012, motivadas principalmente por la necesidad de acometer un profundo saneamiento y acciones destinadas a sentar las bases de una reorientación estratégica, con la salida emprendida de ciertos mercados de Construcción y Cemento, costes de reestructuración de determinadas actividades y saneamiento de fondos de comercio de diversas sociedades participadas, sociedades asociadas y actividades discontinuadas. Estos profundos ajustes permiten considerar a 2012 como el año de inflexión en el ciclo actual.

Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo tiene un fondo de maniobra negativo por importe de 1.309 millones de euros, existiendo deuda financiera con vencimiento a corto plazo por importe de 4.152 millones de euros. No obstante lo anterior, los Administradores de la Sociedad dominante han formulado las presentes cuentas anuales consolidadas sobre la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, dado que no tienen dudas acerca de la capacidad del Grupo para refinanciar o reestructurar su deuda financiera, así como para generar recursos de sus operaciones y mediante la desinversión en activos no estratégicos que permitan adaptar la estructura financiera del Grupo a la situación de los negocios y los flujos de tesorería previstos en el Plan de Negocio para los ejercicios 2013-2015, período que comprende el Plan Estratégico en el que el Grupo está comprometido y cuyos principales objetivos pasan por:

• Mejorar sustancialmente la rentabilidad de las actividades que desarrolla el grupo, especialmente en el ámbito internacional, principal fuente de crecimiento del Grupo.
• Reducción de la deuda financiera neta, a través de la realización de desinversiones en negocios no estratégicos.
• Localizar la inversión en aquellos negocios que ofrecen más retorno y posibilidades de desarrollo, bien directamente o a través de socios financieros.
• Adecuar la estructura organizativa y los sistemas de gestión a este nuevo escenario.

Adicionalmente, en la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas se han considerado los siguientes factores mitigantes de cualquier posible incertidumbre en relación con la aplicación del principio de empresa en funcionamiento:

• Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo está al corriente de sus obligaciones de pago, cumple los ratios exigidos en sus contratos de financiación y ha refinanciado en el ejercicio 2012 todas las grandes financiaciones sindicadas que tenían vencimiento en ese año, por importe conjunto de 946,5 millones de euros, además de la deuda del grupo Cementos Portland Valderrivas y la deuda del grupo Alpine.
• El Grupo dispone de Tesorería e inversiones financieras a corto plazo disponibles por importe de 1.603 millones de euros (véase Notas 14 y 17).
• Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo tenía crédito disponible en diversas líneas de circulante por importe de 510 millones de euros según se expone en el cuadro al final de este apartado.
• Una parte significativa de la deuda financiera con vencimiento en el corto plazo por importe de 1.195 millones de euros que no tiene recurso a la Sociedad dominante. En dicha deuda sin recurso destacan los siguientes conceptos:

• · Deuda financiera sin recurso a la dominante por importe de 605 millones de euros, del grupo Alpine. En este sentido, Alpine firmará con sus entidades financieras acreedoras un acuerdo por el cual las entidades financieras conceden una quita de deuda por un importe de 150 millones de euros, además por el resto de la deuda se ha otorgado un "standstill" hasta finales de marzo de 2015, período durante el cual sólo deberá hacer frente al pago de los intereses de su deuda, no así del principal. Paralelamente, se esperan generar recursos en el corto plazo por un importe de aproximadamente 150 millones de euros fruto de la desinversión en determinados activos. Alpine ha iniciado asimismo un plan de salida ordenada de aquellos mercados que no cumplen con los requerimientos mínimos de rentabilidad y asunción de riesgos fijados por el Grupo FCC. La mencionada reestructuración financiera supone para FCC un compromiso máximo de aportación de fondos a Alpine por importe de 246 millones de euros, quedando a 21 de marzo de 2013 pendientes 35 millones de euros.
• · Deuda con recurso limitado por financiación de proyectos: 515 millones de euros. Corresponde principalmente a deuda asociada a la adquisición del grupo FCC Environment (UK), antes grupo WRG. La mencionada adquisición se financió en dos tramos, uno sin recurso (484 millones de euros, aproximadamente) y otro con recurso a la Matriz (472 millones de euros). El Grupo está actualmente en proceso de reestructurar esta financiación, esperando concluir el mismo durante el primer semestre de 2013.
• · Los 75 millones de euros restantes hasta totalizar los 1.195 millones de euros, corresponden al grupo Cementos Portland Valderrivas.
• La reestructuración financiera de su división cementera, que ha refinanciado deuda por un importe total de 1.114 millones de euros asociados a su actividad nacional (con una duración de 4 años) y 430 millones de dólares USA correspondientes a su actividad en Estados Unidos (vencimiento en 2018). El recurso de esta deuda a la Sociedad dominante está limitado a una aportación contingente del Grupo FCC hasta un máximo de 200 millones de euros en el supuesto de que no se consiga un objetivo de Ebitda mínimo en el período desde el 1 de julio de 2013 al 30 de junio de 2014.
• El Grupo tiene intención de iniciar un proceso de reestructuración financiera global para el conjunto de los préstamos sindicados con recurso a la Sociedad dominante y una parte significativa de la financiación bilateral, que contempla la obtención de liquidez adicional para atender a determinados compromisos de aportación de fondos a corto plazo. Se han iniciado contactos con los principales proveedores de financiación.
• El Plan Estratégico contempla la realización de determinadas desinversiones en 2013, cuyo importe dependerá del ritmo de ejecución del plan de desinversiones durante el periodo 2013-2015.
• El Real Decreto-ley 4/2013, de 22 de febrero, de medidas de apoyo al emprendedor y de estímulo del crecimiento y de la creación de empleo se ha aprobado una nueva Fase (Fase 2º) del mecanismo extraordinario de financiación para el pago a los proveedores. El Grupo FCC espera obtener recursos de dicho plan en el primer semestre de 2013.
• Asimismo, los Administradores y la Dirección de la Sociedad dominante consideran, basándose en el buen comportamiento de determinados negocios (principalmente asociados al Area de Servicios), que es factible la obtención de recursos adicionales procedentes de los mercados de capitales, proceso éste que se ejecutará a lo largo del ejercicio 2013.

Todos estos factores, unidos a las directrices estratégicas puestas en marcha y citadas con anterioridad deben contribuir a una mejora significativa en el beneficio bruto de explotación del Grupo, una mejor gestión del capital corriente y de los riesgos asociados a la expansión internacional y a la disminución del endeudamiento financiero neto. El objetivo planteado en el mencionado Plan Estratégico es elevar el margen bruto de explotación, así como reducir el endeudamiento financiero neto a niveles que se consideran adecuados de acuerdo con las características y recurrencia de gran parte de los negocios del Grupo.

Para gestionar de forma adecuada este riesgo, FCC lleva un exhaustivo seguimiento de los vencimientos de todas las pólizas y financiaciones con el fin de tener cerradas con antelación suficiente las renovaciones de las mismas en las meiores condiciones que los mercados ofrezcan. analizando en cada caso la idoneidad de la financiación y estudiando en su caso alternativas en aquellas donde las condiciones sean más desfavorables. En este sentido podemos destacar como ejemplos de lo comentado anteriormente las refinanciaciones llevadas a cabo en 2012 de los dos préstamos sindicados renovados en abril por 438.500 miles de euros y en julio por 508.000 miles de euros (Nota 21.b).

Por el mismo motivo que lo explicado en el apartado anterior referido al "Riesgo de solvencia", las pérdidas registradas al cierre del 2012 no afectarán a la liquidez futura del Grupo, ya que se trata de pérdidas contables en su mayoría.

Con objeto de la diversificación del Riesgo de Liquidez, el Grupo FCC trabaja con más de 100 entidades financieras tanto nacionales como internacionales.

El detalle de las líneas de financiación a 31 de diciembre de 2012 concedidas, a nivel consolidado, teniendo en cuenta exclusivamente las deudas con entidades de crédito a largo y corto plazo, excluyendo aquellas partidas contabilizadas como deudas sin recurso, deudas por arrendamiento financiero y los intereses devengados no pagados, es el que se muestra a continuación:

	Importe Concedido	Saldo Disponible	Saldo Dispuesto
Consolidado	6.950.747	509.816	6.440.931

Riesgo de crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación o, en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de impago de las cantidades adeudadas.

El Grupo se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, el Grupo tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica.

Durante el ejercicio 2012 se han materializado los siguientes riesgos:

• Como consecuencia de los ajustes presupuestarios llevados acabo por los Organismos Públicos requeridos por la implantación de la Ley de Estabilidad Presupuestaria, se han producido revisiones de los servicios prestados a niveles sostenibles a las disponibilidades presupuestarias de los clientes, provocando una reducción de inversión en la construcción de infraestructuras. Esta situación se ha neteado mediante el incremento de la presencia exterior, selectiva en ciertos mercados geográficos.
• A pesar del Plan especial de Pago a Proveedores promovido por el Gobierno de España, el cual supuso en los meses de mayo y junio de 2012 una importante inyección de liquidez para el Grupo, con el cual se trataba de poner al día la facturación pendiente de cobro de las Entidades Públicas, se ha seguido produciendo un retraso en el cobro de ciertos clientes públicos por la prestación de servicios medioambientales urbanos a raíz de la crisis económica que a afectado al equilibrio financiero de clientes públicos. Existen comités permanentes de seguimiento y control para minimizar el volumen de activos generados y, de este modo, reducir el coste financiero asumido y prevenir su expansión en el futuro.
• Igualmente el riesgo de crédito puede estar motivado por incumplimiento de la contrapartida de un contrato de activos financieros, equivalentes o derivados. Para su gestión, el Grupo FCC limita estos contratos a casos en los que la contraparte sean entidades de crédito con demostrada calidad crediticia y solvencia. Por otra parte, estas contrataciones se realizan con un alto número de entidades, diversificando de esta forma el riesgo.

Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes como:

• Fuentes de financiación: El Grupo FCC obtiene financiación de más de 100 Entidades Financieras tanto nacionales como internacionales.
• Mercados / Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando el 85% de la deuda concentrada en euros y el 15% en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.
• Productos: Una gran diversidad de productos financieros son contratados por el Grupo FCC, préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas y descuentos, entre otros.
• Divisa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, a pesar de que existe una gran concentración en torno al euro, dólar y libra, las inversiones tienden a financiarse en la moneda local siempre y cuando esto sea posible en el país de origen.

Test de sensibilidad

En relación al test de sensibilidad de los derivados de cobertura y del endeudamiento neto, se presentan a continuación los importes en miles de euros obtenidos en relación a los derivados vigentes al cierre del ejercicio con impacto en el patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias, una vez aplicado, en su caso, el porcentaje de participación. En este sentido y ante la posible inestabilidad de los mercados financieros el test de sensibilidad se ha realizado planteando tres escenarios alcistas de la curva de los tipos de interés básicos que se sitúan alrededor del 0,50% a 31 de diciembre de 2012, suponiendo un aumento de la misma de 50 pb, 100 pb y 125 pb y, por otro lado, un escenario bajista, en el contexto de los tipos de interés al cierre del ejercicio, de la curva con una disminución de 25 pb.

CRUDEO CONCOLDADO

		Derivados de cobertura
	-25 pb	+50 pb	+100 pb	+125 pb
Impacto en Patrimonio Neto:
Consolidación global	(4.167)	13.094	25.820	32.050
Método de la participación	(25.350)	49.001	94.764	116.493

Respecto a los derivados que no cumplan las condiciones de cobertura, hay que indicar que el impacto que tendría en la cuenta de pérdidas y ganancias la aplicación del test de sensibilidad en los mismos términos que lo indicado anteriormente, sería irrelevante.

Al igual que en el caso de los derivados, se presenta a continuación un cuadro resumen con el efecto que tendría en la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo FCC, las variaciones antes comentadas al alza y a la baja de la curva de tipos de interés sobre el endeudamiento neto, una vez excluida aquella deuda asociada con contratos de cobertura:

	Endeudamiento neto
	-25 pb	+50 pb	+100 pb	+125 pb
lmpacto en resultados	(9.386)	18.772	37.544	46.929

32. INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

a) Operaciones con administradores de la Sociedad Dominante y altos directivos del Grupo

Los importes devengados por atenciones estatutarias y dietas a los miembros del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. a satisfacer por la misma o cualquiera de las sociedades del Grupo, de gestión conjunta o ascendido en el ejercicio a 829 miles de euros (2.025 miles de euros en el ejercicio 2011).

Los importes devengados por retribución fija y variable percibida por los Consejeros Ejecutivos de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en los ejercicios 2012 y 2011, a satisfacer por la misma o cualquiera de las sociedades del Grupo, de gestión conjunta o asociadas han sido los siguientes:

	2012	2011
Retribución fija	3.445	3.778
Retribución variable	450	888
	3.895	4.666

Los miembros de la alta dirección relacionados a continuación, que no son miembros del Consejo de Administración, han percibido en conjunto una remuneración total de 6.015 miles de euros (6.951 miles de euros en el ejercicio 2011).

CLASE 8.ª urizini

0K7634114

2012

José Luis de la Torre Sánchez Miguel Hernanz Sanjuan Juan Béjar Ochoa José Mayor Oreja Víctor Pastor Fernández Antonio Gómez Ciria Eduardo González Gómez José Manuel Velasco Guardado Francisco Martín Monteagudo

Presidente de FCC Servicios Director General de Auditoría Interna Presidente y Consejero Delegado de Cementos Portland Valderrivas. Presidente de FCC Construcción, S.A. Director General de Finanzas Director General de Administración y Tecnologías de la Información Director General de Energía y Sostenibilidad Director General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa Director General de Recursos Humanos

2011

José Luis de la Torre Sánchez	Presidente de FCC Servicios
Miguel Hernanz Sanjuan	Director General de Auditoría Interna
Dieter Kiefer	Presidente y Consejero Delegado de Cementos Portland Valderrivas.
José Mayor Oreja	Presidente de FCC Construcción, S.A.
Víctor Pastor Fernández	Director General de Finanzas
Antonio Gómez Ciria	Director General de Administración y Tecnologías de la Información
Eduardo González Gómez	Director General de Energía y Sostenibilidad
José Manuel Velasco Guardado	Director General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa
Francisco Martín Monteagudo	Director General de Recursos Humanos

En la Nota 26 "Planes de pensiones y obligaciones similares" se expone lo relativo al seguro contratado a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos de la sociedad, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. o de su Grupo.

Salvo por lo indicado en dicha Nota 26, no existen otras remuneraciones, ni anticipos, ni créditos, ni garantías concedidos a miembros del Consejo de Administración.

En relación a la participación de los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., o personas a éstos vinculados, en el capital de sociedades ajenas al Grupo FCC; o si éstos realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social del Grupo; o si los mismos en nombre propio o persona que actúe por cuenta de éstos han realizado con la Sociedad o con alguna sociedad del mismo Grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado; hay que indicar que los Administradores antes mencionados han manifestado que ellos, o personas a ellos vinculados:

• Que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.
• Que no ostentan participaciones en el capital de entidades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
• Que no han realizado con la Sociedad ni con alguna sociedad del mismo grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado.

Se exceptúa de lo anterior el Consejero D. Henri Proglio que es miembro del Consejo de Administración de Veolia Environnement, S.A. y Presidente de Electricité de France (EDF).

Respecto a los miembros del Consejo que asumen cargos en las sociedades en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. participa directa o indirectamente, el detalle es el siguiente:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
CARTERA DEVA, S.A.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSETERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. FCC CONSTRUCCION, S.A. REALIA BUSINESS, S.A.	CONSETERO CONSETERO CONSEJERO
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE CORDOVA	FCC CONSTRUCCION, S.A. FCC ENVIRONMENT (UK), Ltd.	CONSEJERO CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	FCC CONSTRUCCION, S.A. CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. ALPINE HOLDING GMBH REALIA BUSINESS, S.A.	CONSETERO CONSETERO CONSEE IRO CONSETERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	FCC ENVIRONMENT (UK), Ltd. CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. ALPINE HOLDING GMBH	CONSECTERO CONSEJERO CONSETERO
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	FCC ENFRGIA, S.A. Unipersonal FCC POWER GENERATION, S.L. Unipersonal ALPINE HOLDING GMBH	PRESIDENTIE PRESIDENTIa PRESIDENTE DEL CONSEIO DE VIGILANCIA
DON FELIPE B. GARCIA PEREZ	FCC ENERGIA, S.A. Unipersonal FCC ENVIRONMENTAL LLC. FCC POWER GENERATION, S.L Unipersonal	CONSETERO CONSEJERO CONSEJERO
DON JAVIER RIBAS	FCC ENVIRONMENTAL LLC. ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO CONSEJERO

Estos consejeros ostentan cargos o ejercen funciones y/o tienen participaciones inferiores en todo caso al 0,01% en otras sociedades del Grupo FCC, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., directa o indirectamente tiene mayoría de votos.

A continuación se relacionan las operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos u obligaciones entre las sociedades del Grupo y directivos o administradores de las mismas:

0K7634116

los administradores o directivos	Nombre o denominación social de Nombre o denominación social de la Naturaleza de la sociedad o entidad del Grupo	operación	Tipo de la relación	Importe
Dominum Desga, S.A.	Servicios Especiales de Limpieza, S.A. Contractual		Prestación de servicios	2
B-1998, S.L.	FCC Medio Ambiente, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	ﻢ

b) Operaciones entre sociedades o entidades del Grupo

Existen numerosas operaciones entre las sociedades del Grupo que pertenecen al tráfico habitual y que, en todo caso, se eliminan en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados.

La cifra de negocios de la cuenta de resultados consolidada adjunta, incluye 234.988 miles de euros (313.222 miles de euros en el ejercicio 2011) por la facturación de las empresas del Grupo a empresas asociadas y negocios conjuntos.

Asimismo, también se incluyen en los estados financieros consolidados del Grupo compras realizadas a empresas asociadas y negocios conjuntos que ascienden a 132.934 miles de euros (104.409 miles de euros en el ejercicio 2011).

c) Mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la Sociedad Dominante y/o su Grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Grupo FCC tiene establecidos mecanismos precisos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre las sociedades del Grupo y sus consejeros, directivos y accionistas significativos, tal y como se indica en el artículo 25 del Reglamento del Consejo.

33. REMUNERACIÓN A LOS AUDITORES DE CUENTAS

Los honorarios correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 relativos a servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo y de gestión conjunta que componen el Grupo FCC, por el auditor principal y otros auditores participantes en la auditoría de las distintas sociedades del Grupo, así como por entidades vinculadas a los mismos, tanto en España como en el extranjero, se muestran en el siguiente cuadro:

	2012		2011
Honorarios por servicios de auditoría		7.272		6.361
Auditor principal	4.812		3.810
Otros auditores	2.460		2.551
Honorarios por otros servicios		8.023		5.166
Auditor principal	447		584
Otros Auditores	7.576		4.582
		15.295		11.527

34. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

En relación al segmento de actividad de Energía, hay que indicar que con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio, se ha aprobado el Real Decreto Ley 2/2013 de 1 de febrero, de medidas urgentes en el sistema eléctrico y en el sector financiero. Medidas que modifican la metodología de actualización de retribuciones y el régimen económico pasa a sustentarse únicamente en la opción de tarifa regulada, eliminando la opción de obtener una prima sobre el precio de mercado. Dicha modificación no ha sido considerada en la evaluación de la recuperabilidad de los activos de Energía registrados en los estados financieros adjuntos al 31 de diciembre de 2012 ya que se trata de un cambio regulatorio que se ha producido con posterioridad al cierre del ejercicio. Los Administradores del Grupo FCC consideran que en el ejercicio 2013 se podría derivar la necesidad de registrar un deterioro adicional sobre el valor de los activos mantenidos para la venta que figura en los estados financieros como consecuencia del cambio normativo expuesto.

Por otro lado, sobre el área cementera, hay que señalar que el grupo Cementos Portland Valderrivas (CPV) el 25 de febrero de 2013 firmó un contrato de permuta de acciones con el grupo CRH. En virtud de este contrato, el grupo CPV entrega la participación del 99,03% en el capital social de Cementos Lemona S.A., recibiendo a cambio el 26,34% de las acciones de Corporación Uniland S.A., en poder del grupo CRH. De esta forma el grupo CPV pasará a controlar prácticamente el 100% del grupo Uniland. La valoración de dicha operación se ha realizado basándose en tasaciones externas independientes y no tendrá efecto alguno en la tesorería ni significativamente en el patrimonio neto atribuido al Grupo FCC. Conjuntamente con esta operación, Uniland Internacional, BV ha realizado la venta del 100% de la participación en Southern Cement, Ltd (sociedad domiciliada en el Reino Unido), al grupo CRH por un precio de venta de 22,5 millones de euros.

ANEXO I

SOCIEDADES DEPENDIENTES (CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL)

FOR POST MERCER AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A AND A A CHANGE AND A A CHART AND A A CHART A

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
Abastecimientos y Saneamientos del Norte, S.A. Unipersonal	Uruguay, 11 - Vigo (Pontevedra)	100,00
Abrantaqua-Serviço de Aguas Residuais Urbanas do Municipio de Abrantes, S.A.	Portugal	60,00	Ernst & Young
Acque di Caltanissetta, S.p.A.	Italia	98,48	Ernst & Young
AEBA Ambiente y Ecología de Buenos Áires, S.A.	Argentina	52,50	Estudio Torrent Auditores
Aigües de l'Alt Empordà, S.A.- en liquidación-	Lluís Companys, 43 - Roses (Girona)	51,40
Aigües de Vallirana, S.A. Unipersonal	Conca de Tremp, 14 - Vallirana (Barcelona)	100,00
Alfonso Benitez, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Aqua Campiña, S.A.	Avda. Bias Infante, 6 - Ecija (Sevilla)	90,00	Audinfor
Aquaelvas - Aguas de Elvas, S.A.	Portugal	100,00	Ernst & Young
Aquafundalia-Agua do fundao, S.A.	Portugal	100,00	Ernst & Young
Aqualia Czech, S.L.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00	Ernst & Young
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Ernst & Young
Aqualia Infraestructuras Inzenyring S.r.o.	República Checa	100,00	Ing. Ladislav Baláz
Aqualia Infraestructuras de México, S.A. de C.V.	México	100,00	Ernst & Young
Aqualia Infraestructuras, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00	Ernst & Young
Aqualia Infraestructuras Montenegro (AIM) DOO Niksic	Montenegro	100,00
Aqualia New Europe B.V.	Holanda	51,00	Ernst & Young
Aqua Management Solutions B.V	Holanda	30,60
Aquamaior-Aguas de Campo Maior, S.A.	Portugal	99,92	Ernst & Young
Armigesa, S.A.	Plaza de la Constitución s/n - Armilla (Granada)	51,00
Augas Municipais de Arteixo, S.A.	Plaza Alcalde Ramón Dopico - Arteixo (La Coruña)	51,00	PricewaterhouseCoopers
Azincourt Investment, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
Baltecma Gestión de Residuos Industriales, S.L.	Conradors, parcela 34 P.I. Marratxi - Marratxi (Baleares)	70,00
Cartagua, Aguas do Cartaxo, S.A.	Portugal	60,00	Ernst & Young
Castellana de Servicios, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers

0K7634119

CLASE 8.ª 사고대학교육 | 서울(중

ANEXO 1/2

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Chemipur Quimicos, S.L. Unipersonal	Pincel, 25 - Sevilla	100,00
Colaboración, Gestión y Asistencia, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Compañía Catalana de Servicios, S.A.	Balmes, 36 - Barcelona	100,00	PricewaterhouseCoopers
Compañía de Control de Residuos, S.L.	Peña Redondo, 27 P. 1. Silvota - Lianera	64,00
Compañía Onubense de Aguas, S.A.	Avda. Martín Alonso Pinzón, 8 - Huelva	60,00
Corporación Inmobiliaria Ibérica, S.A.	Ulises, 18 - Madrid	100,00
Dédalo Patrimonial, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Depurplan 11, S.A.	San Miguel, 4 3ºB - Zaragoza	100,00	Audinfor
Depurtebo, S.A.	San Pedro, 57 - Zuera (Zaragoza)	100,00
Ecoactiva de Medio Ambiente, S.A.	Ctra, Puebla Albortón a Zaragoza Km. 25 Zaragoza	60,00
Ecodeal-Gestao Integral de Residuos Industriais, S.A.	Portugal	53,62	PricewaterhouseCoopers
Ecogenesis Societe Anonime Rendering of Cleansing and Waste Management Services	Grecia	51,00
Ecoparque Mancomunidad del Este, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Audinfor
Egypt Environmental Services, S.A.E.	Egipto	100,00	PricewaterhouseCoopers
Ekostone Aridos Siderúrgicos, S.L.	Las Mercedes, 25 - Las Arenas (Vizcaya)	51,00
Empresa Comarcal de Serveis Mediambientals del Baix Penedés - ECOBP, S.L.	Plaza del Centre, 3 - El Vendrell (Tarragona)	66,60	Audinfor
Empresa Mixta de Conservación de la Estación Depuradora de Aguas Residuales de Butarque, S.A.	Princesa, 3 - Madrid	70,00
Empresa Municipal de Desarrollo Sostenible Ambiental de Ubeda, S.L.	Plaza Vázquez de Molina, s/n -Ubeda (Jaén)	90,00	Audinfor
Entemanser, S.A.	Castillo, 13 - Adeje (Santa Cruz de Tenerife)	97.00	Ernst & Young
Enviropower Investments Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
F.S. Colaboración y Asistencia, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00
FCC Ambito, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
FCC Environmental Lic.	E.E.U.U.	100,00
FCC Environment Services (UK) Limited (1)	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Lubricants Lic.	EEU.U.	51,00
FCC Medio Ambiente, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Focsa Serviços de Saneamento Urbano de Portugal, S.A.	Portugal	100,00	PricewaterhouseCoopers
Gamasur Campo de Gibraltar, S.L.	Antigua Ctra. de Jimena de la Frontera, s/n - Los Barrios (Cadiz)	85,00	PricewaterhouseCoopers
Gandia Serveis Urbans, S.A.	LLanterners, 6 - Gandia (Valencia)	65,00

(1) Cambio de denominación. Antes Focsa Services U.K. Ltd.

GRUPO - POLO BERTICIPATION CONSULTION - POLITICAL CONSULTION - POSTED - POST - POST - POST - POST - POST - POST - POST - POST - POST - POST - POST - POST - POST - POST - POST

ANEXO 1/3

Sociedad	Domicilio	0% Participación efectiva	Auditor
GEMECAN, Gestora Medioambiental y de Residuos, S.L.	Josefina Mayor, 12 - Telde (Las Palmas)	100,00
Geneus Canarias, S.L. Unipersonal	Electricista, 2. U. I. de Salinetas - Telde (Las Palmas)	100,00
Gestió i Recuperació de Terrenys, S.A.	Rambla de Catalunya, 2-4 -- Barcelona	80,00	Audinfor
Graver Española, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Grupo .A.S.A.	Austria
1. Polabská	República Checa	100,00
.A.S.A. Abfall Service AG	Austria	100,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Abfall Service Betriebs GmbH	Austria	100,00
A.S.A. Abfall Service Halbenrain GmbH	Austria	100,00
A.S.A. Abfall Service Industricyjertel Betriebs GmbH	Austria	100,00
A.S.A. Abfall Service Neunkirchen GmbH	Austria	100,00
A.S.A. Abfall Service Zistersdorf GmbH	Austria	100,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. AbfallService Halbenrain GmbH & Co Nfg KG	Austria	100,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. AbfallService Industrieviertel GmbH & Co Nfg KG	Austria	100,00
A.S.A. AbfallService Wiener Neustadt GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Bulgaria E.O.O.D.	Bulgaria	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Ceské Budéjovice S.I.O	República Checa	75,00	PricewaterhouseCoopers
A S.A. Dacice s.r.o	República Checa	60,00
.A.S.A. EKO d.o.o	Serbia	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. EKO Polska sp. z.o.o.	Polonia	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. EKO Znojmo s.r.o	República Checa	49,72	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Es Unanov s.r.o.	República Checa	66,00
.A.S.A. Finanzdienstleistungen GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Hódmezővásárhel y Köztisztasági Kft	Hungria	61,83	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Hp spol. s.r.o.	República Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. International Environmental Services GmbH	Austria	100,00
A.S.A. Kikinda d.o.o.	Serbia	80,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Liberec s.r.o.	República Checa	55,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Lubliniec sp. z.o.o.	Polonia	61,97

PEC SECTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONTROLLERS CONTRACTORS CONTRACTOR COLLECTION CONTRACTOR COLLECTION CONTRACTOR COLLECTION CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRACTOR CONTRA

PEC annone and and and and security and contraction of the GRUPO Contraction of the contribution and

ΑΝΕΧΟ ΑΝΕΧΟ

Sociedad	Domicilio	0% Participación efectiva	Auditor
.A.S.A. Magyarország Környezetvédelem Es H Kft	Hungria	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Odpady Litovel S.T.O.	República Checa	49,00
A.S.A. Olsava spol. s.r.o.	Eslovaquia	100,00
A.S.A. Slovensko spol. s.r.o.	Eslovaquia	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Sluzby Zabovresky s.r.o.	República Checa	89,00
A.S.A. spol. s.r.o.	República Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Tamobrzeg sp. z.o.o.	Polonia	60,00
,A.S.A. TRNAVA spol. s.r.o.	Eslovaquia	50,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. TS Prostejov s.r.o.	República Checa	49,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Vrbak d.o.o.	Serbia	51,02
.A.S.A. Zabcice spol. s.r.o	República Checa	80,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Zohor spol. s.r.o.	Eslovaquia	85,00	PricewaterhouseCoopers
Abfallwirtschaftszentrum Mostviertel GmbH	Austria	100,00
Bec Odpady s.r.o.	República Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
EKO-Radomsko sp. z.o.o.	Polonia	100,00
Entsorga Entsorgungs GmbH Nfg KG	Austria	100,00
EnviCon G a.s.	República Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
Erd-Kom Erdi Kommunális Hulladékkezelő	Hungria	90,00	PricewaterhouseCoopers
Inerta Abfallbehandlungs GmbH	Austria	100,00
Kreindl GmbH	Austria	100,00
Miejska Przedsiebiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. zo.o. Zabrze	Polonia	80,00	PricewaterhouseCoopers
Obsed a.s.	República Checa	100,00
Quail spol. s.r.o.	República Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
Regios AS	República Checa	ದಿರಿ ರಿಡಿ	PricewaterhouseCoopers
S.C. A.S.A. Servicii Ecologice SRL	Rumania	100,00	PricewaterhouseCoopers
Siewierskie Przedsiebiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. z.o.o.	Polonia	60,00
Skladka Uhy spol. s.r.o.	República Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
Technické Sluzby - A S A S A S .r.o.	Eslovaquia	100,00	PricewaterhouseCoopers
Textil Verwertung GmbH	Austria	100,00

GRUPO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ANEXO 1/5

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Valmax Impex SRL (2)	Rumania	60,00
Grupo FCC Environment	Reino Unido
3C Holdings Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
3C Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Allington O & M Services Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Allington Waste Company Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Anti-Waste (Restoration) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Anti-Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Arnold Waste Disposal Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
BDR Property Limited	Reino Unido	80,02	Deloitte
BDR Waste Disposal Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Darrington Quarries Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Derbyshire Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
East Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Enviropower Investments Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Buckinghamshire Holdings Limited	Reino Unido	100,00
FCC Buckinghamshire Limited	Reino Unido	100,00
FCC Buckinghamshire (Support Services) Limited	Reino Unido	100,00
FCC Energy Limited	Reino Unido	100,00
FCC Environmental Services Limited	Reino Unido	100,00
FCC Environmental Services UK Limited	Reino Unido	100,00
FCC Environment (UK) Limited (3)	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Environment (LincolnShire) Ltd. (4)	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Environment (Berkshire) Ltd (5)	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC PFI Holdings Limited (6)	Remo Unido	100,00	Deloitte
FCC Recycling (UK) Limited (7)	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Wrexham PFI (Phase II Hol) Ltd.	Reino Unido	100,00
ECC Wrexham PEI (Phace II) I to	Reino I Iniso	00 00

(2) Cambio de denominación, Antes SC Valmax SRL

(2) Cambio de denominación. Antes Mast (Kervolher Provp Limited
(4) Cambio de denominación. Antes (Kerceling Crowp Limited
(4) Cambio de denominación. Antes Propolos Comments

CLASE 8.ª 人口 此次 政府官

ANEXO 1/6

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
FCC Waste Services (UK) Limited (8)	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Wrexham PFI Limited (9)	Reino Unido	65,00	Deloitte
FCC Wrexham PFI Holdings Limited (10)	Reino Unido	65,00	Deloitte
Finstop Limited	Reino Unido	100,00
Focsa Services (U.K.) Limited) (11)	Reino Unido	100,00	Deloitte
Herrington Limited	Reino Unido	100,00
Integrated Waste Management Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Kent Conservation & Management Limited	Reino Unido	100,00
Kent Energy Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Kent Enviropower Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Landfill Management Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Lincwaste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Norfolk Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Pennine Waste Management Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
RE3 Holding Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
RE3 Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
T Shooter Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recovery Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Group (Central) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Group (UK) Limited (12)	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Group (Scotland) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Group (Yorkshire) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Wastenotts (Reclamation) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Wastenotts O & M Services Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Welbeck Waste Management Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Winterton Power Limited	Reino Unido	100,00
WRG (Midlands) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte

SKULO_TA
POLO FOR FOR FOR BOOK FOR CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONTROLLERS CONTRACTOR COLLECTION CONTRACTOR COLLECTION CONTRACTOR COLLECTION CONSULTION CONSULTION CONSUL

(8) Cambio de denominación. Antes WRG Waste Services Limited
(9) Cambio de denominación. Antes WRG Wrexham PFI Limited

(10) Cambio de denominación. AntesWRG Wrexham PFJ Holdings Limited

(11) Cambio de denominación, Antes Oxfordshire Waste Limited (12) Cambio de denominación. Antes WRG (Management) Limited

GRUBLE PRODUCTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CO

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/7

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
WRG (Northerm) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG Adquisitions 2 Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG Environmental Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG Properties Limited	Reino Unido	100,00
WRG Waste Services Limited (13)	Reino Unido	100,00
Hidrotec Tecnologia del Agua, S.L. Unipersonal	Av San Francisco Javier, 15 - Sevilla	100,00
Infraestructuras y Distribución General de Aguas S.L.U. (14)	La Presa, 14 - Adeje (Santa Cruz de Tenerife)	100,00	Ernst & Young
Integraciones Ambientales de Cantabria, S.A.	Monte de Carceña Cr CA-924 Pk 3,280 - Castañedo (Cantabria)	90,00	PricewaterhouseCoopers
International Petroleum Corp. of Delaware	E.E U.U.	100,00
International Services Inc., S.A. Unipersonal	Arquitecto Gaudí, 4 - Madrid	100,00
Inversora Riutort, S.L.	Berlín, 38-43 - Barcelona	100,00
Jaime Franquesa, S.A.	P.I. Zona Franca Sector B calle D49 -- Barcelona	100,00
Jaume Oro, S.L.	Avda. de les Garrigues, 15 - Bellpuig (Lleida)	100,00
Limpieza e Higiene de Cartagena, S.A.	Luis Pasteur, 6 - Cartagena (Murcia)	90,00	PricewaterhouseCoopers
Limpiezas Urbanas de Mallorca, S.A.	Ctra. San Margalida-Can Picafort - Santa Margalida (Baleares)	100,00	Audinfor
Manipulación y Recuperación MAREPA, S.A	Avda. San Martin de Valdeiglesias, 22 - Alcorcón (Madrid)	100,00	PricewaterhouseCoopers
Municipal de Serveis, S.A.	Joan Torró i Cabratosa, 7 - Girona	80,00	Cataudit Auditors Associats
Nilo Medioambiente, S.L. Unipersonal	Pincel, 25 - Sevilla	100,00
Ovod spol. s.r.o.	República Checa	100,00	Ing. Ladislav Balaz
Recuperació de Pedreres, S.L.	Rambla de Catalunya, 2 - Barcelona	80,00	PricewaterhouseCoopers
Saneamiento y Servicios, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Serveis d'Escombreries i Neteja, S.A.	Coure, s/n - P.I. Riu Clar - Tarragona	100,00
Servicios de Levante, S.A.	Ctra. de Valencia Km 3-Castellón de la Plana (Castellon)	100,00	PricewaterhouseCoopers
Servicios Especiales de Limpieza, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Serveis Municipals de Neteja de Girona, S.A.	Pl. del Vi, 1 - Girona	75,00
Severomoravské Vodovody a Kanalizace Ostrava A.S.	República Checa	98,67	Ernst & Young
Sociedad Española de Aguas Filtradas, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00	Ernst & Young

(13) Cambio de denominación. Antes Aridrichill Quarris Limited

(14) Cambio de denominación. Antes Instugasa, S.L. Unipersonal

ANEXO 1/8

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Sociedad Ibérica del Agua S.I.A., S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Societat Municipal Medioambiental d'Igualada	Pl. del Ajuntament, 1 - Igualada (Barcelona)	65,91	Audinfor
Telford & Wrekin Services, Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte
Tratamiento Industrial de Aguas, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Audinfor
Tratamiento y Reciclado Integral de Ocaña, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Tratamientos y Recuperaciones Industriales, S.A.	Rambla de Catalunya, 2-4, P.5 - Barcelona	75,00	PricewaterhouseCoopers
Valoración y Tratamiento de Residuos Urbanos, S.A.	Riu Magre, 6 - P ] Patada del Cid - Quart de Poblet (Valencia)	80,00
Valorización y Tratamiento de Residuos, S.A.	Alameda de Mazarredo, 15-4º A - Bilbao (Vizcaya)	100,00
VERSIA
Aparcamientos Concertados, S.A.	Arquitecto Gaudi, 4 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Beta de Administración, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
C.G.T. Corporación General de Transportes, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Camusa Corporación Americana de Mobiliario Urbano, S.A.	Argentina	100,00
Cemusa Amazonia, S.A.	Brasil	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Boston, Llc.	E.E.U.U.	100,00
Cemusa Brasilia, S.A.	Brasil	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa do Brasil Ltda.	Brasil	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Corporación Europea de Mobiliario Urbano, S.A.	Francisco Sancha, 24 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Inc.	EEU.U.	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Italia, S.R.L.	Italia	100,00
Cemusa NY, Lic,	EEU.U.	100,00
Cemusa Portugal Companhia de Mobiliario Urbano e Publicidade, S.A.	Portugal	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Rio, S.A.	Brasil	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Salvador, S.A.	Brasil	65,00	PricewaterhouseCoopers
Conservación y Sistemas, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	99,98	PricewaterhouseCoopers
Equipos y Procesos, S.A.	Basílica, 19 - Madrid	80,73
FCC Logistica Portugal, S.A.	Portugal	100,00	PricewaterhouseCoopers
FCC Logistica, S.A. Unipersonal	Buenos Aires, 10 P.I. Camporroso - Alcalá de Henares (Madrid)	100,00	PricewaterhouseCoopers
FCC Versia, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers

• PCC -

0K7634126

CLASE 8.ª ーは世代情いた通

ANEXO 1/9

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Geral I.S.V. Brasil Ltda.	Brasil	100,00
Newlog Logistico, S.A. Unipersonal (15)	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Sistemas y Vehiculos de Alta Tecnologia, S.A.	Basilica, 19 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Zona Verde-Promoçao e Marketing Limitada	Portugal	100,00	PricewaterhouseCoopers
CONSTRUCCIÓN
Alpetrol, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00
Alpine Consulting d.o.o.	Eslovenia	100,00
Aridos de Melo, S.L.	Finca la Barca y cl Ballestar, s/n - Barajas de Melo (Cuenca)	100,00	Centium
Autovia Conquense, S.A.	Pedro Texeira, 8 - Madrid	100,00	Deloitte
BBR Pretensados y Tecnicas Especiales, S.L.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00	Centium
Binatec al Maghreb, S.A.	Marruecos	100,00
Concesionaria Túnel de Coatzacoalcos, S.A de C.V.	México	85,59	Deloitte
Concesiones Viales de Costa Rica, S.A.	Costa Rica	100,00
Concesiones Viales S de R L. de C.V.	México	99,97	Deloitte
Construcción y Filiales Mexicanas, S.A. de C.V.	México	100,00	Deloitte
Construcción Infraestructuras y Filiales de México, S.A. de C,V. (16)	México	52,00	Deloitte
Construcciones Hospitalarias, S. A.	Panamá	100,00
Constructora Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V.	México	55,60	Deloitte
Contratas y Ventas, S.A.	Avda. De Santander, 3-1º - Asturias	100,00	Deloitte
Desarrollo y Construcción DEYCO CRCA, S.A.	Costa Rica	100,00
Dezvoltare Infraestructura, S.A.	Rumanía	51,03
Dizara Inversión, S.L.	Avda Camino de Santiago, 40 - Madrid	99,98
EHST - European High-Speed Trains SGPS, S.A.	Portugal	85,71	Deloitte
European Healthcare Projects Limited	Reino Unido	100,00
FCC Actividades de Construcción Industrial	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00	Deloitte
FCC Canadá Ltd.	Canadá	100,00
FCC Colombia, S.A.S.	Colombia	100,00

(15) Cambio de denominación. Antes Navegación y Servicios Acroportuarios, S.A. Unipersonal
(16) Cambio de denominación. Antes Impulsa Infraestructuras, S.A. de C.V.

ANEXO 1/10

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
FCC Construcción, S A	Balmes, 36 - Barcelona	100,00	Deloitte
FCC Construcción de Centroamérica, S.A.	Costa Rica	100,00	Deloitte
FCC Construcción Chile, SPA	Chile	100,00
FCC Construcción Perú, S.A.C.	Perú	100,00
FCC Construcción Polska SP Z.0.0.	Polonia	100,00
FCC Constructii Romania, S.A.	Rumania	100,00
FCC Construction Hungary Kft	Hungria	100,00	Deloitte
FCC Construction I-95 Lic.	EEU.U.	100,00	Deloitte
FCC Construction Inc.	EEU.U.	100,00	Deloitte
FCC Construction International B.V.	Holanda	100,00
FCC Construction Northern Ireland Limited	Irlanda	100,00	Deloitte
FCC Construçoes do Brasil, Ltd.	Brasil	100,00
FCC Elliot UK Limited	Reino Unido	50,10	Deloitte
FCC Industrial Colombia S.A.S.	Colombia	100,00
FCC Industrial de Panamá, S.A.	Panama	100,00
FCC Industrial e Infraestructuras Energéticas, S.L. Unipersonal	Rabe de las Calzadas, 1 -- Fuencarral (Madrid)	100,00	Deloitte
FCC Industrial Perú	Perú	100,00
FCC Industrial UK Limited	Reino Unido	100,00
FCC Industriale SRL	Italia	100,00
FCC Saudi Company	Arabia Saudi	99,99
FCC Servicios Industriales y Energeticos, S.A.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00	Defoitte
FCC Servicios Industriales y Energéticos México, S.A.C.V.	México	100,00
Fomento de Construcciones y Contratas Construction Ireland Limited	Irlanda	100,00	Deloitte
Gavisa Portugal Montagens Electricas Lda.	Portugal	97,00
Grupo Alpine:
Acoton Projekmanagement & Bauträger GmbH	Austria	99,00
AJS Acoton Projekmanagement & Bauträger GmbH Co. KG	Austria	100
Alpine Aleksandar d.o.o. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		96,00

CRUPE POLES

ΑΝΕΧΟ 1/11

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Alpine Bau CZ s.r.o.	República Checa	100,00	Deloitte
Alpine Bau Deutschland AG	Alemania	100,00	Deloitte
Alpine Bau GmbH	Austria	100,00	Deloitte
Alpine Bau GmbH A-I sp.j	Polonia	100,00
Alpine Bau GmbH Filiali Tirane SH PK	Albania	100,00	Deloitte
Alpine Bau GmbH Schweiz	Suiza	100,00	Deloitte
Alpine Bau India Private Limited	India	100,00	Thingna & Contractor
Alpine BeMo Tunnelling GmbH	Austria	100,00	Deloitte
Alpine BeMo Tunnelling Canada Inc	Canadá	100,00
Alpine BeMo Tunnelling GmbH Eching (17)	Alemania	100,00	Deloitte
Alpine Building Services GmbH	Alemania	100,00
Alpine Bulgaria AD	Bulgaria	51,00
Alpine Construction Aserbaidschan	Azerbaiyan	100,00
Alpine Construction L.L.C.	Omán	70,00
Alpine Construction Polska sp z, o.o.	Polonia	100,00	Deloitte
Alpine d.o.o. Banja Luka	Bosnia Herzegovina	100,00
Alpine d.o.o. Beograd	Serbia	100,00	Deloitte
Alpine Energie Cesko spol. s.r.o.	República Checa	100,00	Deloitte
Alpine Energie Deutschland GmbH	Alemania	100,00	Deloitte
Alpine Energie Holding AG (Austria)	Austria	100,00	Deloitte
Alpine Energie Holding AG (Germany)	Alemania	100,00
Alpine Energie Italy SRL (18)	Italia	100,00
Alpine Energie Luxembourg SARL	Luxemburgo	100,00	Deloitte
Alpine Energie Magyarország KFT	Hungria	100,00
Alpine Energie Osterreich GmbH	Austria	100,00	Deloitte
Alpine Energie Schweiz AG	Suiza	100,00	Deloitte
Alpine Energie Solar Italia GmbH	Austria	100,00
Alpine Green Energie sp. z.o.o.	Polonia	74,87

CRUBO_DE PARTIC PRODUCTION CONTRACTOR COLLECTION CONTROLLERS CONTRACTOR COLLECTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CON

(17) Cambio de denominación. Antes Alpine Untertagebau GmbH
(18) Cambio de denominación. Antes Alpine Green Energy Italy SRL

ΑΝΕΧΟ

Sociedad	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
Alpine Holding GmbH	Austria	100,00	Deloitte
Alpine Hungaria Bau GmbH	Hungria	100,00
Alpine Investment d 0.0.	Bosnia Herzegovina	95,00
Alpine Kamen d.o.o. (19)	Serbia	100,00	Deloitte
Alpine Liegenschaftsverwertungs GmbH	Austria	100,00
Alpine Mayreder Construction Co Ltd. AMCC	China	100,00	Beijing Tongdaoxing Certified Public Accountants
Alpine Podgorica d.o.o.	Montenegro	100,00
Alpine Project Finance and Consulting GmbH	Alemania	100,00
Alpine Rudnik Krecnjaka Lapisnica d.o.o.	Bosnia Herzegovina	51,00
Alpine Skopje DOOEL	Macedonia	100,00
Alpine - Slask Budowa sp. z.o.o.	Polonia	100,00
Alpine Slovakia spol s.I.o.	Eslovaquia	100,00	Deloitte
Alpine, S.A.	Rumania	100,00	Deloitte
Andezit Stanceni SRL	Rumania	100,00
Arb Holding GmbH	Austria	100.00
Bautechnische Prüf und Versuchsanstalt GmbH	Austria	100,00
Bewehrungszentrum Linz GmbH	Austria	100,00
Bürozentrum U3 Projekt GmbH	Austria	100,00
CSS - City Service Solution GmbH	Alemania	100,00
E Gottschall & Co GmbH	Alemania	100,00
Ecoenergetika d.o.o.	Eslovenia	100,00
Fröhlich Bau und Zimmereiunternehmen GmbH	Austria	100,00
Geotechnik Systems GmbH	Austria	100,00
GmbH "Alpine" (20)	Rusia	100,00	Deloitte
Grados d.o.o. Novi Sad	Serbia	99,98	Deloitte
Grund Pfahl und Sonderbau GmbH	Austria	100,00
Grund und Sonderbau GmbH	Austria	100,00	Deloitte

(19) Cambio de denominación. Antes Strazevica Kamenolom d.o.o.
(20) Cambio de denominación. Antes GmbH Alpine

t

ANEXO | | 13

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Grund und Sonderbau GmbH ZNL Berlin	Austria	100,00	Deloitte
Hazet Bauunternehmung GmbH	Austria	100,00	Deloitte
Hoch & Tief Bau Beteiligungs GmbH	Austria	100,00
Ing Arnulf Haderer GmbH	Austria	100,00
Ingenieurbüro Für Energie - Und Haustechnik Andreas Duba GmbH	Alemania	90,00	Deloitte
Kai Center Errichtungs und Vermietungs GmbH	Austria	100,00
KAPPA d.o.o.	Croacia	99,98	Deloitte
Klöcher Bau GmbH	Austria	100,00	Deloitte
Konrad Beyer & Co Spezialbau GmbH	Austria	100,00	Deloitte
MLA Beteiligungen GmbH	Austria	100,00
Oekotechna Entsorgungs und Umwelttechnik GmbH	Austria	100,00	Deloitte
OKTAL Plus d.o.o.	Croacia	99,98
Osijek - Koteks d.d.	Croacia	99,98	Deloitte
PRO - PART AG	Suiza	100,00
PRO-PART Energie GmbH	Suiza	100,00
PRO - PART in Austria Handels GmbH	Austria	100,00
Project Development GmbH	Austria	100,00
RMG doo.	Bosnia Herzegovina	51,00
Salzburger Lieferasphalt HmbH Co. OG	Austria	40,00
Schauer Eisenbahnbau GmbH	Austria	100,00
Solar Park Serena SRL	Italia	70,00
Stump - Geospol s.r.o. Prag	República Checa	100,00
Stump Hydrobudowa sp. z.o.o. Warschau	Polonia	100,00	Deloitte
Stump Spezial Tiefbau GmbH	República Checa	100,00	Deloitte
TAKUS Beteiligungs GmbH	Alemania	100,00
TAKUS GmbH & Co KG	Alemania	100,00
Terra e Sole S.R.L.	Italia	67,00

-

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Andrewsen in t

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/14

Sociedad	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
Thalia Errichtungs und Vermietungs GmbH	Austria	99,00
Universale Bau GmbH	Austria	100,00	Deloitte
Velicki Kamen d.o.o.	Croacia	99,98	Deloitte
Walter Hamann Hoch Tief und Stahlbetonbau GmbH	Alemania	100,00
Weinfried Bauträger GmbH	Austria	100,00
Wellnesshotel Epito Kft	Hungria	100,00
Ibervia Construcciones y Contratas, S.L.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00
Impulsora de Proyectos PROSERME, S.A. de C.V.	México	100,00
M&S Concesiones, S.A.	Costa Rica	100,00
Mantenimiento de Infraestructuras, S.A.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00	Deloitte
Megaplás Italia, S.p.A.	Italia	100,00
Megaplás, S.A.	Hilanderas, 4-14 - La Poveda - Arganda del Rey (Madrid)	100,00	Deloitte
Motre, S.L.	Bonastruc de Porta, 20 - Girona	100,00
Moviterra, S.A.	Bonastruc de Porta, 20 - Girona	100,00	Deloitte
MWG Wohnbau GmbH	Austria	100,00
Naturaleza, Urbanismo y Medio Ambiente, S.A.	Avda. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100,00
Nevasa Inversión, S.L.	Avda. Camino de Santiago, 40 - Madrid	99,98
PPP Infraestructure Investments B.V.	Holanda	100,00
Participaciones Teide, S.A.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00
Pedrera Les Gavarres, S.L.	Bonastruc de Porta, 20 - Girona	100,00
Pinturas Jaque, S.L.	Avenida General Perón, 36 - Madrid	100,00
Prefabricados Delta, S.A.	Retama, 7 - Madrid	100,00	Deloitte
Proyectos y Servicios, S.A.	Torregalindo, 1 - Madrid	100,00	Centium
Ramalho Rosa Cobetar Sociedade de Construçoes, S.A.	Portugal	100,00	Deloitte
Servia Cantó, S.A.	Bonastruc de Porta, 20 - Girona	100,00	Deloitte
Servicios Dos Reis S A de CV	México	100.00

College Comments of Children Comments of Children Comments of Children

-

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/15

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Sincler, S.A. Unipersonal	Avda. Camino de Santiago, 40 - Madrid	100.00
Tema Concesionaria, S.A.	Porto Pi, 8 - Palma de Mallorca (Baleares)	100.00
Tulsa Inversion, S.L.	Avda. Camino de Santiago. 40 - Madrid	99,98
Vela Borovica Koncem d.o.o.	Croacia	100.00
Vialia, Sociedad Gestora de Concesiones de Infraestructuras, S.L.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100.00	Deloitte

CEMENTOS

Aridos de Navarra, S.A.	Estella, 6 - Pamplona (Navarra)	47,24
Aridos Uniland, S.A. Unipersonal	Córcega, 299 - Barcelona	52,62	Deloitte
Aridos y Canteras del Norte, S.A.U	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	70,88	De oitte
Aridos y Premezclados, S.A. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,58	Deloitte
Arriberri, S.L. Unipersonal	Alameda de Urquijo, 10- Bilbao (Vizcaya)	70,88	Deloitte
Atracem, S.A. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,58	Deloitte
Cántabra Industrial y Minera, S.A. Unipersonal	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	63,03	Deloitte
Cantera Zeanuri, S.L.	Uribitarte, 10 - Bilbao (Vizcaya)	70,88	Deloitte
Canteras de Alaiz, S.A.	Estella, 6 - Pamplona (Navarra)	50,12	Deloitte
Canteras Villallano, S.L.	Poblado de Villallano - Villallano (Palencia)	63,03	Deloitte
Cemensilos, S.A.	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	63,03	Deloitte
Cementos Alfa, S.A.	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	63.03	Deloitte
Cementos Lemona, S.A.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	70,88	Deloitte
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	Estella, 6 - Pamplona (Navarra)	71,58	Deloitte
Cementos Villaverde, S.L. Unipersonal	Almagro, 26 -- Madrid	71,58	Deloitte
Coastal Cement Corporation	EEU.U.	52,72
Compañía Auxiliar de Bombeo de Hormigón, S.A. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,58
Corporación Uniland, S.A.	Corcega, 299 - Barcelona	52,73	Deloitte
Dragon Alfa Cement Limited	Reino Unido	63,03	Deloitte
Dragon Energy Lic.	E.E.U.U.	52,73
Dragon Products Company Inc.	E.E.U.U.	52,73

CAULO BE POST FOR THE CONSTITUTION OF THE COUNTS OF THE COUNT

ﺭﺷﻴﻔﻴﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎ

ANEXO 1/16

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Egur Birziklatu bi Mila, S.L.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	70,74
Explotaciones San Antonio, S.L. Unipersonal	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	63,03	Deloitte
Giant Cement Company	E.E.U.U.	52,73
Giant Cement Holding, Inc.	E.E.U.U.	52,73	Deloitte
Giant Cement NC Inc.	E.E.U.U.	52,73
Giant Cement Virgina Inc.	E.E.U.U.	52,73
Giant Resource Recovery Inc.	E.E.U.U.	52,73
Giant Resource Recovery - Arvonia Inc.	E E U U.	52,73
Giant Resource Recovery - Attalla Inc.	E.E.U.U.	52,73
Giant Resource Recovery - Harleyville Inc.	E.E.U.U.	52,73
Giant Resource Recovery - Sumter Inc.	E.E.U.U.	52,73
Hormigones de la Jacetania, S.A.	Llano de la Victoria - Jaca (Huesca)	44,74	KPMG
Hormigones Premezclados del Norte, S.A.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	70,88	Deloitte
Hormigones Reinosa, S.A. Unipersonal	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	63,03	Deloitte
Hormigones Uniland, S.L. Unipersonal	Córcega, 299 - Barcelona	52,62	Deloitte
Hormigones y Morteros Preparados, S.A. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,58	Deloitte
Horminal, S.L. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,58
Keystone Cement Company	E.E.U.U.	52,73
Morteros Bizkor, S.L.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	38,17	Deloitte
Morteros Valderrivas, S.L. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,58	Deloitte
Participaciones Estella 6, S.L. Unipersonal	Estella, 6 - Pamplona (Navarra)	71,58
Portland, S.L. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,58	Deloitte
Prebesec Mallorca, S.A.	Conradors, 48 - Marratxi - Palma de	36,02
Prebesec, S.A. Unipersonal	Mallorca (Baleares) Córcega, 299 - Barcelona	52,62	Deloitte
Santursaba, S.L. Unipersonal	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	70,88
Sechem Inc.	E.E.U.U.	52,73
Select Beton, S.A.	Túnez	46,33	Consulting Members Group
Société des Ciments d'Enfidha	Túnez	46,32	Consulting Members Group/ Cabinet Deloitte
Southern Cement Limited	Reino Unido	52,73	Deloitte
Telsa, S.A.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	70,88	Deloitte

ANEXO 1/17

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Telsa, S.A. y Compañía Sociedad Regular Colectiva	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	70,88	Deloitte
Transportes Gorozteta, S.L. Unipersonal	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	70,88
Tratamiento Escombros Almoguera, S.L.	José Abascal, 59 - Madrid	36,53
Uniland Adquisition Corporation	E.E.U.U.	52,73
Uniland Cementera, S.A.	Córcega, 299 - Barcelona	52,62	Deloitte
Uniland International B. V	Holanda	52,73
Uniland Trading B.V.	Holanda	52,73
Utonka, S.A. Unipersonal	Córcega, 299 - Barcelona	52,62
ENERGIA
Enerstar Villena, S.A.	San Vicente Ferrer, 16 - Gandía (Valencia)	100,00	Deloitte
FCC Energía, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
FCC Energia Catalunya, S.L.	Balmes, 36 - Barcelona	80,04
FM Green Power Investments, S.L. (21)	Federico Salmón 13 - Madrid	100,00	Deloitte
Fomento Internacional Focsa, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Olivento, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
Guzman Energía, S.L. Unipersonal	Portada, 11 - Palma del Rio (Cordoba)	70,00	Deloitte
Guzmán Energy O&M, S.L.	Federico Salmón, 13 - Madrid	70,00
Helios Patrimonial 1 , S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
Helios Patrimonial 2, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
OTRAS ACTIVIDADES
Asesoría Financiera y de Gestión, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
Compañía Auxiliar de Agencia y Mediación, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Compañía General de Servicios Empresariales, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Corporación Española de Servicios, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00

(21) Cambio de denominación. Antes Saisei Renovable, S.L. Unipersonal

GRUPO STATES FOR CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CON

GRUPO SECTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONTRACTOR COLLECTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSUL

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/18

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Corporación Financiera Hispanica, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Centium
Europea de Gestión, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Eusko Lanak, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
F-C y C, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100.00
FCC 1, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
FCC Construcciones y Contratas Internacional, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
FCC Fomento de Obras y Construcciones, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
FCC Inmobiliaria Conycon, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Fedemes, S.L.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Per Gestora Inmobiliaria, S.L.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Puerto Cala Merced, S.A.	Arquitecto Gaudí, 4 - Madrid	100,00

0K7634136

CLASE 8.ª 品 - 图架 | 新经贸

ANEXO II

SOCIEDADES CONTROLADAS CONJUNTAMENTE CON TERCEROS AJENOS AL GRUPO (CONSOLIDADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN)

recessor

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		0/0 Participación	Auditor
		2012	2011	efectiva
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
Aguas de Langreo, S.L.	Alonso del Riesgo, 3 -- Sama de Langreo (Asturias)	639	646	49,00	Audinfor
Aguas de Narixa, S. A.	Malaga, 11 - Nerja (Málaga)	281	71	20,00	Audinfor
Aguas y Servicios de la Costa Tropical de Granada, ALE.	Plaza de la Aurora - Motril (Granada)	803	80ર	51,00	Attest Servicios Empresariales
Aigües de Girona, Salt i Sarrià de Ter, S.A.	Ciutadans, 11 - Girona	182	1 83	26,89	Cataudit Auditors Associats
Aquagest Medioambiente Aqualia, A.I.E.	Condado de Jaruco, s/n - Lloret de Mar (Barcelona)	41	50	37,50
Atlas Gestión Medioambiental, S.A	Roma, 25 - Barcelona	13.219	13-765	50,00	Deloitte
Beacon Waste Limited	Reino Unido	1.559	1.564	50,00	Deloitte
Compañía de Servicios Medioambientales Do Atlantico, S.A.	Ctra. de Cedeira Km. 1 - Narón (La Coruña)	305	298	49,00	Audinfor
Costa Brava Abastament Aqualia-Sorea, A.I.E.	Sector Carlit, s/n - Empuriabrava (Girona)			50,00
Ecoparc del Besós, S.A.	Rambla Cataluña, 91-93 - Barcelona	4,484	ર 335	49,00	Castella Auditors Consultors
Ecoserveis Urbans de Figueres, S.L.	Avda, de les Alegries, s/n - Lloret de Mar (Girona)	213	292	50,00
Electrorecycling, S.A.	Ctra, BV - 1224 Km. 6,750 -- El Pont de Vilomara i Rocafort (Barcelona)	1.445	1,647	33,33	KPMG
Empresa Mixta d'Aigües de la Costa Brava, S.A.	Pz Josep Pla Casadevall, 4 - Girona	188	194	25,00	Ernst & Young
Empresa Mixta de Aguas y Servicios, S.A.	Elisa Cendreros, 14 -- Ciudad Real	68	68	41,25	Centium
Empresa Mixta de Limpieza de la Villa de Torrox, S.A.	Plaza de la Constitución, 1 - Torrox (Malaga)	429	440	50,00	Audinfor
Empresa Mixta de Medio Ambiente de Rincón de la Victoria, S.A.	Avda. Zorreras, 8 - Rincón de la Victoria (Malaga)	425	344	50,00	Audinfor
Empresa Municipal de Aguas de Benalmádena, EMABESA, S.A.	Avda. Juan Luis Peralta, s/n - Benalmádena (Málaga)	2.175	2.047	50,00	Audinfor
Fisersa Ecoserveis, S.A.	Alemania, 5 - Figueres (Girona)	252	256	36,36	Cataudit Auditors Associats
FTS 2010 Societa Consortile a Resp. Lim	Italia	6	6	60,00
Gestion y Valorización integral del Centro, S.L.	Tecnologia, 2. P.I. Los Olivos - Getafe (Madrid)	(102)	2	50,00
Gestión de Servicios Hidráulicos de Ciudad Real, A.I.E.	Ramírez de Arellano - Madrid	(26)	(રુ)	75,00
Girona, S.A.	Travessera del Carril, 2 - Girona	1,577	1.448	33,61	Cataudit Auditors Associats
Grupo Proactiva	Cardenal Marcelo Espinola, 8 - Madrid	54.858	47.776	50,00	Deloitte
Hades Soluciones Medioambientales, S.L.	Mayor, 3 - Cartagena (Murcia)	୧୦	60	50,00
Ingenieria Urbana, S.A.	Calle 1 esquina calle 3, P.I. Pla de la Vallonga - Alicante	4.957	4.901	35,00	Deloitte

CRUPO CONSULTION

ANEXO II/2

Sociedad	Domicilio	2012	Valor neto en libros de la cartera 2011	0% Participación efectiva	Auditor
ITAM Delta de la Tordera, A.I.E.	Berlín, 38-48 - Barcclona			50,10
Mediaciones Comerciales Ambientales, S.L.	Roma, 25 - Barcelona	I 85	197	50,00
Mercia Waste Management Ltd.	Reino Unido	8.829	5.761	50,00	Deloitte
Orasqualia Construction, S.A.E.	Egipto	1.688	1 959	50,00	KPMG
Orasqualia for the Development of the Waste Water Treatment Plant S.A.E.	Egipto	16.714	14.049	50,01	KPMG
Orasqualia Operation and Maintenance SAE	Egipto	436	1.541	50,00	KPMG
Palacio de exposiciones y congresos de Granada	Ps del Violón, s/n - Granada	وا	ટરેર	50,00	Centium
PB El Caracol S de RL de CV	México	୧୯୫	134	50,00	Grant Thomton
Pilagest, S.L.	Ctra. BV -- 1224 Km. 6,750 -- El Pont de Vilomara i Rocafort (Barcelona)	713	718	50,00
Reciclado de Componentes Electrónicos, S.A.	E - Pol. Actividades Medioambientales - Aznalcóllar (Sevilla)	2.648	2.988	37,50	KPMG
Senblen, S.A.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	(90)	(149)	50,00
Servicios de Limpieza Integral de Málaga III, S.A.	Camino de la Termica, 83 - Málaga	1.894	1.878	26,01	PricewaterhouseCoopers
Servicios Urbanos de Málaga, S.A.	Ulises, 18 - Madrid	570	572	21,00
Severn Waste Services Limited	Reino Unido	188	197	50,00	Deloitte
Tratamiento Industrial de Residuos Sólidos, S.A.	Rambla Cataluña, 91 -- Barcelona	712	43	33,33	Castellà Auditors Consultors
Zabalgarbi, S.A.	Camino de Artigas, 10 - Bilbao (Vizcaya)	14.581	15.583	30,00	KPMG
VERSIA
Converty Service, S.A.	Camino de los Afligidos P.I. La Esgaravita, 1 -- Alcalá de Henares (Madrid)	2.027	5.420	50,00	Pérez y Asociados Auditores
Corporación Jerezana de Transportes Urbanos, S.A. Unipersonal	P.I. El Portal - Jerez de la Frontera (Cádiz)	3.537	3.111	50,00
Detren Compañía General de Servicios Ferroviarios, S.L.	Av. Camino de Santago, 40 - Madrid	1.793	1.924	50,00	KPMG
FCC-CONNEX Corporación, S.L.	Av. Camino de Santiago, 40 - Madrid	14.104	12.983	50,00
Tranvía de Parla, S.A.	Camino de la Cantueña, 2 - Parla (Madrid)	6	109	5,00	Deloitte
Versia Holding GmbH in liquidation (1)	Austria	5	7	100,00
CONSTRUCCION
ACE CAET XXI Construçoes	Portugal	(3.657)	4.539	50,00	Horwath & Associados
ACE Edifer Construcioes Ramalho R.C. E.C.	Portugal	2	1	33,33
ACE Metrexpo	Portugal		17	44,90
ACE Ribeiradio-Ermida	Portugal	(1.698)	(350)	55,00	Horwath & Associados
ACE Túnel Rua de Ceuta, Construção e Obras Publicas	Portugal	(10)	13	49,50

(1) Cambio de denominación. Antes Versia Holding GmbH

CLASE 8.ª aa kaalaaka

SAUFO CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSOLIDADO

ANEXO II / 3

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		% Participación	Auditor
		2012	2011	efectiva
Administración y Servicios Grupo Zapotillo, S. A. de C.V.	México	8	19	50,00	Grant Thornton
Constructores del Zapotillo, S.A. de C.V.	México	1.052	566	50,00	Grant Thomton
Construcciones Olabarri, S.L.	Ripa, 1 - Bilbao (Vizcaya)	4.930	4,943	49,00	Charman Auditores, S.A.
Constructora de Infraestructura de Agua de Queretaro, S.A. de CV	México	(812)	(290)	49,00	Deloitte
Constructora Durango-Mazatlan, S. A. de C.V.	México	1.582	(2,971)	51,00	Deloitte
Constructora Nuevo Necaxa Tihuatlan, S.A.C.V.	México	4,768	1.825	40,00	Deloitte
Dragados FCC, Canada Inc.	Canadá	(776)	(1.151)	50,00
EFI Túneles Necaxa S.A. de C.V.	México	31	(1)	45,00
Elaboración de Cajones Pretensados, S.L.	Avda, General Perón, 36 -- Madrid	1	2	50,00
FCC Construction Kipszer, Ktf	Hungria	1	1	50,00
FCC Elliot Construction Limited	Irlanda	390	6.928	50,00	Deloitte
Ibisan Sociedad Concesionaria, S.A.	Porto Pi, 8 - Palma de Mallorca (Baleares)	6.620	6.758	50,00	Deloitte
Integral Management Future Renewables, S.L.	A Condomiña, S7N - Ortoño (La Coruña)	1.492	1.102	50,00	Deloitte
Marina de Laredo, S.A.	Pasaje de Puntida, 1 - Santander (Cantabria)	1-135	1.444	50,00	PricewaterhouseCoopers
MDM-Teide, S.A.	Panamá	1.132	1.166	50,00	P&A Palacios y Asociado
North Tunnels Canada Inc. (2)	Canadá	(12.652)	74	50,00
Operaciones y Servicios para la Industria de la Construcción, S.A. de C.V.	México	(138)	(36)	50,00	Delitte
Peri 3 Gestion, S.L.	General Alava, 26 - Vitoria Gasteiz (Alava)	2	2	50,00
Proyecto Front Maritim, S.A.	Paseo de Gracia, 120 - Barcelona	(6.671)	(6.119)	50,00
Servicios Empresariales Durango-Mazatlan, S.A. de C.V.	México	106	39	રા,00	Deloitte
Sociedad Concesionaria Tranvía de Murcia, S.A.	Olof Palmer, sin - Murcia	20.101	19.542	50,00	Deloitte
Teide-MDM Quadrat, S.A.	Panamá	192	203	50,00	P&A Palacios Asociados Contadores Públicos Autorizados
Western Carpathians Motorway Investors Company GmbH	Austria	12	13	50,00
Zilinská Dialnica s.r.o.	Eslovaquia	(215)	(211)	48,97	KPMG
CEMENTOS
Atlántica de Graneles y Moliendas, S. A.	Muelle de Punta Sollana, s/n - Zierbena (Vizcaya)	0	2.042	35,44	Deloitte
Carbocem, S.A.	Paseo de la Castellana, 45 - Madrid	73	73	57,33	Deloitte
Corporacion Uniland, S. A.	Córcega, 299 - Barcelona	(7)	(7)	52,73	Deloitte
Pedrera de l'Ordal, S.L.	Ctra. N 340 km. 1229,5 La Creu del L'Ordal - Subirats (Barcelona)	3.812	3.885	26,31

(2) Cambio de denominación. Antes OHL-FCC Dibco North Tunnels Canada Inc.

0K7634139

CLASE 8.ª . 관련된 연구를 보고 있는 후

ΑΝΕΧΟ

Sociedad Domicilio		Valor neto en libros de la cartera 2012 2011		% Participación efectiva		Auditor
ENERGÍA Sigenera, S.L.	Av De Linares Rivas, 1 - La Coruña		0	50,00	Deloitte
OTRAS ACTIVIDADES
Grupo Globalvia	Paseo de la Castellana, 141 Edificio Cuzco IV - Madrid	368 386	424.616	50,00	Deloitte
Grupo Realia Business	Paseo de la Castellana, 216 - Madrid	રેર ૨૦૧૧	139 323	30,19	Deloitte
TOTAL VALOR DE SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR EL METODO DE LA PARTICIPACIÓN (NEGOCIOS CON.UNTOS).		605.135	759.452

GRUPO SECTION CONSULTION CONSULTION STATUS CASE CONSULTION STATUS CASES CONSTITUTION STATUS COLLECTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSU

.

ANEXO III

SOCIEDADES ASOCIADAS (CONSOLIDADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN)

fect

		Valor neto en libros de la		%	Auditor
Sociedad	Domicilio	cartera 2012 2011		Participación efectiva
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
Abastament en Alta Costa Brava Empresa Mixta, S.A.	Plaza Josep Pla Casadevall, 4 3º 1ª - Girona	148	108	26,00
Aguas de Archidona, S.L.	Plaza Ochavada, 1 - Archidona (Málaga)	ਦੇ ਤੋਂ	રેક	48,00	Centium
Aguas de Denia, S. A.	Pare Pere, 17 - Denia (Alicante)	408	404	33,00
Aguas de Priego, S,L,	Plaza de la Constitución, 3 - Priego de Córdoba (Córdoba)	173	152	49,00	Audinfor
Aguas de Ubrique, S.A.	Avda. España, 9 - Ubrique (Cádiz)	(17)	(13)	49,00
Aigües de Blanes, S.A	Canigó, 5 - Blanes (Girona)	રેરે	43	16,47	Auditoria i Control Auditors, S.L.
Aigues del Tomovi, S.A.	Plaza Vella, 1 - El Vendrel! (Tarragona)	રત રે	426	49,00	GM Auditors
Apex /FCC Lic.	EEUU	1.977		20,00
Aprochim Getesarp Rymoil, S.A.	P.I. Logrenzana La Granda - Carreño (Asturias)	1.144	1.410	23,49	Mendez Auditores
Aqualia Mace Ilc.	Emirátos Areabes Unidos	449		51,00	Deloitte
Aquos El Realito, S.A. de CV	México	5.916	272	49,00	Deloitte
Aragonesa de Gestión de Residuos, S.A.	Paseo Maria Agustin, 36 - Zaragoza	30	10	18,60	Laes Nexia & Castillero
Aragonesa de Tratamientos Medioambientales XXI, S.A.	Ctra. Castellón Km. 58 - Zaragoza	647	681	33,00
Betearte, S.A.U.	Cr. BI - 3342 pk 38 Alto de Areitio - Mallabia (Vizcaya)	дад	ਰੇਰੇਤੇ	33,33	Attest Servicios Empresariales
Clavegueram de Barcelona, S.A.	Acer, 16 - Barcelona	799	814	20,33	Bove Montero y Asociados
Concesionaria de Desalación de Ibiza, S.A.	Rotonda de Santa Eulalia, s/n - Ibiza	745	€18	32,00
Conducció del Ter, S.L.	Bourg de Peage, 89 -- Sant Feliu de Gíxols (Girona)	5	5	48,00
Constructora de Infraestructuras de Aguas de Potosí, S.A. de C.V.	México	614	39	49,00
EMANAGUA Empresa Mixta Municipal de Aguas de Nijar, S.A.	Plaza de la Goleta, 1 - Nijar (Almeria)	186	223	49,00	Audinfor
Empresa Municipal de Aguas de Algeciras, S.A	Avda. Virgen del Cannen - Algeciras (Cádiz)	(12)	QI	49,00	KPMG
Empresa Municipal de Aguas de Jodar, S.A.	Plaza España, 1 -- Jodar (Jaén)	38	l	49,00	Centium
Empresa Municipal de Aguas de Linares, S.A.	Cid Campeador, 7 - Linares (Jaén)	4	31	49,00	Centium
Empresa Municipal de Aguas de Toxiria, S.A.	Cristóbal Colón, 104 - Torredonjimeno (Jaén)	10	ર	49,00	Centrum
Generavila, S. A.	Plaza de la Catedral, 11 - Avila	તર	ારર	36,00	Audinfor
Gestión Integral de Residuos Sólidos, S.A	Profesor Bertran Baquena, 4 - Valencia	947	1.124	49,00	BDO

GRUPO CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSOLIDAD

ANEXO | | | | 2

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		% Participación	Auditor
		2012	2011	efectiva
Grupo . A.S. A.:	Austria	6.175	5.274
.A.S.A. + AVE Környezetvédelmi H Kft	Hungria			నం, 20,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Hlohovec s r o.	Eslovaquia			50,00
A.K.S.D. Városgazdálkodási Korlátolt FT	Hungria			25,50	PricewaterhouseCoopers
ASTV s.r.o.	República Checa			49,00
Huber Abfallservice Verwaltungs GmbH	Austria			49,00
Huber Entsorgungs GmbH Nfg KG	Austria			49,00
Killer GmbH	Austria			50,00
Killer GmbH & Co KG	Austria			50,00
Recopap s.r.o.	Eslovaquia			50,00	PricewaterhouseCoopers
Technické a Stavební Sluzby AS	República Checa			50,00
Grupo Time	Ctra. Soller Km. 8,2 Camino de Son Reus - Palma de Mallorca (Baleares)	11.131	10 254	20,00	KPMG
La Unión, Servicios Municipales, S.A.	Salvador Pascual, 7 - La Unión (Murcia)		127	49,99	Audifor
Nueva Sociedad de Aguas de Ibiza, S. A.	Avda. Bartolomé de Roselló, 18 - Ibiza (Baleares)	92	76	40,00
Pallars Jussà Neteja i Serveis, S.A	Pau Casals, 14 - Tremp (Lleida)	43	43	40,80
Proveïments d'Aigua, S.A.	Asturies, 13 - Girona	302	288	15,12	Antoni Riera Economistes Auditors
Sera Q A Duitama E.S.P., S.A.	Colombia	32	31	30,60
Shariket Miyeh Ras Djinet, S.p.A.	Argelia	8,557	7.576	25,50	Cooperative Mohamed Boudiaf
Shariket Tahlya Miyah Miyah Mostaganem, S.p.A.	Argelia	20.091	16.018	25,50	Cooperative Mohamed Boudiaf
Sogecar, S.A.	Poligono Torrelarragoiti - Zamudio (Vizcaya)	રરણ	498	30,00
Suministro de Agua de Queretaro, S.A. de CV	Mexico	11.205	9.237	28,84	Deloitte
CONSTRUCCIÓN
Aigües del Segarra Garrigues, S.A.	Avenida de Tarragona, 6 - Tárrega (Lleida)	4.956	4,819	25,00	Deloitte
Auto-Estradas XXI -- Subconcessionaria Transmontana, S.A.	Portugal	1.640	1.639	26,52
Autopistas del Valle, S.A.	Costa Rica	6.394	6.427	48,00	Deloitte
Baross Ter Ingatlanprojekt-Fejlszto Kft	Hungria	430	405	20,00	Sölch Agostonné
BBR VT International Ltd.	Suiza	1.634	1.597	22,50	Trewitax Zürich AG
Ctra, Cabo San Lucas San José, S.A. de C.V.	México	(124)		26,00	Deloitte
Cleon, S.A.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	24.797	24.889	25,00	KPMG
Concesionaria Atención Primaria, S.A.	Plaza Es Forti, 4 - Palma de Mallorca	1.550	1.434	33,00	Deloitte
Concessió Estacions Aeroport L9, S.A.	Av, Carrilet, 3 Edificio D - L'Hospitalet de Llobregat (Barcelona)	(14.456)	(6.380)	49,00	Deloitte

GRUPO CONSOLUPORTION CONSULTION CONSOLUPORTION CONSOLIDADO

ANEXO 111/3

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		0/0 Participación	Auditor
		2012	2011	efectiva
Constructora de Infraestructuras de Aguas de Potosí, S.A. de C. V.	México	613	39	49,00
Constructora San José - Caldera CSJC, S.A.	Costa Rica	2.303	3.446	50,00	Deloitte
Constructora San José-San Ramon SJSR, S.A.	Costa Rica	27	78	50,00
Costa Verde Habitat, S.L.	Orense, 11 - Madrid	5.145		50,00
Desarrollo Cuajimalpa, S.A. de C.V.	México	1.904	1.840	25,00
Desarrollos y Promociones Costa Calida, S.A.	Saturno, 1 - Pozuelo de Alarcón (Madrid)	258	261	35,75
Design Build and Operation, S.L.	Avda, Eduardo Dato, 69 - Sevilla	8		40,00
Gesi-9, S.A.	Sorolla, 27 - Alcalá de Guadaira (Sevilla)	10.613	12.997	74,90	Antonio Moreno Campillo
Grupo Alpine:	Austria	13.517	11,905
ABO Asphalt-Bau Oeynhausen GinbH	Austria			30,00	KPMG
AMW Asphaltwerk GmbH	Austria			22,00
AMW Leopoldau Teerag-Asdag AG & ALPINE Bau GmbH OG	Austria			50,00
Asphaltmischwerk Betriebs GmbH & Co KG	Austria			20,00
Asphaltmischwerk Greinsfurth GmbH & Co OHG	Austria			25,00
Asphaltmischwerk Steyregg GmbH & Co KG	Austria			20,00
Asphaltwerk Sierning GmbH	Austria			40,00
ASW-Asphaltmischonlage Innsbruck GinbH	Austria			26,00
ASW-Asphaltmischonlage Inusburck GmbH & Co KG	Austria			26,00
AWT Asphaltwerk GmbH	Austria			33,00
AWW Asphaltmischwerk Wolbiling GmbH	Austria			50,00
Bonaventura Strassenerhaltungs GmbH	Austria			25,00	Agitas
Bonaventura Strassenerrichtungs GmbH	Austria			44,00	Agitas
D1 Construction Sro in liquidation (1)	Eslovaquia			50,00
Dolomit-Beton Lieferbetonwerk GmbH	Austria			48,00
Draubeton GmbH	Austria			35,00
FMA Asphaltwerk GmbH & Co KG	Austria			10,00
Hemmelmair Frastechnik GmbH	Austria			25,00
Kieswerk-Betriebs GmbH & Co. Kg	Austria			25,00
Intergeo Umweltmangament GmbH	Austria			50,00	Grant Thomton Unitreu
Lieferasphaltgesellschaft Jauntal GmbH	Austria			24,00
MSO Mischanlagen Süd-Ost Betriebs GmbH und	Austria			11,00

(1) Cambio de denominación. Antes D1 Construction s.r.o.

ANEXO IIII/4

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		0% Participación	Auditor
		2012	2011	efectiva
Paltentaler Beton Erzeugungs GmbH	Austria			24,00
Port Alpine Austriarail GmbH	Austria			50,00
PPE Malzenice s.r.o	Eslovaquia			50,00
Rastätten Betriebs GunbH	Austria			50,00	Agitas
RBA Recycling und Betonanlagen GmbH & Co Nig KG	Austria			25,50
RFM Asphaltmischwerk GmbH & Co KG	Austria			33,33	kpmg
Salzburger Lieferasphalt GmbH & OG	Austria			40,00
Schaberreiter GinbH	Austria			1,00
Silasfalt s.r.o.	República Checa			50,00	Deloitte
Straka Bau GmbH	Austria			51,00	kpmg
Transportbeton und Asphalt GinbH	Austria			50,00
Transportbeton und Asphalt GmbH & Co KG	Austria			20,00
Waldviertler Lieferasphalt GmbH & Co KG	Austria			50,00
Grupo Cedinsa Concesionaria	Tarragona, 141 - Barcelona	44,481	46 939	34,00	Deloitte
Grupo Foment de Construccions i Consulting	Andorra	12	12	33,30
Las Palmeras de Garrucha, S.L. - en liquidación -	Mayor, 19 -- Garrucha (Almería)	1.083	1,079	20,00
M50 (D&C) Limited	lrlanda	(3.381)	(3.717)	42,50	Deloitte
Metro de Malaga, S.A.	Camino de Santa Inés, s/n - Málaga	13,672	12 534	17,67	KPMG
N6 (Construction) Limited	Irlanda	(37.339)	(28.998)	42,50	Deloitte
Nihg South West Health Partnership Limited	Irlanda	(23.701)	(26.031)	39,00	Deloitte
Nova Bocana Barcelona, S.A.	Avda. Josep Tarradellas, 123 - Barcelona	8.268	8.882	25,00	Deloitte
Nova Bocana Business, S.A.	Avda. Josep Tarradellas, 123 - Barcelona	3.691	3.433	25,00	Deloitte
Omszki-Tó Part Ingatlanfejlessztö Es Befektető Kft	Hungria	(37)	(35)	20,00
Port Premià, S.A. - en liquidación-	Balmes, 36 - Barcelona	(રેર)	(555)	39,72
Promvias XXI, S.A.	Via Augusta, 255 Local 4 - Barcelona	(507)	(404)	25,00
Teide Gestión del Sur, S.L.	José Luis Casso, 68 - Sevilla	2.886	3.732	49,94
Terminal Polivalente de Huelva, S.A.	La Marina, 29 - Huelva	(263)	(263)	31,50
Torres Porta Fira, S.A.	Pza. Europa, 31-5° - L'Hospitalet de Llobregat - Barcelona	17	5	40,00
Tramvia Metropolità, S. A.	Córcega, 270 - Barcelona	6.625	6.024	18,07	KPMG
Tramvia Metropolità del Besós, S.A.	Corcega, 270 - Barcelona	4.611	6.207	19,29	KPMG
Urbs Iudex et Causidicus, S.A.	Av. Carrilet, 3 - L'Hospitalet de Llobregat - Barcelona	(15.146)	(9.400)	29,00	Deloitte
Urbs Iustitia Commodo Opera, S.A.	Avda, Carrilet, 3, planta 11ª, Ciutat de la Justicia de Barcelona i l'Hospitalet de Llobregat -	490	2.417	35,00

SURE POL REPORTERS FOR FOR

l'Hospitalet de Llobregat (Barcelona)

ANEXO 111/5

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		0/0 Participación	Auditor
		2012	2011	efectiva
CEMENTOS
Aplicaciones Mincrales, S.A.	Camino Fuente Herrero - Cueva Cardiel (Burgos)	390	480	33,25
Aridos Unidos, S.A.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	0	19	26,91
Canteras y Hornigones Quintana, S.A.	Ctra. Santander-Bilbao Km 184 - Barcena de Cicero (Cantabria)	3.745	4.177	18,91
Canteras y Hormigones VRE, S.A.	Arieta, 13 - Estella (Navarra)	633	692	35,79	KPMG
Comercial de Prefabricados Lemona	Bario Inzurza, I -- Lemona (Vizcaya)	0	19	67,11
Hormigones Calahorra, S.A.	Brebicio, 25 - Calahorra (La Rioja)	(322)	(181)	35,79
Hormigones Castro, S. A.	Ctra. Irun-La Coruña Km. 153 -- Islares - (Cantabria)	338	367	25,21
Hornigones del Baztán, S.L.	Suspeltxiki, 25 - Vera de Bidasoa (Navarra)	889	931	35,79
Hornigones Delfin, S.A.	Venta Blanca - Peralta (Navarra)	487	રતુર	35,79
Honnigones en Masa de Valtierra, S.A.	Ctra. Cadreita Km. 0 - Valtierra (Navarra)	1.446	1 .603	35,79
Hormigones Galizano, S.A.	Ctra, Irón-La Coruña Km. 184 - Gama (Cantabria)	193	208	31,52
Hormigones Reinares, S.A.	Praje Murillo de Calahorra, s/n -- Calahorra (La Rioja)	રાજ્ય	712	35,79
Honnigones y Aridos del Pirineo Aragonés, S.A.	Cira Biescas - Sabiñanigo (Huesca)	6.197	6.876	35,79	KPMG
Lázaro Echevarría, S.A.	Isidoro Melero - Alsasua (Navarra)	9.873	10.372	20,05	KPMG
Navarra de Transportes, S.A.	Ctra, Pamplona-Vitoria Km, 52 - Olazagutia (Navarra)	1.136	1.167	23,86	KPMG
Neuciclaje, S.A.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao		540	21,26
Novhorvi, S. A.	Portal de Gamarra, 25 - Vitoria Gasteiz (Alava)	209	219	17,89	KPMG
Portcemen, S.A.	Muelle Contradique Sur-Puerto Barcelona - Barcelona	1.140	902	17,54
Quinsa Prefabricados de Hornigón, S.L. Unipersonal	Ctra, S. Sebastian-Coruña Km. 184 -- Barcena de Cicero (Cantabria)	(113)	(34)	18,91
Silos y Morteros, S.L.	Ctra, De Pamplona Km. 1 - Logroño (La Rioja)	121	161	23,86	Expertos Independientes Auditores S.L.P.
Terminal Cimentier de Gabes-Gie	Tunez	98	103	15,44	Ernst & Young
Terrenos Molins	Llobregat - Molins de Rei (Barcelona)	4	ব	13,16
Transportes Cántabros de Cemento Portland, S.L.	Ctra. S. Sebastián-Coruña Km. 184 - Barcena de Cicero (Cantabria)	26	37	18,16
Vescem-LID, S.L.	Valencia, 245 - Barcelona	76	72	13,15
TOTAL VALOR DE SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR EL METODO DE LA PARTICIPACIÓN (EMPRESAS ASOCIADAS)		167.287	174.443

ANEXO IV

AMBIOS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

ALTAS

Consolidación global

AQUA MANAGEMENT SOLUTIONS BV FCC WREXHAM PFI (PHASE II HOL) LTD FCC WREXHAM PFI (PHASE II) LTD FCC BUCKINGHAMSHIRE HOLDINGS LIMITED FCC BUCKINGHAMSHIRE LIMITED FCC BUCKINGHAMSHIRE (SUPPORT SERVICES) LIMITED CONSTRUCCIONES HOSPITALARIAS, S.A. EUROPEAN HEALTHCARE PROJECTS LIMITED FCC INDUSTRIAL COLOMBIA, S.A.S. FCC INDUSTRIAL DE PANAMA, S.A FCC INDUSTRIAL E INFRAESTRUCTURAS ENERGÉTICAS, S.L. UNIPERSONAL FCC INDUSTRIAL PERU FCC INDUSTRIAL UK LIMITED FCC SAUDI COMPANY ALPINE BEMO TUNNELLING CANADA INC. ALPINE CONSTRUCTION ASERBAIDSCHAN ALPINE CONSTRUCTION L.L.C. TAKUS BETEILIGUNGS GmbH TAKUS GmbH & CO KG TERRA ESOLESRI. PPP INFRAESTRUCTURE INVESTMENTS, B.V. SERVICIOS DOS REIS, S.A. DE C.V.

Consolidación por el método de la participación

EMPRESAS ASOCIADAS

AQUALIA MACE LLC. CTRA. CABO SAN LUCAS SAN JOSE, S.A. DE C.V. COSTA VERDE HABITAT, S.L. DESIGN BUILD AND OPERATION, S.L. AMW LEOPODAU TEERAG-ASDAG AG & ALPINE BAU GmbH OG

Holanda Reino Unido Reino Unido Reino Unido Reino Unido Reino Unido Panamá Reino Unido Colombia Panamá Rabé de las Calzadas, 1 - Fuencarral (Madrid) Perí Reino Unido Arahia Saudi Canadá Azerbiayan Omán Alemania Alemania Italia Holanda México

Emiratos Arabes Unidos México Orense, 11 - Madrid Av. Eduardo Dato, 69 - Sevilla Austria

Domicilio

ANEXO IV/2

BAJAS

Domicilio

Consolidación global

GRUPO

AD GRUNDBESITZVERNALTING GmbH (2) ADOBS ORGÀNICS (1) AGUAS TORRELAVEGA, S.A. (1) A.S.A EKO s.r.o.) (4) A.S.A. V.O.D.S. SANACIE S.I.o. (5) CONSERVIAL, S.L. (7) CRISTALES MOLIDOS, S.L. (3) EKONOR (3) FCC FINANCE, B.V. (5) FCC INTERNATIONAL B.V. (5) FLIGHTCARE BELGIUM, NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (1) FLIGHTCARE CYPRUS LIMITED (5) FLIGTHTCARE ITALIA, S.p.A. (1) FLIGHTCARE, S.L. (1) GONZALO MATEO, S.L. (3) HERMERIEL, S.A. (6) NORSEÑAL, S.L. (7) ONYX GIBRALTAR, LTD. (5) PREFABRICADOS UNILAND, S.A. (8) SERVICIOS PARA VIALES PÚBLICOS, S.L. (7) TRANSPORTES LEMONA, S.A. (1) SISTEMAS ENERGÉTICOS ABADÍA, S.A. (9) WASTE CITY SPOL s.r.o. - enliquidación- (5)

Consolidación por el método de la participación

NEGOCIOS CONJUNTOS

INFOSER ESTACIONAMIENTOS, A.I.E. (10) ACE METREXPO (12)

EMPRESAS ASOCIADAS

ASPHALTMISCHWERK LEOPOLDOU –TEERAG – ASDAG – MAYREDER BAU GmbH (5) ASPHALMISCHWERK LEOPOLDOU-TEERAG - ASDAG - MAYREDER BAU GmbH & CO, (5) COMERCIAL DE PREFABRICADOS LEMONA, S.A. (11) LA UNION SERVICIOS MUNICPALES, S.A. (1) METRO DE MALAGA, S.A. (13) REPAP CZECH SPOL s.r.o. (5)

Alemania Sant Benet, 21 -- Manresa (Barcelona) La Viña, 4 - Torrelavega (Cantabria) Eslovaquia Eslovaquia Manuel Losada, 36 - Zaragoza Partida San Gregorio - Caudete (Zaragoza) Jarras de San Juan - Iruña de Oca (Alava) Holanda Holanda Bélgica Chinre Italia Federico Salmón, 13 - Madrid Partido San Gregorio - Caudete (Zaragoza) Ferrocarril, 10 - Palencia Juan Flórez, 64 - La Coruña Reino Unido Córcega, 299 - Barcelona Avda de Barber, 2 - Tolero Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao Albareda, 1 - Zaragoza Eslovaquia

Manual Silvela, 8 - Madrid Portugal

Austria

Austria

Barrio Inzurza, 1 - Lemona (Vizcava) Salvador Pascual, 7 - La Unión (Murcia) Camino de Santa Inés, s/n - Málaga República Checa

(1) Baja por venta

• (2) Baja por fusión con Alpine Bau Deutschland AG
• (3) Baia por absorción de FCC Ambito, S.A.
• (4) Baja por fusión con A.S.A. Slovensko Spol s.r.o.
• (5) Baia por liquidación
• (6) Baja por absorción de FCC Servicios Industriales y Energéticos. SAU

(7) Baja por absorción de Pinturas Jaque, S.L.

• (8) Baja por absorción de Uniland Cementera, S.A.
• (9) Baja por absorción de Olivento, S.L.
• (10) Baja por venta de la tenedora Estacionamientos y Servicios, S.A.

(11) Baja por absorción de Prefabricados Lemona

(12) Baja por disolución

(13) Baja por pasar a cartera de valores

ΑΝΕΧΟ

U niones temporales de empresas, agrupaciones de interés económico y OTROS NEGOCIOS GESTIONADOS CONJUNTAMENTE CON TERCEROS AJENOS AL GRUPO

	7 01 coments as more incres are con a 31 de diciembre de 2012
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
PASAIA UTE	70,00
PUERTO UTE	50,00
UTE A GUARDA	50,00
UTE A GUARDA SANEAMIENTO	50,00
UTE ABASTECIMIENTO EXTREMADURA	20,00
UTE ABASTECIMIENTO ZARAGOZA	70,00
UTE ABSA - PERICA	60,00
UTE ABSA - PERICA I	60,00
UTE ABSA - PERICA II	60,00
UTE ACTUACION 11 TERUEL	50,00
UTE AEROPUERTO V	50,00
UTE AEROPUERTO VI	50,00
UTE AGARBI	60,00
UTE AGNITA-EPTISA-AISA	50,00
UTE AGUAS ALCALA	37,50
UTE AGUAS DEL DORAMAS	50,00
UTE AIGUES ELS POBLETS	95,00
UTE AMPLIACIÓN IDAM SANT ANTONI	50,00
UTE AMPLIACION ITAM DELTA DE LA TORDERA	66,66
UTE AQUALIA - FCC - MYASA UTE ARGI GUENES	94,00
UTE ARUCAS II	70,00
	70,00
UTE BILBOKO LORATEGIAK UTE BILBOKO SANEAMENDU	60,00
UTE BILBOKO SANEAMENDU BI	50,00 50,00
UTE BIOCOMPOST DE ALAVA	50,00
UTE BOADILLA	50,00
UTE CADIZ	50,00
CTE CANA PUTXA	20,00
UTF CAP DINET	50,00
UTE CARMA	50,00
UTE CARPA - FCC PAMPLONA	50,00
UTE CASTELLANA - PO	50,00
UTE CASTELLAR DEL VALLES	50,00
UTE CASTELLAR POLIGONOS	50,00
UTE CEMENTERIOS PERIERICOS II	50,00
UTE CENTRO DEPORTIVO VILLENA	81,83
UTE CHIPIONA	50,00
UTE CGR GUIPUZCOA	35,14
UTE COLECTOR MAGRANERS	50,00
UTE COLECTORES A GUARDA	50,00
UTE COLECTORES A GUARDA 2012	50,00
UTE COLEGIOS SANT QUIRZE	50,00
UTE CONDUCCION A EL VISO Y DEPOSITOS	70,00
UTE COSTA TROPICAL	51,00
UTE CTR. DE L'ALT EMPORDA	45.00
UTE CTR - VALLES	20,00
UTE DEPURACION PONIENTE ALMERIENSE	75,00
UTE DEPURADORA A GUARDA	50,00
UTE EDAR A GUARDA 2012	50,00
UTE DOS AGUAS	35,00
UTE ECOPARQUE CACERES	50,00
UTE ECOURENSE	50,00
UTE EDAR A GUARDA	50,00
UTE EDAR AVILA	55,00
UTB EDAR BAEZA	20,00
UTE EDAR CULEBRO EQUIPOS	50.00
UTE EDAR DE KRISPIJANA UTEEKOFERRO	70,00 85.00

ANEXO V/2

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2012
UTE EDAR GIJON
UTE ENERGIA SOLAR ONDA	60,00
UTE EPTISA - AISA (ZIMNICEA)	25,00 50,00
UTE EPTISA - ENTEMANSER	48,50
UTE EREIZA	70,00
UTE ETAP LAS ERAS	50,00
UTE EXPLOTACION ITAM TORDERA	50,00
UTE EXPLOTACION PISCINAS VIGO	50,00
UTE EXPLOTACIÓN PRESAS DEL SEGURA	60,00
UTEFL.F. LA PLANA	47,00
UTE FCC - ANPE	80,00
UTEFCC - ERS LOS PALACIOS	50,00
UTEFCC - HIJOS DE MORENO, S.A.	50,00
UTE FCC - PAS SALAMANCA	100,00
UTE FCC - PERICA	60,00
UTE FCC -- SUFI MAJADAHONDA	50,00
UTE FCCMA - RUBATEC STO, MOLLET	50,00
UTE FCCSA - GIRSA	89,80
UTE FCCSA - VIVERS CENTRE VERD, S.A.	50,00
UTE FS BADAJOZ	100,00
UTE FS PARLA	100,00
UTE FS PARLA II OTHE F.S.S.	100,00 50,00
UTE GALERÍAS III	50,00
UTE GESTIO INTEGRAL DE RUNES DEL PAPIÓL	40,00
UTE GESTION FANGOS MENORCA	55,00
UTE GESTION INSTALACIÓN III	34,99
UTE GESTION PISCINAS VIGO	50,00
UTE GESTION SERVICIOS DEPORTES CATARROJA	100,00
UTE GIREF	20,00
UTE GIRSA - FCC	59,20
UTE HIDC-HIR-IND. DO CENTR. ACE	50,00
UTE HIDRANTHES	50,00
UTE IBIZA - PORTMANY EPC	32,00
UTE IDAM SANT ANTONI	50,00
UTE IDAM SANT ANTONI II	50,00
UTE INFILCO	50,00
UTE INTAGUA	50,00
UTE INTERIORES BILBAO UTE JARDINES MOGAN	80,00 51,00
UTE JARDINES TELDE	95,00
UTE JUNDIZ	51,00
UTE JUNDIZ II	51,00
UTE KABIEZESKO KIROLDEGIA	60,00
UTE LA LLOMA DEL BIRLET	80,00
UTE LEA - ARTIBAI	60,00
UTE LEGIO VII	50,00
UTE LEKEITIOKO MANTENIMENDUA	60,00
UTE LIMPIEZA COLEGIOS PUBLICOS DE ALCORA	50,00
UTE LIMPIEZA COLEGIOS PÜBLICOS DE BURRIANA	50,00
UTE LIMPIEZA COLEGIOS PUBLICOS DE CASTELLON	50,00
UTE LIMPIEZA BENICASSIM	35,00
UTE LIMPIEZA SANTA COLOMA	50,00
UTE LIMPIEZA Y RSU LEZO	55,00
UTE LOCALES JUSTICIA LOTE II	50,00
UTE LOCALES JUSTICIA LOTE V	50,00
UTE LODOS ARAZURI UTE LOGRONO LIMPIO	50,00 20,00
UTIE LOURO	65,00
UTE LV Y RSU ARUCAS	70,00
UTE MANTENIMIENTO REG CORNELLA	60,00
UTE MANTENIMIENTO COLEGIOS II	60,00

COULD POLICE POST POST COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTI

ANEXO V/3

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2012
UTE MANTENIMENTO DE EDIFICIOS UTE MANTENIMIENTO PRESAS DEL SEGURA	60,00 80,00
UTE MAREPA - CARPA PAMPLONA	50,00
UTE MEJORA ABASTECIMIENTO SESEÑA	50,00
UTE MELILLA	50,00
UTE MOLLERUSS A	60,00
UTE MOSTAGANEM	50,00
ÜTE MÜSKIZ İLİ UTE OBRAS AGUAS ALCALÁ	70,00 55,00
UTE ONDA EXPLOTACION	33,33
UTE OYM CAP DJINET	50,00
UTE OYM MOSTAGANEM	50,00
UTE PAJARA	70.00
UTE PAMPLONA	80,00
UTE PARQUES SINGULARES MOSTOLES UTE PISCINA CUBIERTA BENICARLO	50,00
UTE PISCINA CUBIERTA MUNICIPAL ALBATERA	65,00 93,00
UTE PISCINA CUBIERTA MUNICIPAL L'ELIANA	100,00
UTE PISCINA CUBIERTA CLUB DEPORTIVO ALBORA YA	99,00
UTE PISCINA CUBIERTA MANISES	100,00
UTE PISCINA CUBIERTA PAIPORTA	90,00
UTE PLAN RESIDUOS UTE PLANTA RSI TUDELA	47.50
UTE PLANTA TRATAMIENTO VALLADOLID	60,00 60,00
CITE PLAY AS	50,00
UTE PLAYAS GIPUZKOA	55,00
UTE PLAYAS GIPUZKOA II	55,00
UTE PONIENTE ALMERIENSE	50.00
UTE POSU-FCC VILLALBA	50,00
UTE POTABILIZADORA ELS POBLETS UTE PUERTO II	70,00 70,00
UTE PUERTO DE PASAÍA	55,00
UTE PUERTO DE PTO DEL ROSARIO	70,00
UTE QUINTO CONTENEDOR	50,00
UTER,S, PONIENTE ALMERIENSE	50,00
UTE RBU VILLA-REAL	47,00
UTE RESIDENCIA UTE RSU TOLOSALDEA	50,00 60,00
UTE S.U. BENICASSIM	35,00
UTE S.U. BILBAO	70,00
UTE SALTO DEL NEGRO	50,00
UTE SAN MATEO	70,00
UTE SANEAMIENTO URBANO CASTELLON	65,00
UTE SANT QUIRZE	50,00
UTE SANT QUIRZE DEL VALLES UTE SANTA COLOMA DE GRAMANET	50,00 61,00
UTE SANTURTZIKO GARBIKETA	60,00
UTE SANTURIZIKO GARBIKETA II	60,00
UTE SASIETA	75,00
UTE SAV - FCC TRATAMIENTOS	35,00
UTE SEAFSA LANZAROTE	60,00 55,00
UTE SELECTIVA LAS PALMAS UTE SELECTIVA SAN MARCOS	65,00
UTE SELECTIVA UROLA KOSTA	60,00
UTE SELLADO VERTEDERO LOGRONO	50,00
UTE SON ESPASES	50,00
UTE SENTINAS	50,00
UTE TIRVA FCC - FCC - FCCMA RUBI	21,00 20,00
UTE TORRIBERA IV UTE TORRIBERA V	20,00
UTE TOSSA DE MAR	20,00
UTE TRANSPORTE SAN MARCOS	80,00
UTE TRANSPORTE DE BARRENA TXINGUDI	60,00
UTE TREMP	21,00
ÜTE TXINGUDI	75,00
UTE TXINGUDIKO GARBIKETA Ure UROLA ERDIA	73,00 60,00
UTE URRETXU Y ZUMARRAGA	65,00
UTE VERTEDERO ARTIGAS	50,00

GRUPO_

PCC may

CLASE 8.ª ះបើជាមួយ and

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO V/4

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2012
UTE VERTEDERO GARDALEGUI II	70.00
UTE VERTEDERO TALES Y CORTES	51,00
UTE VERTRESA	10,00
UTE VIGO RECICLA	70,00
UTE VILOMARA	33,33
UTE VINAROZ	50,00
UTE ZARAGOZA DELICIAS	51,00
UTE ZARAUZKO GARBIKETA	60,00
OTE ZUMAJA	60,00
UTE ZURITA	50,00
UTE ZURITA II	50,00
VIDRSIA
CLEAR CHANNEL - CEMUSA UTE	50,00
CYCSA - ISOLUX INGENIERIA UTE	50,00
EDIFICIO ARGANZUELA UTE	95,00
TRAMBESOS UTE	33,00
UTE BYPASS SUR	50,00
UTE C-17 SERVEI	50,00
UTE CC CLOT ARAGO	60,00
UTE EIX LLOBREGAT	50,00
UTE FCC ACISA AUDING	45,00
UTE MENDIZULOA	30,00
UTF SCC SICE	50,00
UTE S.G. V. V.	50,00
UTE TRAMBAIX	33,00
CONSTRUCCION
ACP DU PORT DE LA CONDAMINE	45,00
ASTALDI-FCC J.V.	50,00
CONSORCIO ICA - FCC - MECO PAC-4	43,00
J.V. ALPINE - WIEBE KORRIDOR 10 RAILWAY PR. D,o.o, SKOPJE	50,00
J.V. ARAD-TIMISOARA FCC-ASTALDI	50,00
J.V. ASOCIEREA ARAD-TIMISOARA	20,00
J.V. BBR PTE SL - TENSACCAI SPA	51,00
J.V. BYPASS CONSTATA	50,00
J.V EXTENSION OF LINE 2 TO ANTOHOUPOLI	50,01
J.V. FCC CO-MCM	95,00
T.V. METRO DEHLI CI	51,00
J.V. PETROSERV LTD. & FCC CONSTRUCCION, S.A.	60,00
OHL CO. CANADA & FCC CANADA LTD.	50,00
SHIMMICK CO. INC. FCC CO. IMPREGILO SPA IV	30,00
UTE 2ª FASE DIQUE DE LA ESFINGE	35,00
UTE 57 VIVIENDAS PC-6 CERRO DE REYES UTE 77 VIVIENDAS EN ELCHE	90,00 55,00
UTE ACCESO NORTE A VIGO NUEVA ESTACION	50,00
UTF ACCESO ZAMORA	65,00
UTE ACCESOS A LA ESTACIÓN DE LA SAGRERA	37,50
UTE ACON, Y PEATON. SAN BARTOLOME TIRAJANA	70,00
UTE ACTUACIONES AEROPUERTO DE LOGRONO	80,00
UTE ADAMUZ	33,33
UTE AEROPUERTO DE CASTELLON	50,00
UTE AL - DEL OURENSE	50,00
UTE AL - DEL PALENCIA	50,00
UTE AL - DEL SANTIAGO	50,00
UTE AL - DEL XATIVA	50,00
UTE AL- DEL OLMEDO	50,00
UTE ALARCON	55,00
UTE ALBACETE-ALMANSA	50,00

GRUPO CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSOLIDAD

ANEXO V/5

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2012
UTE ALBUERA UTE ALCAR	50,00
UTE ALMANSA CAUDETE	45,00 60,00
UTE ALMENDRALEJO II	50,00
UTE AMOREBIETA	66,66
UTE AMPLIACION EDAR GIRONA	67,00
UTE AMP. PLAT COSTERA REC. GUINIGUADA	50,00
UTE AMPLIACION SAIH	50,00
UTE AMPLIACION MUELLE SANTA CATALINA	80,00
UTE AMPLIACION SUPERFICIE DIQUE DE CONEXION	50,00
UTE ANAGA	33,33
UTE APARCAMIENTO TERM, ACT. AEROPUERTO G.C.	70,00
UTE ARINAGA III	50,00
UTE ARMILLA INSTALACIONES	50,00
UTE ARRIXACA GASES	26,00
UTE ARROYO DEL FRESNO	50,00
UTE AUCOSTA CONSERVACION	50,00
UTE AUDITORIO DE BURGOS	65,00
UTE AUDITORIO DE LUGO UTE AUTOPISTA CARTAGENA -- VERA	50,00 50,00
UTE AUTOVIA COSTA BRAVA	65,00
UTE AUTOVÍA DE LA SAGRA	50,00
UTE AUTOVIA EL BATAN-CORIA	50,00
UTE AVE ALCANTARA-GARROVILLAS	85,00
UTE AVE GIRONA	40,00
UTE AVE MASIDE	67,00
UTE AVE MONTBLANC	75,00
UTE AVE TÜNEL DE SERRANO	42,00
UTE AVILA 6	35,00
UTE BALLONTI ARDANZA	9,80
UTE BARBADOS	50,00
OTTE BENTA AUNDI	50,00
UTE BERGARA ANTZUOLA	50,00
UTE BIBLIOTECA DE NAVARRA	65,00
UTE BILBAO MANTENDU	24,50
UTE BIMENES	70,00
OTE BIMENES III UTE BOCANA PUERTO TARRAGONA	70,00 70,00
ULS BOET ITCHER	50,00
UTE BOE NICHER CLIMA	50,00
UTE BOETTICHER ELECTRICIDAD	50,00
UTE BOQUILLA SUR TÜNEL VIGO - DAS MACEIRAS	50,00
UIT BULEVAR PINTO RESINA	50,00
UTE BUNEL - CORTES	80,00
UTE BUSINESS	25,00
UTE BUSINESS ELECTRICIDAD	57,00
UTE BUSINESS MECANICAS	40,00
UTE C31-ACCESOS MATARO	50,00
UTE C&F JAMAICA	50,00
UTE C.A.R.E. CORDOBA	75,00
UTE CACERES II	50,00
UTE CACERES NORTE	50,00
UTE CAMPO DE GIBRALTAR UTE CAMPUS CLIMA	50,00 50,00
UTE CAN TUNIS	70,00
UTE CANAL PRINCIPAL DE ORBIGO	50,00
UTE CANALES DEL JUCAR	60,00
UTE CANONADA SANT JUST	60,00
UTE CARCEL MARCOS PAZ	35,00
UTE CARCHUNA - CASTELL	75,00
UTE CARRETERA HORNACHOS - LLERA	65,00
UTE CARRETERA IBIZA - SAN ANTONIO	50,00
UTE CASON II	50,00
UTE CASTELLO D'AMPURIES	50,00
UTE CASTILLO SAN JUAN	85,00

.. ··

ANEXO V/6

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2012
UTE CATENARIA - CERRO NEGRO	50.00
UTE CATLANTICO	25,00
UTE CECOEX	20,00
UTE CEIP OROSO	60,00
UTE CENTRO COMERCIAL ARANJUEZ
	50,00
UTE CENTRO COMERCIAL ARANJUEZ PLAŽA F. II	50,00
UTE CENTRO COMERCIAL LA GRELA UTE CENTRO COMERCIAL MESOIRO	50,00
UTE CERRO GORDO	50,00 75,00
UTE CHUAC	50,00
UTE CIBELES	50,00
UTE CIBELES ELECTRICIDAD	50,00
UTE CINE A VENIDA	50,00
UTE CIRCUITO	70,00
UTE CIUDAD DE LAS COMUNICACIÓNES	50,00
UTE CIUDAD DEPORTIVA VALDEBEBAS II	50,00
UTE CIUTAT DE LA JUSTICIA	30,00
UTE CLIMA "LA FE"	38,00
UTE CLIMATIZACION CIBELES	50,00
UTE CLIMATIZACIÓN SON DURETA	42,00
UTE CLIMATIZACIÓN W.T.C.	50,00
UTE CLUB NAUTICO CASTELLON	50,00
UTE COALVI - CONVENSA	25,00
	29,97
UTE COIMA, S.A. - T.P. D ARMENGOLS C.P. UTE COLADA	63,00
UTE COLECTOR ABONO II	80,00
UTE COLECTOR NAVIA	80,00
UTE CONEXION CORREDOR MEDITERRANEO	40,00
UTE CONSEJERIA AGRICULTURA	85,00
UTE CONSERVACION ANTEQUERA	50,00
UTE CONSERVACION MALPARTIDA	50,00
UTE CONSERVACION BADAJOZ	50,00
UTE CONSTRUCCION HOSPITAL SURESTE	50,00
UTE CONSTRUCCION HOSPITAL TORREJON	66,70
UTE CONSTRUCCION TRANVIA ZARAGOZA	50,00
UTE CONSTRUCTORA ATENCION PRIMARIA	33,00
UTE CONTROL MOGAN	33,33
UTE COORDINACION	34,00
UTE COPERO	70,00
UTE CORREDOR	55,00
UTE COSTA DEL SOL	50,00
UTE CP NORTE I	50,00
UTE CREAA	50,00
UTE CARRETERAS ACCESO PUERTO CASTELLON	50,00
UTE CYCSA - ISOLUX INGENIERIA	50,00
UTE CYM - ESPELSA INSTALACIONES	50,00
UTE CYS - IKUSI - GMV	43,50
UTE DE SUMINISTROS PUENTE RIO OZAMA	50,00
UTE DESALADORA BAJO ALMANZORA	60,00
UTE DESDOBLAMIENTO CV - 309 EN SAGUNTO	50,00
UTE DESARROLLO PUERTO DE AVILES FASE I	80,00
UTE DESDOBLAMIENTO DE LA AS-17 I	70,00
UTE DESDOBLAMIENTO EX-100 BADAJOZ	50,00
UTE DIQUE ESTE	35,00
UTE DIQUE ESTE DARSENA SUR PUERTO DE CASTELLON	50,00
UIts DIQUE TORRES	27,00
UTE DIQUE TORRES II	27,00
UTE DOCENCIA HOSPITAL SON ESPASES	33,00
UTE DOZÓN	29,60

Clause Participant Production Production Production Comparis Comments of Concession Comparism

.

FCC matternation and manufacturer and consection of CRUPO CONSOLibro

ANEXO V/7

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2012
UTE DRAGADO CANAL ENTRADA Y DARSENA SUR	50,00
UTE DRAGADO MUELLE COMERCIAL VILAGARCIA	50,00
UTE DRENAJES ADAMUZ	33,33
UTE EBRACONS	68,00
UTE EDAM OESTE	70,00
UTE EDAR LOIOLA	89,80
UTE EDAR NAVIA	80,00
UTE EDIFICIO 4 WTC	56,25
UTE EDIFICIO 6-7-8 WTC	36,00
UTE EDIFICIO C. CULT. POLIV., F. II-V. D'UIXO	60,00
UTE EDIFICIO DE LAS CORTES UTE EDIFICIO IDI S TERCERA FASE CPI	65,00 75,00
UTE EDIFICIO TERMINAL	40,00
UTE EDIFICIOS TECNICOS CIUDEN	80,00
UTE EIX BERGUEDA	34,00
UTE EL CONDADO	40,00
UTE ELECTRICIDAD BY PASS SUR CALLE 30	33,33
UTE ELECTRICIDAD CIBEK	50,00
UTE ELECTRICIDAD CIUDAD COMUNICACIONES	50,00
UTE ELECTRICIDAD SON DURETA	50,00
UTE ELECTRIFICACIÓN ARRIONDAS RIBADESELLA	60,00
UTE ELECTRIFICACION BURGOS UTE ELECTRIFICACION GRANOLLERS	33,33
UTE ELECTRIFICACION TRANVIA DE MURCIA	20,00 55,00
UTE EMISARIO MOMPAS	89,80
UTE ENCAUZAMIENTO BARRANCO DE FRAGA	60,00
UTE EQUIPAMIENTO AUDITORIO BURGOS	65,00
UTE ESCLUSA SEVILLA	70,00
UTE ESCUELA DE ARTES Y DISENOS	70.00
UTE ESPELSA - CYMI INSTALACIONES NORTE	50,00
UTE ESPELSA - OCESA	75,00
UTE ESTACION FGV MERCADO - ALICANTE	60,00
UTE ESTACION LUCERO ALICANTE	33,33
UTE ESTACION GIRONA UTE ESTACIÓN METRO SERRERIA	40,00 50,00
UTE ESTACIONS AEROPORT L9	49,00
UTE ESTACIONS LINEA 9	33,00
UTE ESTACIONS TERRASSA	36,00
UTE ESTEPONA	25,00
UTE EZKIO ITSASO	40,00
UTEFILF, GNL FB 301/2	35,96
UTE F.I.F. GNL TK-3.002/3	39,06
UTE FASE II C.I.C.C.M.	60,00
UTE FASE II HOSPITAL DE MERIDA	50,00
UTE FASE II PABELLON REYNO DE NAVARRA UTE FCC -- SCENIC LIGHT	50,00 80,00
UTE FCC - TECYSU	80,00
UTE FGV ALICANTE TRAMO 2	60,00
UTE FGV VARIANTE TRAMO FINCA ADOC	55,00
UTE FIBER	50,00
UTE FUENTE DE CANTOS	50,00
UTE FUENTE LUCHA	77,00
UTE GANGUREN	11,03
UTE GASODUCTOS ENAGAS GD	50,00
UTE GC - 1 PUERTO DE RICO - MOGAN	40,00
UTE GEDERIAGA	24,50 70,00
UTE GIRONA NORTE UTE GIRONA NORTE II	70,00
UTE GOLAN	70,00
UTE GOIERRIALDEA	55,00

ANEXO V/8

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2012
UTE GOIERRIALDEA 2010	55,00
UTE GRAN VIA HOSPITALET	50,00
UTE GRAU DE LA SABATA	90,00
UTE GUADARRAMA 3 UTE GUADARRAMA 4	33,33 33,33
UTE GUICYCSA TORDESILLAS	60,00
UTE HABILITACIÓN ED. C. COMUNICACIONES	50,00
UTE HORCHE	65.00
UTE HORKASITAS	24,50
UTE HOSPITAL ALCAZAR	60,00
UTE HOSPITAL CAMPUS DE LA SALUD	80.00
UTE HOSPITAL DE CARTAGENA UTE HOSPITAL DE MIRANDA	70,00 65,00
UTE HOSPITAL DE SALAMANCA	100,00
UTE HOSPITAL DEL SUR	80.00
UTE HOSPITAL DEL SUR, SEGUNDA FASE	40,00
UTE HOSPITAL FCC - VVO	80,00
UTE HOSPITAL MARQUES VALDECILLA FASE III	33,33
UTE HOSPITAL NORTE TENERIFE	80,00
UTE HOSPITAL SON DURETA	33,00
UTE HOSPITAL UNIVERSITARIO DE MURCIA UTE HUELVA NORTE II	50,00 55,00
UTE HUELVA SUDESTE	40,00
UTE HUESNA CONSTRUCCION	33,33
UTERIBAL EDER	24,50
UTE IBARRETA	24,50
UTE IFEVI	50,00
UTE IMPERMEABILIZACION TUNEL PAJARES NORTE	50,00
UTE INSTALACIONES C - 17 VIC -- RIPOLL	33,30
UTE INSTALACIONES ELECTRICAS MOGAN UTE INSTALACIONES FONTFREDA	50,00 50,00
UTE INSTALACIONES METRO MALAGA	54,00
UTE INSTALACIONES TUNELES MUROS-DUENAS	50,00
UTE INSTITUTO DE SUANCES	70,00
UTE INTERFICIES AFROPORT C9	49,00
UTE INTERMODAL PRAT	35,00
UTF IRO	80,00
UTE JAEN - MANCHA REAL	80,00
UTE JEREZ - LA BARCA UTE JONCADELLA	80,00 34,00
UTE JOAN DE LA COSA	80,00
UTE JUAN GRANDE	50,00
UTE L9 HOSPITALET	50,00
OTE LA ALDEA	35,00
UTE LAKUA 796	24,50
UTE LAS ROSAS I-7	33,33
UTE LASGARRE UTE LAUDIO	50,00 24,50
UTE LINEA I TRANVIA DE MURCIA	50,00
UTE LINEA 2	50,00
UTE LINEA 5	40,00
UTE LINEA 9	33,00
UTE LLAGOSTERA	50,00
UTE LLOVIO 2012	70,00
UTE LOKO	45,00
UTE M-407 UTE M-30 TUNEL SUR	50,00 50,00
UTE MALAGA COCHERAS	50,00
UTE MALLABIA	14,70
UTE MANTENIMENT RONDES II	70,00
UTE MANTENIMENT RONDES 2012	70,00
UTE MANTENIMIENTO ARANJUEZ II	76,00
UTE MANTENIMIENTO CORDOBA	49,00
UTE MANTENIMIENTO TDM	50,00
UTE MANTENIMIENTO TRANVIA ZARAGOZA	50,00

CAULO - POLO MISTORIAL PRODUCTION COLLECTION CANAL PRODUCTION

ANEXO V/9

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2012
UTE MANTENIMIENTO TUNELES CADIZ	40,00
UTE MANTENIMIENTO TUNELES GUADALHORCE	40,00
UTE MANTENIMIENTO TUNELES SEVILLA	40,00
UTE MANTENIMIENTO VIA ARANJUEZ	50,00
UTE MANTENIMIENTO VIA SEVILLA	50,00
UTE MANZANAL	50,00
UTE MAQUINARIA PESADA INFOMA	50,00
UTE MATADERO	57,50
UTE MECANICA VILLENA	65,00
ÜTE MEDINACELI	22,40
UTE MEJORA VIADUCTOS LORCA	50,00
UTE MEL9 UTE METRO DE MALAGA	49,00
UTE MONTAJE VIA MOLLET - GIRONA	36,00 50,00
UTE MONTAJE VIA O IRIXO - SANTIAGO	50,00
UTE MONTAJE VÍA SIETE AGUAS - VALENCIA	50,00
UTE MONT-RAS	50,00
UTE MONTSERRAT	35,00
UTE MORA	30,00
UTE MORALEDA	66,00
UTE MUELLE BOUZAS	70,00
UTE MUELLE COMERCIAL VILAGARCIA	70,00
UTE MUELLES COMERCIALES	60,00
UTE MUELLE DE LA QUIMICA UTE MUNGUIA	70,00 13,72
UTE MURCIA	40,00
UTE MUSEO NACIONAL DE LA ENERGÍA	45,00
UTE N.O.M.	63,00
UTE NACIMIENTO	54,00
UTE NANCLARES	95,00
UTE NOU PONT DE PUSTA	50,00
UTE NTC CADIZ	50,00
UTE NUDO DE MOLLET	50,00
UTENUEVA SEDE JUDICIAL LAS PALMAS G.C.	100,00
UTE NUEVO ESTADIO VCF	49,00
UTE NUEVO HOSPITAL DE CACERES UTE NUEVO PUERTO DE IGOUMENITZA	33,33 50,00
UTE OFICINAS HOSPITALET	50,00
UTE OLOT MONTAGUT	45,00
UTE OPERACION TRANVIA DE MURCIA	50,00
UTE OPERADORA TERMOSOLAR GUZMAN	67,50
UTE ORDIZI A	90,00
UTE ORENSE - MELON	50,00
UTE PABELLON ARENA	50,00
UTE PABELLON REYNO DE NAVARRA	50,00
UTE PAGO DE ENMEDIO UTE PALACIO DE CONGRESOS DE LEON	75,00 50,00
UTE PALACIÓ DE LOS DE PORTES	50,00
UTE PANADELLA	50,00
UTE PARADOR DE EL SALER	75,00
UTE PARANINFO ZARAGOZA	60,00
UTE PARQUE MALAGA	60,00
UTE PARQUE MAYORDOMIA	50,00
UTE PARQUE TECNOLOGICO	60,00
UTE PASAÍA BERRI	50,00
UTE PASEO PARQUE RIBALTA CASTELLON	65,00
UTE PAVONES VIVIENDAS	50,00
UTE PCI METRO DE MALAGA UTE PERI AR 8 LA MADRAZA	40,00 99,00
UTE PIEDRAFITA	66,67
UTE PINO MONTANO P 5	20,00
UTE PLANTA BARAJAS MELO	50,00
UTE PLANTA DE RESIDUOS	50,00

Comments of Comments of the program and the comments of the course of the contribution of the country of the course of the country of the country of the course of the country

ANEXO V/10

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2012
UTE PLASENCIA	50,00
UTE PLATAFORMA TPTE PBCO CASTELLON	55,00
UTE PLATAFORMA TRANSPORTE UJI DE CASTELLON UTE PLATAFORMA TTE PUB. TRAMO I COLUMBRETES	65,00 55,00
UTE POBLA TORNESA	50,00
UTE POLIGONO BOBES	50,00
UTE POLIGONO DE TANOS	50,00
UTE POLIGONO LLOREDA	70,00
UTE POLIGONO VICALVARO	80,00
UTE PONT DEL CANDI	75,00
UTE PORT DE LLANÇA	60,00
UTE PREFABRICADOS POLA	50,00
UTE PRESA ENCISO	50,00
UTE PRESAS ITOIZ	33,00
UTE PRESAS EBRO	50,00
UTE PRESAS JUCAR	53,00
UTE PREVENCION DE INCENDIOS NORESTE	50,00
UTE PREVENCION DE INCENDIOS NORTE	50,00
UTE PROLONGACION DIQUE REINA SOFIA	40,00
UTE PROSER - GEOCONTROL	60,00
UTE PROSER - GEOCONTROL II	62,00
UTE PROSER - NORCONTROL	50,00
UTE PROSER - NORCONTROL II	50,00
UTE PROSER - PAYMACOTAS IV	50,00
UTE PROSER - UG 21	70,00
UTE PROSER -- LA ROCHE TF -- 5 III	50,00
UTE PROSER - BATLLE I ROIG	50.00
UTE PSIR CASTRO URDIALES	50,00
UTE PT ADRIATICO	30,00
UTE PUENTE RIO OZAMA (DFC-COCIMAR) UTE PUENTE DE PONFERRADA	35,00 55.00
UTE PUENTE DEL REY	33,33
UTE PUENTE Ma-1110	33,00
UTE PUENTE PISUERGA	50,00
UTE PUENTE SERRERIA	60,00
UTE PUERTO DE GRANADILLA	40,00
UTE POERTO DE LAREDO	50,00
UTE PUERTO DEL ROSARIO	90,00
UTE RADIALES	35,00
UTE RANILLA CONSTRUCCION	85,00
UTE RECINTOS FERIALES	50,00
UTE RED ARTERIAL PALENCIA FASE I	80,00
UTE REFORÇ C-25	40.00
UTE REFORMA HOSPITAL V SALUD (TOLEDO)	60,00
UTE RELLENO EXPLANADA MUELLE QUIMICA	70,00
UTE RELLENO UBE CHEMICAL PTO. CASTELLON	50,00
UTE RESIDENCIAS REAL MADRID	50,00
UTE REVLON	60,00
UTE RIO LLOBREGAT	55,00
UTE ROCKODROMO	50.00
UTE ROCKODROMO 2	40,00
UTE ROCKODROMO FASE 3 UTE RODADURA I	40,00 50,00
UTE RODADURA II	50,00
UTE RONDA HISPANIDAD	45,00
UTE RUTA NACIONAL HAITI	55,00
UTE S.A.I.H. CHI	50,00
UTE S.A.I.H. SUR	40,00
UTE S.A.I.H. VALENCIA	50,00
UTE SAGUNTO	60,00
UTE SAGUNTO PARCELA M17-3	50,00
UTE SAN PEDRO	24,50
UTE SAN VICENTE	43,00
UTE SANEAMIENTO ARCO SUR	56.50

FCC ==========================================================================================================================================================================

ANEXO V/11

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2012
UTE SANEAMIENTO PAS-PISUENA	100,00
UTE SANEAMIENTO DE VILLA VICIOSA	80,00
UTE SANTA BRIGIDA	50,00
UTE SANTA COLOMA DE FARNERS	50,00
UTE SANTA MARIA D'OLO-GURB	60,00
UTE SANTO DOMINGO	70,00
UTE SECTOR M-5 2012	70,00
UTE SEGUNDA FASE DELICIAS ZARAGOZA	50,00
UTE SEMINARIO P3-2 UTE SERVEIS AFECTATS CASTELLO D'AMPURIES	99,00
UTE SIETE AGUAS - BUNOL	50,00 66,66
UTE SISTEMA INTEGRAL ALICANTI SUR	66,67
UTE SISTEMAS METRO MALAGA	25,00
UTE SISTEMAS TRANVIA DE MURCIA	32,00
UTE SOMOSAGUAS	50,00
UTE SOLIELLO	50,00
UTE SOTO DE HENARES	70,00
UTE SSAA AP -- 7	50,00
UTE STA Mª DEL CAMI UTE STADIUM	45,00
UTE SUBESTACION SERANTES	70,00 50,00
UTE TALLERES METRO	80,00
UTE TARRAGONA LITORAL	70,00
UTE TARRAGONA SUR	70,00
UTE TECSACON	20,00
UTE TELENEO	50,00
UTE TEMPLO Y C. ECUM, EL SALVADOR F I	65,00
UTE TERMINAL SUR MUELLE LEON Y CASTILLO	35,00
UTE TERMOSOLAR GUZMAN	67,50
UTE TF-5 2ª FASE	70,00
UTE TINDAYA UTE TORQUEMADA	50,00 50,00
UTE TORRE DON JIMENO	50,00
UTE TORREBLANCA	50,00
UTE TORRE ISLA CARTUJA	80,00
UTE TRAGSA -FCC A.P.	50,00
UTE TRAMBESOS	50,00
UTE TRAMMET	50,00
UTE TRAMO DE NUEVA CONSTRUCCION JUCAR-VINALOPO	70,00
UTE TRANVÍA DE PARLA	50,00
UTE TRANVIA L-2 PARQUE ALICANTE UTE TRANVIA LUCEROS-MERCADO ALICANTE	55,00 60,00
UTE TRASVASE JUCAR VINALOPO	50,00
UTE TREN TRAMI	50,00
UTE TRIANGLE LINEA 9	33,00
UTE TS VILLENA	88,00
UTE TUNEL AEROPORT	33,00
UTE TUNEL AEROPORT II	33,00
UTE TUNEL C.E.L.A.	50,00
UTE TÚNEL AVE CHAMARTIN -- ATOCHA UTE TUNEL DE BRACONS	42,00
UTE TUNEL DE PAJARES 1	75,00 50,00
UTE TUNEL FIRA	33,00
UTE TUNEL PROVISIONAL ESTACION ATOCHA	42,00
UTE TUNEL PASANTE ESTACION DE ATOCHA	42,00
UTE TUNEL SANT JUST	60,00
UTE TUNEL TERRASSA	36,00
UTE TUNELADORA METRO	33,00
ÜTE TÜNELES BARAJAS	50,00
UTE TUNELES DE GUADARRAMA	33,33
UTE TUNELES DE SORBES UTE TUNELES DELICIAS	67,00
UTE UE 1 ARROYO DEL FRESNO	65,00 50,00
UTE UE 2 ARROYO DEL FRESNO	50,00
UTE UNIVERSIDAD DE MALAGA	65,00
UTE UNQUERA - PENDUELES	80,00

and and the Partistic Production of Children

SUPC PCC BERESS CONSULTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLL

0K7634158

CLASE 8.ª 〜家電気材料

ANEXO V/12

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2012
UTE URBANIZACIÓN PARC SAGUNT	50,00
UTE URBANIZACIÓN VIA PARQUE TRAMO A.V.L. CARB .- P	60,00
UTE VALDEVIVIENDAS II	33.33
UTE VALLE INFERIOR	80.00
UTE VARIANTE DE MONZON	70,00
UTE VARIANTE MANCHA REAL	67.00
UTE VELA BCN	33.33
UTE VELODROMO	60.00
UTE VERTEDERO CASTANEDA	62,50
UTE VIA ACCESOS SANTIAGO	50,00
UTE VIAS COLECTORAS LA CARPETANIA	50,00
UTE VIC - RIPOLL	34,00
UTE VIDRERES	34,00
UTE VIGO-DAS MACEIRAS	50,00
UTE VILARINO (VIA IZQUIERDA)	90,00
UTE VILLAR - PLASENCIA	70,00
UTE VULLPALLERES	65,00
UTE WTC ELECTRICIDAD	50,00
UTE YELTES	75,00
UTE YESA	33,33
UTE ZONAS VERDES ENSANCHE DE VALLECAS	33.33
CEMENTOS
UTE A-27 VALLS-MONTBLANC	26,30
UTE AVE GIRONA	26.30
UTE BCN SUD	7.89
UTE GROUPEMENT EUROBETON	23.16
UTE LAV SAGRERA	17,54
UTE NUEVA AREA TERMINAL	26,31
UTE OLERDOLA	31,57
UTE ULLA	26,31
UTE VILADECAVALLS 92	17,54

rece

ﻟﻘﺎﺑﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ

Splay Since of Antiques And States

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

INDICE	PAGINA
1. ACONTECIMIENTOS MÁS DESTACADOS	3
2. RESUMEN EJECUTIVO	4
RESUMEN POR ÁREAS 3.	ರಿ
ধ: CUENTA DE RESULTADOS	8
BALANCE DE SITUACIÓN 5.	15
6. FLUJOS DE CAJA	18
ANÁLISIS POR ÁREAS DE NEGOCIO 7.	20
8. ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS	31
9. ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACION Y DESARROLLO	32
10. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO	42
11. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE	43
12. PREVISIONES PARA EL AÑO 2013	43
13. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO	48

1. ACONTECIMIENTOS MÁS DESTACADOS

FCC consolida su presencia en América con su primer contrato en Brasil y nuevas adjudicaciones en Iberoamérica

La compañía, en consorcio, ha conseguido el pasado mes de diciembre el contrato para la construcción del superpuerto de Açu (Río de Janeiro) por 407 millones de euros, que suma a otras nuevas adjudicaciones por 100 millones de euros en mercados ya consolidados de la región. Por otra parte, ha obtenido su primer contrato en Colombia para la construcción de la nueva torre de control del aeropuerto El Dorado (Bogotá) por 45 millones de euros.

Asimismo, en el ámbito de nuevos mercados, hay que añadir la entrada en Letonia gracias a las obras de remodelación del aeropuerto de la capital (Riga) por 96 millones de euros.

FCC refuerza su presencia en el mercado británico con una adjudicación por 310 millones de euros en Gales

La obra, obtenida junto con un grupo contratista galés, incluye la construcción de un circuito de alta velocidad e instalaciones diversas asociadas en la localidad de Blaenau Gwent.

Este contrato se añade a los diversos en desarrollo en el Reino Unido, como la construcción de un tramo del proyecto ferroviario más importante del país en la actualidad, Cross Rail en Londres, por un importe de 300 millones de euros y otros de infraestructuras hospitalarias, dotacionales y de transporte ya completados en los dos últimos años.

FCC, primera empresa española a la que se adjudica la gestión de aguas en Emiratos Árabes

En el primer trimestre del año la filial de gestión del agua de FCC, Aqualia, consiguió un contrato de gestión del sistema de saneamiento y depuración de agua de la zona este del Emirato de Abu Dhabi. El contrato puesto en marcha incluye la operación y el mantenimiento de una red de saneamiento de aguas residuales de más de 2.400 kilómetros de longitud, con 68 estaciones de agua residual y 19 depuradoras en la ciudad de Al Ain.

En España, Aqualia ha renovado y obtenido en el año nuevos contratos de gestión del ciclo integral del agua y otras infraestructuras relacionadas por un importe conjunto de 1.144,4 millones de euros.

Además, Aqualia lidera el proyecto europeo "All-gas" para obtener biocombustibles con la depuración de aguas residuales, un proyecto que se enmarca dentro de la apuesta de la UE por la investigación para la consecución de nuevas fuentes de energías limpias, dotado con un presupuesto de 12 millones de euros.

FCC refuerza su cartera en servicios medioambientales de tratamiento de residuos

El condado de Buckinghamshire (Reino Unido) ha otorgado a FCC Environment UK el contrato de tratamiento de residuos de este condado durante 30 años por un importe de 350 millones de euros. El proyecto incluye también la construcción y puesta en marcha de una planta de reciclaje y obtención de energía a partir de residuos, con capacidad para tratar más de 300.000 toneladas de residuos al año y con una potencia de generación de 22 MW de electricidad.

El área de cemento pone en marcha su nuevo plan industrial (New Val) para 2012-2013

CPV, cabecera cotizada del área cementera del Grupo FCC, inició en el tercer trimestre la ejecución del plan de reestructuración operativa (New Val) elaborado durante la primera mitad del ejercicio y con efecto hasta finales de 2013. Su objetivo es adaptar la estructura operativa de CPV a la situación de sus mercados.

Asimismo, la ejecución del plan ha sido acompañada con un exitoso y completo acuerdo de refinanciación de la unidad cementera alcanzado el pasado mes de julio. lo cual garantiza su estabilidad financiera a largo plazo.

Plan de Pago a Proveedores de Ayuntamientos y CC.AA en España

A partir del primer trimestre del año fueron introducidos dos reales decretos con los que se inició un cambio regulatorio para ajustar, a la nueva normativa de la UE, los periodos de pago de las administraciones públicas a sus proveedores. FCC, como primer grupo de servicios urbanos y segundo por ingresos en infraestructuras en España ha percibido en el conjunto del año 1.236 millones de euros de facturas adeudadas, restando por regularizar a cierre del ejercicio en torno a 600 millones de euros.

Completadas con éxito todas las refinanciaciones relevantes del ejercicio

En marzo y julio pasado, FCC cerró la refinanciación de dos préstamos sindicados a tres años por un importe combinado de 946 millones de euros (438 y 508 millones de euros, respectivamente). Los mismos fueron acordados con un amplio sindicato bancario. Además, en julio pasado el área cementera cerró con éxito la renegociación a largo plazo de toda su deuda financiera por un importe de 1.400 millones de euros.

Esto hitos han permitido completar satisfactoriamente el calendario de refinanciaciones significativas del conjunto del ejercicio.

Realizada la venta del negocio de Handling aeroportuario

En mayo pasado FCC llegó a un acuerdo con Swissport para vender sus actividades de handling en España y Bélgica (Flightcare) encuadrada en el área de servicios urbanos no medioambientales (Versia), por un valor empresa de 128,3 millones de euros. La misma fue perfeccionada el pasado 11 de septiembre por el importe acordado.

2. RESUMEN EJECUTIVO

• Los ingresos y el Ebitda se reducen hasta los 11.152,2 millones de euros y 753,4 millones 0 de euros, respectivamente, por la reordenación estratégica y de mercados iniciada en 2012.
• El Ebitda de Medioambiente (683,4 millones de euros), mantiene su recurrencia, frente a una reducción singular por reestructuración en el de Construcción (-91,2 millones de 0 euros).
• El resultado neto atribuible es de -1.028 millones de euros, debido a la combinación de � pérdidas en filiales, saneamientos por cambios regulatorios y deterioros de fondo de comercio por un total de 1.146,8 millones de euros.

La deuda financiera neta a cierre es de 7.087,7 millones de euros. Su variación anual 0 (494,4 millones de euros) se debe al impacto de las pérdidas y necesidades de circulante en Alpine.

Los resultados del ejercicio 2012 incluyen un profundo saneamiento y acciones destinadas a sentar las bases de una marcada reorientación estratégica, que afecta a diversas líneas de la cuenta de resultados.

Así, el esfuerzo de reestructuración integral en el conjunto del Grupo alcanza los 1.146,8 millones de euros y reduce el resultado neto a -1.028 millones de euros. De los mismos, 300,5 millones de euros corresponden a pérdidas operativas en Construcción Centro-Este de Europa (Alpine) parcialmente compensadas por la aplicación de una provisión de 82,6 millones de euros dotada en ejercicios anteriores, 204,4 millones de euros a provisiones de reestructuración, relacionadas con la reorientación estratégica y salida emprendida de ciertos mercados de Construcción y Cemento junto con otras pérdidas no recurrentes; 372,5 millones de euros a las pérdidas por saneamiento en sociedades de gestión conjunta (puesta en equivalencia) y descontinuadas (FCC Energía) y 352 millones de euros a la reducción practicada en el fondo de comercio de diversas sociedades. Estos profundos ajustes permiten considerar a 2012 como el año de inflexión en el ciclo actual, tras un largo periodo de contracción en las áreas dependientes de construcción del Grupo (ver página 12 para detalles).

Los ingresos consolidados de 11.152.2 millones de euros reflejan el efecto comentado de reordenación y salida iniciada de ciertos mercados del área de Construcción en Centro y Este de Europa, unido a la menor actividad doméstica en la misma. Excluyendo los ingresos del área afectada por los ajustes, el crecimiento internacional alcanza el 8,4% en las áreas de Medioambiente, Cemento y Versia.

Por el contrario la actividad en España continúa afectada por el impacto del ajuste de la inversión en Construcción y Cemento. No obstante, los resultados de estas dos áreas aún no reflejan los resultados de los planes de reestructuración ya puestos en marcha a partir de este ejercicio.

El endeudamiento financiero también se ha visto afectado por el efecto puntual de la reestructuración realizada, con un aumento anual de 494,4 millones de euros, hasta los 7.087,7 millones de euros a 31 de diciembre pasado.

PRINCIPALES MAGNITUDES
(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Importe neto de la cifra de negocios (INCN)	11.152,2	11.896,7	-6,3%
Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)	753.4	1.256,4	-40,0%
Margen Ebitda	6,8%	10,6%	-3,8 p.p
Resultado Neto de Explotación (EBIT)	(402,9)	393,2	-202,5%
Margen Ebit	-3,6%	3,3%	-6,9 p.p.
Resultado atribuido a sociedad dominante	(1.028,0)	108,2	N/A
Flujo de caja de explotación	702,0	995,1	-29,5%
Flujo de caja de inversiones	(448,6)	7,7	N/A
Fondos Propios (no incl. Minoritarios)	1.259,9	2.378,9	-47,0%
Deuda financiera neta	(7.087,7)	(6.593,3)	7.5%

3. RESUMEN POR ÁREAS

and and

Área	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)	% s/ 12	% s/ 11
(Millones de Euros)
			CIFRA DE NEGOCIO POR AREAS DE NEGOCIO
Servicios medioamb.	3.821,8	3.735,4	2,3%	34,3%	31,4%
Construcción	6.148,4	6.686,2	-8,0%	55,1%	56,2%
Cemento	653.7	750,9	-12.9%	5,9%	6,3%
Versia	570,0	767.3	-25,7%	5,1%	6,4%
Corporación y otros*	(41,7)	(43,1)	-3,3%	-0,4%	-0,4%
Total	11.152,2	11.896,7	-6,3%	100,0%	100,0%
			CIFRA DE NEGOCIO POR ÁREAS GEOGRÁFICAS
España	4.886,3	ર .591,5	-12,6%	43,8%	47,0%
Austria y Alemania	2.228,1	2.446.9	-8.9%	20,0%	20,6%
Este de Europa	1.066.0	1.299,3	-18.0%	9.6%	10.9%
Reino Unido	903,8	770,4	17,3%	8,1%	6,5%
Resto Europa	590,7	657.1	-10.1%	5,3%	5,5%
América y otros	1.477.2	1.131,6	30,5%	13,2%	9,5%
Total	11.152,2	11.896,7	-6,3%	100,0%	100,0%
			EBITDA
Servicios medioamb.	683,4	697,9	-2,1%	90,7%	55,5%
Construcción	(91,2)	303,9	-130,0%	-12,1%	24,2%
Cemento	69,8	154.1	-54,7%	9,3%	12,3%
Versia	59.4	114,9	-48.3%	7.9%	9,1%
Corporación y ajustes	32.0	(14.4)	N/A	4,2%	-1.1%
Total	753,4	1.256,4	-40,0%	100,0%	100,0%
			EBIT
Servicios medioamb.	1 50,8	366,2	-58,8%	-37.4%	93,1%
Construcción	(409,2)	212,3	N/A	101,6%	54.0%
Cemento	(133,4)	(300,8)	-55,7%	33,1%	-76,5%
Versia	(35,0)	36,2	-196,7%	8,7%	9,2%
Corporación y ajustes	23,9	79,3	-69.9%	-5,9%	20,2%
Total	(402,9)	393,2	-202,5%	100,0%	100,0%

CLASE 8.ª
"1-hounde

	GRUPO
: 上一篇:	ਜ਼ਿੰ

Area	Dic.12	Dic. 11	Var. (%)	% s/ 12	% s/ 11
(Millones de Euros)
			DENDAS SERVICES
Servicios medioamb.	3.274,6	4.303,9	-23,9%	46.2%	65,3%
Construcción	754,3	656.0	15,0%	10,6%	9.9%
Cemento	1.320,5	1.285,0	2.8%	18,6%	19,5%
Versia	83,0	189,6	-56,2%	1.2%	2.9%
Corporación y ajustes*	1.655,3	158.8	N/A	23.4%	2,4%
Total	7.087,7	6.593.3	7,5%	100,0%	100,0%
			CARTICIPA
Servicios medioamb.	24.980.8	25.719.4	-2.9%	74.4%	73.0%
Construcción	8.595,2	9.518.2	-9,7%	25,6%	27.0%
Total	33.576,0	35.237,6	-4,7%	100,0%	100,0%

** En 2012 Corporación y ajustes incluye la financiación, entre otras, de la participoción en el capital de Globalvía, FCC Energía y la reclasificación de la deuda de adquisición de sociedades de Servicios medioambientales.

ACTIVOS CLASIFICADOS COMO ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS:

Los activos y pasivos de la actividad de FCC Energía se mantienen clasificados como "actividad interrumpida" desde septiembre de 2011. Así, están recogidos en los epígrafes de activos y pasivos mantenidos para la venta (ver nota 5.2). Por su parte los activos y pasivos relativos al subgrupo Giant Cement (cabecera en USA del área cementera) se han reintegrado como actividad continuada; por lo cual y para facilitar su comparativa se ha re-expresado de igual manera la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de flujos de caja del ejercicio 2011.

4. CUENTA DE RESULTADOS

(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Importe neto de la cifra de negocios (INCN)	11.152,2	11.896,7	-6,3%
Resultado Bruto de Explotación (Ebitda)	753,4	1.256,4	-40,0%
Margen Ebitda	6,8%	10,6%	-3,8 p.p
Dotación a la amortización del inmovilizado	(640,6)	(656,2)	-2,4%
Otros Resultados de explotación	(515,8)	(207,0)	149,2%
Resultado Neto de Explotación (Ebit)	(402,9)	393,2	-202,5%
Margen Ebit	-3,6%	3,3%	-6,9 p.p
Resultado financiero	(445,2)	(421,6)	5,6%
Otros resultados financieros	(62,9)	32,3	N/A
Resultado Entidades valoradas por el método de participación	(128,4)	33,3	N/A
Resultado antes de Impuestos de actividades continuadas	(1.039,5)	37,1	N/A
Gasto por impuesto sobre beneficios	164.2	(20,2)	N/A
Resultado de operaciones continuadas	(875,2)	16,9	N/A
Resultado de actividades interrumpidas	(217,0)	(14,0)	N/A
Resultado Neto	(1.092,2)	2,9	N/A
Intereses minoritarios	64,2	105,3	-39.0%
Resultado atribuido a sociedad dominante	(1.028,0)	108,2	N/A

4.1 Importe Neto de la Cifra de Negocios

En el conjunto del año los ingresos alcanzan 11.152,2 millones de euros; un 6,3% menos que en 2011. En España los ingresos se contraen un 12,6% hasta los 4.886 millones de euros debido al impacto en las áreas de Construcción y Cemento de menor inversión pública; mientras los ingresos internacionales se han visto afectados por la puesta en marcha, a partir de la segunda mitad del ejercicio, del plan de salida de ciertos mercados de construcción, principalmente del Este de Europa.

Por su parte las áreas de Servicios Medioambientales, Versia y Cemento incrementan su actividad foránea en un 8,4%, lo que permite suavizar el ajuste de Construcción en Europa, con lo que el conjunto de mercados internacionales alcanzan los 6.265,9 millones de euros, con una ligera reducción del 0,6%.

Con todo, los ingresos internacionales mantienen el peso dominante y vuelven a registrar un nuevo máximo al aportar el 56,2% en el conjunto del ejercicio. En este sentido es importante resaltar que en términos interanuales la actividad desarrollada, excluidas España y Centro-Este Europa en Construcción, se ha incrementado en 8,2% puntos porcentuales; lo que se enmarca dentro del objetivo renovado de internacionalización selectiva y rentable del Grupo.

GRUPO

Por áreas geográficas destaca el crecimiento en el continente americano y otros nuevos mercados, con un incremento del 30,5% de los ingresos respecto 2011, gracias tanto al avance de importantes proyectos de infraestructuras, como a la mejora de mobiliario urbano en Estados Unidos. Asimismo, la facturación en Reino Unido aumenta un 17,3% impulsada principalmente por la construcción de una nueva planta de tratamiento de residuos y diversos proyectos de infraestructuras. Por el contrario, el destacado descenso del 18% de los ingresos en el Este de Europa viene motivado por la puesta en marcha del plan de reordenación y concentración en mercados de la construcción y que, por tanto, es independiente de la buena marcha del negocio de gestión y tratamiento de residuos en la zona.

Desglose Ingresos Internacional
(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Austria y Alemania	2.228,1	2.446.9	-8.9%
Este de Europa	1.066.0	1.299,3	-18,0%
Reino Unido	903,8	770,4	17,3%
Resto de Europa	590,7	657.1	-10.1%
América y otros	1.477,2	1.131,5	30.5%
Total	6.265.9	6.305,1	-0.6%

4.2 Resultado Bruto de Explotación (Ebitda)

El resultado bruto de explotación alcanza los 753,4 millones de euros en el ejercicio; lo que supone un descenso del 40% respecto al mismo periodo de 2011, debido principalmente al impacto de -300,5 millones de euros de aportación de Alpine que se debe a las pérdidas y provisiones excepcionales operativas por el cierre y salida progresiva de ciertos contratos y mercados, mayormente en el Este de Europa. Este ajuste se ha visto parcialmente compensado por los resultados de 32 millones de euros correspondientes a la corporación y que recoge la aplicación de provisiones (82,6 millones de euros) dotadas en ejercicios anteriores en previsión de riesgos exteriores.

Excluyendo el efecto neto de saneamiento en Alpine el resultado bruto de explotación habría alcanzado los 971,3 millones de euros, con un descenso del 22,7%, debido en buena medida al efecto de la debilidad en la demanda de Construcción y Cemento en España, aunque este último aún no recoge el efecto positivo del plan de reestructuración operativa puesto en marcha en la segunda mitad del año.

Por último es destacable la recurrencia y creciente relevancia del área de Servicios Medioambientales cuyo peso relativo en el resultado operativo se eleva extraordinariamente, aunque debido por completo a la situación de pérdidas excepcionales en construcción.

4.3 Resultado Neto de Explotación (Ebit)

Como rúbrica destacada este año el Ebit incluye 352 millones de euros del ajuste de valor practicado en el fondo de comercio de diversas entidades, que se desglosa en:

Medio Ambiente (con un total de 213 millones de euros, de los cuales 190,2 millones de euros son de FCC Environment UK-WRG) Construcción (80 millones de euros de Alpine). Versia (con 59 millones relativos a FCC Logística).

Estos ajustes, sin efecto en la generación de caja del Grupo, se deben tanto a la reestructuración emprendida en dichas áreas como a la menor intensidad prevista de demanda en las mismas en el futuro.

Adicionalmente, es importante destacar que la partida de otros resultados de explotación también recoge otros conceptos relativos a provisiones de reestructuración y pérdidas no recurrentes, concentradas en las áreas de Construcción y Cemento, por un importe total de 204,4 millones de euros, cuyos principales componentes son:

Construcción con 126,8 millones de euros para la adecuación operativa de los recursos productivos al contexto de actividad previsto.

Cemento con un importe de 46,9 millones de euros, así como otros 30,7 millones de euros por el cierre y saneamiento de activos de hormigón y áridos.

Por último, este epígrafe también incorpora el beneficio por la venta del negocio de handling aeroportuario por 45 millones de euros, ejecutada en el tercer trimestre del año.

Además, en el conjunto de 2012 se han dotado 640,6 millones de euros para la amortización del inmovilizado material; lo que supone un 2,4% menos que en 2011 debido al menor uso de activos. La incorporación a la consolidación de los activos de la rama del área de Cemento en Estados Unidos, desde activo mantenido para la venta, requiere dotar la amortización no solo correspondiente a 2012 sino también al segundo semestre de 2011 (momento desde el que fue considerado como activo para la venta) por un importe correspondiente a dicho periodo de 13,3 millones de euros. La cifra de amortización ordinaria incluye 76,7 millones de euros relativos a la amortización del mayor valor asignado a diversos activos en el momento de su incorporación al Grupo FCC (78.3 millones de euros en 2011).

Dado el impacto del saneamiento de fondos de comercio y provisiones de reestructuración antes comentado el resultado neto de explotación (Ebit) resulta en -402,9 millones de euros en el año, lo que supone un marcado contraste con 2011 debido a los factores excepcionales que este ejercicio recoge.

4.4 Beneficio Antes de Impuestos de actividades continuadas (BAI)

El BAI de actividades continuadas en el periodo alcanza los -875,2 millones de euros, tras la aplicación al Resultado Neto de Explotación de:

4.4.1. Resultado financiero

Con un importe de 445,2 millones de euros, un 5,6% más que en el ejercicio anterior y con una evolución similar a lo largo del año.

Otros resultados financieros negativos por importe de 62,9 millones de euros frente a los 32,3 millones de euros positivos de 2011. Este epígrafe recoge principalmente el efecto negativo de 54,6 millones de euros por la variación del valor razonable de instrumentos financieros y del tipo de cambio, sin efecto alguno en el flujo de caja generado del periodo.

4.4.2. Resultado de entidades valoradas por el método de participación

El conjunto de sociedades valoradas por el método de participación aportan un resultado negativo de 128,4 millones de euros en el año, frente al resultado positivo de 33,3 millones en 2011. Esta destacada disminución se debe en su totalidad a los resultados negativos aportados por GVI (Globalvía Infraestructuras) y Realia que ascienden a -155,5 millones de euros frente a -16,6 millones de euros en 2011. De los mismos -68,1 millones de euros corresponden a GVI, por la plena provisión del capital y financiación aportada en aquellas sociedades concesionarias de transporte en España que se han visto afectadas por algún proceso de reestructuración o pérdida de valor. Por su parte Realia aporta -87,4 millones de euros, tras el elevado ajuste realizado en el valor contable de su cartera de existencias de activos residenciales en España, tendente a permitir completar su plan de refinanciación y la consolidación de su actividad centrada en el área patrimonial.

4.5 Resultado atribuido a la sociedad dominante

El resultado neto atribuible es de -1.028 millones de euros, frente al beneficio de 108,2 millones de 2011, tras incorporar al BAI las siguientes partidas:

4.5.1. Gasto por impuesto sobre beneficios

El impuesto de sociedades recoge un crédito fiscal de 164,2 millones de euros, frente al gasto de 20,2 millones de euros devengados en 2011, originado en el área de Construcción y en menor medida Cemento.

4.5.2. Resultado de actividades interrumpidas

Este epígrafe recoge en exclusiva, por un importe de -217 millones de euros, el resultado neto obtenido por el área de FCC Energía una vez practicado un ajuste de valor por 262,5 millones de euros en su cartera de activos renovables operativos.

4.53 Intereses minoritarios

A los accionistas minoritarios por su parte les corresponden unas pérdidas de 64,2 millones de euros, frente a las de 105,3 millones en 2011, correspondientes en su totalidad al área de Cemento.

4.6 Saneamientos extraordinarios 2012

Como ya se ha destacado la cuenta de resultados del ejercicio 2012 incluye un conjunto de gastos y provisiones excepcionales que responden a la decisión de dotar al Grupo de la necesaria flexibilidad y posicionamiento para poder ejecutar sus objetivos de desarrollo estratégicos, tras un largo periodo de cinco años de contracción de la demanda en diversas áreas de negocio.

Además, se han practicado ajustes en el valor de diversos activos, aconsejados por la situación actual de ciertos mercados de actividad, que se combinan con la reordenación y reestructuración operativa ya iniciada en determinados ámbitos de negocio y mercados geográficos.

A continuación se presentan agrupados los diversos ajustes excepcionales, cuyo impacto ya se ha glosado distintos epígrafes de la cuenta de resultados:

4.6.1 Ehitda

Incluye un resultado de explotación de -300,5 millones de Alpine, generado por pérdidas y provisiones operativas de contratos de obra. Las mismas se enmarcan en la decisión de concentrar la actividad de dicha filial en un menor número de mercados en el seno de la UE. Las pérdidas recogidas se concentran en 5/6 países de los que se completará una salida ordenada a término de 2013, conforme dichos contratos sean ultimados.

Estas pérdidas se han visto parcialmente compensadas por la aplicación de provisiones dotadas en ejercicios anteriores por riesgos asociados a la expansión exterior por 82,6 millones de euros a nivel corporativo.

462 Ehit

El epígrafe de otros resultados de explotación recoge diversas provisiones de reestructuración con un importe conjunto de 204,4 millones de euros. Originadas tanto por las acciones desplegadas en las dos áreas de negocio afectadas por el singularmente escaso volumen de actividad de inversión en la actualidad (España) como por las de reorientación de negocio (Alpine).

En Construcción se recogen 126,8 millones de euros, de los cuales 60 millones de euros obedecen a los gastos previstos asociados al acomodo de la estructura de personal en España al menor volumen de actividad existente y el resto al saneamiento del conjunto del área.

Por su parte el área de Cemento incluye otros 77,6 millones de euros de provisiones y ajustes para adaptar la capacidad productiva a la baja demanda coyuntural en España.

Además, el Grupo en conexión con los objetivos estratégicos y la reordenación de mercados emprendida ha realizado un ajuste del valor del fondo de comercio de diversos activos vinculados a los cambios emprendidos.

Así, se ha amortizado 80 millones de euros correspondientes al grupo Alvine, tras la profunda reorientación acometida, 59 millones de euros relativos a FCC Logística en el área de Versia y otros 213 millones de euros en la actividad de Medioambiente, concentrados en Reino Unido. Esto ha supuesto un esfuerzo combinado de 352 millones de euros, que reducen el resultado neto de manera muy significada, pero sin impacto en el flujo de caja generado por el Grupo en 2012.

4.6.3 Resultados de entidades por el método de la participación

Es también destacable el efecto del saneamiento llevado a cabo en sociedades de control conjunto por un importe total de 155,5 millones de euros. Sus principales contribuyentes son:

Realia con 87,4 millones de euros por las pérdidas atribuibles al 30% de participación; motivadas por el ajuste en el valor de sus existencias inmobiliarias de vivienda por un importe de 268 millones de euros, acorde a las actuales condiciones de mercado y destinado a favorecer su conversión en caja y reducción de endeudamiento futuro.

GVI con 68,1 millones de euros, derivados de la provisión (de 113,6 millones de euros) realizada por su participación en diversas concesiones de transporte (carreteras y metro) en España. Este ajuste permite cubrir los riesgos provenientes tanto de la situación de reestructuración financiera en la que algunas concesiones se encuentran como de los previstos en aquellas por menor nivel de actividad.

Ambas contribuciones negativas suponen un impacto contable destacado en el resultado neto atribuible del Grupo, aunque sin efecto en la generación de caja, que permiten acomodar su situación ante las duras condiciones de algunos de sus mercados de actividad y a la vez contar con una posición idónea para acometer en el futuro sus planes de incremento de rentabilidad y resultados.

4.6.4 Resultados de actividades interrumpidas

Este epígrafe recoge la contribución negativa neta de impuestos de FCC Energía como actividad descontinuada por un importe de 217 millones de euros. Este resultado incluye una provisión extraordinaría de 262,6 millones de euros en las cuentas de la sociedad correspondiente a ciertos activos renovables en operaciones, tras las diversas revisiones regulatorias realizadas en el ejercicio. Tras este ajuste se mantienen las expectativas de proceder a la desinversión del área en el futuro, alineada con su consideración como actividad mantenida para la venta.

En conjunto el gran esfuerzo agregado de saneamiento y reestructuración realizado en el Grupo FCC supone un impacto negativo en el resultado del Grupo de 1.146,8 millones de euros.

Del total aplicado 217,9 millones de euros tienen un carácter no recurrente en el Ebitda de 2012. Otros 204,4 millones de euros corresponden a provisiones vinculadas al necesario proceso de ajuste para poder mantener la posición competitiva en aquellas actividades, Construcción y Cemento, más golpeadas por la disminución de la actividad, pero que permitirán garantizar una estructura idónea cuando se produzca su recuperación.

Asimismo, las provisiones de reestructuración dotadas, junto con el ajuste del fondo de comercio y las pérdidas incorporadas de sociedades por puesta en equivalencia y mantenidas para la venta agregan un total de 928,9 millones de euros, que no supone impacto alguno en el endeudamiento financiero, permiten ajustar el valor de los activos del Grupo y acometer con mayor éxito y celeridad los objetivos estratégicos de lograr mayor generación de caja y rentabilidad.

Por último y vinculado al proceso de saneamiento recogido en el resultado de 2012, hay que destacar que la profunda reestructuración acometida en Alpine ha supuesto una distorsión y expansión temporal de los flujos de capital circulante en la filial de Construcción del Centro-Este de Europa que, si bien no tiene impacto en la cuenta de resultados, si que ha producido un incremento transitorio de las necesidades operativas financieras visible en el balance y en los flujos de caja del Grupo FCC a cierre del ejercicio (véase epígrafes siguientes).

5. BALANCE DE SITUACIÓN

(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (ME)
Inmovilizado intangible	3.821,7	4.317.0	(495,3)
Inmovilizado material	4.691,3	4.636,4	રવેંતું
Inversiones contabilizadas por el método de la participación	935,0	1.115,7	(180,7)
Activos financieros no corrientes	412,6	462,0	(49,4)
Activo por impuestos diferidos y otros activos no corrientes	717,2	542,9	174,3
Activos no corrientes	10.577,9	11.074,1	(496,2)
Activos no corrientes mantenidos para la venta	1.476,2	1.847,0	(370,8)
Existencias	1.128,7	1.271,4	(142,7)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	4.921,2	5.556,7	(635,5)
Otros activos financieros corrientes	437,2	395,7	41,5
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	1.166,2	2.302,6	(1.136,4)
Activos corrientes	9.129,5	11.373,4	(2.243,9)
TOTAL ACTIVO	19.707.5	22.447,5	(2.740,0)
Patrimonio atribuido a accionistas de la sociedad dominante	1.259.9	2.378,9	(1.119,0)
Intereses minoritarios	461,7	536,1	(74,4)
Patrimonio neto	1.721,6	2.915,0	(1.193,4)
Subvenciones	220,2	159,7	60,5
Provisiones no corrientes	1.114,8	1.083,1	31,7
Deuda financiera a largo plazo	4.540,0	4.565,1	(25,1)
Otros pasivos financieros no corrientes	565,9	રું રેટ	(29,3)
Pasivo por impuestos diferidos y otros pasivos no corrientes	1.106,1	1.132,2	(26,1)
Pasivos no corrientes	7.547,0	7.535,3	11,7
Pasivos vinculados con act. no corrientes mantenidos para la venta	970.4	1.396,7	(426,3)
Provisiones corrientes	303,6	178,9	124,7
Deuda financiera a corto plazo	4.151,8	4.635,3	(483,5)
Otros pasivos financieros corrientes	172,8	195,3	(22,5)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	4.840,4	5.591,0	(750,6)
Pasivos corrientes	10.438,9	11.997,2	(1.558,3)
TOTAL PASIVO	19.707,5	22.447,5	(2.740,0)

5.1

El importe de 935 millones de euros de inversiones contabilizadas por el método de participación a cierre de diciembre incluye:

• 1) 368,4 millones de euros correspondientes a la participación del 50% en Globalvía Infraestructuras (GVI), que recoge el ajuste de valor de diversas concesiones participadas.
• 2) 56,6 millones de euros relativos a la participación del 30% en Realia, con inclusión de la disminución de valoración asignada a la cartera de existencias inmobiliarias.
• 3) 23,6 millones de euros atribuibles a sociedades concesionarias no aportadas a GVI.
• 4) 54,8 millones de euros correspondientes a la participación del 50% en el Grupo Proactiva (Servicios medioambientales).
• 5) 431,6 millones de euros correspondientes al resto de participaciones y créditos a empresas consolidadas por el método de la participación.

El valor contable del conjunto de participaciones de FCC en concesiones de infraestructuras ascendía a cierre del año a 414 millones de euros. Este importe incorpora el valor atribuible a FCC por su participación del 50% en GVI (368,4 millones de euros), junto con el valor de la participación en otras sociedades concesionarias consolidadas, tanto por el método de la participación (23,6 millones de euros), como por integración global (22 millones de euros).

5.2 | Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

El importe de 1.476.2 millones de euros en activos no corrientes mantenidos para la venta a 31 de diciembre corresponde en su mayoría al área de FCC Energía que se mantiene clasificada como actividad interrumpida.

Estos activos tienen a su vez pasivos totales asociados de un importe de 970,4 millones de euros. La deuda financiera neta con terceros de FCC Energía, en exclusiva de proyecto, a cierre del año 2012 ascendía a 674,7 millones de euros.

Patrimonio neto 5.3

Al final del ejercicio el patrimonio neto era 1.721,6 millones de euros, lo cual equivale a 11 euros por acción (ajustado por la autocartera existente). Destaca como principal componente la imputación del resultado consolidado del periodo (-1.092,2 millones de euros).

5.4 Endeudamiento financiero neto

La deuda financiera neta a 31 de diciembre se eleva a 7.087.7 millones de euros; lo que supone un aumento de 494,4 millones respecto a 2011, un incremento del 7,5%.

Millones de Euros) Dic. 12 Dic. 11 Var. (ME) Endeudamiento con entidades de crédito 7.247.0 8.190.3 (943,3) Obligaciones y empréstitos 1.144.7 779.8 364,9 Acreedores por arrendamiento financiero 70,9 96,2 (25.3) Otros pasivos financieros 229,2 95,1 134,1 Deuda Financiera Bruta 8.691,8 9.200,4 (508,6) Tesorería y otros activos financieros (1.604,1) (2.607,1) 1.003.0 Deuda Financiera Neta 7.087.7 6.593.3 494.4 Deuda financiera neta con recurso 4.262,9 4.224,9 38.0 Deuda financiera neta sin recurso 2.824,8 2.368,4 456,4

La variación anual registrada tiene como principal componente la disminución de resultados operativos ya comentados, especialmente en Alpine. Asimismo coadyuva a su incremento el aumento temporal del capital circulante producido en dicha filial por sus operaciones en el este de Europa por un importe de 303,6 millones de euros. La normalización progresiva prevista de Alpine, tras completar su reestructuración a lo largo de 2013, debería permitir en el futuro la recuperación progresiva de la caja operativa que se encontraba invertida a 31 de diciembre pasado.

En la distribución del endeudamiento por áreas de negocio Servicios Medioambientales engloba un 46,2% de la deuda neta, vinculada a la prestación de servicios de carácter público, regulados y de largo plazo; otro 18,6% de la deuda neta corresponde al área de Cemento, actividad que cuenta con un peso relevante de inmovilizado en balance; un 10,6% al área de Construcción, debido a la situación temporal de financiación operativa en Alpine antes comentada y tan solo un 1,2% a Versia. Es destacable que un 23,4% corresponde al área Corporativa al incorporar tanto la reclasificación de la deuda de adquisición de filiales en el exterior del área de Medioambiente como por el efecto de aportación de fondos a la sociedad cabecera del área de Construcción.

Además, 2.824,8 millones de euros se recogen en el epígrafe de financiación sin recurso; lo que supone un 39,9% del total. El desglose de la misma por áreas de actividad es el siguiente:

Es importante mencionar que la deuda vinculada al área Cementera es en su totalidad sin recurso al resto del Grupo FCC y así consta tras el acuerdo de refinanciación completo alcanzado en dicha área el pasado mes de julio. Otros 777,2 millones de euros corresponden al subgrupo Alpine y su clasificación está de acuerdo con el actual proceso de reestructuración financiera que se espera completar antes del término del primer trimestre de 2013. El resto de la deuda con recurso limitado a los proyectos o activos que financia corresponde en su práctica totalidad a las actividades de agua y tratamiento de residuos de Servicios Medioambientales.

5.5 Otros pasivos financieros corrientes y no corrientes

El saldo de otros pasivos financieros corrientes y no corrientes de 738,7 millones de euros incluye otros pasivos financieros que no se consideran deuda financiera dada la naturaleza de los mismos, tales como los asociados a proveedores de inmovilizado (licencias de explotación en mobiliario urbano de Versia con 539 millones de euros), fianzas y depósitos recibidos u opciones sobre acciones.

6. FLUJOS DE CAJA

GRUPO

De actividades continuadas

(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Recursos generados	1.001,7	1.289,2	-22,3%
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	(145,8)	(233,1)	-37,5%
Otros (Impuestos, dividendos )	(153,9)	(61,0)	152,3%
FC de explotación	702,0	995,1	-29,5%
FC de inversiones	(448,6)	7,7	N/A
FC de actividades	253,4	1.002.8	-74,7%
FC de financiación	(654,1)	(585,3)	11,8%
Otros (diferencias de conversión, cambios de perimetro )	(93,7)	165,5	-156,6%
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	(494.4)	583,0	-184,8%

Flujo de caja de explotación 6.1

El flujo de caja de explotación generado en el año alcanza los 702 millones de euros frente a 995,1 millones de euros en 2011. Esta reducción se explica en su totalidad por las pérdidas operativas registradas en el área de Construcción-Alpine de 300,5 millones de euros, que minoran los recursos generados hasta 1.001,7 millones de euros. Además, la reestructuración en marcha en Alpine ha supuesto una menor reducción del capital corriente operativo respecto a la habitual a término del ejercicio, lo cual ha atenuado considerablemente el impacto neto del menor saldo de clientes en España, concentrado en el área de Servicios Medioambientales.

(Millones de Euros)	Dic. 12
Construcción	(469,3)
Servicios medioambientales	230,5
Versia	31,0
Cemento	13.3
Corporación y ajustes	48,7
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	(145,8)

Así, la disminución del capital corriente operativo en Servicios Medioambientales por 230,5 millones de euros se debe al impacto neto del cobro de clientes vinculados al Fondo de Pago a Proveedores puesto en marcha en España por la Administración Central a partir del segundo trimestre de 2012.

Por el contrario la mayor expansión en el área de construcción, de 469,3 millones de euros (243,9 millones en 2011), se explica por la situación especial del subgrupo Alpine a cierre del año. Así, al término del ejercicio éste se encontraba en un proceso de reestructuración operativa y financiera que implicaba un aumento transitorio de sus necesidades de capital circulante, tanto en la corriente de cobros a clientes como pagos a proveedores. De este modo a 31 de diciembre pasado Alpine incorpora una expansión de 303,6 millones de euros. Está previsto próximamente el cierre de su proceso de reestructuración. La consiguiente recuperación progresiva de sus condiciones operativas habituales permite prever una mejoría y normalización en los flujos de capital circulante del área a lo largo del ejercicio 2013.

6.2 Flujo de caja de inversiones

El flujo de inversiones alcanza los 448,6 millones de euros que recoge el efecto de la desinversión de handling aeroportuario en el área de Versia y en menor medida, de la racionalización de las inversiones de mantenimiento y su acomodo al ritmo de actividad. De este modo y ajustado por este impacto, las inversiones realizadas son similares a las de mantenimiento del ejercicio 2011.

Así el desglose de las inversiones netas por área de actividad es el siguiente:

(Inversión/Desinversión, Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Servicios medioambientales	(215,3)	(295,6)	-27,2%
Construcción	(144,6)	(86,7)	66.8%
Cemento	(22,7)	(39,1)	-41,9%
Versia	(16,5)	(7.0)	135,7%
Corporación y ajustes	(49,5)	436,1	-111,4%
Total	(448,6)	7,7	N/A

El diferencial de las inversiones totales respecto al ejercicio 2011 se explica por las cuantiosas desinversiones concentradas en el cuarto trimestre de dicho año, que supusieron un total de 575 millones de euros.

De este modo el flujo de caja de las actividades alcanza los 253,4 millones de euros en 2012, frente a los 1.002,8 millones de euros en 2011.

6.3 Flujo de caja de financiación

El flujo de caja de financiación aumenta un 11,8% respecto el año anterior, hasta una necesidad de 654,1 millones de euros. Además del servicio de la deuda este epígrafe recoge 150,7 millones de euros correspondientes al pago de dividendos de la sociedad cabecera del Grupo FCC, así como la inversión de 52,6 millones de euros realizada en el primer trimestre del ejercicio para la adquisición de los minoritarios restantes en Alpine (13,5%), en virtud del acuerdo alcanzado el año anterior.

6.4 Otros

Este epígrafe, que recoge un incremento de deuda de 93,7 millones de euros, incluye entre otros la inversión de 226 millones de euros en FCC Energía durante el periodo para la construcción de dos plantas termo solares de 50 MW cada una. El pasado 1 de noviembre ya entró en operaciones una de las mismas y se espera que la segunda lo haga en similares fechas de 2013.

7. ANÁLISIS POR ÁREAS DE NEGOCIO

7.1 Servicios medioambientales

7.1.1 Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Cifra de Negocio	3.821,8	3.735.4	2.3%
Nacional	2.258,1	2.321.1	-2,7%
Internacional	1.563.7	1.414.3	10.6%
Ebitda	683.4	697,9	-2.1%
Margen Ebitda	17.9%	18.7%	-0,8 p.p
Ebit	150,8	366.2	-58.8%
Margen Ebit	3.9%	9.8%	-5,9 p.p

La cifra de negocio del área de Servicios Medioambientales aumenta un 2,3% en el año, hasta los 3.821,8 millones de euros, impulsada por el notable incremento de la actividad en mercados internacionales, donde la cifra de negocio aumenta un 10,6%, frente a un descenso del 2,7% en España.

(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Cifra de Negocio España	2.258.1	2.321.2	-2,7%
Medio Ambiente	1.458,3	1.493,4	-2.4%
Agua	669.7	668.4	0,2%
Residuos Industriales	130.1	159.4	-18,4%
Cifra de Negocio Internacional	1.563.7	1.414,3	10,6%
Medio Ambiente	1.195.6	1.078,4	10,9%
Agua	196.7	176.6	11,4%
Residuos Industriales	171,4	159,3	7,6%

Por área de actividad, destaca el crecimiento del 11,4% de los ingresos en Agua Internacional debido principalmente a la contribución de los contratos de explotación de desaladoras en Argelia y al avance del contrato de gestión de ciclo integral del agua en Riyadh (Arabia Saudí).

Además, los ingresos en Medio Ambiente Internacional aceleran su expansión hasta el 10,9% impulsados en buena parte por el desarrollo de la construcción de la nueva planta de tratamiento de residuos en el condado de Lincolnshire, unido a las mejoras consolidadas en la actividad de la incineradora de Allíngton, en Reino Unido. Por el contrario, Medio Ambiente Nacional recoge el efecto parcial del ajuste de los servicios prestados a ciertos clientes para acomodarlo a sus disponibilidades financieras; el cual se prevé sea completado a lo largo de 2013.

Por su parte Residuos Industriales mantiene un crecimiento internacional del 7,6%, motivado por la actividad en Estados Unidos, que contrasta con la contracción de la actividad de tratamiento y reciclaje industrial en España (-18,4%).

Desglose Ingresos Internacional
(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Reino Unido	806,9	688,3	17.2%
Este de Europa	321,4	317,5	1,2%
Resto de Europa	226.9	222.4	2.0%
América y otros	208,4	186,1	12,0%
Total	1.563,7	1.414,3	10,6%

Por áreas geográficas destaca el peso en Reino Unido (21,1% de los ingresos del total del área), en los negocios de tratamiento y eliminación de residuos urbanos; en el resto de Europa (14,3%), principalmente República Checa y Austria, tanto en gestión de residuos urbanos como del ciclo integral del agua; así como en Estados Unidos, en gestión de residuos industriales.

i

El resultado bruto de explotación (Ebitda) se reduce un 2,1% en el periodo, hasta alcanzar los 683,4 millones de euros; lo que supone un margen operativo del 17,9% frente al 18,7% logrado en 2011, que recogía diversos conceptos no recurrentes (venta de material y reversión de provisiones) por un importe conjunto de 12 millones de euros. Además destaca el descenso del Ebitda en la actividad de Residuos Industriales a consecuencia principalmente de la actividad industrial en España y Portugal, junto con la reducción de los márgenes comerciales en Estados Unidos.

El resultado neto de explotación (Ebit) se reduce un 58,8%, hasta los 150,8 millones de euros, debido en su totalidad al ajuste de 213 millones del fondo de comercio, de los cuales la gran parte, con 190,2 millones de euros, están vinculados a FCC Environment-WRG, para adecuarlo a las previsiones actuales del negocio.

La cartera del área alcanza los 24.980,8 millones de euros, lo que supone un ligero descenso del 2,9% respecto a la acumulada a cierre de 2011, debido a la combinación de diversos factores en España y mercados exteriores. Por un lado destaca el retraso en la adjudicación de ciertos contratos como el de recogida de residuos sólidos urbanos en determinadas zonas de Madrid, junto con el efecto ya comentado de las medidas de ajuste acordadas con determinados clientes de Servicios Medioambientales en España: mientras la cartera en el exterior (-4.3%) no recoge diversos contratos de tratamiento y reducción de residuos, entre los que resalta la planta de tratamiento de Buckinghamshire ("preferred bidder"), cuya formalización se espera se produzca durante la primera mitad de 2013.

Desglose Cartera por Area Geográfica
(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
España	16.723,3	17.092,6	-2.2%
Internacional	8.257,5	8.626,8	-4.3%
Total	24.980.8	25.719,4	-2,9%

7.1.2 Proactiva

Proactiva es el principal grupo de gestión de residuos urbanos y del ciclo integral del agua en Iberoamérica, presente en los principales países de la región (Brasil, Chile, Méjico, Perú, Colombia...). El grupo está participado al 50% por FCC, por lo que de acuerdo con la política contable de FCC, sus resultados se consolidan por el método de la participación.

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A cierre del año los ingresos de Proactiva aceleran su crecimiento interanual hasta el 14,5%, con 538,4 millones de euros, con un resultado bruto de explotación de 104,8 millones de euros, lo que supone un margen sobre ventas del 19,5%. Su deuda financiera neta total a 31 de diciembre ascendía a 107,8 millones de euros.

7.1.3 Flujo de caja

(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Recursos generados	684,1	714,4	-4,2%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	230,5	(130,9)	N/A
Otros (Impuestos, dividendos )	(55,8)	(43,4)	28,6%
FC de explotación	858,8	540,1	59,0%
FC de inversiones	(215,3)	(295,6)	-27,2%
FC de actividades	643,5	244,5	163,2%
FC de financiación	334,8	(318,5)	-205,1%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perímetro )	51,1	122,8	-58,4%
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	1.029,3	48,7	N/A
(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (ME)
Deuda Financiera Neta	3.274,6	4.303,9	(1.029,3)
Deuda financiera neta con recurso	2.537.8	3.545,8	(1.008,0)
Deuda financiera neta sin recurso	736,8	758,1	(21,3)

El flujo de caja de explotación generado durante el año alcanza los 858,8 millones de euros; lo que supone un incremento de 318,7 millones de euros frente al de 2011. Esto es debido principalmente a la recuperación de 230,5 millones de euros de capital corriente operativo, frente a la inversión de 130,9 millones el ejercicio anterior. Esta recuperación se produce a consecuencia del cobro de 991 millones de euros de facturas adeudadas en su mayoría por diversas corporaciones locales en España e incluidas dentro del Fondo de Pago a Proveedores puesto en marcha por el Gobierno. Dicha cantidad ha servido también para reducir la cesión sin recurso de créditos de clientes a entidades financieras por un importe de 506,3 millones de euros en el ejercicio.

El saldo de derechos de cobro que acumulan retrasos por parte de clientes públicos a cierre del año se ha mantenido estable desde la puesta en marcha de los Planes de Ajuste Locales y en torno a los 600 millones de euros. Su progresiva reducción y conversión en caja constituye un firme objetivo del área, tras las medidas ya tomadas por las administraciones públicas (planes de ajuste y controles presupuestarios) junto con otras adicionales que se espera se concreten durante la primera mitad de 2013.

Por su parte, las inversiones netas ascienden a 215.3 millones de euros. un 27.2% menos que en el ejercicio anterior, correspondientes principalmente a inversiones de mantenimiento y desarrollo de contratos operativos.

GRUPO

Con todo, una vez aplicado el financiación y otras variaciones, el endeudamiento neto del área se reduce de forma significativa en 1.029,3 millones de euros respecto el año anterior, hasta los 3.274,6 millones de euros. A esta reducción de la deuda ha contribuido tanto la caja de la actividad de 643,5 millones de euros, como la clasificación a cierre del año de 647,9 millones de euros correspondientes a la financiación de adquisición del grupo FCC Environment-WRG como deuda de Corporación, frente a su inclusión en el perimetro del área en periodos anteriores y cuyo efecto se recoge en el epígrafe de flujos de caja de financiación.

7.2 Construcción

Resultados 7.2.1

(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Cifra de Negocio	6.148.4	6.686,2	-8.0%
Nacional	1.948.8	2.320,4	-16,0%
Internacional	4.199.6	4.365.8	-3.8%
Ebitda	(91,2)	303,9	-130,0%
Margen Ebitda	-1.5%	4.5%	-6,0 p.p
Ebit	(409,2)	212.3	N/A
Margen Ebit	-6.7%	3,2%	-9,8 p.p

Los ingresos del área de Construcción se reducen un 8% en comparación con el ejercicio 2011, hasta los 6.148,4 millones de euros, debido al descenso de la actividad en España (-16%) junto con el efecto de la salida progresiva de determinados mercados internacionales, principalmente en el Este de Europa; con lo que la cifra de negocio internacional se contrae un 3,8%.

Desglose Ingresos Internacional
(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Austria y Alemania	2.117.8	2.335.4	-9.3%
Este de Europa	744.5	981.7	-24.2%
Resto de Europa	395,9	386,5	2,4%
América y otros	941,4	662,2	42,4%
Total	4.199,6	4.365,8	-3,8%

Por áreas geográficas resalta el crecimiento del 42,4% en el continente americano y otros nuevos mercados debido principalmente al avance de grandes contratos como el metro y el reordenamiento vial de la ciudad de Panamá. El resto de Europa crece un 2,4% impulsado por la ejecución de varias obras como un túnel para el metro de Londres, una planta térmica en Holanda, o varias obras en Noruega que incluyen un puente, dos túneles y un tramo ferroviario. Los ingresos en el Centro y Este de Europa se reducen un 9,3% y 24,2%, respectivamente, por la reordenación y salida emprendida de ciertos mercados.

Por segmentos de actividad, la obra civil supone un 56,5% de la cifra de negocio, edificación no residencial un 18,4%, servicios industriales un 13,7% y edificación residencial un 11,4%.

Desglose Ingresos por Segmento de Actividad
(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Obra civil	3.474,4	3.840,2	-9.5%
Edificación no residencial	1.131,0	1.386,5	-18.4%
Servicios Industriales	841,8	880.0	-4.4%
Edificación residencial	701,2	579.5	21.0%
Total	6.148,4	6.686,2	-8,0%

El resultado bruto de explotación (Ebitda) muestra un saldo negativo de 91,2 millones de euros, debido a la contribución negativa de Alpine por importe de 300,5 millones de euros.

Por su parte, el resultado neto de explotación (Ebit), con -409,2 millones de euros, incluye un ajuste de 80 millones de euros en el fondo de comercio de Alpine, junto con provisiones y pérdidas extraordinarias de 126,8 millones de euros asociadas al saneamiento y reestructuración del conjunto del área.

La cartera a cierre refleja la salida emprendida de ciertos mercados de Alpine y el sostenido ajuste de la demanda de obra pública en España, con lo que se reduce hasta 8.595,2 millones de euros. Con todo, en Internacional la menor contratación en el Este de Europa se compensa en gran medida con la incorporación de importantes contratos en otros ámbitos como el del reordenamiento vial de la ciudad de Panamá por 284 millones de euros, el puente Gerald Desmond en USA con 162 millones de euros o un tramo ferroviario del AVE noroeste, en España, por 75 millones de euros. Además, están pendientes de incluir en la cartera del área adjudicaciones singulares como la ciudad hospitalaria de Panamá por 416 millones de euros.

Desglose Cartera por Zonas Geográficas
(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
España	3.807,5	4.610,2	-17.4%
Internacional	4.787.7	4.908.0	-2,5%
Total	8.595.2	9.518,2	-9.7%

GRUPO

Por tipo de actividad, a cierre del ejercicio, la obra civil y servicios industriales mantienen un peso dominante en la cartera de obra con un 78,3% del total, mientras que edificación no residencial y residencial suponen un 14,3% y un 7,4%, respectivamente.

Desglose Cartera por Segmento de Actividad
(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Obra civil	6.274.7	6.601.2	-4.9%
Edificación no residencial	1.229,8	1.913,0	-35,7%
Servicios Industriales	457.2	653.0	-30,0%
Edificación residencial	633.5	351.0	80.5%
Total	8.595.2	9.518.2	-9,7%

7.2.2 Flujo de caja

(Millones de Euros)	Dic.12	Dic. 11	Var. (%)
Recursos generados	282,8	361,5	-21,8%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	(469,3)	(243,9)	92,4%
Otros (Impuestos, dividendos )	(23,0)	(58,2)	-60,5%
FC de explotación	(209,5)	59,4	N/A
FC de inversión	(144,6)	(86,7)	66.8%
FC de actividades	(354,1)	(27,3)	N/A
FC de financiación	209,2	(175,2)	-219,4%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perímetro )	46,7	65,9	-29,1%
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	(98,3)	(136,5)	-28,0%
(Millones de Euros)	Dic.12	Dic. 11	Var. (ME)
Deuda Financiera Neta	754,3	656,0	98,3
Deuda financiera neta con recurso	(46,6)	670,0	(716,6)
Deuda financiera neta sin recurso	800,9	(14,0)	814,9

El saldo negativo de 209,5 millones de euros correspondiente al flujo de caja de explotación generado durante el ejercicio, frente a los 59,4 millones de 2011, se debe principalmente a dos factores. En primer lugar al aumento de 469,3 millones de euros del capital corriente operativo frente a los 243,9 millones de 2011; y en segundo lugar a la contracción de 102,3 millones de euros de los recursos generados por las operaciones, afectados principalmente por las pérdidas excepcionales vinculadas a determinados contratos en Alpine. En cuanto al incremento del capital corriente, Alpine explica 303,6 millones (un 64,7% del total), debido al impacto del proceso de reestructuración en el que se encuentra inmersa y que ha producido una distorsión en las condiciones de cobro y plazos de pago a proveedores. Una vez completado con éxito el proceso de reestructuración se prevé una progresiva normalización de su capital corriente operativo.

..

El flujo de caja de inversión alcanza los 144,6 millones de euros, frente a los 86,7 millones en el año anterior.

El flujo de caja de financiación de 209,2 millones de euros, frente al saldo negativo de 175,2 millones de euros en 2011, incluye el refuerzo de los fondos propios del área para compensar las pérdidas derivadas del saneamiento realizado en el ejercicio.

El endeudamiento neto del área resulta de 754,3 millones de euros. La totalidad del mismo se concentra en el subgrupo Alpine, que asciende a 77,2 millones de euros y ha sido clasificado como deuda financiera sin recurso.

7.3 Cemento

7.3.1 Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Cifra de Negocio	653.7	750,9	-12.9%
Nacional	320.1	488.2	-34.4%
Internacional	333.6	262.7	27,0%
Ebitda	69,8	154.1	-54,7%
Margen Ebitda	10.7%	20,5%	-9,8 p.p
Ebit	(133,4)	(300,8)	55,7%
Margen Ebit	-20,4%	-40,1%	19,7 p.p

Los ingresos del área de Cemento alcanzan los 653,7 millones de euros en el año; lo que supone un descenso del 12,9% respecto al ejercicio anterior. Destaca el crecimiento del 27% alcanzado en mercados internacionales, cuyos ingresos incrementan su peso hasta el 51% del total. En España, la caída del 34,4% de los ingresos se ajusta a la reducción del consumo nacional de cemento en el ejercicio, vinculada principalmente a la menor inversión en obra civil.

Desglose Ingresos Internacional
(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Estados Unidos	165,3	141,9	16.5%
Túnez	90.0	68.8	30.7%
Reino Unido y otros	78,4	52,0	50,8%
Total	333,6	262,7	27,0%

En el ámbito internacional los ingresos en Estados Unidos aumentan un 16,5% impulsado por la recuperación gradual de la construcción residencial, mientras que el crecimiento del 30,7% en Túnez se ve favorecido por la comparación con los resultados de 2011, que se vieron afectados por tensiones sociopolíticas en la región del Magreb hasta finales de dicho año. Además, las exportaciones aumentan un 50,8%, donde destacan las ventas en el Reino Unido (44,7% del total) y el incremento de las ventas a Argelia.

Desglose Ingresos por Área Geográfica Estados Unidos España 49,0% 25,3% Túnez 13,7% Reino Unido y otros 12,0%

Por su parte el resultado bruto de explotación se reduce un 54,7%, hasta los 69,8 millones de euros; lo que supone una reducción de 9,8 puntos porcentuales en el margen operativo, hasta el 10,7%. Esto se produce principalmente como combinación de la caída del volumen de actividad en España y el aumento del coste energético, así como por los menores ingresos por venta de derechos de emisión durante el ejercicio.

En este sentido conviene tener en cuenta que dentro de los objetivos de recuperación de rentabilidad del área, incluidos en el plan de reestructuración operativa (New Val), el ajuste de capacidad en España se ha implementado durante la segunda mitad de 2012, por lo que estos resultados no recogen aún sus beneficios.

Por otra parte, el resultado neto de explotación, que muestra un saldo negativo de 133,4 millones de euros, incluye 46,9 millones de euros de gastos de reestructuración enmarcados dentro del nuevo plan operativo, saneamientos de activos en los negocios de hormigón y áridos en España por 30,7 millones de euros, así como 13,3 millones de euros correspondientes a la amortización de los activos en Estados Unidos durante la segunda mitad de 2011, tras su reincorporación como actividad continuada en este ejercicio.

7.3.2 Flujo de caja

De actividades continuadas

(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Recursos generados	30,3	119,9	-74,7%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	13,3	(2,5)	N/A
Otros (Impuestos, dividendos )	(5,3)	(24,2)	-78.1%
FC de explotación	38,3	93,2	-58,9%
FC de inversiones	(22,7)	(39,1)	-41,9%
FC de actividades	15,6	54.1	-71,2%
FC de financiación	(70,3)	(70,3)	0,0%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perimetro }	19,3	18.7	3.2%
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	(35,5)	2,5	N/A

(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (ME)
Deuda Financiera Neta	1.320,5	1.285.0	35,5
Deuda financiera neta con recurso	33.4	6.1	27.3
Deuda financiera neta sin recurso	1.287.1	1.278,9	8.2

El flujo de caja de explotación generado en el conjunto del ejercicio se reduce hasta 38,3 millones de euros por el efecto de la menor actividad y rentabilidad de las operaciones en España. Por su parte, los recursos generados por las operaciones de 30,3 millones de euros, incluyen 41 millones de euros de salida de caja por reestructuración del personal.

Por su parte el flujo de caja de inversión asciende a 22,7 millones de euros, centrado en incrementar el uso de combustibles, materias primas alternativas y el desarrollo de nuevos productos. A cierre de diciembre pasado el porcentaje de sustitución de combustibles fósiles ascendía a un 21%, frente a un 16,2% en diciembre de 2011. La reducción habida en el flujo de inversiones respecto al ejercicio anterior responde a la venta de activos no estratégicos, entre los que destacan la terminal de Norfolk en USA y otros menores en España.

Una vez aplicado el flujo de caja de financiación y otras variaciones la deuda financiera neta aumenta en 35,5 millones de euros durante el ejercicio, hasta los 1.320,5 millones de euros.

Es importante destacar que la práctica totalidad de la deuda financiera del área de Cemento carece de recurso al Grupo FCC, como accionista de control con un 70% de participación, y así se refleja en los contratos de la refinanciación acordada el pasado mes de julio. Asimismo, vinculado al cumplimiento de los mismos FCC ha comprometido capital contingente de hasta 200 millones de euros a favor de CPV, cabecera del área.

(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var.(%)
Cifra de Negocio	570,0	767.3	-25,7%
Nacional	364.9	504,1	-27,6%
Internacional	205,1	263.2	-22,1%
Ebitda	59.4	114.9	-48.3%
Margen Ebitda	10.4%	15,0%	-4,6 p.p
Ebit	(35,0)	36,2	-196,7%
Margen Ebit	-6,1%	4,7%	-10,9 p.p

7.4 Versia

741

Rosultados

La cifra de negocio del área de servicios urbanos (Versia) alcanza los 570 millones de euros en 2012; lo que supone una contracción del 25,7% respecto al año anterior, debido tanto al descenso de la actividad en España como a la desinversión del negocio de estacionamientos regulados en superficie (EYSSA) en diciembre de 2011 y del negocio de handling en el tercer trimestre de este año. Excluyendo este efecto, en términos homogéneos los ingresos del área se contraen un 8,6%.

Cifra de Negocio por Actividad
(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Logistica	253.0	270.8	-6.6%
Handling *	151.8	239,1	-36,5%
Mobiliario Urbano	123,1	135,9	-9.4%
Otros**	42.1	121,5	-65,3%
Total	570,0	767,3	-25,7%

* Cifras no comparables por desinversión de la actividad en septiembre 2012.

**Otros incluye SVAT, Conservación-Sistemas y Aparcamientos, este último desinvertido en 2011.

La cifra de negocio por actividades refleja el impacto de la caída generalizada del consumo, especialmente en España, Portugal e Italia, en todas las actividades del área.

El pasado 11 de septiembre FCC cerró la venta del negocio de Handling por 128 millones de euros y los resultados generados por la actividad se incluyen solo hasta el pasado 31 de agosto. En términos comparables los ingresos de dicha actividad se redujeron un 5,5% durante los ocho primeros meses de 2012.

Desglose Ingresos Internacional
(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Europa	140,2	205.3	-31,7%
Estados Unidos, Brasil y otros	64.9	57,9	12,1%
Total	205,1	263,2	-22,1%

Por zona geográfica, las ventas en España suponen un 64% del total. La presencia en otros mercados es relevante en Mobiliario Urbano con un 64,1% de los ingresos, procedentes básicamente de Estados Unidos, Portugal y Brasil. Destaca el crecimiento del 12,1% en Estados Unidos, Brasil y otros, impulsado por la mejora del contrato de Mobiliario Urbano en Nueva York.

El resultado bruto de explotación alcanza los 59,4 millones de euros; lo que supone un descenso anual del 48,3%. Excluyendo el efecto de la venta de estacionamientos regulados en superficie a cierre de 2011 y de handling en el tercer trimestre de 2012, el resultado bruto de explotación en términos comparables se reduce un 33,1% debido principalmente a la caída del margen de Mobiliario Urbano a consecuencia del importante descenso de la ocupación de soportes publicitarios en España y Portugal.

Además, el resultado neto de explotación (Ebit), que arroja un saldo negativo de 35 millones de euros, recoge por un lado el deterioro del fondo de comercio afecto a la actividad de Logística por un importe de 59 millones de euros, junto con las plusvalías de 45 millones de euros generadas por la venta del negocio de handling aeroportuario durante el tercer trimestre.

7.4.2 Flujo de caja

(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (%)
Recursos generados	57,3	115,9	-50,6%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	31,0	7,4	N/A
Otros (Impuestos, dividendos )	18,6	(20,6)	-190,3%
FC de explotación	106,9	102,7	4,1%
FC de inversiones	(16,5)	(7,0)	135,7%
FC de actividades	90,4	95,7	-5,5%
FC de financiación	(15,7)	(27,6)	-43,1%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perimetro )	31,8	33,1	-3,9%
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	106,6	101,2	5,3%
(Millones de Euros)	Dic. 12	Dic. 11	Var. (ME)
Deuda Financiera Neta	83,0	189,6	(106,6)
Deuda financiera neta con recurso	83,0	189,6	(106,6)
Deuda financiera neta sin recurso	0,0	0.0	0.0

El flujo de caja de explotación generado en 2012 aumenta un 4,1%, hasta los 106,9 millones de euros, gracias a la recuperación de capital corriente operativo y menores impuestos, que permiten más que compensar el descenso de los recursos generados por las operaciones.

El flujo de caja de inversión arroja un saldo negativo de 16,5 millones de euros frente a los -7 millones de 2011. En este ejercicio, esta partida incluye la venta de la actividad de handling aeroportuario por 128 millones de euros, mientras que en 2011 incorporaba principalmente la venta de EYSSA por 115 millones de euros.

Con todo, una vez aplicado el financiación y otras variaciones, la deuda financiera neta del área se reduce en 106,6 millones de euros respecto diciembre de 2011, hasta los 83 millones de euros.

8. ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. al cierre del ejercicio 2012 poseía 3.292.520 acciones propias que representaban el 2,59% del capital social, valoradas en 91.323 miles de euros.

Por otra parte, Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. (Afigesa), sociedad participada al 100% por la matriz Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. al cierre del ejercicio posee 9.379.138 acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., que representan un 7,4% de su capital social registradas por un valor neto contable de 253.696 miles de euros.

De acuerdo con el artículo 148 apartado d) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se expone a continuación el movimiento habido en el número de acciones durante el ejercicio.

	FCC, S.A.	Asesoria Financiera y de Gestión ,S.A.	Grupo FCC
A 31 de diciembre de 2011	3.278.047	9.418.830	12.696.877
Compras o Entradas	5-482-183	80.000	5.562.183
Ventas o Salidas	(5.467.710)	(119.692)	(5.587.402)
A 31 de diciembre de 2012	3.292.520	9.379.138	12.671.658

9. ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

El Comité de Innovación, órgano coordinador de la innovación en el Grupo FCC, ha realizado durante 2012 un análisis y seguimiento de la actividad de I+D+i al objeto de determinar las directrices y acciones futuras del Grupo. Entre otros, ha realizado un seguimiento de las líneas de investigación de cada área de negocio, de los indicadores de I+D+i, de los principales proyectos de I+D+i en ejecución, análisis de ideas para futuros proyectos, la optimización de financiación así como el uso de herramientas para la gestión eficaz de la innovación.

La actividad de I+D+i del Grupo FCC desarrollada durante 2012 se ha materializado en más de 70 proyectos.

En cuanto al programa Innvierte Economía Sostenible aprobado en 2011 por el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDT), se ha formalizado un acuerdo de coinversión entre Invierte Economía Sostenible Coinversión, S.A., S.C.R. de Régimen Simplificado y Fomento de Construcciones y Contratas S.A. La inversión prevista a cinco años para apoyar a Pymes innovadoras en los sectores de Energía y Medio Ambiente es de 21 millones de euros. FCC asumirá un porcentaje mayoritario en cada una de las coinversiones, el liderazgo de las transacciones necesarias para implementar la inversión, su seguimiento y, en su caso, la posterior desinversión así como colaborar en la administración y gestión de las entidades participadas.

Adicionalmente, entre los proyectos de I+D+i Corporativos, en 2012, cabe destacar:

o Proyecto IISIS-Investigación Integrada sobre Islas Sostenibles. Está liderado por FCC, S.A. a través de las áreas de Medio Ambiente y Energía, participando también otras áreas del Grupo como Aqualia, FCC Construcción y grupo Cementos Portland Valderrivas, así como varias empresas externas (Acerinox, Prainsa, etc.). El objetivo del mismo es conseguir la sostenibilidad y autosuficiencia sobre las urbanizaciones del futuro, incluyendo:

• Elementos, materiales, tecnologías y sistemas necesarios para desarrollar el edificio, hasta en un entorno marino, sin constituir una agresión al medio ambiente. Se han iniciado los ensayos hidráulicos sobre las maquetas de lo que sería la base de sustentación de la isla.
• La autosuficiencia en todos los aspectos (energía, agua, alimentación básica, tratamiento y reciclaje de residuos), dotado con todo tipo de instalaciones integradas.
• Un sistema de gestión y control inteligente. Se encuentran identificados todos los procesos y sub-procesos implicados en todas las etapas de vida de la isla para generar, a partir de ahí, las consignas de gestión y control inteligente basado en la obtención de la máxima eficiencia y sostenibilidad.

A continuación, se detallan las actividades de las diferentes Áreas de negocio a lo largo del ejercicio 2012

SERVICIOS MEDIO AMBIENTALES

• o Proyecto BIO+. Basado en la optimización de la eco-eficiencia del proceso de tratamiento de residuos urbanos.
• o Proyecto "Secado de los rechazos de las plantas de tratamiento" (tanto de las plantas mecánico-biológicas como las plantas de clasificación de envases).
• · Proyecto "Microgeneración de biogás de vertedero mediante turbina".
• o Provectos de vehículos eléctrico-híbridos. En el campo de la maquinaria, han continuado los desarrollos de los vehículos eléctricos-híbridos, tanto de la cisterna como del vehículo recolector de basuras.
• o Provectos en el campo de las nuevas tecnologías. Solución avanzada para la gestión global de todos los procesos y agentes en contratos de Medio Ambiente".
• o Proyecto HUELLA DE CARBONO. Su objetivo es el diseño de una metodología y modelo funcional que permitan el cálculo de la huella de carbono de los servicios prestados dentro del marco de un contrato de servicios urbanos. En definitiva se trata de conseguir eficiencia energética y luchar contra el cambio climático.

ACTIAS

Durante el año 2012 han finalizado los siguientes proyectos en las tres áreas de objetivos prioritarios:

Calidad

o Proyecto ACRILAMIDA. Tiene como objetivo la sustitución de la acrilamida en el tratamiento de agua y en el secado de fangos en las Estaciones de Tratamiento de Agua Potable (ETAP).

Sostenibilidad

o Proyecto FANGOS SALAMANCA. Se trata de un moderno sistema para aumentar la eficacia en el tratamiento de los lodos resultantes del proceso de depuración.

Gestión integral

o Proyecto MANTENIMIENTO PREDICTIVO. Análisis de herramientas que prevean los fallos mecánicos.

Tras la conclusión de dichos proyectos cabe destacar diferentes retornos de la inversión para la compañía tales como patentes, know-how, nuevos servicios o productos disponibles para la producción, así como sinergias y elementos aprovechables para otros proyectos en marcha.

En 2012 se ha registrado como modelo de utilidad la cabina desmontable para descontaminación de personas. También se ha registrado la marca ELAN para un proceso propio (Anammox) y se han presentado dos solicitudes de patentes.

Entre los proyectos en desarrollo en 2012 se encuentran:

• o Proyecto ITACA. Investigación de tecnologías de tratamiento, reutilización y control del agua para su uso sostenible: Se desarrolla en colaboración con la Universidad de Alcalá y la Universidad de Santiago de Compostela. Este provecto consiste en la investigación en nuevos conceptos avanzados de depuración de las aguas residuales industriales o urbanas, minimizando los impactos en el medio natural.
• o Proyecto de Herramientas de gestión de clientes. Con este proyecto se pretende mejorar la información y evaluación de los procesos tanto técnicos como económicos de la operación de los servicios.

Además se ha avanzado en los grandes proyectos relativos a la producción de bioenergía a partir de aguas residuales:

• o Proyecto ALL-GAS. Producción sostenible de biocombustibles basada en el cultivo de microalgas de bajo coste: De la iniciativa "Algae to Biofuel" del VII Programa Marco de la Unión Europea, ha superado su primer hito en septiembre de 2012 con la aprobación de los primeros resultados. Para minimizar los costes y el impacto medioambiental, el proyecto se basa en el reciclaje de materia orgánica procedente de residuos agrícolas y aguas de depuración para producir biogás.
• o Proyecto CENIT VIDA. Investigación de tecnologías avanzadas para la valorización integral de algas. Este proyecto plantea el desarrollo de una ciudad sostenible y autosuficiente basada en el cultivo de microalgas, que sean utilizadas no solo como fuente de energía limpia y renovable, sino también para el abastecimiento de las necesidades y requerimientos básicos de sus habitantes. El trabajo de Aqualia se centra en la transformación eficiente de los nutrientes de las aguas residuales en biomasa y en la conversión de las algas en biogás con alta pureza.
• o Proyecto DOWNSTREAM. Su objetivo es la optimización del secado y almacenamiento de microalgas a escala pre-industrial. Está cofinanciado por el Ministerio de Economía y Competitividad con ayuda del programa Innpacto.
• o Proyecto SWAT. Salsnes water to algae treatment: Con ayuda del VII Programa Marco, el objetivo es desarrollar una tecnología universal para la recolección de algas, con muy bajo consumo de energía. Se estudiará la tecnología SWAT en el creciente mercado de los biocombustibles.

Asimismo, durante el año 2012 se ha conseguido financiación Life de la Unión Europea para el proyecto:

o Proyecto REMEMBRANE. Una investigación estratégica sobre el reciclaje de membranas de desalación, para reducir costes de inversión y explotación, además de abrir nuevas perspectivas en la reducción de residuos y en la reutilización de aguas.

La certificación "Sistema de Gestión de Proyectos de I+D+i" aprobada en diciembre de 2010, ha sido auditada y renovada por AENOR en noviembre de 2012 por un periodo de un año. Esta renovación ha sido obtenida de forma brillante sin que hayan constado "no conformidades".

El sistema de gestión de I+D+i implantado en Aqualia presta especial atención a la vigilancia tecnológica y en concreto cuenta con herramientas internas, como los informes semestrales de vigilancia realizados por expertos de Aqualia sobre 17 áreas de prioridad, y herramientas externas como las indicadas a continuación:

• o Proyecto AINIA. Como socios del Centro tecnológico AINIA, Aqualia obtiene acceso a bases de datos científicas relevantes y recibe información y soporte sobre aspectos estratégicos.
• o Proyecto ISLE UTILITIES. Aporta información sobre las innovaciones en el sector del agua y. específicamente, sobre áreas clave y consultoría a demanda. Además, como miembro del Grupo de aprobación de tecnologías aqualia colabora en la evaluación de novedades.
• o 10 Universidades colaboran con proyectos de Aqualia. Salamanca, Cádiz, Valladolid, Valencia, Politécnica de Valencia, Alcalá de Henares, Santiago de Compostela, Almería, Vigo ...
• o Centros Tecnológicos como socios estratégicos en proyectos de Aqualia. LEITAT, CEIT, AINIA, TECNALIA, ITC ....

La orientación de las actividades de innovación de la Compañía se ha visto reforzada con la celebración en Diciembre de 2012 de la I Jornada Aqualia de I+D bajo el título de "La I+D en una empresa de agua: retos y oportunidades", donde administraciones, empresas, clientes y entidades colaboradoras compartieron experiencias gracias al apoyo del Instituto IMDEA Agua y la participación del Ministcrio de Economía y Competitividad y el CDTI.

RESIDUOS INDUSTRIALES

Destacan los siguientes proyectos:

• o Participación en Consorcios Europeos. Durante 2012 se ha participado en un consorcio europeo en el proyecto denominado "On-site integrated process for soil treatment and recycling leachate", que se encuentra en fase final de estudio.
• o Valorización de materiales plásticos. Se trabaja con el Instituto Tecnológico del Plástico (AIMPLAS) en la búsqueda de alternativas de valorización para los residuos de pulpa de papelera.
• o Valorización de residuos orgánicos. Se está cerrando un acuerdo con AZTI-TECNALIA para la realización de un proyecto de valorización de subproductos de la industria alimentaria y de distribución como materia prima para la fabricación de piensos destinados a mascotas.

Se han puesto en marcha varios proyectos de investigación siendo relevante el siguiente:

o Proyecto CEMESMER. En colaboración con GCPV y FCC Construcción con el objeto de atender la demanda de gestión de residuos mercuriales ante la próxima obsolescencia de determinados procesos industriales.

ENERGÍA

Se ha continuado con el desarrollo de los siguientes proyectos comenzados en años anteriores:

• O Undigen. Eficiencia mediante control por captura de energía: El objetivo principal es el diseño, desarrollo, prueba y entrada en servicio en el mar de un captador de energía undimotriz (olas del mar) con generador lineal.
• o Ecoe. Eficiencia mediante control por captura de energía: El proyecto tiene como objeto el desarrollo y prueba piloto de una tecnología y una metodología de gestión energética en la construcción de edificios, capaz de minimizar tanto las necesidades de obra y cableado como el consumo de energía, mediante el aprovechamiento del exceso de energía disponible en el ambiente del edificio.
• o Buildsmart. Soluciones eficientes de energía en el mercado: Participan FCC Construcción y FCC Energía. El objetivo del proyecto es desarrollar y demostrar técnicas y métodos innovadores y rentables para la construcción de edificios de baja energía en diferentes condiciones climáticas.

En el año 2012 fue aprobado el proyecto:

o Enerciudad 2020. Desarrollo experimental de sistema de harvesting energético para ambientes urbanos mediante tecnología fotovoltaica orgánica flexible de última generación.

VERSIA

1. Mobiliario Urbano

Se ha continuado desarrollando los proyectos iniciados en ejercicios anteriores:

• o C-CYCLES. Sistema de alquiler de bicicletas de CEMUSA: El proyecto nace como respuesta a la necesidad de una movilidad urbana sostenible propiciando la intermodalidad.
• o Proyectos de ILUMINACIÓN POR LED'S. Para reducir el consumo de energía y consecuentemente los gases de efecto invernadero se desarrolla el proyecto de iluminación por LED's y al mismo tiempo los estudios necesarios de iluminación para reducir la contaminación lumínica.
• o Proyectos ENERGÍA SOLAR FOTOVOLTAICA. Desarrollo de un sistema de energía solar fotovoltaica que junto y en combinación con la iluminación por LED's permita reducir a cero las emisiones de efecto invernadero y reducir los costes de conexión a la red.
• o Proyectos de PUBLICIDAD DIGITAL. Implementar sistemas de publicidad digital a base de pantallas LCD y pantallas LED y en ambos casos la tecnología necesaria para obtener una buena visión en el exterior.
• o Proyecto WiFi EN PARADAS. Desarrollo de un sistema WiFi para paradas de autobuses compatible con el sistema que pudiera estar embarcado en los mismos de tal forma que el usuario no pierda conexión y pueda mantener su sesión al pasar de la parada al autobús o viceversa.

GRUPO CONSOLIDADO

Se han iniciado los siguientes proyectos a lo largo del 2012:

• o Proyecto PANTALLAS COLESTÉRICAS EN CUADRO HORARIO. Consiste en el desarrollo de un sistema de información SAE-Sistema de ayuda a la explotación (conjunto de soluciones que aúnan distintas tecnologías para mejorar el servicio y gestión de medios de transporte) y avisos mediante pantallas de muy bajo consumo.
• o Proyecto INFORMACIÓN MEDIANTE SERVICIOS MÓVILES. Es un sistema gratuito con el que se mejora la accesibilidad a la información en los transportes públicos, además de mejorar la accesibilidad a las personas con discapacidad visual.
• o Proyecto SMARTQUESINA. Trata del desarrollo, a través de un equipo pluridisciplinar, e integración de un conjunto de tecnologías en marquesinas que den valor añadido al producto CEMUSA, que aumente la satisfacción del cliente, de los usuarios de mobiliario urbano y de los ayuntamientos.
• 1. Logística
• o Proyecto CITA PREVIA. En 2012 se ha confeccionado un software para la integración con el sistema de control aduanero, para que una vez revisada la mercancía del contenedor, de forma automática se permita la salida del camión transportista.
• o Proyecto "DIRECTOS". Se basa en un software desarrollado con objeto de optimizar las cargas y envío de mercancías al punto de entrega mediante geolocalización.
• o Proyecto C+D. Durante el 2012 se ha actualizado el software referido a la transferencia de cargamento antes de llegar a destino y sin volverse a almacenar por más de unas horas (cross docking), adecuándolo a los requerimientos de los proveedores de las tiendas.
• o Proyecto FARMA. Inicio del desarrollo del software específico para adecuar el sistema a las nuevas necesidades de nuestro cliente en el sector farmacéutico, migrar su sistema de gestión empresarial a sistemas, aplicaciones y productos para procesamiento de datos integrando España y Portugal.
• o Proyecto SEGURIDAD. Se han desarrollado nuevas funcionalidades de gestión en cliente, mediante la aplicación "Inversa" para la gestión de devoluciones y la aplicación "RP" para reparaciones de Productos.

CONSTRUCCIÓN

FCC Construcción ha registrado en 2012 la patente consistente en un sistema inalámbrico de bajo coste con localización automática basada en el tratamiento de imágenes para ensayos dinámicos de infraestructuras y se ha presentado una solicitud de patente.

Se han fijado las siguientes líneas de investigación como prioritarias para focalizar los proyectos a emprender de I+D+i: nuevos materiales y técnicas constructivas, auscultación y monitorización de infraestructuras ferroviarias, eficiencia energética, interacción aerodinámica con la infraestructura y túneles ferroviarios, tecnologías de la información y sistemas de señalización.

A continuación se describen algunos de los proyectos más relevantes desarrollados durante el ejercicio 2012.

• · Proyecto DEPÓSITOS. Se pretenden analizar los mecanismos de almacenamiento de los betunes con caucho, que permitan dotar a los tanques de las plantas de aglomerado de los dispositivos necesarios para permitir un empleo correcto de estos materiales.
• o Proyecto OLIN. de estudio de las cualidades y tratamientos de los materiales de terraplenes y explanadas mejoradas que permitan construir obras lineales sostenibles.
• · Proyecto DAÑOS EN PUENTES. Mantenimiento preventivo de estructuras mediante la puesta a punto de un equipo operativo de detección de daño en estructuras de puentes sin perturbar su funcionalidad (el tráfico no se detiene).
• o Proyecto ECORASA. Este proyecto aborda la maximización del reciclado de los residuos generados en las obras de urbanización realizadas en zonas urbanas, que pueden ser utilizados en el relleno de zanjas de alcantarillado.
• o Proyecto VITRASO. Se basa en la detección de las vías de transmisión de ruído y vibraciones más perjudiciales en un edificio construido, así como el posterior diseño e implementación en obra para neutralizar dicha transmisión.
• o Proyecto EXPLOSIVOS. La finalidad es la redacción e implantación de unas herramientas prácticas para el diseño (incluida la elección de materiales y sistemas de protección) y recomendaciones para la construcción y explotación de parkings de transporte en aras a mejorar su seguridad.

En cuanto a los proyectos en desarrollo en 2012, comenzados en años anteriores, se encuentran los siguientes:

• o Proyecto RS (Rehabilitación Sostenible). Desarrollo de un sistema integrado para la rehabilitación sostenible de edificios incluyendo la mejora de su eficiencia energética.
• o Proyecto NEWCRETE. Consiste en el desarrollo desde la fase más embrionaria hasta la misma verificación de su aplicabilidad a nivel industrial de un hormigón con nuevos perfiles de comportamiento y sostenibilidad.
• o Proyecto BAHORIS. Se pretende investigar y desarrollar una nueva barrera de hormigón de fabricación in-situ para instalar en medianas o márgenes, con altas prestaciones en seguridad, de bajo coste de fabricación e instalación y respetuosa con el medio ambiente en su fabricación.
• o Proyecto INMBERS. Se pretende desarrollar una metodología de fabricación de mezclas de baja energía (baja emisión, bajo consumo) aptas para ser aplicadas en la construcción de firmes, tanto en actuaciones de conservación o rehabilitación de pavimentos como en ejecución de nuevas carreteras.
• o Proyecto SPIA. Consiste en el desarrollo e implementación de nuevos sistemas de seguridad laboral basados en materiales inteligentes (fotoluminiscentes, electroluminiscentes) y dispositivos "energy harvesting" de uso individual.
• o Proyecto BUILD SMART. Se pretende una modificación de los edificios para lograr una mayor eficiencia energética, enfocada a la nueva normativa de 2020.
• · Proyecto CETIEB. El objetivo principal del proyecto es el desarrollo de soluciones innovadoras para un mejor monitoreo de la calidad ambiental dentro de los edificios.

o Proyecto PRECOIL. La finalidad de este proyecto es reducir la accidentalidad laboral en las obras de construcción de infraestructuras lineales ante accidentes. El objetivo consiste en la evaluación, diseño e implementación de un sistema totalmente funcional de localización en tiempo real de personal y zonas de peligro en ambientes no controlados y aviso al personal de posibles situaciones de riesgo.

Entre los proyectos comenzados en 2012 destacan los siguientes:

• · Proyecto SMARTBLIND. Tiene como objetivo desarrollar una ventana inteligente efficiente energéticamente que incluye una película híbrida constituida por una película electrocrómica LC y una película fotovoltaica impresas ambas en el mismo sustrato duradero y flexible.
• o Proyecto SEA MIRENP. El objetivo final de este proyecto es hacer posible la reutilización práctica y en condiciones de mercado, como áridos reciclados, de los residuos de construcción y demolición en aplicaciones en el entorno portuario.
• o Proyecto APANTALLA. Consiste en el desarrollo de nuevos materiales que actúen como pantalla frente a las ondas electromagnéticas con especial énfasis para su integración en materiales de construcción o pinturas.
• o Proyecto SETH. Desarrollar un sistema de monitorización permanente de detección y evaluación de la evolución de daño basado en modos de vibración, mediante métodos estadísticos y técnicas de procesado de señal, que por su eficiencia, menor coste y fácil adaptabilidad, pueda ser instalado fácilmente en distintas tipologías de estructura de edificios que puedan ser objeto de perturbaciones de tipo vibratorio.
• o Proyecto TRILOBITES. Se propone el desarrollo de un sistema completo para la identificación y medida del benceno en el aire, con una versión portátil para la protección personal.

Adicionalmente, durante el período 2012 cabe destacar la participación en organizaciones nacionales y europeas de 1+D+i y grupos especiales de trabajo: el objetivo en dichas organizaciones es el de aunar los esfuerzos de centros de investigación, industrias y universidades en todo lo relativo a la Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica.

Durante 2012 se ha participado en:

• La Plataforma Tecnológica Europea de la Construcción (ECTP).
• La Plataforma Tecnológica Española de Construcción (PTEC).
• La Asociación E2BA.
• El Grupo ENCORD (Red Europea de empresas de construcción para las actuaciones de Investigación y Desarrollo).
• reFINE (Investigación para futuras redes de infraestructura en Europa).
• La Presidencia de la Comisión de I+D+i de SEOPAN.
• El Grupo de Trabajo "Smart-Cities".
• · El Grupo de trabajo de I+D+i del Consejo Asesor para la Certificación de Empresas Constructoras.

Se ha suscrito un acuerdo marco en materia de investigación, innovación y desarrollo tecnológico entre Adif y FCC Construcción, con la colaboración de Alpine y FCC Industrial, para su incorporación al Centro de Tecnologías Ferroviarias (CTF) de Adif en el Parque Tecnológico de Andalucía (PTA) de Málaga. Dicho centro está concebido como un espacio para impulsar la innovación y la colaboración empresarial enfocada al desarrollo tecnológico ferroviario a través de proyectos de I+D+i.

Desde agosto de 2007 FCC Construcción dispone del Certificado del Sistema de Gestión de la I+D+i nº IDI-0009/2007 según la norma UNE 166002:2006.

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS

En un escenario donde la crisis continúa marcando la pauta en el sector de la construcción y la bajada drástica de las ventas se ha convertido en la tendencia habitual, el grupo Cementos Portland Valderrivas ha realizado avances significativos en su camino hasta alcanzar el liderazgo en innovación frente a sus competidores directos.

Si el año 2011 había constituido el afianzamiento de la I+D+i dentro del Grupo, en el año 2012 se han comenzado a ver los resultados de todos los esfuerzos invertidos, con cinco nuevos proyectos de investigación aprobados, una mayor integración del personal en todos los proyectos en curso, el desarrollo de tres nuevos productos con un nicho de mercado bien definido, ya utilizados en distintas aplicaciones a nivel nacional, y una exitosa primera experiencia internacional, en Polonia, que ha demostrado las grandes ventajas de los nuevos productos ya comercializados.

La reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero, la mejora de la eficiencia energética, el ahorro de recursos naturales. Ja descontaminación y estabilización de suelos o la mejora de la calidad de vida se mantienen como objetivos comunes en la mayoría de proyectos y nuevos productos desarrollados, en línea con el compromiso con el desarrollo sostenible que mantiene el Grupo, en su triple línea de resultados: económico, social y ambiental.

El grupo Cementos Portland Valderrivas no concibe la innovación sin un hilo conductor que comienza con la actividad investigadora y finaliza con la venta de tecnología tras pasar por una fase de pruebas de laboratorio, el escalado industrial para la fabricación de los nuevos productos, su desarrollo y aplicación en obras reales, y por último su comercialización tanto a nivel nacional como internacional.

El grupo Cementos Portland Valderrivas está convencido de que el camino que se ha emprendido es el adecuado, y de que el cambio cultural que está sufriendo la compañía finalizará con éxito. El camino para conseguirlo está trazado en el Plan Director para la Innovación 2012-2015, fruto del trabajo realizado por más de 100 personas de todas las áreas de la empresa.

El proyecto piloto de innovación abierta ha jugado un papel clave en este aspecto; así se ha creado un equipo de trabajo responsable de identificar las grandes obras planificadas a nivel mundial y los distintos grupos de prescriptores, desde expertos en la materia a ingenierías, constructoras, o estudios de arquitectura, con los que era necesario contactar para presentarles el grupo Cementos Portland Valderrivas y sus nuevos productos.

Así, en el año 2012 se ha fabricado el TP3, dentro de la familia de los microcementos, el Hormigón Exprés, desarrollado en un proyecto de investigación ya finalizado, y el CEM II/B-V 52,5 R ULTRAVAL.

Adicionalmente, se han estudiado distintas aplicaciones de la familia Ultraval ya desarrollados, para afianzar el estudio de sus ventajas en cada una de ellas y continuar el proceso de optimización.

Esta estrategia, apoyada por FCC, junto con las excelentes propiedades demostradas, capaces de generar valor añadido para los clientes, y el comportamiento de los materiales ensayados han permitido dar el salto a la comercialización. El servicio de asistencia técnica personalizada durante toda la duración de los trabajos, colaborando directamente con los técnicos de los clientes, ha constituido otro de los puntos fuertes.

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No obstante, el mayor éxito en el año 2012 ha sido probablemente la primera experiencia de comercialización a nivel internacional, en Polonia, donde el cemento Ultraval, utilizado para fabricar el hormigón empleado en las torres de varios aerogeneradores, ha tenido un comportamiento extraordinario en tiempo record, permitiendo a la empresa constructora finalizar la obra mucho antes de lo previsto con el beneficio económico que ello conlleva, y despertando el interés de un gran número de fabricantes y aplicadores de distintos países.

De cualquier manera, el punto de partida para lograr el desarrollo de nuevos productos es, sin duda, la actividad investigadora; los nuevos proyectos aprobados involucran a casi 70 de las más de 150 personas de la empresa, que están colaborando activamente en esta área. Y son los siguientes:

• o Proyecto CEMESMER. Este proyecto que finalizará en diciembre de 2014 y tiene por objetivo desarrollar una nueva gama de productos para la estabilización y solidificación del mercurio en suelos, aguas y residuos industriales. Está liderado por Cementos Portland Valderrivas, SA y cuenta con la participación de FCC Construcción, FCC Ámbito, el Centro Tecnológico Nacional de Descontaminación de Mercurio y el Instituto de materiales de construcción Eduardo Torroja.
• o Proyecto HORMALVID. El desarrollo de un nuevo hormigón alcalino a partir de la reutilización de residuos vítreos urbanos e industriales.
• o Proyecto MERLIN. Su objetivo es el desarrollo de un nuevo tipo de firme rígido bicapa con altas prestaciones en cuanto a confort (ruido y vibraciones), seguridad y eficiencia en la rodadura. Este proyecto cuenta también con la participación de FCC Construcción, IECA y el centro tecnológico Cidaut.
• o Proyecto BALLAST. Este proyecto se centra en la investigación de un balasto pesado de alta densidad que evite el levantamiento del mismo. Cuenta con la participación de Cementos Portland Valderrivas, Adif, laboratorios CyE, la Universidad Politécnica de Madrid, la de Valencia y la empresa Comsa.
• o Proyecto MAVIT. Aprobado en la convocatoria INNTERCONECTA 2012 de CDTI, en Andalucía, y liderado por Cementos Portland Valderrivas, SA, este proyecto pretende desarrollar una nueva gama de materiales cementicios en estado vítreo fabricados con una mayor eficiencia energética y un menor impacto ambiental.

La propiedad intelectual constituye un aspecto clave desde el principio de la cadena, por lo que se está prestando especial atención a la protección de las tecnologías desarrolladas, habiendo presentado la solicitud de dos nuevas patentes en 2012.

La venta de tecnología es el objetivo final del área de I+D+i del grupo Cementos Portland Valderrivas. Los costes logísticos pueden limitar la exportación de los productos, pero no la expansión de la tecnología y nuevos desarrollos. Esta actividad, que comenzó en el año 2011 con la realización de los Paquetes Tecnológicos de los nuevos productos y sus estudios de mercado, ha continuado en el año 2012 con el desarrollo de los correspondientes planes de acción y cuadernos de venta, así como la estrategia de marketing y comercialización de los mismos y de su tecnología.

Todos estos logros dejan patente el gran esfuerzo invertido por el grupo Cementos Portland Valderrivas en la actividad de I+D+i durante estos tres últimos años. No obstante, teniendo constancia de que el camino por recorrer aún es largo, se continuará trabajando en la misma línea poniendo ahora el foco en el área de comercialización de nuevos productos y venta internacional de tecnología, que son las áreas que contribuirán finalmente a la obtención de resultados.

10. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo y su repercusión en los estados financieros. La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo. Siguiendo esta política de riesgos las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en inicio, no tienen finalidad especulativa sino una finalidad de cobertura de la operación principal.

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado. Dada la naturaleza de las actividades del Grupo, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del mismo consiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda del Grupo, queden, en parte, referenciados a tipo de interés variable. Aun así, el Grupo FCC ha realizado operaciones de cobertura de tipo de interés mediante un sistema de coberturas a diferentes plazos, a través de distintos instrumentos financieros. Respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobertura, el Grupo FCC ha realizado coberturas de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permuta financiera (IRS), donde las sociedades del Grupo pagan fijo y reciben flotante.

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

El Grupo realiza una gestión activa del riesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiación requerida para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo siempre en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o "matching" entre los cash flows generados con la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaria del país origen de la inversión, no habiendo posibilidad de financiación a largo plazo en la moneda del propio país, en cuyo caso se hará bien en la moneda de consolidación o en aquella divisa con la cual exista una mayor correlación.

Con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación. Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos para atender al pago de las deudas, circulante, etc. A pesar de la situación desfavorable vivida en los mercados financieros durante todo el ejercicio 2012 el Grupo FCC ha mantenido una adecuada posición, anticipándose a su vez a posibles adversidades, prestando por un lado atención permanente a la evolución de los factores, que en un futuro pueden ayudar a solucionar crisis de liquidez, y por otro lado a las diferentes fuentes de financiación y sus características.

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Igualmente el Grupo realiza una intensa actividad para reducir al máximo el riesgo de crédito, se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, el Grupo tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica.

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación o, en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de impago de las cantidades adeudadas.

11. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

En relación al segmento de actividad de Energía, hay que indicar que con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio, se ha aprobado el Real Decreto Ley 2/2013 de 1 de febrero, de medidas urgentes en el sistema eléctrico y en el sector financiero. Medidas que modifican la metodología de actualización de retribuciones y el régimen económico pasa a sustentarse únicamente en la opción de tarifa regulada, eliminando la opción de obtener una prima sobre el precio de mercado. Dicha modificación no ha sido considerada en la evaluación de la recuperabilidad de los activos de Energía registrados en los estados financieros adjuntos al 31 de diciembre de 2012 ya que se trata de un cambio regulatorio que se ha producido con posterioridad al cierre del ejercicio. Los Administradores del Grupo FCC consideran que en el ejercicio 2013 se podría derivar la necesidad de registrar un deterioro adicional sobre el valor de los activos mantenidos para la venta que figura en los estados financieros como consecuencia del cambio normativo expuesto.

Por otro lado, sobre el área cementera, hay que señalar que el grupo Cementos Portland Valderrivas (CPV) el 25 de febrero de 2013 firmó un contrato de permuta de acciones con el grupo CRH. En virtud de este contrato, el grupo CPV entrega la participación del 99,03% en el capital social de Cementos Lemona S.A., recibiendo a cambio el 26,34% de las acciones de Corporación Uniland S.A., en poder del grupo CRH. De esta forma el grupo CPV pasará a controlar prácticamente el 100% del grupo Uniland. La valoración de dicha operación se ha realizado basándose en tasaciones externas independientes y no tendrá efecto alguno en la tesorería ni significativamente en el patrimonio neto atribuido al Grupo FCC. Conjuntamente con esta operación, Uniland Internacional, BV ha realizado la venta del 100% de la participación en Southern Cement, Ltd (sociedad domiciliada en el Reino Unido), al grupo CRH por un precio de venta de 22,5 millones de euros.

12. PREVISIONES PARA EL AÑO 2013

A continuación se exponen las perspectivas sobre la evolución para el ejercicio 2013 de las diferentes áreas de actividad que componen el Grupo FCC. La cartera de obras adjudicadas pendientes de ejecutar y de los servicios pendientes de prestar al cierre del ejercicio 2012 que ascendía a 33.576 millones de euros aseguran el mantenimiento de un elevado nivel de actividad en los próximos años.

En el Area de Servicios se prevé, en líneas generales que el ejercicio 2013 a nivel nacional, seguirá viéndose afectado por el entorno de crisis económica general lo que se reflejará en una ligera recaída de la actividad, por el contrario, en el ámbito Internacional se prevé la consolidación de nuestra actividad actual, con un crecimiento significativo de la misma.

En el sector de Medio Ambiente, la situación económica general incide directamente en los presupuestos y situación financiera de las Corporaciones Locales, lo que está provocando reducciones del servicio. No obstante, pese a todo, se espera mantener los contratos más relevantes ya en funcionamiento, así como diversas renovaciones y prórrogas, con alguna incorporación nueva. También se espera la obtención de nuevos servicios complementarios, como alternativa a las reducciones previstas.

Por otra parte, la materialización del RD 4/2012, en el que se establecía el mecanismo de financiación de las entidades locales para el pago a proveedores, ha supuesto una notable mejora en las cuentas a cobrar y por consiguiente del periodo medio de cobro que se ha reducido en aproximadamente 6 meses. Esta mejora se verá refrendada con el nuevo plan de pago a proveedores previsto para el primer trimestre del año 2013.

En el ámbito Internacional, durante el año 2012 ya se ha producido una mejora en los niveles de actividad en todos los países.

En el caso concreto de Reino Unido, aunque la recesión en la actividad de vertederos está siendo fuerte (propiciada principalmente por los cambios regulatorios en el país y el incremento del coste de la tasa de vertido), el desarrollo de otras actividades con el reciclaje, junto con la mejora de rendimiento de la incineradora de Allington, han propiciado un incremento de la cifra de negocios.

De cara al próximo ejercicio 2013 y siguientes, hay previstas nuevas inversiones, principalmente en el desarrollo de PFI's (Iniciativa de Financiación Privada), destacando Buckinghamshire. Estas aportarán un importe de cifra de negocio de aproximadamente 98 millones anuales, con un incremento significativo de Ebitda.

También se está trabajando en la construcción de parques eólicos y en otras actividades relacionadas con el reciclaje y recuperación de materiales, compostaje, obtención de energía en vertedero, puntos limpios, etc.

Con respecto al Grupo ASA, la actividad se ha mantenido estable, con un ligero crecimiento derivado fundamentalmente del tipo de cambio.

Se prevé un crecimiento de la actividad derivado de los cambios legales en el mercado de residuos en Polonia, ya que ahora se obliga a todos los municipios a licitar la recogida de basuras, lo que representa dar servicio a un mercado de en torno a 840.000 habitantes.

En el sector de Residuos Industriales continuando con la tendencia a la baja ya detectada en el último tramo de 2011 y el ejercicio 2012 seguirá sufriendo un importante recorte de volúmenes y márgenes en la actividad industrial nacional y por consiguiente en la gestión de residuos producidos por dicha actividad.

La patronal española del sector estima una reducción aproximada de más de un 20% adicional con respecto a 2011 en volumen de negocio durante el ejercicio 2012 y más del 50% acumulado desde el inicio de la crisis en 2008.

Para 2013, con independencia de la incertidumbre que persiste con relación a la posibilidad de reactivación de la actividad industrial, se espera que las medidas adoptadas de ajuste y redimensionamiento a la realidad productiva actual, ejecutadas durante 2012 y las que se implementarán a principios de 2013, produzcan un importante punto de inflexión en los resultados de la compañía a nivel nacional.

Se iniciará igualmente durante 2013 la fase de extracción y tratamiento de lodos propiamente dicha en el proyecto de Flix, una vez finalizada la fase de construcción, puesta en marcha y acondicionamiento previo realizado durante los ejercicios anteriores.

A nivel Internacional cabe destacar el importante aumento de facturación, con una subida de cerca del 8% sobre el ejercicio anterior, lo que sitúa el porcentaje de facturación fuera de España en el 57 % del total de la División de Residuos Industriales.

Caben destacar los rendimientos obtenidos muy por encima de lo esperado a nivel de Ebitda y BAI en Italia y Portugal, no así en los EEUU donde debido a una serie de circunstancias negativas puntuales no recurrentes y ya resueltas, los márgenes han sufrido un importante descenso durante 2012, pero ya en ciclo de recuperación durante el último tramo de 2012 y confiando consolidar y aumentar dicha recuperación durante 2013.

Este ejercicio se finalizarán las actividades de gestión de lodos en Siracusa, aunque existen potenciales proyectos puntuales en cartera que podrían dar continuidad a las operaciones en Italia.

En Portugal se confía igualmente en que, a pesar de la importante merma en flujos recurrentes por efecto de la crisis en la actividad industrial de dicho país, las operaciones no recurrentes ya ofertadas y pendientes de adjudicación sirvan una vez más para ofrecer unos buenos rendimientos durante 2013.

Igualmente, se confía que las prospecciones y gestiones comerciales ya iniciadas en el área de Latinoamérica como en el Golfo Pérsico se traduzcan en inicio de actividades a medio plazo.

En el sector de Gestión del Agua se mantiene una posición de liderazgo en el mercado nacional como primer operador de ciclo integral de capital español. En 2012 y más aún en 2013, el sector de Gestión del Agua ocupa un lugar preferencial en la opinión pública por la necesidad de la Administraciones Españolas de reducir sus déficits y ajustar sus presupuestos de gastos e inversión durante el periodo 2013-2015.

Esto va a provocar que se pongan en licitación un importante número de gestión integral del agua que requerirán de unas importantes inversiones de capital. Para obtenerlas, es necesario un marco regulatorio estable que permita atraer la financiación internacional y un debate público incentivador que facilite la llegada de capital inversor.

Como experta en la gestión del agua, FCC puede aportar a la Administración pública su capacidad técnica, conocimiento y experiencia como un colaborador eficaz o "socio tecnológico" y un compromiso social que queda patente con la renovación del distintivo de "Igualdad en la empresa". Este reconocimiento, el primero del sector, se enmarca dentro de la gestión de su Responsabilidad Social Corporativa, cuyo último informe ha sido desarrollado bajo los parámetros de Global Reporting Initiative quienes, un año más, le han concedido la calificación de A+ (la máxima posible).

En 2012, gracias al proceso de diversificación geográfica, nacional e internacional, el área de Gestión del Agua ha continuado su línea de crecimiento, con un incremento de la facturación en torno al 2.5%, apuntalado por un crecimiento internacional de doble dígito en términos de facturación. El crecimiento se ha acompañado de una mejora de la eficiencia traducida en un incremento de los resultados operativos del 6%, que ha permitido paliar el mayor impacto de los costes financieros, mejorar la competitividad y situar la cartera de negocio en la cifra histórica de los 13.600 millones de euros. La intensa labor comercial ha posibilitado contratos en 2012 por valor de 1.272 millones de euros.

En 2012, la actividad internacional se ha visto reforzada por la adjudicación de nuevos e importantes contratos, como la gestión del sistema de saneamiento y depuración de agua de la zona este del emirato de Abu Dhabi (Emiratos Árabes Unidos) que comprende una red de 2.400 kilómetros. 68 estaciones de bombeo de agua residual y 19 depuradoras de agua, por un periodo de siete años. Este contrato es el primero de gestión de agua que se adjudica una empresa española en Emiratos Árabes Unidos. En México, la filial de FCC construirá la Estación de Tratamiento de Agua Potable (ETAP) de Tierra Nueva, en San Luís de Potosí, valorada en 12 millones de euros. Además, destaca la precalificación del consorcio participado por Aqualia para un megacontrato en Kuwait, valorado en 3.500 millones de dólares que se desarrollaría bajo el formato de Participación Público - Privada que incluye el diseño, financiación, construcción y mantenimiento de un sistema de depuración de aguas residuales. Su puesta en funcionamiento está prevista para el año 2015.

En 2013, la expansión exterior se seguirá impulsando a través de proyectos en áreas como Centroeuropa y Europa del Este, MENA (Norte de África y Oriente Medio), México, Perú, Colombia, Chile, Brasil y sin descartar países como EEUU, India y China más a medio largo plazo, potenciados gracias a acuerdos como la puesta en marcha de vehículos inversores con el BERD (Banco Europeo para la Reconstrucción y el Desarrollo) y el Banco Mundial, que permiten concurrir a la licitación de proyectos de agua en las zonas de influencia de dichas entidades multilaterales.

La decidida apuesta por el mercado internacional de la actividad agua de FCC ha sido reconocida con diferentes galardones. Recientemente, la Empresa ha sido distinguida por Frost&Sullivan por su expansión en Oriente Medio y el Norte de África y a nivel nacional, ha sido premiada como "Empresa Española con mayor proyección internacional" en los I Premios de Energía y Medioambiente, organizado por la publicaciones InfoPower e InfoEnviro.

Así mismo, la capacidad para financiar proyectos internacionales de Aqualia se ha visto reconocida a través de los galardones que el proyecto de El Realito, en Mexico, ha recibido. Tanto la prestigiosa publicación Global Water Intelligence como la publicación Project Finance Magazine, de Euromoney, han destacado con sendos premios el modo en que la Compañía ha resuelto la financiación de esta gran infraestructura.

En el mercado nacional, la Empresa ha ampliado destacadas concesiones como Lleida, hasta 2037 o Vigo. Contratos nacionales cuyo valor es aún mayor dado el medio y largo plazo de los mismos, su marcado carácter anticíclico, la baja morosidad -se trata de servicios de cobro directo al cliente como en cualquier otra utility - y con el equilibrio económico-financiero garantizado durante la vida del contrato

Además, en España se han conseguido numerosos contratos en distintos municipios, entre los que destacan: Piedrahita (Ávila); Barbate (Cádiz); Arcos de la Frontera (Cádiz); Almansa (Albacete); Valverde del Camino (Huelva); Tomelloso (Ciudad Real) y Yecla (Murcia). Por su parte, Algeciras (Cádiz) y Écija (Sevilla), han confiado a Aqualia la operación de sus estaciones de tratamiento de aguas residuales.

Al iniciar el ejercicio 2013, la cartera del Área de Servicios es de 24.981 millones de euros equivalentes a casi 7 años de producción.

El área de Versia prevé que en 2013 se producirá una disminución en la cifra de negocios como consecuencia del proceso iniciado de desinversiones en activos, definidos por el Grupo FCC como no estratégicos, por el que en 2012 se procedió a la venta de las participaciones societarias correspondientes al sector de Handling Aeroportuario, que aportó volumen de negocio hasta septiembre del mismo año. Por sectores, en Mobiliario Urbano se prevé que continúe la consolidación del contrato de Nueva York junto con un cambio de ciclo en la demanda en Europa y el inicio del nuevo contrato adjudicado por Aena para la explotación publicitaria en los aeropuertos de la península y Baleares, todo ello facilitará el crecimiento en las ventas del sector indicado. En Logística, se atenuará el impacto negativo en el margen de rentabilidad, por la caída continua en el consumo que se viene arrastrando desde el inicio de la crisis, mediante la reducción del nivel de gastos de explotación. Por lo que se refiere al sector de Conservación y Sistemas, disminuirá la cifra de negocios como consecuencia de la segregación y transmisión interna de la rama de actividad de sistemas de tráfico al Área de Construcción del Grupo FCC, y el objetivo principal se centrará en la renovación de los contratos de conservación con vencimiento próximo.

El margen bruto de explotación mejorará en términos relativos respecto del obtenido en 2012.

En el área de Construcción, la cifra de negocios para el ejercicio 2013 en el ámbito nacional se estima que será inferior a la registrada en el ejercicio 2012 debido al estancamiento de la edificación residencial causada por la crisis del mercado inmobiliario y las restricciones presupuestarias del sector público que afectarán a la ejecución de obra civil.

Para compensar la debilidad del mercado nacional, las Sociedades están realizando un importante esfuerzo para incrementar la actividad en el exterior.

Una parte de la actividad en el exterior se desarrolla a través del Grupo de empresas Alpine, que tiene su base en Austria y opera en numerosos países de Centroeuropa y Europa del Este. Alpine tiene prevista la reducción de su actividad en los países que aportan peores resultados y concentrarla en los países que aportan mejores rentabilidades.

Otra parte importante de la actividad internacional se desarrolla a través del mercado Americano en el que se tiene presencia a través de las empresas participadas que operan principalmente en Centroamérica y Méjico, y por otra en el Norte de África (Argelia) y determinadas áreas del Medio Oriente.

Sobre el área de Cementos hay que indicar que en España, donde el grupo Cementos Portland Valderrivas tiene la mayor parte de sus instalaciones productivas. las estimaciones para 2013 de la Agrupación de Fabricantes de Cemento de España, Oficemen, apuntan a una caída del consumo del cemento que, a nivel nacional, podría alcanzar el 20%. Por lo tanto, el nivel de las ventas en España dependerá de la evolución del mercado, así como del ritmo de ejecución de algunas obras de infraestructura previstas en los últimos años y que se hallan en las zonas donde la empresa tiene sus instalaciones productivas. Estas ventas domésticas se complementarán con las oportunidades que surjan en el mercado exterior, aunque, como ocurre a nivel general con los fabricantes españoles, el grupo esta viendo limitada su capacidad exportadora por los mayores costes que tiene que soportar, especialmente los energéticos, y, por lo tanto, por la pérdida de competitividad frente a otros países de su entorno.

En Estados Unidos, las estimaciones de la PCA (Portland Cement Association) indican crecimientos del 8% anual para el periodo 2012-2017, que serían liderados por el sector residencial, mientras que la obra civil mostraría incrementos más moderados debido a las restricciones presupuestarias de los gobiernos y estados de la unión. Teniendo en cuenta esta evolución del mercado, así como las distintas mejoras en la gestión que el grupo inicio a mediados de 2012 y que continuará durante 2013, las perspectivas de generación de recursos para los próximos años son positivas en este mercado

En Túnez aunque la situación político-social todavía es inestable, existen proyectos de desarrollo (alojamientos sociales, puerto en aguas profundas, autopistas, etc.) que permiten asegurar un mantenimiento de la actividad y dan buenas perspectivas a medio y largo plazo. Todo ello, complementado con la actividad exportadora a los países colindantes, que se reinició en agosto tras unos meses de pausa, permite augurar un futuro posítivo.

En este contexto el grupo Cementos Portland Valderrivas continuará desarrollando sus políticas de contención del gasto y limitación de inversiones, así como de adecuación de todas la estructuras organizativas a la realidad de los distintos mercados en los que opera, con el objeto de obtener una mejora en la generación de recursos.

13. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-28037224

Denominación social: FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de volo
30/06/2008	127.303.296.00	127.303.296	127,303,296

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros

Nombre o denominación social del accionista	Número de directos	Número de derechos de voto derechos de voto indirectos(")	% sobre el tola! de derechos de voto
HM TREASURY	0	4.330.938	3.402

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
THE ROYAL BANK OF SCOTLAND GROUP. PLC	THE ROYAL BANK OF SCOTLAND. PLC	4.323.586	3.396

CLASE 8.ª :週購購網頁

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Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidus durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los membros del Corsejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de vota directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de VOlo
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)	48.473	85.150	0.105
B 1998, S.L.	59.871.785	8.653.815	53,829
DOMINUM DESGA, S.A.	4.132	0	0,003
DON ANTONIO PÉREZ COLMENERO	35.323	0	0,028
CARTERA DEVA, S.A.	100	0	0,000
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTION, S.A.	10	0	0,000
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	32	0	0,000
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ DE CORDOVA	35.677	0	0,028
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DE CASTRILLÓN	11,350	0	0.009
DON JAVIER RIBAS	8.000	0	0,000
DON JUAN CASTELLS MASANA	17.509	8.100	0,020
LARRANZA XXI, S.L.	10	0	0,000
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	14.000	0	0,011
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	98.903	20.697	0,094
DON FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ	55.571	0	0,044

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON BALDOMERO FALCONES	ORAVLA INVERSIONES, S.L.	73.650	0.058

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de volo
JAQUOTOT (VEASE NOTA)
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)	AMOLAP INVERSIONES SICAV. S.A.	11 500	0.009
B 1998, S.L.	AZATE. S.A	8.653.815	6,798
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	DOÑA JOSEFA FERNANDEZ MAYO	20.697	0.016
DON JUAN CASTELLS MASANA	DOÑA HEATHER M. RANDALL SNELL	8.100	0.006

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

54,177

Complete los siguientes cuadros sobre los niembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opcion indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)	95.000	0	95.000	0.075
DON ANTONIO PÉREZ COLMENERO	72.500	0	72.500	0.057
DON FELIPE BERNABÉ GARCIA PÉREZ	72.500	0	72.500	0.057

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares oe participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaría que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ડા

% de capital social afectado : 52.483

Breve descripción del pacto : HECHO RELEVANTE DE 30/07/2004 WWW.CNMV.ES (VÉASE NOTA).

Intervinientes del pacto parasocial

doña esther koplowitz Romero de juseu

% de capital social afectado :

52.483

Breve descripción del pacto :

HECHOS RELEVANTES DE 13/01/2005 WWW.CNMV.ES (VÉASE NOTA).

Intervinientes del pacto parasocial

DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

% de capital social afectado :

52.483

Breve descripción del pacto :

HECHOS RELEVANTES DE 19/07/2007 WWW.CNMV.ES (VÉASE NOTA).

Intervinientes del pacto parasocial

DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

% de capital social afectado :

52.483

Breve descripción del pacto :

HECHOS RELEVANTES DE 26/12/2007 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).

Intervinientes del pacto parasocial

DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

% de capilal social afectado :

53.829 Breve descripción del pacto : HECHOS RELEVANTES DE 26/05/2011 WWW.CNMV.ES (VÉASE NOTA)

Intervinientes del pacto parasocial

DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

% de capital social afectado : 52.483 Breve descripción del pacto : HECHOS RELEVANTES DE 04/02/2008 WWW.CNMV.ES (VÉASE NOTA)

intervinientes del pacto parasocial

DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona fisica o juridica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

ડા

Nombre o denominación social
doña esther koplowitz Romero de Juseu
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (")	% total sobre capital social
3.292.520	9.379.138	3.950

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
ASESORIA FINANCIERA Y DE GESTIÓN. S.A.
Total	9.379.138

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
31/01/2012	1.302.444	0	1.023
03/04/2012	1.165.367	0	0.915
18/06/2012	1.297.554	0	1,019
31/08/2012	1.112.141	0	0,874
30/11/2012	1.282.137	0	1,007
	Plusvalia/(Minusvalia) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de auros)		-2.656

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandalo vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Acuerdo de la Junta General extraordinaria de 30 de noviembre de 2009 (punto segundo del orden del día)

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 3 y siguientes del Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea, de 22 de diciembre, aprobar un programa de recompra de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea (i) hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias derivadas de la emisión de bonos canjeables por un importe de cuatrocientos cincuenta millones

de auros (Euros 450.000.000) aprobada por la Sociedad al amparo de Junta General Ordinaria de Accionistas de 18 de junio de 2008 y en virtud del acuerdo de la Comisión Ejecutiva de 8 de octubre de 2009, por delegación del Consejo de Administración de 30 de septembre de 2009 y (li) la reducción de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adouiridas en virtud del programa a va existera incluidas a estos efectos las 5,090,000 acciones puestas a disposición de las Entidades Aseguradoras mediante préstamo), que se entenderán, en adelanie, sujelas a los lérminos y condiciones del programa aprobado por la Junta General. Como consecuencia de lo anterior, se deja sin efecto el acuerdo sexto adoplado en la Junia General de 10 de junio de 2009 en lo no ejeculado y se autoriza a la Sociedad para que, direclamente o a través de cualquiera de sus sociedades (lliales, y durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios an Derecho, lodo ello de conformidad con el articulo 75 y concordantes del TRISA.

lgualmente se acuerda aprobar los límites o requisiciones, que serán los defallados a continuación

• Que el valor nomlnal de las acciones adquiridas, sumandose a las que ya posea la Sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del diez por ciento del capital social de la Sociedad

• Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

• Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización.

Las acciones objeto del programa de recompra se empleoran por la Sociedad para que pueda cumplir con sus obligaciones de canje o conversión derivadas de la emisión de Bonos y para proceder, en su caso, a la reducción del capital social de la Sociedad.

Acuerdo de la Junla General ordinaria de 27 de mayo de 2010 (punto septimo del orden del dia)

B. Programa de recompra de acciones de la Sociedad y reducción de capital

Al amparo de lo dispuesto en el articulo 3 y siguientes del Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea, de 22 de diciembre, aprobar un programa de recompre de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea (i) hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones derivadas de la emisión de valorecto a la adquisición de acciones ya en circulación, o para su amonización con el objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de emisión del derecho de suscribción oreferente que sean convertibles en o den derecho a suscribir acciones de nueva emisión, que pudiera aprobar el Consejo de Administración de la Sociedad al amparo de lo establecido en el apartado A anterior del presente Acuerdo por un importe máximo de trescientos millones de euros (Euros 300.000) (los "Valores"), y (ii) la reducción del capital de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa o existentes en autocatera (siempre que no se encuentren afectas a programas de recompra de acciones anteriores pendientes de su completa ejecución), las cuales se entenderán, en adelante, sujetas a los términos y condiciones del programa aprobado por la Junia General.

Se autoriza a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades fíliales, y durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuanlas veces lo estime oportuno en ejecución del programa de recompra de acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, todo allo de conformidad con el articulo 75 y concordantes del TRLSA.

lgualmente se acuerda aprobar los limites o requisiciones, que serán los detallados a continuación:

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posea la Sociedades filiales, no exceda, en cada momento, de los limites que sean legalmente aplicables.

• Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

• Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de colización.

Las acciones objeto del programa de recompra se emplearan por la Sociedad para que pueda cumplir con sus coligaciones de entrega de acciones existentes de la emisión de Valores o para proceder, en su caso, a la reducción del capital social de la Sociedad al objeto de limitar la dilución de los accionistas en caso de ejercicio de la facultad de conversión o suscripción de acciones de nueva amisión de la Sociedad que pudieran llevar aparejada los Valores.

El presente acuerdo no suprime ni altera los terminos y condiciones programas de recompra de acciones aprobados por la Sociedad ni las correspondientes autorizaciones para la adquisición derivaliva de acciones propias, que quedarán en vigor. El presente programa de acciones se entendera compatible con los anteriores. No obstante lo anterior, el presente programa sólo podrá ejecularse en la mocsibilite la completa ejecución de programas de recompra anteriores ni, por lanto, el cumplimiento de los fines para los que aquéllos fueron aprobados.

NOTA ACLARATORIA:

El 1 de julio de 2011, se comunico a la CNMV Hecho relevante Nirn. 146731, por el que se informo de la suspensión del Programa de Recompra de Acciones de la Sociedad, en los términos siguientes:

El Programa de Recomora de Acciones, que se comunicó el 1 de diclembre de registro 116937, tiene por objeto el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la emisión de bonos canjeables subordinados realizada en octubre de 2009, mediante la amorización de acciones propias por un importe nominal equivalente al número de la Sociedad a emilir para hacer frente a las solicitudes de los titulares de los bonos. El objefivo fundamental de este programa es evitar el riesgo de dilución futura para los actuales accionistas.

De acuerdo con los objetivos de dicho Programa de Recomora, informamos que, dada la posición existente de autocartera y el número de acciones necesarias para cubrir la eventual conversión o canje de los bonos, equivalente, en estos momentos, a un 9.11% del capital social, no existe riesgo alguno de dilución para los actuales accionistas, derivado de bonos. Por los motivos antes indicados, FCC procede a la suspensión del Programa de Recompra de Acciones, y a su comunicación como Hecho Relevante. Tal suspensión se mantendrá, al menos, mientras no se modifique el porcentaje de capital (9,11%) antes indicado, necesario para poder atender las necesidades de conversión o de canie, según los casos.

Asimismo, el 6 de julio de 2011, se comunicó a la CNMV Hecho relevante Nim. 146998, por el que se informò de la suscripción de un contrato de liquidez, en los términos siguientes:

Previo acuerdo del Consejo de Administración, en su reunión de 2011, Fomento de Construcciones y Contralas, S.A. ha suscrito, con lecha 6 de julio de 2011 un Contrato de Liquidez de conformidad con lo previsto en la Circular, 3/2007, de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Marcado de Valores, con Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. El marco de este contrato seran las Bolsas de Valores españolas y la finalidad, perseguida será favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad en la colización. El Contrato de Liquidez tendrá una duración de doce meses, prorrogable tácilamente por igual periodo y se destina un importe de 95.465 acciones y 2 millones de euros.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejarcer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de volo:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatularia

indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medicación frente a una oferta piblica de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007

NO

0

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B 1.1 Detalle el número máximo y minimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	22
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VÉASE NOTA)		PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	18/12/2007	18/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
B 1998, S.L.	ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	VICEPRESIDENTE 40	17/12/1996	31/05/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOMINUM DESGA, S.A.	ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	VICEPRESIDENTE 20	27/09/2000	01/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO PÉREZ COLMENERO		CONSEJERO	30/03/2005	27/05/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
CARTERA DEVA, S.A.	JAIME LLANTADA AGUINAGA	CONSEJERO	15/09/2004	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CÉSAR ORTEGA GOMEZ		CONSEJERO	28/06/2007	31/05/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
					ACCIONISTAS
DOMINUM DIRECCION Y GESTION, S.L.	CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ	CONSEJERO	26/10/2004	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	CONSEJERO	30/03/1999	10/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ DE CORDOVA		CONSEJERO	18/12/2003	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DE CASTRILLON		CONSEJERO	30/06/1991	27/05/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON HENRI PROGLIO	--	CONSEJERO	27/05/2010	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER RIBAS		CONSEJERO	11/06/2009	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN CASTELLS MASANA	ﻌﻪ	CONSEJERO	21/06/2000	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
LARRANZA XXI, S.L.	LOURDES MARTINEZ ZABALA	CONSEJERO	13/01/2005	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE		CONSEJERO	21/12/1999	27/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON NICOLÁS REDONDO TERREROS	ﻪ ﻋ	CONSEJERO	18/06/2008	18/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL MONTES SÁNCHEZ		CONSEJERO	06/03/1992	10/06/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FELIPE BERNABE GARCÍA PÉREZ		VICESECRETARIO CONSEJERO	30/03/1999	27/05/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincatón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SECRETARIO GENERAL

Número lotal de consejeros ejecutivos
1 % total del consejo	11.111

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
B 1998, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
DOMINUM DESGA, S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998. S.L.
DON ANTONIO PEREZ COLMENERO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
CARTERA DEVA, S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN. S.L.	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998. S.L.

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ DE CORDOVA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
DON JUAN CASTELLS MASANA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998. S.L.
LARRANZA XXI, S.L.	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	8 1998. S.L.
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998. S.L.

Número total de consejeros dominicales	11
% total del Consejo	61.111

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

don césar ortega gómez

Perfil

DIRECTOR GENERAL DE BANCO SANTANDER. ES LICENCIADO EN CIENCIAS ECONÓMICAS Y EMPRESARIALES Y MASTER EN ASESORÍA FISCAL POR ICADE. HA CURSADO ESTUDIOS DE DERECHO y filosofía. Ha sido socio de arthur andersen asesores legales y tributarios y de GARRIGUES ABOGADOS DURANTE 12 AÑOS. PERTENECE AL CONSEJO DE GRUPO EMPRESARIAL SANTANDER, S.L., BANCOS LATINOAMERICANOS SANTANDER, S.L., SANTUSA HOLDING, S.L., SANTANDER HOLDING GESTIÓN, S.L. Y SANTANDER INVESTMENT, S.A.

Nombre o denominación del consejero

DON GONZALO ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLÓN

Perfil

consejero de fcc, s.a. Presidente de su comité de auditoría y control y miembro de su comisión de nombramientos y RETRIBUCIONES. DOCTOR en ciencias económicas por la UNIVERSIDAD DE MADRID. CATEDRÁTICO DE HISTORIA E INSTITUCIONES ECONÓMICAS DE LA facultad de ciencias económicas de la universidad complutense, miembro de número de LA REAL ACADEMIA DE LA HISTORIA Y SU DIRECTOR DESDE 1998 HASTA EL PRESENTE. MIEMBRO DEL REAL PATRONATO DEL MUSEO DEL PRADO DESDE 1982 HASTA LA ACTUALIDAD Y SU PRESIDENTE DESDE 1986 A 1990. HA SIDO CONSEJERO DEL BANCO DE ESPAÑA Y DE REPSOL-YPF. ES MARQUÉS de castrillón,

Nombre o denominación del consejero

DON HENRI PROGLIO

Perfil

LICENCIADO POR LA HEC, BUSINESS SCHOOL DE PARIS (1971). ACTUALMENTE ES PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO DE EDE Y MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMITÉ DE SUPERVISIÓN DE DASSAULT AVIATION, NATIXIS, CNP SEGUROS.

ENTRE OTROS CARGOS HA SIDO PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE VEOLA MEDIO AMBIENTE. PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAS UNIDADES DE NEGOGIO DE VIVENDI MEDIO AMBIENTE: AGUAS GENERALES Y VIVENDI AGUA, CGEA (ONYX: GESTIÓN DE RESIDUOS- CONNEX: TRANSPORTE), Y DALKIA(SERVICIOS ENERGÉTICOS), VICEPRESIDENTE DE VIVENDI. PRESIDENTE DE GÊNERALE DES EAUX. CONSEJERO DELEGADO Y MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE VIVENDI AGUA, VICEPRESIDENTE EJECUTIVO DE COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX, MIEMBRO DEL COMITÉ EJECUTIVO DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX. ASIMISMO, HA SIDO EJECUTIVO DE ALTA DIRECCIÓN DE COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX Y PRESIDENTE Y CONSEJERO GENERAL DE CGEA, FILIAL DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX EN EL TRANSPORTE Y GESTIÓN DE RESIDUOS.

POSEE LA CONDECORACIÓN DE LA LEGIÓN DE HONOR FRANCESA.

Nombre o denominación del conselero

DON JAVIER RIBAS

Parfil

DOCTOR INGENIERO INDUSTRIAL. INGENIERO-ECONOMISTA Y DIPLOMADO EN INVESTIGACIÓN OPERATIVA POR EL INSTITUTO FRANCÉS DEL PETRÓLEO (PARÍS), DE SU CARRERA PROFESIONAL CABE DESTACAR SU DESEMPEÑO COMO INGENIERO DE LA COMPAÑA FRANCESA DE PETRÓLEO. JEFE DE ESTUDIOS DE ESSO FRANCIA. DIRECTOR SECTOR INDUSTRIAL LIGA FINANCIERA DE MADRID. SUBDIRECTOR GENERAL DE ELECTRONIC DATA SYSTEMS (EDS) ESPAÑA. EN LA ACTUALIDAD ES VICE-PRESIDENTE EJECUTIVO DE EDS ESPAÑA. HA PERTENECIDO A LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN DE TELSON, S.A. Y DE HIDROCANTÁBRICO, S.A. ACTUALMENTE ES CONSEJERO DE INFORSISTEM, S.A. Y HEWLETT-PACKARD/EDS (CONSEJO ASESOR).

Nombre o denominación del consejero

DON NICOLÁS REDONDO TERREROS

Perfil

LICENCIADO EN DERECHO POR LA UNIVERSIDAD DE DEUSTO, ES PRESIDENTE DE LA FUNDACIÓN PARA LA LIBERTAD, MIEMBRO DEL CONSEJO EDITORIAL DEL DIARIO EL ECONOMISTA, DEL CONSEJO EDITORIAL DE LA REVISTA REGISTRADORES DEL C.O. DE REGISTRADORES DE LA PROPIEDAD Y ECONOMISTAS DE ESPAÑA Y DEL CONSEJO ASESOR DE LA AGENCIA DE INFORMACIÓN SOBRE óriente medio, en 2003 eue condecorano por El gorierno español con la orden del MÉRITO CONSTITUCIONAL, HA SIDO: PRIMER TENIENTE DE DIPUTADO GENERAL DE LA DIPUTACIÓN FORAL DE VIZCAYA, PARLAMENTARIO VASCO, SECRETARIO GENERAL DEL GRUPO PARLAMENTARIO DE LOS SOCIALISTAS VASCOS EN LA CAMARA DE VITORIA. PORTAVOZ DEL GRUPO SOCIALISTA EN LAS JUNTAS GENERALES DE VIZCAYA, DIPUTADO A CORTES POR EL TERRITORIO HISTÓRICO DE VIZCAYA Y PRESIDENTE DEL GRUPO PARLAMENTARIO DE LOS SOCIALISTAS VASCOS.

Número total de consejeros independientes	5
% total del consejo	27,778

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso. se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA) Breve descripción VÉASE NOTA

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)	ALPINE HOLDING GMBH	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE VIGILANCIA
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VÉASE NOTA)	FCC ENERGIA, S.A. UNIPERSONAL	PRESIDENTE
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)	FCC POWER GENERATION. S.L. UNIPERSONAL	PRESIDENTE

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
CARTERA DEVA, S.A.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS. S.A.	CONSEJERO
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	FCC CONSTRUCCION. S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ DE CORDOVA	FCC CONSTRUCCION. S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ DE CORDOVA	FCC ENVIRONMENT (UK) LIMITED	CONSEJERO
DON JAVIER RIBAS	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO
DON JAVIER RIBAS	FCC ENVIRONMENTAL LLC	CONSEJERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	FCC ENVIRONMENT (UK) LIMITED	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	FCC CONSTRUCCION. S.A.	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO
DON FELIPE BERNABE GARCÍA PERFZ	FCC ENERGÍA, S.A. UNIPERSONAL	CONSEJERO- SECRETARIO
DON FELIPE BERNABE GARCIA PEREZ	FCC ENVIRONMENTAL LLC	CONSEJERO
DON FELIPE BERNABE GARCIA PÉREZ	FCC POWER GENERATION. S.L. UNIPERSONAL	CONSEJERO- SECRETARIO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España disiintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad colizada	Cargo
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER RIBAS	S.A. DAMM	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO

16

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

કા

Explicación de las reglas

El art.24.3 del Reglamento del Consejo establece que antes de aceptar cualquier puesto directivo o en órgano de administración de atra Sociedad o entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El arí. 22.3 establece Los Consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación propia de su cargo, debiendo establecar el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el número de consejos de los que puedan formar parte los Consejeros. "

B.1.10 En relacion con la recomendación número 8 del Codigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de Inversiones y financiación	દા
La definición de la estructura del grupo de sociedades	દા
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	ટા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટી
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	દા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ટી

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de suros
Retribucion Fija	3.445
Retribucion Variable	450

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Dietas	0
Atenciones Estalutarias	eag
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Olros	0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	130
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	D
Total	130

4.594

CLASE 8.ª 产、进行机械厂

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por saciedad	Por grupo
Ejecutivos	3.967	0
Externos Dominicales	484	130
Externos Independientes	143	0
Otros Externos	0	0
Total	4.594	130

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	4.724
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCISCO MARTÍN MONTEAGUDO	DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS HUMANOS

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSÉ MANUEL VELASCO GUARDADO	DIRECTOR GENERAL DE Comunicación y RESPONSABILIDAD CORPORATIVA
DON EDUARDO GONZALEZ GOMEZ		DIRECTOR GENERAL DE ENERGÍA Y SOSTENIBILIDAD
DON JOSE MAYOR OREJA	PRESIDENTE DE FCC CONSTRUCCIÓN, S.A.
DON VICTOR PASTOR FERNANDEZ	FINANZAS	DIRECTOR GENERAL DE
DON ANTONIO GOMEZ CIRIA	ADMINISTRACIÓN Y TECNOLOGIAS DE LA INFORMACION	DIRECTOR GENERAL DE
DON MIGUEL HERNANZ SANJUAN	AUDITORÍA INTERNA	DIRECTOR GENERAL DE
DON JOSÉ LUIS DE LA TORRE SÁNCHEZ	PRESIDENTE DE FCC SERVICIOS
DON JUAN BEJAR OCHOA		PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		8.015

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejeculivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados yos los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	હા	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

メントにいると、この

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláuaulas estatutarias

El articulo 37 de los Estatutos Sociales establece:

El cargo de consejero es relribuido. Esta retribución consistirá en una particios líquidos, que no podrá rebasar el dos por ciento (2%) del resultado del ejercicio atribuido a Fornento de Construcciones y Contralas, S.A. en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es sociedad dominante, para el conjunto del Consejo de Administración, una vez cubiertas las atenciones de la Reserva Legal, y de haberse reconocido a los socios un dividendo minimo del cuatro por ciento (4%). El porcentaje que corresponda a cada ejercicio será establecido por la Junta General. El Consejo, distribuira entre sus miembros la retribución acordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones internas y demás criterios previstos en el Reglamento de Administración, pudiendo incluir dentro de la cantidad a que se refere el párrafo anterior del presente articulo tanto retribuciones fijas, como conceptos retributivos de carácter variable o sistemas de previsión.

Sin perjuicio de lo anterior, los consejeros serán retribuídos por su asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones internas. A estos electos, la Junta General determinará la cartidad que corresponda a cada ejercicio por este concepto, y que será distribuida por el Consejo entre sus miembros teniendo en cuenta su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de las Comisiones internas de las que sean miembros.

Asimismo. Ia Sociedad mantendrà en cualquier caso un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros. De conformidad con el acuerdo que a tal respecto adopte la Junta General, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo eslablecido en los anteriores apartados, en la entrega de acciones o derechos de opçion sobre las mismas o estar referenciada al valor de las acciones de la Sociedad.

Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la perfenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los Consejeros por el desempeño de funciones directivas, ejeculivas, de asesoramiento o de otra naturaleza distinta de las de supervisión y decisión colegiada propias de su conseieros, que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, somelléndose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro lipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza.

El Consejo de Administración elaborará un informa anual sobre las remuneraciones de los consejeros, conteniendo la política de las remuneraciones de la Sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, la prevista para años futuros, el resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio así como el detalle de las relibuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, que se difundirá y someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Dia, a la Junta General ordinaria de accionistas.

Por su parte, el articulo 42.3. letra f), del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene, enfre otras funciones, la de Velar por la observancia de la política retribuliva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y allos directivos, la retribución de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contralos de los allos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que alecten a la alla dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los allos directivos, દા así como sus cláusulas de indemnización.

21

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

ડા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

S	1

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	ટા
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ટી
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como conseferos ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden dei día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

A partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General ordinaria de 31 de mayo de 2012 se puso a disposición de todos los accionistas un informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros de la sociedad (ejercicio 2012 y aplicación de la relativa al ejercicio 2011). Dicho informe fue aprobado por el Consejo de Administración de 12 de abril de 2012 y sometido, en votación consultiva, a la antes mencionada Junta, que lo aprobó por mayorla (96,0832% votos favorables)

Los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio:

La pasada Junta General ordinaria acordó modificar el sistema eslablecido en el artículo 37 de los Estatutos Sociales de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. a fin de contemplar la asistencia efectiva al Consejo y a sus Comisiones asl como la consecuente dedicación que la preparación y debate de las materias que veyan a tratarse, exige para cada uno de los consejeros, como un supuesto a relnbuir que no esté vinculado directamente con los resultados del ejerciclo.

Por ello, se modificó la regulación especifica de este concepto ("retribución por la asistencia efectiva") diferencial de la participación en beneficios.

Con esta modificación, los consejeros serán retribuidos por su asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones intemas. A estos efectos, la Junta General delerminará la cantidad que corresponda a cada ejerciclo por este concepto, que será distribuida por el Consejo entre sus miembros teniendo en cuenta su asistencia a las reuniones del Consejo y de las Comisiones internas de las que sean miembros.

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros: El sistema relributivo detallado en el informe, es el que se prevé que conlinie aplicándose en ejercicios futuros salvo que los órganos sociales decidan su modificación en función de nuevas circunstancias que así lo aconsejen.

Resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio 2011:

El Consejo propuso a la Junta General ordinaria de 2012 en concepto de Relribución un importe total de 1.974.356,00 euros, que fue distribuido entre todos sus miembros en función de su perfenecia a las diferentes Comisiones del Consejo. Esta retribución consistió en una participación en los beneficios lliguidos (1,82%), que por tanto es inferior al dos por ciento (2%) del resultado del ejercicio alribuido a Fomento de Construcciones y Contralas, S.A. en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es sociedad dominante, para el conjunto del Consejo de Administración, una vez cubiertas las atenciones de la Reserva Legal, y de haberse reconocido a los socios un dividendo mínimo del cuatro por ciento (4%).

El importe del módulo en el que se basan los diferentes conceptos relribulivos a percibir por los miembros del Consejo, por el desembeño de sus funciones durante el eiercicio 2011 ha sido el mismo que en los ejercicios 2007. 2008 y 2010. que quedó congelado en la cifra de 66.720 euros.

CONCEPTO RETRIBUTIVO	IMPORTE EN EUROS
Pertenencia al Consejo	66.720
Pertenencia a Comisión Ejecutiva	44.480
Pertenencia al Comité de Auditoría	33.360
Pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones 33.360

No existe ningin otro concepto retributivo tales como primas de asistencia a dietas, o conceptos retribulivos de carácler vanable.

Puede examinarse con más detalle la política sobre retribuciones del Consejo durante 2012 y la prevista para 2013 y sucesivos en el Informe que, sobre estas políticas, apruebe el Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General Ordinaria de este último ejercicio.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Según establece el artículo 42 del Reglamento del Consejo de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., oorresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones entre sus competencias:

l') Velar por la observancia de la política retribuliva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de relribución de los Consejeros y allos directivos, la retribución de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácler plurianual que afecter a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.

Asímismo, proponer al Consejo de Administración la distribución entre los Consejeros de la relribución derivada de su pertencia al Consejo que acuerde la Junta General de accionistas, con arregio a lo previsto en los Estatulos Sociales y en el presente Reglamento.

En la elaboración del informe han intervenido y participado activamente todos y cada uno de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, bajo la dirección y coordinación de su Presidenta, tomándose en consideración los comentarios y sugerencias realizados por todos ellos.

Asimismo, se contó con la información y el asesoramiento de la Compañía, sin que a estos

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

efectos se haya recibido asesoramiento por parte de consullores externos. (Art. 32.2 RCA)

Por último, se luvieron presentes también los datos acerca de las retribuciones salisfechas en el mercado por compañías de similar tamaño y aciividad, así como las recomendaciones conlenidas en el Código Unificado de Buen Gobierno publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en cuanto a las retribuciones de los consejeros.

¿Ha utílizado asesoramiento externo?

NO

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del conselero	Denominación social del accionista significalivo	Cargo
DOMINUM DESGA, S.A.	B 1998, S.L.	CONSEJERO
CARTERA DEVA, S.A.	B 1998, S.L.	CONSEJERO
DOMINUM DIRECCION Y GESTION, S.L.	B 1998, S.L.	CONSEJERO
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	B 1998. S.L.	CONSEJERO
DON FERNANDO FALCO Y FERNÁNDEZ DE CORDOVA	B 1998, S.L.	CONSEJERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	B 1998. S.L.	CONSEJERO
LARRANZA XXI, S.L.	8 1998. S.L.	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	B 1998. S.L.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado CARTERA DEVA, S.A. Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado B 1998, S.L. Descripción relación PACTOS DE SOCIOS DE B 1998, S.L.

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Nombre o denominación social del consejero vinculado LARRANZA XXI. S.L. Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado B 1998, S.L. Descripción relación PACTOS DE SOCIOS DE B 1998, S.L.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

દા

Descripción de modificaciones

Véase el link:

http://www.tcc.es/lccweb/wcm/dc/groups/public/document/mdaw/mde4/-edisplucm_012592.pdf

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento y separación de los Consejeros, corresponde a la Junta General. Los Consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, una o más veces, por periodos de cinco años.

En virtud de los pacios parasociales a que se refiere el apartado A.6. de este informe, respecto a los Consejeros de FCC que correspondan a B 1998, S.L., los inversores podrán designar dos (2) miembros del Consajo de FCC.

Corresponderá a Dña. Esther Koplowiz Romero de Juseu, o a quien esta determine, designar la tolalidad de los componentes del Consejo de Administración de FCC a que tuviese derecho B 1998, S.L. distintos de aquéllos que corresponda designar a los Inversores.

Asimismo, el Reglamento del Consejo, regula en su Capitulo IV Nombramiento y cese de los Consejeros, estos extremos:

Artículo 16. Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros

1. Las propueslas de nombramiento o reelección de Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicio órgano en virtud de las facullades de cooptación que líene legalmente atribuidas, habrá de recaer sobre personas de reconceita, colvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros.

2. En el ceso de ser nombrador una persona jurídica, será necesario que ésta designe a una sola persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo, que estará sujeta a los requisitos de honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia y al régimen de prohibitidades señalados en este Reglamento y le serán exigibles a iltulo personal los deberes del Consejero establecidos en el presente Regiamento. La revocación de su representante por la persona jurídica administradora no producirá efecto en tanto no designe a la persona que lo sustituya.

Artículo 18. Duración del cargo

1.Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos sociales, que en todo caso no podrá exceder del máximo de seis años sin perjuicio de sus reelecciones para el cargo.

1. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junia General. Este periodo no se computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior.

1. El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo, no portá prestar servicios en otra entidad competidora de FCC, durante el plazo de dos años.

2. El Consejo de Administracion, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero sallente de esta su periodo de duración.

Articulo 19. Reelección de Consejeros

Previamente a cualquier reelección de Consejaros que se somela a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Relribuciones deberá emilir un informe en el que se evaluarán la calidación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Artículo 38.6. El Consejo en pleno de sus sesiones anuales a evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y , en su caso, corrigiendo aquallos aspectos que se havan revelado poco funcionales. Asimismo, evaluara también en dicha sesión, a la visla del inforne que al respecto eleve la Comisión de Nombramientos y Relnbuciones, el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus Comisiones partiendo del informe que éstas le eleven.

Arliculo 20. Cese de los Consejeros

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya franscurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatulariamente.

Artículo 21. Carácter de los acuerdos del Consejo sobre esta materia

De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de este Reglamento, los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones que se refleran a ellos.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo en su articulo 20 establece que:

1.Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando la decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutaniamente.

1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a. Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejeculivos.

b. Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista ,a cuya instancia han sido nombrados transmila integramente la participación que tenía en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

c. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d. Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayorla de, al menos, dos tercios de sus miembros: ·si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o

-cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudos procesales. En cualquier caso, sí algún Consejero resultará procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delilos socielarios tiplicados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital , el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero deberá presentar o no su

dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo

B.1.21 Explique si la funcion de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SI

Medidas para limilar riesgos

El Consejo de Administración de FCC, S.A. se ha dotado, dentro de su Reglamento, de un artículo que prevé el control de estos riesgos mediante la designación de un Consejero independiente con las funciones que se detallan en el siguiente apartado,

El Consejo de Administración de FCC en su sesión de 27 de enero de 2010 acordo nombrar a D. Gonzalo Anes y Álvarez de Castrillón como Consejero Independiente que asume las funciones previstas en el art. 34, último párrato, del Reglamento del Conseio.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocaloria del Conseio o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar v hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

SI

Explicación de las reglas

El Reglamento del Conseio en su articulo 34.3 estableces

Cuando el Presidente del Consejo ostente a la vez la condición de Consejero Delegado o primer ejeculivo de la Sociedad, uno de los Consejeros independientes designado a tal efecto por el propio Consejo, podra solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia, coordinando y haciendose eco además, de las preocupaciones de los Consejeros externos y dirigiendo la evaluación por el Consejo de su Presidente.

B. 1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el minimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

DELEGACIÓN PERMANENTE DE FACULTADES DELEGABLES EN LA COMISIÓN EJECUTIVA, EN EL PRESIDENTE O EN LOS CONSEJEROS DELEGADOS Y DESIGNACIÓN DE LOS CONSEJEROS QUE HAYAN DE OCUPAR TALES CARGOS (El resto de acuerdos del Consejo requieren para su aprobación, mayoría absoluta de los componentes).

Quórum	11.0

SE REQUIERE QUE CONCURRAN A LA REUNIÓN, PRESENTES O REPRESENTADOS, LAS DOS TERCERAS PARTES DE SUS COMPONENTES.	66.66
Tipo de mayoría	%
DOS TERCERAS PARTES DE LOS COMPONENTES.	66,66

B.1.23 Explique sí existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún limite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límita presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

કા

Número máximo de años de mandato	12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniclativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos inplícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

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CLASE 8.ª ;以及印刷的线

Señale los principales procedimientos

El art. 42.3.h del Reglamento del Consejo establece dentro de las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones "Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, de forma que la Sociedad busque dellberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reinan el perfil profesional pretencido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporalivo, el molivo del escaso o nulo número de consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

No existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	11
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	9
Número de reuniones del comité de auditoria	8
Número de reunlones de la comisión de nombramientos y retribuciones	9
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B 1 30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones especificas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	19
% de no asístencias sobre el total de votos durante el ejercicio	9.600

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

SI

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JUAN BEJAR OCHOA	VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON VICTOR PASTOR FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL DE FINANZAS
DON ANTONIO GÓMEZ CIRIA	DIRECTOR GENERAL DE ADMINISTRACIÓN Y TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

El Comite de Auditoria y Control tiene, entre otras funciones, la revisión del proceso de elaboración de la información económico financiera que periódicamente publica el Grupo FCC. Esta función adquiere especial relevancia en el caso de la información anual, de las forma que, con caracter previo a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2012 por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoria y Control ha examinado ampliamente esas cuentas, solicita la participación del auditor exlerno en el Comilé para que exponga las conclusiones de su trabajo de revisión de forma tal, que una vez formuladas por el Consejo, el informe del auditor externo no contenga ninguna salvedad.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombraniento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramlento y cese

Art. 36.1 Reglamento del Consejo 'Su nombramiento y cese será aprobado por el pleno del Consejo previo informe elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones'.

CLASE 8.ª ு கண்டிக்க

¿La Comisión de Nombramientos Informa del nombramlento?	ડા
¿La Comisión de Nombramientos Informa del cese?	ડા
¿El Consejo en pieno aprueba el nombramiento?	ટી
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ટા

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

Observaciones

Art. 36.2 Reglamento del Consejo El Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo: (i) se ajusten a la letra y al espirilu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (ii) sean conformes con los Estatulos y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la Sociedad; (iii) y tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en los Reglamentos de la Sociedad.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del audilor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Estos mecanismos se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo en su articulo 41.4, que dice lo siguiente:

El Comité de Auditoria y Control lendrá como función primordial servir de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

En particular, a titulo enuncialivo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarie el Consejo de Administración, será competencia del Comité de Auditoria y Control:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en malerias de su competencia.

b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resullados de cada auditoria, correspondiéndoie además en relación con el Auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección del Auditor exlemo, así como las condiciones de su contratación; (ii) regularmente del Auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (lii) disculir con el Auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria; (iv) asegurar la independencia del Auditor externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas: 1) para que la contratación de servicios de asesoramiento y de consultoria con dicho auditor o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia a cuyo efecto el Comité solicitará y recibirá anualmente de dicho auditor la confirmación escrita de su independencia frente a la enlidades vinculadas a éste directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase preslados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o enlidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoria de Cuentas y 2) para que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una decieración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubleran existido, y que en caso de renuncia del Audior externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; (v) y favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que integran el Grupo.

c) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas un informe en el que se expresará

una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado b) (lv) 1, antenior.

d) La supervisión de los servicios de avaltoria interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoria interna a presentar al Comiló su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrolo así como a somelerie al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.

e) Supervisar y analizar la política de control y gestión de riesgos que identifique al menos:(i) Los distintos lipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance, (ii) la fijación del nivel de riesao que la Sociedad considere aceptable: (jii) las medidas previstas para mililgar el impacto de los riespos identificados, en caso de que llegaran a materializarso; (iv) y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestlonar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Consejo para su aprobación.

f) Supervisar el proceso de elaboración de Cuentas Anuales e informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento s legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con caracter previo a la adopción por èste de las siguientes decisiones: (i) la información financiera que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos contables que las anuales y, a tal fin, considerar la proceciencia de una revisión linitada del Auditor externo de la Sociedad;(i) y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en palses o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su comoleiidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.

g) En relación con los sistemas de información y control intemo: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integritad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables: (ii) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (ii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de diche servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alla dirección tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; (iv) recibicamente información del Comité de Respuesta y de la Dirección de Control de Gestión de Riesgos, respectivamente, sobre el desarrollo de sus actividades y el funcionamiento de los controles internos (v) y asogurarse de que los coducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuedas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad.

h) Emilir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime perlinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones, en especial el informe sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su artículo 4 apartado 3.

i) Decidir en relación con las solicitudes de información que los Consejeros, de acuerdo con lo establecido en el artículo 30.3 de este Reglamento, remitan a este Comité, y solicitar, en su caso, la inclusión de puntos del Orden del Dia de las reuniones del Consejo en las condiciones y plazos previstos en el articulo 38. 3 del presente Reglamento.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

· NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoria realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditorla y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	1

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoria (miles de euros)	52	447	499
lmporte trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	18,186	8.492	8.990

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoria para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoria lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	11	11
	Sociedad	Grupo
		.

Nº de años auditados por la firma actual de	48.0	48,0
anditoria/Nº de años que la sociedad ha sido "
auditada (en %)

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso delalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Delalle del procedimiento

El Reglamento del Conselo, en su articulo 31. Auxilio de expertos establece:

1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos tienen de la Sociedad el asesoramianto preciso para el cumplimiento de sus funciones y cuando fuere necesario el asesoramiento con cargo a FCC por parte de expertos legales, contables, financieros u otros expertos.

2. La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al PCC y será autorizada por el Consejo de Administración si, a juicio de éste:

a. Es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros independientes,

b. Su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de FCC y

c. La asistencia técnica que se reciba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de FCC.

1. En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que éste por mayarta de sus componentes considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este articulo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detaile dei procedimiento

El Reglamento del Consejo en su articulo 38 Sesiones del Consejo de Administración desarrolla dicho proceeimiento estableciendo que:

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y siempre que lo requiera el interes de FCC, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudlendo cada Consejero así como cualquiera de las Comisiones del Consejo, proponer otros puntos del orden del dla inicialmente no previstos, debiendo realizarse dicha propuesta con una antelior a trece dias de la fecha prevista para la celebración de la sesión. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo antes del comlenzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con una antelación no inferior a diez dias a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquélla, si ésta última fuese anterior.

2. La convocaloria de las sesiones ordinarias se efectuaria por carta, fax, e-mail o telegrama, y estará autorizada con la firma del Presidente , o quen haga sus veces o la del Secretario o Vicasecretario, por orden del Presidente. Sin perjuicio de lo que se establece en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, se procurará que la convocatoria se realice con una antelación no inferior a diez días. Junto con la convocatoria de cada reunión se incluirá siempre el orden del dia de la sesión y la documentación pertinente para que los miembros del Consejo puedan formar su opinión y, en su caso, emilir su voto en relación con los asuntos sometidos a su consideración. En caso de urgencia, apreciada libremente por el Presidente, convocatoria podrá realizarse para la reunión inmediata del Consejo, debiendo en este caso, el orden del dia de la reunión limitarse a los puntos que hubieran motivado la urgencia.

Detalle del procedimiento

1. El Presidente decidirá sobre el orden del día de la sesión. Los Consejeros y las Consejo podrán solictan al Presidente la Inclusión de asuntos en el orden del dia en los términos previstos en el apartado 1 anterior dei presente artículo, y el Presidente estará obligado a dicha inclusión. Cuando a solicitud de los Conseieros se incluyeran puntos en el Orden del Día, los Consejeros que hubleren requerido dicha inclusión deberán, bien remitir jurto con la solicitud la documentación pertinente, blen Identificar la misma, con el fin de que sea remilida a los demás miembros del Consejo de Administración. Se procurará, dado el deber de confidencialidad de cada Consejero, que la Importancia y naturaleza resarvada de la información no pueda servir de prelexto - salvo circunstancias apreciadas por el Presidente - a la inobservancia de esta regla.

2. Podrán celebrarse reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde lendrá lugar la sesión física, a la que deberá concurtir el Secretario del Consejo, deberá mancionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en lodo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simullanea entre todos los asistentes. El Secretario del Consejo de Administración deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los consejeros que asisten lisicamente o, en su caso, representados por otro consejero, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las regias

El art.29 del Reglamento del Consejo sobre Deberes de información del Consejero establece 'El Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retibuciones de FCC., a través del Departamento de Responsabilidad Corporaliva o de cualquier otro que pudiera sustituirto, de los siguientes extremos: d. Reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra indole que, por su importancia, pudieran incidir gravernente en la reputación de FCC. Asimismo el art.20.2.d sobre Cese de los Consejeros establece 'Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Conseio de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente dimisión en los siguientes casos: cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultará procesado o se diclara contra él auto de apertura de juício oral por alguno de los delitos societarios lipificados en el articulo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinarà el caso lan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Conseiero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta rezonada de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Conseio de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el conseiero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus niembros:

comisión ejecutiva o delegada

Nombre	Cargo	Tipologia
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (VEASE NOTA)	PRESIDENTE	EJECUTIVO
CARTERA DEVA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DOMINUM DESGA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ DE CORDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON GONZALO ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLÓN	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DOMINUM DESGA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON FERNANDO FALCÓ Y FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL

comisión de nombramientos y retribuciones

Nombre	Cargo	Tipologia

Nombre	Cargo	Tipologia
DOMINUM DESGA, S.A.	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON ANTONIO PEREZ COLMENERO	VOCAL	DOMINICAL
CARTERA DEVA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
E.A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON FERNANDO FALCÓ Y FERNANDEZ DE CÓRDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DE CASTRILLÓN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	VOCAL	DOMINICAL

Comisión de Estrategia e inversiones

:

1. 1. 1. 1. 1. 1.

Nombre	Cargo	Tipologia
B 1998, S.L.	PRESIDENTE	DOMINICAL
CARTERA DEVA, S.A	VOCAL	DOMINICAL
DOMINUM DESGA. S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
E A.C. INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON FERNANDO FALCO Y FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON JAVIER RIBAS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL
LARRANZA XXI, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normalivos, la adecuada delimitación del

ડા

perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principalas riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટા
Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y case del responsable dei servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટી
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las Irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, asi como las condiciones de su contratación	ટી
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y vertficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટો
Asegurar la Independencia del auditor externo	ટી
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	દા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comísiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Breve descripción

COMITÉ DE ESTRATEGIA:

Se regula su funcionamiento en el articulo 43 del Reglamento del Consejo. Estará:

1. ... compuesto por los Consejaros que nombre el Consejo de Administración por un periodo no superior al de su mandato y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. La mayorla de los miembros del Comité de Estrategia estará compuesta por Consejeros externos.

2. El Comille de Estrategia designará, de entre sus miembros no ejecutivos, un Presidente. También designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento del Comité, ocupándose de reflejar cebidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, y el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.

3. Los miembros del Comité de Estrategia cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando asi lo acuerde el Consejo de Administración.

4. Corresponde al Comité de Estrategia apoyar al Consejo de Administración en la deferminación de la estrategia del Grupo, de acuerdo con las lineas maestras acordadas por este órgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esta materia.

[…]

1. Para el mejor cumplimiento de sus funciones el Comité de Estralegia podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el articulo 31 del este Reglamento.

2. Los miembros del Comité de Estralegia podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sín volo.

3. El Comité de Estrategia se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Anualmente, el Comité elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.

4. De cada sesión se levantará acta que será firmada por los miembros del Comité que hayan asistido a la

misma.

1. Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo F.C.C. que fuese requerido a tal fin.

2. El Comité de Estrategia tendrá acceso a la información necesarias para el ejercicio de sus funciones.

3. El Comité de Estrategia regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en este Regiamento y en los Estalutos Sociales, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

Regulada su organización y funcionamiento en el articulo 42 del Reglamento del Consejo:

1. se compondrá por Conseigros que en minimo de tres serán designados por el Conseio de Administración. siendo la mayoría de sus miembros consejeros externos y nombrando la Comisión de entre sus miembros no ejecutivos al Presidente. El mandato de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser superior al de su mandato como Consejero, sin perjuício de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estalutos Sociales y el presente Reglamento. La Comisión designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxillará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionemiento de la Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoplados, debiendo el acta ser firmada por los miembros de la Comisión que hayan asistido a la sesión de que se trate. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de Conseieros o cuando así lo acuerde el Conselo de Administración.

La Comisión de nombramientos y Relribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoria de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de su miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus compelencias, correspondiéndole en particular las siguientes funciones, además de las ya señaladas en el presente Reolamento:

a)Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Relribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejaro.

b)Examiner y organizar, de la forma que se entienda adecuade. Ja sucesión del Primer eieculivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada

c)Proponer el nombramiento y reelección de Conseieros independientes e informar las propuestas de nombramientos y reelecciones del resto de Consejeros.

d)Informar las propuestas de mantenimiento de consejeros independientes en su cargo una vez transcurrido un periodo de 12 aflos así como informar las propuestas de conseieros independientes de acuerdo con lo establecido en el articulo 20.3.

e)Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la sociedad, además de los que contempla el artículo 2.2. de este Reglamento y elaborando las propuestas de amonestación a que se refiere el articulo 20.2.d del presente Reglamento. Asimismo, informará previamente de los nombramientos para el desempeño de cargos o puestos que tengan una retribución anual igual o superior a la cifra que, en cada caso,

fija la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de lo que deberá dar cuenta al Consejo de Administración. f)Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contralos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter pluríanual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor

de las acciones. Asimismo, proponer al Consejo de Administración la distribución entre los Consejeros de la retribución derivada de su pertenencia al Consejo que acuerde la Junta General de accionistas, con arregio a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.

g)Elaborar y llevar un registro de siluaciones de Consejeros y Altos Directivos de FCC

h)Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reunan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el molivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

i)Informar sobre las propuestas de nombramiento de las Comisiones del Consejo de Administración.

j)Informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo.

k)Verificar la calificación de ios consejeros según lo establecido en el articulo 6.4.

1)Recibir la información que suministren los Consejeros en el supuesto previsto en el articulo 24.2 de este Regiamento.

m)Informar, en su caso, las transacciones profesionales o comerciales a que se refere el articulo 25.3 de este Reglamento.

n) Informar el aprovechamiento en beneficio de un Consejero de oportunidades de negocio o el uso de acilvos del Grupo FCC previamente estudiadas y desestimadas a que se refiere el articulo 27 en sus apartados 1 y 3 de este Reglamento

o) Recibir y custodiar en el registro de situaciones a que se reflere el apartado e) anterior y las informaciones personales que le faciliten los Consejeros, según se establece en el articulo 29 de este Reglamento.

p) Solicitar, en su caso, la inclusión de puntos en el Orden del Dia de las reuniones del Consejo, con las condiciones y en los plazos previstos en el art. 38.3 del presente Reglamento

Cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Refribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad.

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en lodo lo no previsto en los Estalutos Sociales, y en el presente Reglamento, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento de Conseio de Administración.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesarias para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Relríbuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto y le será aplicable lo previsto en el articulo 31 de este Reglamento.

3. La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo solicilen dos de sus miembros, y en al menos una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que darà cuenta al Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

COMISIÓN FJECUTIVA

Sus reglas se delerminan en el artículo 36 de los Estatutos Sociales de FCC que se trascriben parcialmente a continuación:

.. La Comisión Ejeculíva será convocada por su Presidente, o por propía iniciativa, o cuando lo soficilen dos de sus miembros, mediante carta, lelefax, dirigido a cada uno de sus miembros con una antelación minima de 48 horas a la fecha de la reunión, pudiendo no obstante convocarse con carácter inmediato por razones de urgencia, en cuyo caso, el orden del dia de la reunión se limitará a los puntos que hubiera motivado la urgencia.

Las reuniones se celebrarán en el domicllio de la sociedad o en cualquier lugar designado por el Presidente e indicado en la convocatoria.

Para la válida constitución de la Comisión Ejecutiva se requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoria de sus miembros. Los ausentes podrán hacerse representar por otro miembro de la Comisión Ejecutiva, mediante escrito dirigido al Presidente de la misma.

Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente y si éste fallara por el miembro que elijan, por mayoría, los asistentes a la reunión.

El Presidente concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.

Los acuardos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión.

En caso de emoate, se someterá el asunto al Conseio de Administración para lo cual los miembros de la Comisión Ejecutiva solicitarán su conformidad con lo dispuesto en el art. 30 de estos Estatutos...

Asimismo, el articulo 40 del Reglamento del Consejo dispone que:

1. ... El Consejo de Administración designará los Administradores que han de integrar la Comisión Ejecutiva, velando para que la estructura de participación de las diferentes categorias de consejeros sea similar a la del propio Consejo. Su secretario será el Secretario del Consejo de Administración.

2. La Comisión Ejeculiva estará constituída por un mínimo de cinco y un máximo de diez miembros.

3. Los miembros de la Comisión Ejeculiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo.

4. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.

5. En ausencia del Presidente de la Comisión Ejecutiva, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin.

6. La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias todos los meses en que no esté prevista la celebración de reuniones del Consejo de Administración, excluido el mes de agosto, pudiendo reunirse con carácter extraordinario cuando lo requieran los intereses sociales. Junto con la convocatoria de cada reunión, se remilirá a los miembros de la Comisión Eieculiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.

8.La Comisión Ejecutiva será convocada de acuerdo con lo establecido al efecto por el artículo 35 de los estatutos sociales, aunque se procurará que, salvo urgencia justificada, lo sea con una antelación no inferior a diez días. Junto con la convocatoria de cada reunión se remitirá a los miembros de la Comisión Ejeculiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emilir su voto.

1. La Comisión Elecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, entre presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros.

2. La Comisión Ejeculiva a través de su Presidente informará al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión, remiliéndose copia a todos los Conseleros de las sesiones de la misma.

11.En todo lo demás, la Comisión Ejecutiva se regirá por lo establecido, respecto de la misma, por los Estatutos sociales y, de forma supletoria, por lo dispuesto también por dichos Estatutos y este Reglamento, respecto del Conselo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL:

Sus reglas de funcionamiento establecidas en el Reglamento del Consejo en su articulo 41. Estará compuesto por un minimo de tres Consejeros, que serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos y nombrando el Comité de entre los mismos al Presidente, que desempeñará su cargo por un periodo no superior a cuatro años, pudiendo elegir, además un Vicepresidente. El mandalo de los miembros del Comité no podrá ser superior al de su mandato como consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente en la medida en que también lo fueren como Consejeros.

Al menos uno de los miembros del Comité de Auditoria y Control será Consejero independiente y será designado leniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o en ambas.

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sín precisar la cualidad de Consejero, designe el Comité.

Los miembros del Comille podrán recabar el asescramiento de profesionales externos. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.

El comité de Auditoria y Control tendrá como funcion principal servir de apoyo al Consejo de Administración en sus contenidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información

económico-financiera de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

Entre sus principales responsabilidades se encuentran las de:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que planteen los eccionislas en materia de su competencia.

• Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría.

• Supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad

• Analizar la política de control y gestión de riesgos.

• Supervisar el proceso de alaboración de Cuentas Anuales e Informes de Gestión, Individuales y consolidados, y de la información financiera perlódica que se difundan a los mercados.

• Emilir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas un informe en el que se expresará una opinión sobre la indepandencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

comisión ejecutiva o delegada

Breve descripción

En relación a las facultades de delegación de las Comisiones del Consejo, señalar que se encuentran reguladas en el articulo 40 del Regiamento del Consejo y en el articulo 35 de los Estatutos Sociales.

Se delegan de forma permanente en la Comisión Ejecutiva todas las funciones y facultades necesarias para el desarrollo de los negocios de la sociedad, con la excepción de las que son indelegables a tenor de lo prescito en el apartado 1 del artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas, y las reservadas al pieno del Consejo como indelegables recogidas en el articulo 7 del Reglamento del Consejo.

En uso de las referidas funciones y facultades podrá otorgar poderes con el alcance, limitaciones y condiciones que estime pertinentes, para actuar de forma individual o conjuntamente con otros apoderados así como revocar los poderes otorgados.

El articulo 40 del Reglamento del Consejo en su apartado 1 establece que El Consejo podrá delegar permanente en la Comisión Ejeculiva lodas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de los Estatulos Sociales o de este Reglamento. Corresponde, en especial, a la Comisión Ejecutiva, si no se dedujera lo contrario de la delegación conferida por el Conselo, decidir en materia de Inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, lineas de avales o afianzamiento o cualquier otra facilidad financiera, cuyo importe unitario no superara la cifra que en cada caso se haya establecido según lo previsto en el articulo 7.2.j.

Asimismo, la Comisión Ejeculiva podrá ejercer, por razones de urgencía, las siguientes competencias alribuidas al Consejo de Administración, según el articulo 8 de este Reglamento, dando cuenta a dicho órgano para su posterior ratificación: el nombramiento y cese de los altos directivos y cláusulas de indemnización de los mismos, ta informacion financiera pública de carácter periódico, inversiones de carácter estralégico y las contempladas en la letra f) del apartado 3, del mencionado artículo 8.

En cuanto a las facultades de asesoramiento y consulta de las comisiones ver punto B.2.3.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

El Reglamento del Consejo modificado el 12 de abril de 2012, contiene en su articulado la regulación del funcionamiento de las dislintas comisiones del consejo: Comisión Ejecutiva (artículo 40), Comitá de Auditoria y Control (articulo 41), Comislón de Nombramientos y Retribuciones (artículo 42) y Comité de Estrategia (articulo 43).

Conforme se establece en el articulo 38.6 del Reglamento del Consejo en pleno dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corriglendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Asímismo evaluará también en dicha sesión, a la vista del informe que al respecto eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, asi como el funcionamiento de sus Comisiones partiendo del informe que estas le eleven '), el Consejo de Administración, en su sesión de 3 de febrero de 2012, procedió a evaluar su funcionamiento y el de sus Comisiones respecto al ejercicio 2011.

Esta evaluación analizó no sólo la actuación del Consejo sino también de todas y cada una de sus diferentes Comisiones (Comisión Ejecutiva, Comité de Auditoria y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Estralegia).

Tanto el Consejo y sus Comisiones como el Prasidente y primer ejeculivo han gestionado sus competencias y funciones con calidad, al organizarse el trabajo cumpliendo con todos los procedimientos, a la vez que se comprometian en la mejora continua de su gestión. También de la evaluación se destaca el que las diferentes Comisiones hayan apoyado el lanzamiento de numerosos proyectos alineados con la estrategia del Grupo, lo que ha dotado al Consejo de mayor eficacia y transparencia en su gestión para cumplir con su finalidad principal: velar por el interés social, entendido éste como maximización, del valor económico de la compañía, de acuerdo con el artículo 22.1 del Reglamento de Administración y la recomendación 7 del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Colizadas.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Ejeculiva está formada por un 83,3% de consejeros externos y un 16,7% de consejeros ejeculivos, mientras que el Consejo de Administración está formado por un 88,9% de consejeros externos y un 11,1 % de consejeros ejecutivos.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, prevo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Delalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o enlidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Imports (miles d euros)
B 1998. S.L.	FCC MEDIO AMBIENTE, S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de SOLVICIOS	3
DOMINUM DESGA. S.A.	SERVICIOS ESPECIALES DE LIMPIEZA, S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	2

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el articulo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El articulo 25 del Reglamento del Consejo en sus apartados 2, 3, 4, 5 y 6 establece que el Consejero deberá informar al Consejo, a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirio, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de interes de la Scciedad o de las del Grupo de sociedades integradas en el Grupo FCC o de sus sociedades vinculadas. Según el articulo 25.3, se exigirá la previa autorización expresa del Consejo de FCC sin que quepa la delegación y, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para los siguientes supuestos:

a. Prestación a las empresas del Grupo FCC por parte de un Consejero, o persona a él vinculada, de servicios profesionales distintos de los derivados de la relación laboral que pudiera haber con los Consejeros ejeculivos.

b. Venta, o transmisión bajo cualquier otra forma, mediante contraprestación económica de cualquier lipo, por parte de un Consejero, de un acclonista significalivo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, a las empresas del

Grupo FCC, de suministros, materiales, blenes o derechos, en general. A los efectos de este precepto se entenderá por persona vinculada las incluidas en el articulo 127 ter.5 LSA.

c. Transmisión por las empresas del grupo FCC a favor de un accionista significalivo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos de suministros, materiales, bienes o derechos, en general, ajenas al tráfico ordinario de la emoresa transmitente.

d. Preslación de obras, servicios o venta de materiales por parte de las empresas del grupo FCC a lavor de un Consejero, de un accionista significalivo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos que, formando parte del tráfico ordinario de aquellas, se hagan en condiciones económicas inferiores a las de mercado.

1. La autorización a que se reflere el apartado anterior no será precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultaneamente las tres condiciones siguientes:

a) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes.

b) Que se realicen a precios o tarifes establecidos con carácter general por quién actúa como suministrador del bien o servicio del que se trate.

c) Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

1. En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier Consejero con la sociedad FCC, sus filiales o participadas, deberan constar en el Informe Anual de Goblerno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Socionistas- directos e indirectos- significativos.

Según el articulo 25.1 Se considerará que el Consejero tiene un interés indirecto cuando afecte a una persona vinculada al mismo.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

SI

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

Sociedad Filial Cotizada

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas areas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente colizada con las demás empresas del grupo: NO

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad fillal colizada, y entre esta y las demás empresas grupo

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial colizada y la demás empresas del grupos

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, delallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo

1. Supervisión del riesgo en el Grupo FCC

Tal y como se eslablece en la recomendación octava del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades Coltzadas por la Comisión Nacional del Marcado de Valores, y tal y como se describe en el artículo oclavo del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, entre las pollicas y estrategias generales de la sociedad que por su relevancia para el negocio se ha reservado el Consejo para su aprobación, se encuentra la política de control y gastión de riesgos, así como el sequimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

Para el desarrollo de sus responsabilidades en este ámbilo, el Consejo de Administración de la compañía se apoya fundamentalmente en los distintos Comités y Órganos descritos en el apartado D.3. El compromiso general de FCC con la gestión del riesgo se concrela a través de una serie de pollticas corporativas, entre ellas las establecidas en el Manual de Nomas Generales, un sistema especifico de gestión de riesgos de carácter universal y dinámico así como otros sistemas de control que se describen más adelante en esta misma sección.

2. Normas generales de organización y funcionamiento

Las normas generales de organización y funcionamiento, establecen el marco de actuación al que deben ceñirse fodos los mientoros de la organización, las facullades delegades a los distinicos y los principios báslcos a observar en los procesos operalivos para miligar los riesgos más significativos. Estos principios constiluyen la base de las normas especificas que rigen dichos procesos en el ámbito de área de negocio o función.

El Manual de Normas Generales, que las engloba, está estructurado en secciones, capitulos y apartados

3. Sistema de gestión de riesgos

3.1. Organización v funcionamiento

El Grupo FCC dispone de un modelo integrado de gestión del riesgo, que se está extendiendo de forma progresiva, y que le permite afrontar apropiadamente todos nos que sus actividades están sujelas. El modelo adoptado permite el desarrollo de un mapa de riesos de alto nivel, utilizando la metodologia del Enterprise Risk Management (Coso II), que facilite la información a la dirección y que contribuye en la definición de la estrategia del grupo. Como parte del modelo mencionado, los comités de riesgo que se celebran periódicamente, analizan y evaluan los riesgos de las distintas áreas de negocio. Contando con el apoyo de los responsables de ristintas áreas de negocio, como 'coordinadores de gestión de riesgos , se está guiando a la Dirección del Grupo en un proceso de redefinición y mejora de la gestión de los mencionados riesgos, incluidos los relalivos a la información linanciera y su elaboración, tanto en cuanto a la definición y asignación de responsabilidades sobre su gestión en el ámbilo operativo, como en la elaboración de procedimientos y metodologias, entre los que se incluven:

.La identificación de los riesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objelivos de la organización.

.La evaluación de los riesgos. Las escalas de valoración de riesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia.

.Adicionalmente, para aquellos riesgos que, superen el Riesgo Aceptado por cada una de los seclores de actividad, se establecen los planes de acción necesarios con las eventuales medidas correctoras y hacer que su crilicidad se encuentre dentro del área de Riesgo Aceplado. Estos planes de acciones necesarias para reforzar los controles existentes e incluso incorporan nuevos controles a los mismos.

. Periódicamente se celebran Comités de Riesgos en las distintas Áreas de negocio, en los cuales se analizan los riesgos identíficados y se realiza un seguimiento de los mismos.

.Los mecanismos de comunicación periódica de los resultados de la evaluación y el seguimiento de los riesgos.

Implantación de Procedimientos escecificos para documentar la gestión de riesgos en la toma de decisiones de negocio.

0K7634253

CLASE 8.ª ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

3.2. Clasificación de los riesgos

En el Grupo FCC, siguierdo las melores prácticas empresariales en este campo v aplicando la melodología Coso II, los riesos se han clasificado como sigue:

a)Rlesgos estratégicos. Son riesgos relacionados con la estrategia del Grupo y son gestionados de manera prioritaria. Entre ellos están los riesgos relacionados con los mercados/paises/ sectores donde opera el Grupo FCC. Se incluyen también los riesgos reputacionales, riesgos de innovación y planificación económica.

b)Riesgos operalivos. Son aquellos riesgos relacionados con la gestión operaliva y la cadena de valor de los negocios donde opera el Grupo FCC. Entre ellos se incluyen los relacionados con los procesos de licitación y contralación, selección de socios, subcontratación y proveedores y gestión de recursos y formación permanente del personal. c)Riesgos de cumplimiento. Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo. Entre ellos, los relativos al cumplimiento del código élico del Grupo FCC, cumplimiento de la legislación aplicable en: materia legal, fiscal, SCIFF, prolección de dalos, de calidad, medioambiente, seguridad de la información de riesgos laborales.

d)Riesgos financieros. Riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidaz, gestión del circulante, acceso a los mercados linancieros, tipo de cambio y tipo de interés.

4. Sistemas de control de Riesgos

4.1. Sistemas de control de Riesgos Estratégicos

Entre los sistemas clave de control de los riesgos estratégicos cabria mencionar los siguientes:

La Planificación Estratégica / Mercado / País

El proceso de planíficación estratégica en el Grupo FCC identifica los objetivos a alcanzar en cada una de las áreas de actividad en función de las mejoras a implantar, de las oportunidades del mercado y del nivel de niesgo que se considera aceptable. El proceso sirve de base para la elaboración de los planes operativos que concretan las metas a alcanzar en cada ejercicio.

Para mitigar los riesgos de mercado inherentes a cada linea de negocio, el grupo mantiene una posición diversificada entre negocios relacionados con la construcción y gestión de infraestructuras, prestación de servicios medioambientales, energla y otros. En el ámbito de la diversifica, en 2012 el peso de la actividad exterior ha sido de un 57% del lolal de las ventas, con especial importancia en las significativas del grupo, construcción de infraestructuras y servicios medioambientales.

La Capacidad Tecnológica / Innovación

El Grupo FCC es consciente de que el éxito en mercados allamente competitivos, como aquellos en los que opera, reguiere una aportación de valor añadido al cliente a través de sus capacidades técnicas. En este sentido, el Grupo FCC tiene una presencia activa en el campo de la investigación e innovación tecnológica y dedica un importante esfuerzo a la formación continua del personal,

El Grupo FCC tiene externalizada la preslación de los servicios de sus infraestructuras informáticas y telecomunicaciones. Asimismo, el Grupo FCC tiene implantado un sistema común de información, con el que se prelende, por un lado, cubrir las necesidades de reporte de sus estados financieros individuales, y por otro, normalizar el proceso de consolidación de la informacion económico-financiera en el Grupo. Adicionalmente, el Grupo está ultimando la implantación de un cuadro de mando corporalivo que permita de manera automática disponer de indicadores de gestión y que incremente la cantidad y calidad de la información de gestión disponible para la Dirección.

En los ámbilos de la gestión de proveedores / compras / facturación, formación de ofertas, el Grupo FCC está implantando nuevos sistemas tecnológicos, con el fin de miligar el riesgo, tanto de error material, como de fraude. Su descripción se incluye en los correspondientes apartados de este informe.

La Gestión de la Repulación / Gobierno Corporativo

La gestión de la reputación se enmarca en el Código Etico del Grupo FCC y en el Irabajo desarrollado en cuestiones relacionadas con la Responsabilidad Corporative y la propia ética. Las políticas de responsabilidad social forman parte consustancial del Grupo FCC, para el que el ejercicio empresarial requiere un compromiso integral con la que forma parte.

La gestión y resultados de la compañía en maleria de responsabilidad corporativa han sido de nuevo reconocidos en 2012 por varios observadores independientes de renombre. Entre ellos, los inversión responsable DJSI World y Stoxx, FTSE4good y el FTSE Ibex 35.

También el Informe español del Carbon Disclosure Project (CDP) destaca a FCC por su sistema de anàlisis de riesgos y oportunidades en materia de cambio climático.

4.2. Sisternas de control de Riesgos Operativos

Algunos de los sistemas de control de los riesgos operativos más significativos para el Grupo FCC se enumeran a confinuación:

Sistemas de gestión de licitación y contratación

Los riesgos y oportunidades que surgen en el proceso de licitación consiliuyen uno de los principales desafíos a los que se enfrenta al Grupo FCC. La compañía tiene formalmente establecidos unas políticas que se focalizan en la calidad técnica, capacidad tecnológica, viabilidad económica y compellividad de las olertas. En este sentido, el proceso de confección, presentación y seguimlento de olertas está sometido a distintos niveles de la organización, asignándose las principales tareas en este terreno a departamentos especificos. Integrados por personal (écnico allamente cualificado. Para tal fin, el Grupo FCC esta en un proceso de implantación de un procedimiento especifico para la Gestión de riesgos en las etapas de licitación, contratación y ejecución.

Selección de socios, subcontratación y proveedores

El Grupo realiza la selección de sus socios con los que participa en las distintas áreas de negocio, aplicando para ello los procedimientos contenidos en el Manual de Normas Generales del Grupo FCC,

En cuanto a los riesgos derivados de la subcontralación, se aplica de forma homogénea el modelo de subcontratación establecido por el Grupo FCC, de acuerdo al citado Manual de Normas Generales, donde se establece asimismo un protocolo de actuación donde se señalan los requisitos minimos exigibles para que las empresas del Grupo puedan subcontratar obra pública o privada.

Asimismo, el Manual de Recursos Humanos define las responsabilidades laborales que asume el Grupo FCC en los supuestos de subcontratación de personal para obras o servicios.

Relalivo a la gestión de proveedores, la actual plataforma de comercio electrónico implantada en el Grupo FCC, permite gestionar todos los procesos de la cadena de compras y suministro, asl como las relaciones con los proveedores, desde la petición de ofertas hasta la facturación, todo ello de forma electrónica el riesgo, tanto de error material, como de fraude.

Gestión de Recursos Humanos y Formación permanente del personal

El Grupo FCC está desarrollando un proyecto ambicioso de modernización del sistema de información y de gestión de recursos humanos, integrando toda la información en una sola base de datos global y unica para todo el Grupo, con objeto de apoyar y facilitar dicha gestión de recursos humanos.

Dicho proyecto incluye tambienta informática en entomo SAP, para ciseñar e implementar las nominas de todas las empresas del Grupo FCC en España, mejorando con ello la seguridad, calidad y homogeneización de las mismas.

Para coordinar todo ello, y como sistema de control para miligar los riespos de este área, se ha creado en el Grupo FCC un 'centro de servicios compartidos' donde se desarrollan los provectos antes mencionados.

El Grupo FCC liene implantados procesos formativos que se concretan en planes de tormación, estructurados sobre la base de una formación periodica programada, ya sea básica o de actualización de conocimientos, o bien una formación puntual que cubre necesidades concretas en cada momento. En particular, el Grupo FCC desarrolla planes de formación para todo el personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Este Plan incluye la actualización permanente tanto en la evolución del entomo de negocio y regulatorio de las actividades que desarrollan las distintas sociedades del Grupo, como en el conodiniento de las Normacionales de Información Financiera y la normaliva y evolución de los principios de control interno de la información financiera.

En el Plan de Formación Corporaliva del año 2012 se ha incluido formación especifica en lo relativo a la Gestión de Riesgos, incluyendo los riesgos asociados al SCIF y su evalueción, así como los resos penales derivados de la responsabilidad de las personas jurídicas.

4.3. Sisternas de control de Riesgos de Cumplimiento

Entre los sistemas clave de control de riesgos de cumplimiento normativo se incluyen los siguientes:

Cádigo Ético

El Grupo FCC, se ha dotado de un Código Élico, que regula los principios que deben guiar el comportamiento en el Grupo y orientar las relaciones entre los empleados del Grupo y la de estos con el resto de sus grupos de interes, siendo de obligado cumplimiento para todas las personas del Grupo y aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación.

El Código Ético del Grupo FCC constituye una herramienta para orientar y guiar las actuaciones de orden social, embiental o élico que revisten una particular importancia. El grupo tiene en funcionamiento una herramienta de formación online sobre el Código Ético. Las personas vinculadas al Código Elico tienen la obligación de informar de incumplimientos del mismo, y a tal efecto pueden hacer uso de los canales élicos y procedimientos establecidos confidencialmente, de buena fe y sin temor a represalias. El Grupo FCC ha establecido un procedimiento general de comunicación en las materias relacionadas al Código Élico y molivado por la reforma del código penal, ha elaborado un Manual de Prevencion y Respuesta ante Delltos, cuyo contenido se explica en el siguiente apartado de los sistemas de gestión de riesgos legales.

Sistemas de gestión de de riesgos legales

El Grupo FCC tiene implantados que garanticen el cumplimiento de la legislación que regula cada una de las díferentes actividades económicas desarrolladas en el grupo. Los diferentes departamentos especielizados manienen un conocimiento actualizado de los distintos cambios, asesorendo a las distintas unidades del grupo, diclando las normas necesarias para unificar criterios y velando por el cumplimiento de la normativa.

Para las actividades económicas de España, cuentan con un asesoramiento legal local en relación con la regulación y legislación especifica que afecta al negocio del Grupo FCC en cada país.

En base a la reforma del Código Penal en materia de responsabilidad penal de la persona juridica, en el Grupo FCC es de aplicación un Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos, que contempla dos partes diferenciadas:

Una primera parte se corresponde con la fase preventiva, y consiste en la identificación de los comportantos que conllevan un rieso de comisión de aquellos delitos que pueden darse en el Grupo, así corno en la planíficación e implantación de controles para miligarlos. Para ello el Grupo se ha dotado de unos procedimientos de obligado cumplimiento. Durante el año 2012 se ha elaborado el funcionamiento de los controles internos establecidos en el catalogo de priorización de delitos y comportamientos de ríesgo.

Una segunda parte se corresponde con los órganos y procedimientos con los que se dará una respuesta a aquellos indicios de comportamientos que puedan suponer la comisión de alguna irregularídad dentro del Grupo FCC, especialmente aquellas que pudieran tener relación con ilicitos penales.

Sistemas de gestión de riesgos fiscales

En el contexto de la delegación de facultades por el Consejo de Administración y por su Presidente, así como del modelo de negocio establecido en el Manual de Normas Generales de FCC y en el Manual Económico Financiero, además de ejercitar las facullades especificas delegadas en el responsable de la División Fiscal, las funciones de ésta División son: proponer los criterios sobre la política fiscal del grupo, así como las de asesarar y condinar su aplicación, con eficiencia fiscal, en operaciones de adquisición y reestructuración corporalivas, y en aquellas que les plantee las distintas Areas de negocio en el desarrollo de sus actividades.

Adicionalmente, y con el fin de minimizar y asegurar el control y la adecuada información sobre riesgos fiscales, FCC está adherida al Código de Buenas Prácticas Tribularias -organo en el que participan grandes empresas españolas y la administración tribularia estatal-, aprobado en el Foro de Grandes Empresas, y cumple el contenido del mismo. En cumplimiento de lo establecido en el citado Código, la División Fiscal informa, a través de la Dirección General de Administración y Tecnologia de la Información, al Comite de Auditoria y Control sobre las políticas fiscales seguidas por el Grupo.

Sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF)

Las entidades cotizadas tienen la obligación de informe Anual de Gobiemo Corporalivo (IAGC), información relativa a la descripción de su sistema de control información financiera (en adelante SCIF). Asímismo, los Comilles de Auditoria de las entidades colizadas tienen responsabilidades relalivas al control interno de su organización.

En este sentido y en relación con las buenas prácticas propuestas en el informe publicado por la CNMV, el Grupo FCC ha elaborado el Informe SCIF para el ejercicio 2012, que se incluye como información adicional a este Informe Anual de Gobierno Corporativo, y ha sido sometido a audiloría externa.

Sistemas de Protección de datos personales

El tralamiento de datos personales principalmente para el cumplimiento de Protección de Datos (LOPD), esté especificamente requilado en los que FCC opera. Para gestionar el riesgo de incumplimiento, existe un programa en el que se mide ei impacto en cada área de negocio y se establecen los controles necesarios. Este programa define los controles jurídicos, organizativos y técnicos necesarios en cada caso.

Sistemas de gestión de calidad

El Grupo FCC tiene, en lodas sus áreas de actividad, sistemas de gestión de calidad formalmente implantados y fuertemente arraigados en la organización, lo que ha permilido la oblención del Sistema de Gestión de Calicad de la organización, conforme a la norma UNE-EN ISO 9001, y superar con éxilo las auditorias periódicas de evaluación realizadas por profesionales externos.

Los comités de calidad establecidos en las distintas áreas del grupo, son los máximos organos ejecutivos en esta materia y tienen a su cargo el establecimiento de las directrices, el control del cumplimiento y la revisión del sistema.

Sistemas de gestión ambiental

El Grupo FCC tiene implantado en las distintas áreas de actividad sistemas de gestión ambiental, que ponen el acento en: alEl cumplimiento de la normaliva aolicable a los aspectos ambientales de la actividad.

b)El establecimiento y consecución de objetivos de mejora continua que excedan las exigencias legislativas y contractuales.

c)La minimización de los impactos ambientales a través de un adecuado control operacional.

d)El análisis continuo de los riesgos y de las posibles meioras.

Pera la implantación de dichos sistemas de gesilón en las diferentes áreas de actividad, se ha seguido lo establecido en la norma UNE-EN, consiguiendo el Certificado del Sistema de Gestión Ambiental conforme a la ISO 14001.

Sistemas de seguridad de la información

El Grupo FCC dispone de una unidad operativa con la función de analizar y millgar los fectores que pueden conducir a un fallo en la seguridad de sus sistemas de información.

Por cada nuevo proyecto que implique cambios delerminantes en los sistemas de información del Grupo FCC, se lleva a cabo un análisis de los riespos correspondientes para identificar las amenazas específicas y definir las contramedidas oportunas. En lo que se reflere al rieso de tralamiento de la información. el Grupo FCC tiene una Política de Segundad de la Información Corporativa con el objetivo de establecer unos criterios comunes de gestión de la Información para miligar aquellos riesgos que puedan afectar a su confidencialidad e integridad. Estos criterios derivan de los estandares internacionales del Organismo de Normalización ISO recogidos en las normas de la familia ISO 27000.

Como consecuencia de la Política antes mencionada la compañía dispone de un Código de Conducta para el uso de los medios tecnológicos y diferentes prolocolos de acluación para la gestión de incidentes con el uso de los mismos. Se han implementado controles para garantizar el acceso de los usuarios a los que están autorizados según el principio de necesidad de conocer v los roles que tenga asignados.

El Grupo FCC cuenta con un sistema de monitorización denominado 'Data Leak Prevention' para delectar y prevenir la posible fuga de información clasificada a través de los sistemas de información.

El Grupo FCC dispone de un Securily Operation Center (SOC) activo en régimen de 24 horas x 7 dias para hacer frente a la creciente amenaza de ataques provenientes de internet y de las posibles fugas de información internas.

Como ya se mencionó anteriormente, el Grupo FCC tiene externalizada la prestación de gestión de sus infraestucturas informáticas. Además, se están acometiendo inversiones encaminadas a estandarizar la arquitectura de los sistemas de FCC de forma que no existan diferencias en los entornos gestionados por las empresas que componen el grupo en cuanto a disponibilidad e integridad.

De esta forma. FCC se garantiza un uso eficiente de sus sistemas de información a la vez que se asegura la gestión optimizada en la explotación de sus sistemas conforme al modelo de buenas prácticas en la gestión de los servicios de la información (ITIL).

Sistemas de prevencion de riesgos laborales

Un objetívo prioritario del Grupo FCC es la realización de sus actividades con un alto nivel de seguridad y salud para todo su personal, así como el estricto cumplimiento de la normativa legal en la materia, hecho que se manifiesta a través de la Política de Prevanción de Riesgos Laborales aprobada por el Consejo de Administración. Para ello, se ha implantado sistemas de prevención de riesgos laborales en cada área de negocio y obtenido los certificados correspondientes bajo las normas de la serie OHSAS 18001 superando con éxilo las auditorias periódicas de evaluación realizadas por profesionales externos.

Como garantía de homogeneidad e instrumento de gestión global y adaptación a los estándares de la organización en la materia, el Grupo FCC dispona de un Manual Corporativo de Seguridad y Salud Laboral que entró en vigor en 2012, cuyas directrices se estan Incorporando a los sistemas de gestión implantados. Todo ello dirigido a una reducción permanente de la siniestralidad laboral con el horizonte de 'Accidentes 0

La certificación de los sistemas de gestión de riesgos laborales se ha incorporado como objetívo estratégico global en materia de Recursos Humanos.

4.4. Sistemas de gestión de riesgos financieros

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo FCC y su repercusión en los estados financieros. La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estralegia de negocio, buscando en lodo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operaliva del grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Dada la actividad del grupo y las operaciones a través de las actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros:

Riesgo de capita

El Grupo FCC gestiona su capital para asegurar que las compañías del Grupo FCC serán capacios rentables a la vez que maximiza el retomo a sus accionistas

La estrategía del Grupo FCC continia incidendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y ampliación de su

actividad lanto en países de la OCDE y de manera selectiva en economias emergentes.

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratío de endeudamiento financiero y el cumplimiento de los covenants de financiación, así como la estructura de capital de las filiales.

Riesao de tino de interés

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los interases del Grupo FCC, se manifene una política aciva en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

Riesgo de tipo de cambio

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones nelas de divisas contra el euro o de una moneda extraniera contra otra cuando la inversión v linanciación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, lanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello, el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

Riesoo de solvencia

El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda Neta/Ebitda. El Grupo FCC presenta unos rallos razonables, cumpliendo con los compromisos adquiridos con los proveedores de la financiación.

Riesgo de liguidez

Este riesgo viene molivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos requeridos.

.Para gestionar de forma adecuada este riesgo. FCC lleva un exhaustivo seguimientos de todas las pólizas y financiaciones de cada una de las empresas del Grupo, con el lin de tener cerradas con antelación suficiente las renovaciones de las mismas en las mejores condiciones que los mercados ofrezcan, analizando en cada caso la idoneidad de la financiación y estudiando en su caso alternalivas en aquellas donde las condiciones sean más desfavorables.

Además, con el fin de miligar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilltar la consecución de líneas de financiación

Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concantraciones de financiación bajo unas características comunes, se distibuye de la siquiente manera

.Fuentes de financiación: Con objeto de diversificar este Riesgo, el Grupo FCC trabaja con un número elevado de entidades financieras tanto nacionales como internacionales para la obtención de financiación.

.Mercados/Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando la deuda concentrada en euros principalmente y el resto en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.

.Productos: El Grupo FCC utiliza diversos productos financieros: préditos, oblicaciones, operaciones sindicadas. cesiones y descuentos, etc.

. Divisa: El Grupo FCC se financia a tran diversidad de monedas, que corresponde al país de la inversion.

Riesgo de Crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o en su defecto, que no se conociera evaluar tal situación por el Grupo, asi como situaciones sobrevenidas durante la prestación del encargo que pudleran afectar a la siluación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas.

El Grupo se encarga de solicilar infornes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes pública de no aceplar expedientes que no cuentes con presupuesto asignado y aprobación económica. Las ofertas que exceden un determinado periodo de cobro deben ser autorizadas por la Dirección de Finanzas. Asimismo, se realiza un seguimiento permanente de la morosidad con órganos específicos, como son los comités de riesgos.

Derivados financieros de cobertura de riesgos

En general, los derivados financieros contratados por el Grupo FCC reciben el tratamiento contable previsto en la normaliva

para las coberturas contables expuesto en la Memoria de Cuentas Anuales. El principel riesgo financiero objeto de cobertura económica por parte del Grupo FCC mediante instrumentos derivados es el relación de los tipos de interés flotantes a los que está referenciada la financisción de las sociedades del Grupo FCC. La valoración de los derivados financieros es realizada por expertos en la materia, independientes al grupo y a las entidades que le financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales. . ) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

SI

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Rlesgo materializado en el ejercicio

Recorte en las previsiones de inversión de las Administraciones Publicas y clientes privados Circunstancias que lo han motivado

Como consecuencia de la crisis económica y financiera actual, se han producido recortes y restricciones de inversión en la construcción de infraestructuras para clientes domésticos.

Ajustes presupuestarios requeridos por la implantación de la Ley de Establidad presupuestaria han provocado revisiones de los servicios prestados a niveles sostenibilidades presupuestarias de los clientes

Asimismo, este hecho ha motivado una menor demanda de cemento, con descenso significativo de ventas y de ERITDA

Funcionamiento de los sistemas de control

Esta siluación se ha mitigado mediante el incremento de la presencia exterior, selectiva en ciertos mercados geográficos, y la incorporación de nuevos contratos, con un crecimiento de la cartera de obra forânea. El modelo de relación comercial continuado con los cilentes afectados ha permitido modular los servicios prestados sin pérdida de cartera y manteniendo la cuota de mercado en España.

Asimismo, se ha puesto en marcha un Plan de reestructuración en el área de cemento para lograr el ajuste de la capacidad operativa y productiva a partir de la segunda mítad del ejercicio.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgo Pais. Insuficiente conocimiento de los mercados locales.

CIrcunstancias que lo han motivado

Un insuficiente conocimiento del funcionamiento de ciertos mercados exteriores, ha ocasionado la reprogramación de las obras y la salida de ciertos mercados de construcción, con el consiguiente efecto negalivo en los estados financieros del Grupo.

Funcionamiento de los sistemas de control

Implantación en 2012 de una completa reorganización estralegica, operaliva y financiera en los mercados donde se han materializado estos riesgos, con objeto de mitigar los mismos

Riesgo materializado en el ejercicio

Limitaciones de acceso y refinanciación en los mercados financieros.

Circunstancias que lo han motivado

La crisis financiera y económica actual ha provocado dificultades para el acceso a las fuentes de financiación del Grupo, o refinanciación de las existentes, en las mejores condiciones posibles, con el consigulente efecto negativo en los estados financieros del Grupo.

Funcionamiento de los sistemas de control

Con objeto de miligar este riesgo el Grupo FCC trabaja con más de 140 entidades financieras, tanto nacionales como internacionales.

Asimismo realiza un exhaustivo seguimiento de los vencimientos de polizas y financiaciones con el fin de renovar las mismas con antelación suficiente, y analizando las alternativas de mercado más favorables.

Riesgo materializado en el ejercicio

Insequidad legislativa.

Circunstancias que lo han motivado

Recientes cambios legislalivos en materia de Energia han provocado la disminución de ingresos futuros por producción de energia renovables, con el consiguiente impacto negativo en los modelos de negocio. Asimismo, la modificación unilateral de la normaliva vigente para la prestación de ciertos servicios públicos, o la introducción de nuevos tributos locales, ha motivado el descenso significativo de ingresos o la incorporación de barreras de entrada no contempladas anteriormente.

Funcionamiento de los sistemas de control

Se está realizando un analisis de rentabilidad de los proyectos en los nuevos escenarios legislalivos, incluyendo un proceso de diversificación geogràfica y tecnológica.

Riesgo materializado en el elercicio

Mejora en el retraso por el cobro de obra ejecutada/servicios prestados.

Circunstancias que lo han motivado

La Ley de Fondo de Pago a Proveedores durante el ejercicio 2012, ha permitido disminuir el efecto de este rlesgo.

Funcionamiento de los sistemas de control

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión Ejecutiva

Descripción de funciones

El Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejeculiva todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatulos sociales o de su Reglamento. Como el Conseio en su coniunto, la Comisión asegura que la estructura organizativa que tiene establecida el Grupo FCC, los sistemas de planificación y los procesos de gestión de las operaciones estén diseñados para hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve somelido en el curso de los negocios.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Auditoria y Control

Descripción de funciones

De acuerdo con el articulo 41 del Reglamento del Consejo, y tal y como establece el Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades Colizadas en su recomendación 50, el Comité de Auditoría tiene como función principal servir de apoyo al Consejo de Administración en sus contenidos generales de vigilancia y supervisión y, en particular, en lo referido a la política de control y gestión de riesgos y la supervisión de los servicios de auditoria interna de la sociedad.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Dirección

Descripción de funciones

El Comilé de Dirección está presidente y Consejero Delegado del Grupo FCC y formado por todos los miembros que así han sido designados por el pleno del Consejo de Administración. Entre sus funciones están la revisión mensual de la información linanciera del consolidado del Grupo FCC, con especial relevancia en aquellos periodos en los que dicha información ha de ser enviada a la CNMV. Además realiza el seguimiento de los Mapas de Riesgos del Grupo FCC, así como los planes de acción necesarios para míligar los riesgos más relevantes identificados

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Estrategia

Descripción de funciones

Corresponde al Comité de Estrategia apoyar al Consejo de Administración en la determinación de la estrategia del grupo, de acuerdo con las lineas maestras acordadas por este òrgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esta materia. En ese sentído le corresponde supervisar que se puedan alcanzar los objetivos del plan estratégico de la compañía asumiendo unos riesgos controlados a un nivel aceptable para proleger tanto los intereses de accionistas, resto de grupos de interés y la sociedad en general, como la reputación del grupo.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Tecnologias de la Información

Descripción de funciones

El Comité de Tecnologias de la Información (TI), presidido por el Presidente y Consejero Delegado, establece las lineas estratégicas en Tl y Telecomunicaciones en todo el Grupo, dando integridad y homogeneidad a las actuaciones en este área en los diferentes negocios, promoviendo la obtención de importantes sinergias.

D.A Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad yro a su grupo.

El Grupo FCC tiene implantados procedimientos para garantizar el cumplimiento de la legistación que regula cada una de las diferentes actividades económicas en el grupo, existiendo departamentos especializados en las distintas regulaciones que afectan a la sociedad y su grupo.

Estos departamentos están encargados de:

.Mantener un conocimiento permanentemente actualizado de las distintas regulaciones.

.Velar por el cumplimiento de la normaliva.

.Dictar las normas necesarias para unificar criterios en el grupo.

Asesorar a las distintas unidades operativas.

Asimismo, las actividades económicas desarrolladas en otros países fuera de España, cuentan con un asesoramiento local en relación con la regulación especifica que afecta al negocio del Grupo FCC en cada pais. Por su parte, los gestores de las diferentes unidades de negocio colaboran con la dirección en la gestión de los nesgos.

El Comité de Auditoria y Control, tal y como recoge el Reglamento del Consejo de Administración, vela por el cumplimiento de los requerimientos legales y proceso de control interno de la sociedad. Todo ello, siguiendo los principios en la política que, en maleria de gestión de riesgos, lenga, en cada momento, aprobada el Consejo de Administración del Grupo FCC.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

ટા

	% de quórum distinto al establecido en ari. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del arl. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50.000	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	45.000	45,000

Descripción de las diferencias
Las Juntas generales, tanto ordinanas como extraordinarias, quedarán válidamente constituídas:
Con carácter general, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentados posean, al menos el cincuenta por ciento del capilal suscrito con derecho a voto. En segunda, será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentados posean, al menos el cuarenta y cinco por clento del capital suscrito con derecho a voto.
Con carácier especial, para que la Junta pueda acordar validamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción de capital, la transformación, la fusión o escisión de la sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o la limitación del derecho de adquisião preferente de nuevas acciones, el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatulos, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrilo con derecho a volo. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta y ciento de dicho capital.
Cuando, en segunda convocaloria, concurran accionistas que representen menos del cincuenta por clento del capital suscrio con derecho a voto. Ios acuerdos a que se refiere el parrafo anterior solo podrán adoplarse validamente con el

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la I SA

No existen diferencias respecto al régimen general de la Ley de Sociedades de Capital.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fornentar la participación de los accionístas en las juntas generales.

El Reglamento de la Junta General contempla una serie de medidas que contribuyen a fomentar la participación del accionariado en la Junta General. Eslas medidas se concretan en el ejercicio de información por los accionistas regulado en los articulos siguientes:

Articulo 6. Información disponible desde la fecha de la convocatoria

La Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, en su domicillo social, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Bolsas de Valores en las que esté admitida a cotización, y, de manera ininterrumpida, a través de su página web:

a)El lexto integro del anuncio de la convocatoria

b)El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.

c) os textos completos de lodas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el Orden del Dia, así como las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas, a medida que se reciban

Cuando la propuesta consista en el nombramiento o ratificación de Consejeros, se incluirá además respecto de los mismos la siguiente información: (i) el perfil profesional y blográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades colizadas; (ii) indicación de la categoría de Conseiero a la que pertenezos, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone el nombramiento, ralificación o reelección, o con quien tengan vinculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores; (v) y acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular.

d)Los documentos o informaciones que se presentarán a la Junta y, en particular, los informes de administradores, audilores de cuentas y expertos independientes que, de acuerdo con la Ley o los Eslaloss Sociales, deban ponerse a disposición de los accionistas sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día desde la fecha de la convocatoria.

e)Información sobre los cauces de comunicación entre la Socionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.

f)Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia. En particular, los formularios para acreditar la y el ejercicio del volo por representación y a distancia en la Junta General, salvo cuando sean enviados direclamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la pagina web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar como obtener los formularios en papel, que enviará a todo accionista que lo solicite.

g)Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico del Accionista.

Articulo 7. Derecho de información previo a la celebración de la Junta General

1. Hasta el séptimo dia anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celabración de la Junta General de que se trate, en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Dia, o a la información accesible al público que se hubiera faciliado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmedialamente anterior y acerca del informe del auditor.

2 Las solicitudes de información podrán realizando la dirección de correo electrónico que, a tal fin, se pondra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad para cada Junta general, o, en su caso, mediane petición escrita dirigida al Departamento de Boisa y Relaciones con el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajeria. Lo dispuesto en este articulo se entlende sin perjuicio del derecho

de los accionistas de obtener los documentos de lorma impresa y de solicitar su envio gratulto cuando as lo establezca la Ley, 3.Las peliciones de información reguladas en este articulo se contestarán, una vez comprobada la identidad de la condición de accionista de los sclicitantes, hasta el dia de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración. 4.El Presidente podrá denegar la información soliciada cuando, a su juicio, la publicación de los datos solicitados perjudique los intereses sociales, salvo en el caso de que la solicilud esté apovada por accionistas que representen, al menos, la cuarte parte del capital social.

5.El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a través del 'Departamento de Bolsa y Relaciones con inversores' de la Sociedad, se responda a las solicludes de información formuladas por los accionistas.

6.Sin perjuício de lo anterior, los administradores no estarán obligados a responder a preguntas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

Articulo 14. Información

1. Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada por los accionistas, salvo que concurra alguna de las circunsiancias previstas en el artículo 7.4 del presente Regiamento o que la información solicitada no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta. En este caso, la información se facilitará por escrito dentro de los siguientes al de terminación de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicará el dirección donde hacerle llegar la información. 2. La información o aclaración solicitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Consejero Delegado, por el Presidente del Comité de Auditoria, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente, de acuerdo con al articulo 9.2 de este Reglamento.

Articulo 15. Volación de las propuestas

1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se somelerin a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del dia o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.

2. El Secretario preguntará a los accionistas si desean que se de lectura a las propuestes de acuerdo, cuyos textos figuran en la separala que se les habra entregado a los accionistas antes de entrar en la Junta general así como en la página web de la Sociedad, o si se dan por leldas. Si así lo solicitase cualquier accionista o, aunque no fuera solicitado, se considerase conveniente por el Presidente, se procederá a su lectura. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del dia al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votación.

3. Sin perjuicio de que, a inicialiva del Presidente, puedan emplearse ofros sistemas alternativos, la volación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará conforme al siguiente procedimiento:

a) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del dia se efectuará mediante un sislema de deducción negativa. A estos efectos, para cada propuesta, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentadas, deducidos los volos correspondientes a las acciones cuyo titular o representante manifieste que vota en contra o que se adicionarán los correspondientes a las delegaciones recibidas por el Consejo de Administración haciendo constar el voto en contra, o la abstención, para la propuesta en cuestión. Los volos negativos y las abstenciones se compularán separadamente.

b) La volación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, cuando tales propuestas sean legalmente posibles, se efectuerá mediante un sistema de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán volos contrarios los correspondientes a lodas las acciones presentadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyos litulares o reprasentantes manifiesten que votan a favor o se abstienen.

c) Cuando sea técnicamente posible, siempre que se pueda garantizar el cumplimiento de todas legales, en Consejo de Administración podrá establecer sistemas de cómputo electrónico de volo.

d) Se deberán voter separadamente aque sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de volo, aplicándose esta regla, en particular, cuando se trate de adoptar acuerdos sobre: (i) el nombramiento o ratificación de Consejeros, que deberán votarse de forma individual; (li) y en el caso de modificaciones de Estatutos cada articulo o grupo de articulos que sean sustancialmente independientes.

f) Siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se admilirá que los inlernediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actuen por cuenta de clientes distintos, puedan fraccionar el voto conforme a las instrucciones de sus clientes.

1. Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al Notario o a la Mesa, previstas en el parágrafo 3, anterior, podran realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para fodas ellas, expresando al Notario o la Mesa la identidad y condición de accionista o representante de quien las realiza, el número de

acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

Articulo 15 his. Emisión del voto a distancia

1.El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Dla podrá ejercitarse mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del acclonista y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, todo ello con arreglo a la legislación vigente en cada momento.

2.Para la emisión del volo por correspondencia postal, el accionista podrá remilir a la Sociedad un escrito en el que conste el sentido de su volo o la abstención acompañado de la tarieta de asistencia expedida a su favor por la enlidad o entidades encargadas de la llevanza de anclaciones en cuenta. No obstante, podrá bastar con la propia tarjeta de asistencia, debidamente cumplimentada y firmada, cuando la misma prevea su utilización a efectos del voto a distancia.

3.El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garanta que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autentificación del accionista que ejercila el derecho de voto, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá crear en su página web una aplicación informática específica para el ejercicio del derecho del voto a dislancia, en cuyo caso, no resultará necesario remilir copia en formato electronico inalierable de los documentos a los que se hace referencia en el apartado anterior.

1. El voto emilido por cualquiera de los mevistos en los apartados anteriores habrá de recibirsa por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del dia inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junia General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.

5.El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:

a)Por revocación posterior y expresa electuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido oara ésta.

b)Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emilido.

6.El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del volo y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose, en su caso, a las normas que se dicten al efecto y a los Estatutos Sociales.

En particular, el Consejo de Administración podrà (i) regular la utilización de garantias a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico de acuerdo con lo previsto en el apartado tercero anterior y (ii) reducir el plazo de antelación establecido en el apartado cuarto anterior para la recepción por la Sociedad de los volos emitidos por correspondencia postal o electrónica

En todo caso, el Conseio de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emilido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legilimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

7.Las reglas de desarrollo que, en su caso, adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente Articulo se publicarán en la página web de la Sociedad.

Articulo 20. Foro Electrónico de Accionistas

Con ocasión de la celebración de cada junta general de accionistas se habilitarà en la página Web de la Sociedad un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder los accionistas de la Socieciones volunlarias de accionistas validamente consituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de fecillar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con motivo de la convocatoria y hasta la celebración de la respectiva lunta general.

Las reglas de funcionamiento de este Foro figuran en el Reglamento de la Junta General de la sociedad como anexo.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, que medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Datailos las madidas

Según eslablece el atticulo 10.2 del Reglamento de la Junta General de Acclonistas, "2. La Junta General será presidida por el Presidente y, en su defecto, por los Vicepresidentes del Consejo de Administración por su arden, estableciêndose, si éste no estuviera predeterminado, en función de la mayor antigüedad en el cargo de Consejero de la sociedad. A falta también de Vicepresidentes presidirá la Junta el conseiero de mayor edad.

Medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General: El Reglamento de la Junta General de accionistas contiene un conjunto detallado de medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta general que pueden consultarse en la página web de la sociedad.

Entre otras medidas se deslaca el articulo 7 Derecho de información previo a la celebración de la Junta General

1. Hasta el séptimo dia anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trale, en primera convocaloría, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del dia, o a la información al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anlerior y acerca del informe del auditor.

2. Las soliciludes de información podrán realizando la dirección de correo electrónico que, a tal fin, se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad para cada Junta general, o, en su caso, medianle petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y Relaciones con lei domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería. Lo dispuesto en este artiende sin pervicio del derecho de los accionistas de oblener los documentos de forma impresa y de solicitar su envio gratuito cuando así lo establezca la Ley.

3. Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condicion de accionista de los solicitantes, hasta el dia de la Junta General de Accionislas de que se trale, antes de su celebración.

4. El Presidente podrá denegar la informeción solicitada cuando, a su juicio, la publicación de los datos solicitados perjudique los intereses sociales, salvo en el caso de que la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capilal social.

5. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario, a lin de que a través del 'Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores' de la sociedad, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas

6. Sin perjuicio de lo anterior, los administradores no estarán obligados a respontas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación solicitade esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la pagina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

El artículo 23 de los estatutos sociales establece el derecho de los accionistas a solicitar Información:

Los accionistas podrán soliciar, por escrito, u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, de los administradores, hasta el séptimo día natural anterior a aquel en que esté previsto celebrar la reunión de la Junta en primera convocatoria, las informaciones o actaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en su Orden del Día, o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la antenior Junta General y acerca del informe del auditor. Las informaciones así solicitadas serán facilitadas por los administradores por escrito no más tarde del propio día de la Junta General.

Las solicitudes de información o aclaraciones que en relación con los asuntos o informaciones referidos en el párrafo anterior del Orden del Dia formulen los accionistas verbalmente al Presidente durante el acto de la Junta General antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el Orden del Dia, o por escrito desde el séptimo dla naturior

Detalies las modidas

al previsto para la celebración de la Junta General, serán alendidas verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los administradores presentes, a indicación del Presidente. Si las informaciones solicitadas se refirieran a materias de la competencia del Comité de Auditoria serán proporcionadas por cualquiera de los miembros o asesores de este Comité presentes en la reunión. Si a juicio del Presidente no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el propio acto de la Junia la información pendiente de facilitar será proporcionada por escrito al acciprista solicilante dentro de los siete dias naturales siguientes a aquél en que hubiere finalizado la Junta General. Los administradores están obligados a proporcionar la información a que se refieren los dos párrafos anteriores, salvo en los casos en que, a julcio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales.

Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apcyada por accionistas que representen, al menos, la cuana parte del capital.

Sin periuicio de lo anterior. Ios administradores no estarán obligados a precuntas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación solicitada esté clara y directamente disponible para lodos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

La Sociedad dispone de una página web, conteniendo la información requerida legalmente, a través de la que se podrá atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas, de acuerdo con la lagistación aplicable en cada momento.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En la pasada Junta General ordinaria celebrada el 31 de mayo de 2012, se aprobó la modificación del Reglamento de la Junla General.

Tal modificación tuvo como finalidad proceder a la reforma de la Junta General de accionistas de la Sociedad, con el objelivo fundamental de aciente modificación legislaliva introducida en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades colizadas. Asimismo, se han introducido diversas mejoras técnicas y de armonización con otros textos normativos internos de la Sociedad, y en particular con los Estatutos Sociales.

o Se acordo la modificación, al objeto de adaptarlos a la redacción vigente de la Ley de Sociedades de Capital, de los siguientes articulos: Articulo 1 (Junta General de Accionistas); Articulo 4 (Convocatoria de la Junta General); Articulo 5 (Anuncio de convocatoria); Articulo 6 (Información disponible desde la fecha de la convocatoria); Articulo 7 (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General); Articulo 8 (Delegaciones); Articulo 11 (Constitución de la Junta General de Accionistas); Artículo 16 (Adopción de acuerdos y proclamación del resultado); Artículo 19 (Publicidad de los acuerdos).

o Asimismo, se acordó la modificación de distintos artículos con la finalidad de incorporar alguna mejora técnica o de su armonización con otros textos normalivos internos de la Sociedad, y en particular con los Estalutos Sociales: Artículo 3 (Funciones de la Junta); Articulo 4 (Convocatoria de la Junta General); Artículo 9 (Derecho y deber de asistencia); Artículo 11 (Constitución de la Junta General de Acclonistas); Artículo 15 (Volación de las propuestas); y Articulo 15 bis (Emisión del voto a distancia).

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
31/05/2012	54,626	7,829	0,000	0,100	62,555

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

En el ejercicio al que se refiere el presente informe se ha celebrado una sola Junta General Ordinaria de 31 de mayo de 2012), siendo los acuerdos adoptados, y los porcentajes de cade uno de ellos, los siguientes:

Primero. Cuentas anuales de la sociedad y de su Grupo consción de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. 0%

Votos a favor 99,8313 Votos en contra 0.1681 Abstenciones 0,0006 Votos en blanco 0.0000 Votos emilidos () 100,00

Segundo. Aplicación del resultado del ejercicio de 2011. %

Votos a favor 99,9862 Votos en contra 0,0132 Abstenciones 0.0006 Votos en blanco 0,0000 Votos emilidos () 100,00

Tercero. Nombramiento y realección de Administradores. ્દ્ર Votos a favor 99,9968 Votos en contra 0,0011 Abstenciones 0,0021

Votos en blanco 0.0000 Votos emitidos () 100,00

Cuarto. 1 .- Nombramiento de la Consejera B 1998, S.L. 0/0 Volos a favor 97,9315 Volos en contra 2,0681 Abstendones 0,0004 Votos en blanco 0,0000 Volos emitidos () 100,00

Cuarto. 2.- Nombramiento del Consejero D. César Ortega Gómez

%

Votos a favor 98,4737 Votos en contra 1.5259 Abstenciones 0,0004 Votos en blanco 0,0000 Votos emitidos () 100,00

Quinto. 1.- Modificación de los estatutos sociales a fin de adecuar su contentes modificaciones legislativas en matería de Derecho de sociedades

96 Votos a favor 99,9975 Votos en contra 0.0000 Abstenciones 0,0025 Votos en blanco 0,0000 Volos emilidos () 100,00

Quinto. 2.- Modificación de los estalutos sociales a fin de realizar correcciones técnicas o de coordinación con el resto de textos corporalivos %

Votos a favor 99,8274 Votos en contra 0,0000 Abstenciones 0.1726 Votos en blanco 0,0000 Votos emitidos () 100,00

Quinto. 3.- Modificación del articulo 2 (Objeto Social) de los Estatutos Sociales

% Volos a favor 99,9975 Volos en contra 0,0000 Abstenciones 0,0025 Votos en blanco 0.0000 Votos emitidos () 100,00

Quinto. 4,- Modificación del artículo 37 (Retribución del Consejo) de los Estatutos Sociales

% Volos a favor 99,8274 Votos en contra 0,0000 Abstenciones 0,1726 Votos en blanco 0,0000 Votos emilidos () 100,00

Sexto. Modificación del Reglamento de la Junta General para actualizar su contenido con ocasión de las recientes modificaciones legislativas en materia de derecho de sociedades

%

Votos a favor 99,8280 Votos en contra 0.0000 Abstenciones 0,1720 Volos en blanco 0,0000 Votos emitidos () 100,00

Séptímo. Aprobación de la página web corporativa de la Sociedad

Off Votos a favor 99,9934 Votos en contra 0,0047 Abstenciones 0.0019 Votos en blanco 0,0000 Votos emitidos () 100,00

Octavo. Acuerdo sobre el plazo de convocaloría de las Juntas generales en los terminos del artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital

% Volos a favor 98,9565 Votos en contra 1.0416 Abslenciones 0,0019 Votos en blanco 0,0000 Votos emitidos () 100,00

Noveno. Prorrogar el plazo concedido al Consejo de Administración por la Junta general ordinaria de 10 de junio de 2009 para ejecutar el acuerdo de reducción de capital.

9/0 Votos a favor 99,8388 Volos en contra 0,1591 Abstenciones 0.0021 Votos en blanco 0,0000 Volos emitidos () 100,00

Décimo. Sometimiento a volación, con carácter consultivo, del informe anual sobre la política de remuneraciones de los consejeros.

8/2 Votos a favor 96,0832 Votos en contra 3,9168 Abstenciones 0.0000 Volos en blanco 0,0000 Votos emitidos () 100,00

Undécimo. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados.

બ્રુ Votos a favor 99,9978 Votos en contra 0,0001 Abstenciones 0.0021 Votos en blanco 0,0000 Votos emilidos () 100,00

Duodécimo. Aprobación del acta de la Junta

Este punto del Orden del Dia no se somelió a votación al haber levantado acte de la Junta, el Notario del Colegio de Cataluña D. Santiago Gotor Sánchez.

()Porcentaje sobre capilal, con derecho a voto, presentado en la Junia (lotal de votos válidos).

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acclones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Sin perjuicio de lo establecido en los Estatulos sociales en donde se regulan las delegaciones, es política del Consejo de Administración, no exigir formalismos innecesarios en el procedimiento de delegación de volo que dificulten el uso de este derecho de los accionistas que desean asistir a la Junta General; todo ello, sin merma de las garantías necesarias en orden a comprobar la efectiva delegación por el accionista que hace uso de este derecho.

E. 11 Indique si la compañía tiene concimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad

NO

E. 12 Indigue la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

En la página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A www.lcc.es existen unos apartados espectificos en la página de Inicio bajo la denominación de información para accionistas e inversores ' y 'Responsabilidad corporativa' en los que se ha incluido la información exigible por la Ley 26/2003 de 18 de julio, la Orden ECO/3722/2003 de 26 de diciembre, la Circular 1/2004, de 17 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la ORDEN EHA/3050/2004, de 15 de diciembre y el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre.

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F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Inclique el grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno, En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades no limiten el número máximo de votos que pueda emilir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la societad mediante la adquisión de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.S. B.1.22, B.1.23 y R.1, E.2

1. Que cuando colicen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan piblicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad

dependiente cotizada con las demás empresas del grupo; b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interes que puedan presentarse.

Ver epigrafes: C.4 y C.7

Explique

El articulo 7.2 i del Reglamento de Administración establece que corresponde al Consejo de Administración i La definición de la estructura del Grupo y la coordinación, dentro de la estralegia general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de sus participadas, con el apoyo del Comile de Estratogia y del Consejero Delegado, haciendo público a traves del Informe Anual del Gobierno Corporativo las respectivas areas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas colizadas integradas en su Grupo, asi corno las de estas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse .

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades colizadas en compañias holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple Parcialmente

El art. 8.6 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo someterá a autorización previa de la Junia General las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales en cuanto las mismas impliquen una modificación efectiva del abjeto social así como aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

No se incluyen las operaciones de fin de no restar operabidad al Consejo de Administración, ya que se trata de operaciones que pueden requerir procesos de decisión rápida por razones de oportunidad y que, por otro lado, cuentan con amplios mecanismos legales de protección de los socios y de la Sociedad, sin perjuicio de que el Consejo informe a la Junla sobre las mismas.

1. Que las propuesias defalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se apligue, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes,

Ver epigrafe: E.B

Cumple

1. Que las sociedades permilan fin de que ins intermediarios linancieros que aparezcan legilimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientos, puedan emilir sus volos conforme a las instrucciones de ėstos.

Ver epigrate: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de citerio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacer maximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta e objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la compelencia de aprobar

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La politica de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La politica de gobierno corporalivo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información v control

viii) La politica de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, H.1.14 y D. 3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los conseieros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B. 1. 14

iii) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantia o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicilladas en palses o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza analoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultaneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

1. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien active como suministrador del bien o servicio del que se trate:

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoria o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Explique

El articulo 27 de los Estatutos Sociales dispone que el Consejo de Administración estará compuesto por un minimo de 5 y un máximo de 22 miembros, siendo a fecha 31 de diciembre de 2012 el número de Consejeros de 18. Teniendo en cuenta las características de la Compañía, se estima que la dimensión del Consejo es apropiada para el adecuado desempeño de las funciones de gestión, dirección y administración de la Compañía, dándose entrada así más fácilmente a diferentes tipos de consejeros, sin que ello ponga en riesgo la operalividad del Consejo.

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrà atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionarales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Explique

El erticulo 6.3 del Reglamento de Administración eslablece que se integrario en el Consejo un número adecuado de Consejeros independientes a fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros y los dominicales. deblendo constituir el número de conseieros externos una amplia mavoria.

El Consejo cuenta en su seno con 5 Consejeros independientes (número muy próximo a los 6 que actualmente necestiaria para cumplir esta recomendación), entendiéndose que representan, como señalan los Principios de la OCDE y la Recomendación de la Comisión Europea de 15 de febrero de 2006, un número suficiente de Conseieros Independientes para garantizar adecuadamente la profección de los intereses del capital fiotante.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o raificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporalivo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capilal; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo ei número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como resoonsable del eficaz funcionamiento del Conseic, se asegure de que los conseieros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión, y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejeculivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Conseio de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Regiamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía:

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten precupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manífestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Conseio en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía:

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la compelencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derocho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B, 1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida:

b) Que las sociedades establezcan regias sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes; B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de conseieros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vinculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y,

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antos del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se enienderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el críterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumpla

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitr en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anonimas. el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interes social Y que otro tanto hagan, de forma especial los índependientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimilir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirà a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como minimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular;

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales caracteristicas de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respelar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el conseiero eieculivo

Ver epigrafe: B. 1, 15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las politicas retributivas incorporen las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de aclividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del dia, y con carácter consullivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, asi como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapie en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se reflera la Junta General. Incluirá tambièn un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, sí hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

ív) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida:

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vií) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecultivos;

vii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros eiecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario seo el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

La Comisión Ejecutiva esta formada por un 83,3% de consejeros externos y un 16,7% de consejeros ejeculivos, mientras que el Consejo de Administración está formado por un 88,9% de consejeros externos y un 11,1 % de consejeros ejecutivos. El Secretario del Consejo es el Secretario de la Comisión Ejecutiva.

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Conseio reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoria exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptiludes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante el hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un minimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración ha tenkio en cuenta los concimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión a la hora de proceder a la designación de los miembros de las mismas. Asimismo, se reconoce expresamente a las Comisiones la facultad de recabar asesoramiento externo y el Consejo has propuestas e informes presentados por las Comisiones, que han dado cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y han respondido del trabajo realizado.

Por lo que se refiere a la composicion y Presidencia de las Comisiones, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de las mismas y el cargo de Presidente, no tanto la clase de Consejeros, como las aptitudes, experiencia y cualificación de los Consejeros para contribuir a un mejor desempeño por las distintas Comisiones de las competencias y funciones que tienen atribuidas.

El Comité de Auditoria y Control está presidido por D. Gonzalo Anes y Álvarez de Castrillón, consejero independiente de FCC.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

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Cumole

1. Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos.

Cumpla

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoria interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoria, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la funcion de auditoria interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le somela al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epigrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoria:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b} Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial v. si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

• b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de
• su ejecución, y verificar que la alta dirección liene en cuenta sus recomendaciones
• c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
  • i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  • ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:
  • iii) Que en caso de renuncia del audilor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
• d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que ias anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquísición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o terrilorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dicias reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoria de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epforafe: B.2.1

Explique

Como se ha señalado en la recomendación 44, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a las apitudes, experiencia y cualificación de los Consejeros para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene atribuidas la Comisión.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada en su totalidad por consejeros externos, y además uno de ellos, Don Gonzalo Anes, es consejero Independiente.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aplitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de allos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejeculivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y allos directivos;

il) La retribución individual de los consejeros ejeculivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la politica retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes : B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y expique su

contenido.

NOTA: Don Baldomero Falcones Jaquolot ha dejado de ser miembro del Consejo de Administración de FCC el 31 de enero de 2013. En la misma fecha, Doña Esther Alcocer Koplowitz ha sido nombrada Presidenta del Consejo de Administración y Don Juan Béjar Ochoa ha sido incorporado al Consejo de Administración en calidad de Vicepresidente y Consejero Delegado de FCC.

A.3.

NOTA: FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (en adelante, FCC) está controlada por B 1998, S.L.; esta sociedad posee el 53,829% de las acciones de FCC, de las cuales:

59.871.785 son acciones directas y 8.653.815 son acciones indirectas a través de su filial Azate, S.A

B 1998, S.L., a su vez, está controlada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu, quien es titular de un 89,65% de sus acciones, porcentaje que se desglosa de la siguiente manera:

• directamente en un 22,87%, e

· indirectamente a través de Dominum Desga, S.A. (0,00001%), v de Dominum Dirección y Gestión, S.L. (66,78%), ambas propiedad 100% de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu.

Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu posee además 123.313 acciones directas de FCC, y 39.172 acciones indirectas de FCC, a través de Dominum Desga, S.A. (4,132 acciones). Dominum Dirección y Gesión, S.L. (10 acciones), y Elecución v Organización de Recursos, S.L. (35.040 acciones), propiedad 100% de Dfa. Esther Koplowitz Romero de Juseu.

La sociedad B 1998, S.L. está participada por diversores (en adelante, los inversores) en un 10,35% con el siguiente desplose: Eurocis, S.A. (5.01%): Larranza XXI, S.L. (5.34%).

A 6

NOTA: El 30 de julio de 2004 fue publicado como Hecho Relevante en la página web de la CNMV la adquisición de una parte de las participaciones de Dha. Esther Koplowiz Romero de Juseu en la sociedad B 1998, S.L. por las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Felipe, S.L., Cartera Deva, S.A., y la familia francesa Peugeot a través de la sociedad Simante, S.L.

El 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Reievante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.A. Sociedad Unipersonal (Integramente participada por Dña. Esther Kopiowitz Romero de Juseu) acordó con la sociedad Larranza XXI, S.L. (sociedad perteneciente al grupo Bodegas Faustino), la transmisión, a esta última, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez tilular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A."

También el 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.A. Sociedad Unipersonal (integramente participada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu) acordó con las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Felipe, S.L., Cartera Deva, S.A., Cartera Deva, S.A., Arzubi Inversiones, S.A. y EBN Banco de Negocios, S.A., 'la transmisión a estas últimas, de una participación minoritaria que la primera tenia en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directamente del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

El 19 de julio de 2007 fue publicado como Hecho Relevante 'la novación modificativa de los socios de la sociedad B 1998, S.L., no allerando la participación total directa e indirecta de Dña. Esther Koplowiz Romero de Juseu en B 1998, S.L., ni los pactos entre las partes relativos al gobierno tanto de B 1996, S.L. como indirectamente de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., ni ninguna previsión relativa al control de ambas sociedades.

El 26 de diciembre de 2007 fue publicado como Hecho Relevante 1a reorganización de la participación en la sociedad B 1998, S.L. D Esther Koplowitz Romero de Juseu, a través de la sociedad DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A. de la que es titular del 100% de su capital, ha suscrito con IBERSUZAS HOLDINGS, S.L. la compraventa, eficaz el 30 de enero de 2008, del 10,55% de las participaciones de la sociedad B-1998, S.L., la cual es lilular del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Esta operación, realizada a pelición de D Esther Koplowitz, que incrementa su participación en FCC, supone la desinversión del Grupo Ibersuizas en el capital social de B-1998, S.L. y consecuentemente del Grupo FCC. Ibersuizas Holdings, S.L. dejará de ser parte del pacto parasocial que regula las relaciones entre los socios de B-1998, S.L. Simultáneamente, en la fecha antes indicada de eficacia del contrato, Ibersulzas Holdings, S.A. presentará su dimisión como miembro del Consejo de Administración de B-1998, S.L. e Ibersuizas Alfa, S.L. presentará la dimisión como miembro del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

El 4 de febrero de 2008 fue publicado como Hecho Relevante "la compra efectiva por parte de Dña. Esther Koplowitz de la participación que Ibersuizas Holdings tenia en B 1998, S.L. primer accionista de Fomento de Construcciones y Contralas, S.A. (FCC) con el 52,483%. A este acuerdo se llegó el 24 de diciembre de 2007.

El 12 de julio de 2010 fue publicado como hecho relevante, lo siguiente: 'La empresaria Esther Koplowitz ha llegado a un

acuerdo con Simanle, S.L. para adquirir la participaçión de esta última en el capital de B-1998 S.L. por 88 millones de euros. En virtud del acuerdo, Simante cederá la totalidad de sus Iltulos en B-1998 a Dominum Dirección y Gestión S.A. La transección, que alcanza al 5.7% de las participaciones de 8-1996, se llevará a cabo en el mes de septiembre .

Tras esta reestructuración las participaciones en B-1998, S.L. quedan de la siguiente manera:

Esther Koplowitz (directa o indirectamente) 89,65%

Eurocis. S.A. 5.01%

Larranza XXI, S.L. 5,34%

Total 100,00%

En los citados Hechos Relevantes se destacan los principales acuerdos relativos al control de las sociedades (FCC y B 1998, S.L.) alcanzados por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu v los Inversores, desde las respectivas de adquisición:

• Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu seguirá manteniendo el control sobre B 1998, S L., y por tanto sobre Azale, S.A. y FCC.

• El Consejo de Administración de B 1998 S.L. estará compuesto por doce consejeros, teniendo derecho los Inversores a designar, en su conjunto, a un máximo de tres consejeros, no pudiendo éstos, en ningún caso, designar a más de un lerclo de los miembros del Consejo de Administración de B 1998. S.L.

• Dña. Esther Koplowilz Romero de Juseu lendrá, en todo caso, el derecho a designar la mayoría del Consejo de Administración de FCC y de sus sociedades filiales. Los inversores podrán designar, en su conjunto, un máximo de dos míembros y, en ningún caso, a más de un tercio de los miembros del Conseig de Administración de FCC.

• Dña. Esther Koplowiiz Romero de Juseu tendrá derecho a designar al Presidente del Consejo de Administración de FCC y al Consejero Delegado de FCC y al menos a dos tercios de los miembros de su Comisión Ejecutiva.

· El Pav-Out de FCC será de un minimo del 50%.

Existen una serie de acuerdos entre Dña. Esther Koplowiz Romero de Juseu y los Inversores tendentes a la protección de la inversión de estos últimos en B 1998, S.L., en su condición de socios minoritarios que pasamos a describir a continuación: - CON RELACIÓN A B 1998, S.L.

Con relación a B 1998, S.L. y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya sean de la Junta de Socios o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capítal social, se est establecen una serie de supuestos especiales cuva aprobación deberá consensuarse:

• Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el cambio del objeto social o el aumento o reducción del capítal social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal o, en el caso de las reducciones de capital, que las mismas se lleven a cabo mediante adquisición de participaciones sociales de B 1998 S.L, propiedad, directa o indirecta, de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu o de Dominum Dirección y Gestión, SA, por la propia B 1998 S.L. para su posterior amortización, o que se lleven a cabo mediante amortización de las participaciones sociales de B 1998. S.L. progiedad, directa o indirecta, de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu o de Doninum Dirección y Gestión, S.A. con cargo a reservas a las que, por preceplo estatutario, inicamente tenga derecho Difa. Esther Koplowitz Romero de Juseu.

• La transformación, la fusión o la escisión, en cualquíera de sus formas o la cesión global de aclivos y pasivos;

• La disolución o liquidación de B 1998 S.L.;

• La supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital y la exclusión de socios;

• La modificación del régimen de administración de B 199B S.L .;

• El establecimiento o modificación de la política de dividendos acordada entre los inversores, respecto de los derechos estatutarios o extraestalutarios que correspondan a las participaciones sociales propiedad de los Inversores;

• Actos de disposición o gravamen, por cualquier lítulo, de cualesquiera activos relevantes de B 1998, S.L. y, en concreto, de acciones de FCC o de acciones o participaciones sociedades de cualesquiera otras sociedades en las que B 1998 S.L. participe o pueda participar en el futuro;

• El aumento de los gastos de estructura que, en un computo anual, excedan de los reflejados en el balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2003, incrementado en el IPC general anual, más dos puntos porcentuales; se excluyen a los efectos del cómputo anterior, las retribuciones percibidas por B 1998 S.L., como consecuencia de dicha sociedad al Consejo de Administración de FCC (en adelante, Retribución Consejo FCC), así como las relribuciones de los miembros del Consejo de Administración de B 1998 S.L., en la medida en que no superen la relribución del Consejo de FCC ; - El olorgamiento o mantenimiento de poderan permitir la disposición, por cualquier Iltulo, de acciones de FCC;

• El endeudamiento de B 1998 S.L y la obtención o prestación de avales que, en su conjunto, excedan de la cifra de 500.000 euros:

• La creación o adquisición de filiales directas (excluyendose, en todo caso, las filiales de FCC) o la toma de participaciones en entidades distintas de aquellas en las que, a esta fecha, ya participa B 1998 S.L

• CON RELACIÓN A FCC:

Con relación a FCC y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya de Junta de Accioníslas o del Consejo de

Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoria simple del capital social y, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

• Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal.

• El cambio del objeto social, en la medida en que el mismo conlleve la incorporación de actividades no relacionadas o conexas con las ramas de construcción, servicios, comento e inmobiliaria.

• La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas.

• La fusión de FCC Construcción, S.A., Cementos Portland Valderivas, S.A. y FCC Servicios, S.A. como consecuencia de la cual B 1998, S.L. deje de ostenlar, indirectamente, más del 50% de los derechos de la enlidad resultante de la fusión

• La supresión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital.

• La modificación del regimen de administración.

• Actos de disposición, gravamen o adquier titulo, de activos de FCC fuera del objelo social de dicha entidad, siempre que sean relevantes, y, en todo caso, los referidos actos, incluidos dentro del objeto social de FCC, cuando impliquen un valor, total o conjunto, igual o superior a 700.000.000 de euros (incrementada anualmente en el IPC), o una modificación significativa de la estructura actual del Grupo FCC o representen más del 10% de los activos conspiriados del Grupo FCC. - Cualesquiera operaciones que puedan conlievar o representar una variación de los recursos propios de FCC superior al 20%

o del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.

• El olorgamiento de poderes que pudier titulo, las disposiciones, gravamenes o adquisiciones anteriormente releridas; lo anterior no limita, en modo alguno, el derecho de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu a designar y revocar al Consejero Delegado de FCC.

• El endeudamiento de FCC asi como la obtención o prestación de avales por ésta (excluyéndose, en todo caso, a efecios del referido cómpulo, los avales dentro de los negocios y el endeudamiento sin recurso -project finance-) que, en su conjunto, excedan 2,5 veces el importe del resultado bruto de explotación recogido en el último balance consolidado de FCC.

En el supuesto de que no fuese posible alcanzar el consenso necesario entre Dña. Esther Koplowiz Romero de Juseu y Ios Inversores para la adopción de decisiones en los supuestos especiales anteriormente inclicados, éstos actuarán en la forma necesaria al objeto de conservar la situación preexistente.

El 26 de mayo de 2011 se publicó como Hecho Relevante, la novación modificativa del contrato de inversión y desinversión de socios de B1998 SL, y prómoga del mismo, entre Dominum Dirección y Gestión S.L., Eurocis SL, y Larranza XXI, S.L. En el referido Hecho Relevante se publica ei contenido de la escritura notarial de novación.

Para más información, nos remitimos al contenido integro de los pactos parasociales que se encuentran disponibles en la pagina web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como Hechos Relevantes de la sociedad de fecha 30 de julio de 2004, 13 de enero de 2005, 19 de julio de 2007, 26 de diciembre de 2007, 4 de febrero de 2008 y 26 de mayo de 2011.

8.1.2.

NOTA: D. Francisco Vicent Chulia ostenta el cargo de Secretarío del Consejo de Administración, para el que fue nombrado en sesión del Consejo celebrada el 26 de octubre de 2004.

B.1.6.

NOTA: El articulo 35.2 del Reglamento del Consejo establece que El Consejo de Administración podrá delegar permanentemente, en uno o varios de sus miembros, facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya compelencia, lenga este reservadas por ministerio de la ley, de los estatutos sociales, o de este Reglamento.

La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración del Consejero o Consejeros a quienes se atribuyan facultades delegadas sea cual sea la denominación de su cargo, requerirá para su validez el volo favorable de, al menos, los dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.

Al Consejero Delegado le corrasponderá la efectiva representación de los negocios de la compafiía, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, en los ámbilos de sus respectivas competencias

Dentro de la efectiva representación y dirección de la compañía se encuentra, a fítulo enuncialivo:

• Apoyar al Consejo de Administración en la definición de la Estrategia del Grupo.

• Elaborar el Plan de Negocios y los Presupuestos Anuales, a someter a la aprobación del Consejo de Administración.

• Elaborar y someter a la aprobación del Consejo de Administración o de la Comisión Ejeculiva, según sea su cuantia individual superior, o no, a dieciocho millones de euros, respectivamente, las propuestas de inversiones, credillos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otro tipo de facilidad financiera.

• El nombramiento y revocación de todo el personal de la compañía, excepción hecha de aquél cuyo nombramiento corresponde al Consejo de Administración, según establece el presente Reglamento.

Una vez al año, en la primera sesión de cada ejercicio, el Consejero Delegado informará a los miembros de la Comisión Ejecutiva del grado de cumpliniento real de las provisiones efectuadas, en cuanto a las propuestas de inversión somelidas a la propia Comisión y al Consejo de Administración.

El articulo 7 2 del Reglamento del Consejo establece: En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habran de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tralamiento de las siguientes materias, que se establecen como catálogo formal de materias reservadas a su exclusivo conocimiento no pudiendo ser objeto de delegación:

a. El nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidente, Consejeros Del Secretario y del Viceseretario del Consejo de Administración, así como , a propuesta del Consejero Delegado, el nombramiento, cese, y, en su caso, cláusulas de indemnización, de los máximos responsables de las áreas funcionales de la sociedad (Administración, Finanzas, Recursos Humanos y Secretaría General), de los miembros del Comité de Dirección y, en general, de los Altos Directivos de la Sociedad b. Proponer a los respectivos Consejos de Administración, a iniciativa del Consejero Delegado y a través de los representantes de la Sociedad en los mismos, el nombramiento y eventual case, así como, en su caso, cláusulas de indemnización, de los Presidentes y Directores generales de las sociedades cabecera de área del Grupo FCC, actuando a este respecto conforme al interés social de cada una de ellas

c. La delegación de facultades en cualquiera de los miembros del Conseio de Administración en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocación.

d. El nombramiento y cese de los Consejeros que han de formar las distintas Comisiones previstas por este Regiamento.

e. La supervisión de las Comisiones internas del Conseio.

f. El nombramiento de los Consejeros por cooptación en caso de vacantes hasta que se reúna la primera Junta General. g La aceptación de la dimisión de Consejeros.

h. La formulación de las cuentas anuales y de la política de dividendos para su presentación y propuesta a la Junta General, acordando, en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos.

í. La definición de la estructura del Grupo y la coordinación, dentro de los limiles legales, de la estrategia general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de sus participadas con el apovo del Comité de Estrategia y del Conseiero Delegado, haciendo público a través del Informe Anual del Gobierno Corporativo las respectivas áreas de aclividad y eventuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas integradas en su Grupo, así como las de éstas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interes que puedan presentarse.

j. La política de inversiones y financiación, en particular, la aprobación de inversiones, créditos, préstamos, lineas de avales o alfanzamiento y cualquier otra faciidad financiera dentro de los limites que el propio Consejo establezca, así como de aquellas inversiones u operaciones de todo tipo que por sus especiales circunstancias tengan carácter estratégico.

k. En general, las facultades de organización del Consejo y, en especial, la modificación del presente Reglamento.

l. Las facultades que la Junta General haya conferido al Consejo de Administración, que éste sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General",

Asimismo, el articulo 8 (Funciones generales - Equilibrio en el desarrollo de las funciones), en su aparlado 1 establece que Corresponde al Consejo de Administración el desarrollo de cuantos actos resulten necesarios para la realización del objeto social previsto en los Estalutos, de conformidad con el ordenamiento jurícico aplicable. Por su partado 2 señala que La delegación de facultades que, dentro de los limites consentídos por la Ley, realice el Consejo a favor de sus miembros no le priva de ellas.

El Consejo de Administración, en su sesión de 18 de diciembre de 2007, delegó en D. Baldomero Falcones Jaquoto, con efectos desde el 1 de enero de 2008, sus facultades de diferentes ordenes, como son: facultades linancieras, de relaciones con clientes y proveedores, de indole laboral, de administración y disposición, relacionadas y asociaciones, de naturaleza jurídica y de orden interno. Con esta delegación se facilita la gestión del Grupo y se agliza la manifestación externa de la voluntad social.

8.1.13

NOTA: Tal como figura en la Memoria de las Cuentas Anuales de cada elercicio, formuladas por el Consejo de Administración y que se someten a la aprobación de la Junla General, en su momento se contrato y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios de jubliación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los Consejeros ejecutivos y Altos directivos, que se refieren los apartados B. 1. 3 y B.1.12, respectivamente.

En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos

a) Decisión unilateral de la empresa

b) Disolución o desaparición de la Sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.

c) Fallecimiento o invalidez permanente.

d) Otras causas de incapacitación fisica o legal.

e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales.

f) Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con conformidad de la empresa.

g) Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

Posteriornente, la sociedad ha reconocido a otros altos directivos, con motivo de su contratación, una indemnización que cubre exclusivamente la extinción de la relación laboral por decisión unilateral de la empresa, antes de que haya transcurrido un periodo minimo de permanencia en la misma por parte de los directivos afectados. Una cláusula de esa naturaleza se contiene también en el contrato suscrito, previo acuerdo del Consejo de Administración, con el Presidente y Consejero Delegado. Durante el ejercicio 2012, el Grupo FCC, no ha abonado ningún importe en concepto de prima de dicho seguro, ni ha recibido ningún ingreso en concepto de extorno.

B.1.34.

NOTA: El actual Secretario fue nombrado antes de que se constituyera la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

C.4.

NOTA: Existen múltiples operaciones realizadas entre las sociedades del grupo que pertenecen al tráfico habitual y que, en todo caso, se elíminan en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados.

C.5.

NOTA: Los administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. han comunicado que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, analogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la sociedad. D. Henri Proglio es también miembro del Consejo de Administración de FCC, miembro del Consejo de Veolia Environnement, S.A. y Presidente de Electricité de France (EDF).

El resto de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad no ostentan participaciones en el capital de entidades con el mismo, analogo o complementario género de actividad del que consitiuye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

E.7.

NOTA: La lista definitiva de asistentes fue la siguiente:

225 Accionistas presentes, poseedores de 69.666.917 acciones, que suponen el 54,725 % del capital social.

1.299 Accionistas representados, titulares de 9.967.094 acciones, que suponen el 7,829 % del capital social.

Tal como establece la Ley de Sociedades de Capital, se computaron como accionistas presentes, titulares de un lotal de 125.957 acciones, que emitieron su voto a distancia, con anterioridad a ese acto.

Concurrieron, pues, a esa Junta General, presentadas, un total de 79.634.011 acciones, por un importe equivalente a 79.634.011.00 Euros, que supone el 62.555 % del capital social suscrito.

La autocartera de la sociedad ascendió a 11.578.732 acciones, equivalentes al 9,095 % del capital social.

F 41.

NOTA: En cumplimiento del articulo 61ter de la vigente Ley Mercado de Valores, el Informe anual de remuneraciones de FCC recoge el contenido de esta Recomendación,

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficiantemente significativa o importante, habria delerminado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

21/03/2013

indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abslenido en relación con la aprobación del presente informe.

NO

CLASE 8.ª ップ予約が出せ

INFORME SOBRE EL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

21 de marzo de 2013

Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (art.61 bis 4, h LMV)

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

1. ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD

1.1 Órganos y/o funciones responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Los órganos y funciones que dentro del Grupo FCC son los responsables de velar por la existencia, mantenimiento, implantación y supervisión de un adecuado y efectivo SCIF; así como las responsabilidades que estos órganos tienen atribuidas son las siguientes:

Consejo de Administración

Tal y como se recoge en el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, S.A., éste tiene la responsabilidad última sobre la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Compañía e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo.

Comisión Ejecutiva

Tal y como se recoge en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, S.A, el Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva, todas las facultades que competen al primero salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos sociales o del Reglamento del Consejo de Administración.

Adicionalmente, como el Consejo en su conjunto, la Comisión asegura que la estructura organizativa que tiene establecida el Grupo FCC, los sistemas de planificación y los procesos de gestión de las operaciones estén diseñados para hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en el curso de los negocios.

El Consejo de Administración designará los Administradores que han de integrar la Comisión Ejecutiva, velando para que la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo.

El funcionamiento de la Comisión Ejecutiva se determina en el artículo 36 de los Estatutos Sociales de FCC.

Comité de Auditoría y Control

El reglamento del Consejo de Administración de FCC en su artículo 41 establece la constitución con carácter permanente de un Comité de Auditoría y Control compuesto por un mínimo de tres Consejeros designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos y nombrando el Comité de entre los mismos al Presidente, que desempeñará su cargo por un periodo no superior a cuatro años, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. La función primordial del Comité de Auditoría y Control es servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económicofinanciera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia del Comité de Auditoría y Control:

• · La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar al Comité su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.
• · Analizar y elevar al Consejo para su aprobación, la política de control y gestión de riesgos que identifique al menos:
  • (i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta el Grupo, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
  • (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;
  • (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
  • (iv) y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
• · Supervisar el proceso de elaboración de Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera períódica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las siguientes decisiones:
  • (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales

y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad:

• (ii) y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.
• · En relación con los sistemas de información y control interno:
  • (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
  • (ii) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, realizando el seguimiento de los Mapas de Riesgos y los planes de acción necesarios para mitigar los riesgos más relevantes identificados, entre ellos, los derivados del control interno de la información financiera.

Comité de Dirección

El Comité de Dirección está presidido por el Presidente y Consejero Delegado del Grupo FCC y formado por todos los miembros que así han sido designados por el pleno del Consejo de Administración. Entre sus funciones relativas a los sistemas de control interno de la información financiera estarían, entre otras, la revisión mensual de la información financiera del consolidado del Grupo FCC, con especial relevancia en aquellos periodos en los que dicha información ha de ser enviada a la CNMV.

Dirección de Control de Gestión y Gestión de Riesgos

La gestión del riesgo financiero se refuerza con la actuación, a nivel corporativo, de la Dirección de Control de Gestión y Gestión de Riesgos, creada por decisión del Consejo de Administración en dependencia de la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, con las siguientes responsabilidades y funciones en materia de gestión de Riesgos Corporativos:

• · Identificar los riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización.
• · Proponer el procedimiento que se considere adecuado para el seguimiento y control de tales riesgos, y en especial, los de seguimiento preferente.
• · Establecer los mecanismos de comunicación periódica de la evolución y seguimiento de los riesgos identificados

Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información

La Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información desarrolla las siquientes funciones relacionadas con el Control Interno de la Información Financiera:

• · Coordinar la Administración de las Áreas, sentando los procesos y procedimientos administrativos de aplicación general en el Grupo y promoviendo la aplicación uniforme de las políticas contable y fiscal.
• · Definir y emitir la normativa contable de aplicación en el Grupo.
• · Confeccionar y supervisar la información contable y de gestión consolidada.
• · Desarrollar la gestión contable y fiscal de FCC, S.A. y de sus participadas no asignadas a las Areas operativas.
• · Definir y publicar los criterios fiscales de aplicación general para el Grupo FCC, tanto en el ámbito individual, como en el consolidado.
• · Asesorar a las Áreas en temas fiscales y participar en la resolución de las cuestiones planteadas.
• · Diseñar y publicar los procedimientos, documentos y aplicaciones informáticas de uso general en el Grupo FCC, en la vertiente contable y fiscal.
• · Asesorar a las Áreas en temas de procedimientos y participar en la resolución de cuestiones planteadas por ellas.
• · Emitir la normativa, confeccionar y supervisar el Presupuesto del Grupo FCC.

La Dirección de Sistemas y Tecnologías de la Información del Grupo FCC, tiene como principales líneas de actuación: la homogeneización y mejora de la funcionalidad de las aplicaciones de negocio, la modernización y optimización de los niveles de servicio de las infraestructuras y a nivel organizativo, alinear las necesidades de los negocios.

Dirección General de Finanzas

La Dirección General de Finanzas tiene encomendada la gestión centralizada de las finanzas del Grupo FCC. Implica la gestión financiera de manera centralizada de los siguientes aspectos: financiación de las actividades del Grupo, gestión de la deuda y riesgos financieros del Grupo, optimización de la tesorería y de los activos financieros, gestión y control financiero del Grupo, relaciones con inversores Bolsa y CNMV, análisis y financiación de inversiones, gestión, seguimiento y control de avales y garantías y seguros y gestión de riesgos industriales y patrimoniales.

Dirección General de Auditoría Interna

El objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, con la que colabora activamente, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen Gobierno Corporativo, verifique el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reduzca, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC. (Se incluye información adicional en el apartado 5.1).

• 1.2 Elementos existentes en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera:
  • · Departamentos ylo mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración financiera.

Tal y como queda definido en el Reglamento del Consejo de Administración de FCC, el máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad es el Consejero Delegado con apoyo del Comité de Dirección y ratificado por el Consejo de Administración.

En el Reglamento del Consejo de Administración se definen las responsabilidades que tiene atribuidas cada una de las comisiones del Consejo así como las estructura organizativa de cada una de ellas.

El Consejero Delegado y el Comité de Dirección, determinan la distribución de tareas y funciones, velando por que exista un adecuado conocimiento de las competencias, de forma que se asegure una correcta segregación de funciones y una eficiente comunicación entre las mismas, incluidas las relativas al personal involucrado en la elaboración de la información financiera del Grupo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone el nombramiento de los altos directivos con el perfil más adecuado a sus tareas y funciones. Adicionalmente se encarga de velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, propone al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos.

El proceso de determinación de la estructura organizativa está regulado por el Manual de Normas Generales del Grupo en su sección 10 "Estructura Organizativa" que regula los Organos directamente dependientes del Consejo de Administración, la distribución de funciones de la dirección del Grupo y el Nombramiento de Cargos Directivos, además del resto de niveles dentro de la Organización.

Es función del Presidente/Consejero Delegado definir las líneas de responsabilidad y autoridad y cada Dirección Corporativa debe definir la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad de su Dirección.

Por otro lado, el área de Recursos Humanos es responsable de actualizar y revisar, con el apoyo de las Direcciones correspondientes, tanto la estructura organizativa como el organigrama del Grupo. Está previsto que en 2013 el organigrama detallado de todas las funciones del Grupo sea publicado en la Intranet de la Sociedad y sea revisado de forma anual.

En este sentido, la Dirección General de Recursos Humanos está desarrollando un proyecto de modernización del sistema de información y de gestión de recursos humanos. Entre otros objetivos, con este proyecto, se pretende definir claramente la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad para optimizar la distribución de tareas y funciones.

Adicionalmente, la Dirección General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa es responsable de establecer los procedimientos para la correcta difusión de la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo FCC se ha dotado de un Código Etico, cuya última actualización fue aprobada por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2012, que regula los principios que deben guiar el comportamiento en el Grupo y orientar las relaciones entre los empleados del Grupo y la de estos con el resto de sus grupos de interés, siendo de obligado cumplimiento para todas las personas del Grupo y aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación.

El Código Ético del Grupo FCC constituye una herramienta para orientar y guiar las actuaciones en cuestiones de orden social, ambiental o ético que revisten una particular importancia. Las pautas de conducta recogidas en el Código Etico hacen referencia a principios básicos de comportamiento; relación con y entre empleados; control interno y prevención del fraude; compromiso con el mercado, con la compañía y con la comunidad.

El Código Ético del Grupo FCC incluye un capítulo estrechamente relacionado con el control sobre la elaboración de la información financiera denominado "Control interno y prevención del fraude" abordando los siguientes temas: "Manipulación de la información", "Uso y protección de activos", "Protección de la propiedad intelectual", "Corrupción y soborno", y "Blanqueo de capitales e irregularidades en los pagos".

El Grupo FCC comunica y difunde el Código en la Compañía, para que sea conocido por todos los empleados que asumen formalmente su compromiso de cumplimiento, así como, aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación. Asimismo, el Código Etico está publicado en la página web corporativa del Grupo donde cualquier persona puede acceder para su consulta.

El plan de formación del Grupo para el año 2012, elaborado por la Dirección General de Recursos Humanos, incluye en su curso de acogida para nuevos empleados, entre otras, formación específica sobre el código ético.

La Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo al artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración, tienen entre sus competencias las de:

• · Recibir periódicamente información del Comité de Respuesta y de la Dirección de Control de Gestión y Gestión de Riesgos, respectivamente, sobre el desarrollo de sus actividades y el funcionamiento de los controles internos
• · Asegurarse de que los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad.

Las personas vinculadas al Código Ético tienen la obligación de informar de incumplimientos del mismo, y a tal efecto pueden hacer uso de los canales éticos y procedimientos establecidos confidencialmente, de buena fe y sin temor a represalias. El Grupo FCC estableció un procedimiento general de comunicación en las materias relacionadas al Código Ético que se describe en el Apartado correspondiente al "Canal de Denuncias". La supervisión y el seguimiento del Código Ético es responsabilidad del Comité de Respuesta, que es el órgano encargado de analizar los posibles incumplimientos, estableciéndose también el sistema de propuesta de acciones correctivas y, si lo considera necesario, sanciones. Dicho Comité reporta a la Comisión de Auditoria y Control.

Asimismo, en relación a la reforma del Código Penal en materia de responsabilidad penal de la persona jurídica, el Grupo FCC ha elaborado un Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos. Durante el año 2012 se ha elaborado el informe sobre el funcionamiento de los controles internos establecidos en el catálogo de priorización de delitos y comportamientos de riesgo incluido en dicho manual.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo FCC se ha dotado de un procedimiento que permite comunicar, de un modo confidencial, aquellas actuaciones que constituyan conductas o actuaciones inapropiadas a la luz del Código Ético.

Se ha constituido un Comité específico de respuesta, cuyas funciones son velar por el buen funcionamiento del canal de comunicación establecido, valorar posibles meioras en los controles y sistemas establecidos por la compañía, tramitar las comunicaciones para su resolución, fomentar el conocimiento del Código Etico y elaborar regularmente informes sobre el nivel de cumplimiento del mismo.

El Código Ético permite la comunicación, de modo confidencial, de buena fe y preferiblemente nominativa, de las actuaciones contrarias al Código Ético que se pudieran observar. Las vías de comunicación en las que se basa el canal de denuncias son:

• · Una página html en la Intranet del Grupo: canal de comunicación interna.
• · Correo postal dirigido al apdo. correos 19.312, 28080-Madrid, gestionado por el Presidente del Comité de respuesta.
• · Un correo electrónico, comitederespuesta@fcc.es, gestionado por el Comité de Respuesta.

Para garantizar la confidencialidad del canal de denuncias, la recepción de las comunicaciones se centraliza en el Director General de Auditoría Interna que preside el Comité de Respuesta, órgano encargado de este procedimiento.

El Comité de Respuesta valora la admisibilidad de la comunicación recibida, de acuerdo con una primera revisión de su contenido, levantando acta de la decisión motivada que haya tomado. En cualquier caso se archiva la documentación generada y su admisión a trámite conlleva la apertura de un expediente cuya información se incorporará al Sistema de Gestión de Denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La formación continua del personal constituye un aspecto básico en FCC. Está recogida en los valores, políticas y compromisos aprobados por la Dirección de la Empresa. Tiene como objetivos:

• · Obtener un mejor rendimiento y eficacia del personal en el desarrollo de sus funciones y el funcionamiento de la empresa.
• · Alcanzar los objetivos de desarrollo profesional (mejorar su empleabilidad)

La Dirección General de Recursos Humanos de FCC y la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información desarrollan conjuntamente planes de formación para todo el personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Este Plan incluye la actualización permanente de la normativa que afecte a la información financiera y control interno para garantizar la fiabilidad de la información financiera.

En el año 2012, dentro del Plan de Formación Corporativa, la Escuela de Gestión de FCC incluye formación para el equipo directivo en Finanzas Corporativas, Entorno Económico, Gestión Financiera, Dirección Financiera, Contabilidad Analítica, Planificación y Control de

Gestión, Fiscalidad y Fusiones y Adquisiciones. Además, dentro de la Escuela de Procesos Corporativos de FCC se incluye formación en Finanzas para no financieros, Project Finance, Valoración de empresas, Análisis y valoración de proyectos de inversión, Control de gestión, Medios de pago para el comercio internacional y su tratamiento contable, Finanzas del Comercio Exterior, Impuesto sobre Sociedades, Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA), Fiscalidad Internacional, Consolidación de Estados Financieros, Las Nuevas Normas Internacionales de Contabilidad (NIIF), Productos Financieros Derivados, Gestión de Riesgos y Evaluación del SCIIF.

Durante el año 2012, se cursaron 769.947 horas de formación, en su mayoría externa, de las cuales 46.740 horas (el 6,1%) fueron de adquisición, actualización y reciclaje de conocimientos económico financieros entre los que se incluyen las normas contables y de auditoría, el control interno y la gestión y control de riesgos así como otros aspectos regulatorios y de negocio cuyo conocimiento es necesario para una adecuada preparación de la información financiera del Grupo, con un total aproximado de 3.157 personas.

En el Plan de Formación Corporativa preparado para el año 2013 se completa la oferta formativa en finanzas con la inclusión, dentro de la Escuela de Procesos Corporativos de FCC, de formación adicional sobre Finanzas para no financieros avanzado, Valoración, seguimiento y control financiero de proyectos de inversión, Contabilidad avanzada, Excel Financiero Avanzado, y El Cuadro de Mando como Herramienta de Gestión.

2. EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

2.1 Principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

· Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo se encamina hacia un modelo integrado de gestión del riesgo, que le permita afrontar apropiadamente los riesgos de la información financiera y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas. El modelo adoptado permite el desarrollo de un mapa de riesgos de alto nivel, utilizando la metodología del Enterprise Risk Management (Coso II), que facilite la información a la Dirección y que contribuya en la definición de la estrategia del Grupo.

Para ello se han elaborado los mapas de riesgo de cada una de los Areas de negocio : FCC Construcción (exceptuando Alpine), Aqualia, FCC Medio Ambiente, FCC Energía, FCC Ámbito, VERSIA (FCC Logística, Cemusa, SVAT y CyS) y FCC Environment.

Adicionalmente, están en proceso de elaboración los mapas de riesgos de los principales Areas corporativas que afectan a la totalidad de las actividades del Grupo: RRHH, Finanzas, Administración y Tecnologías de la Información, Auditoría Interna y Asesoría Jurídica.

Dada la singularidad de las diferentes Areas de negocio del Grupo FCC, la gestión de los riesgos se realiza por cada una de ellas, preparándose a partir de su información reportada, el mapa de riesgos consolidado del Grupo.

El modelo de riesgos del Grupo FCC está descrito en el procedimiento de Gestión de Riesgos, como parte de los Sistemas de Gestión de las distintas Áreas de negocio del Grupo.

Los mapas de riesgos recogen la identificación de los principales riesgos de las Areas de negocio, así como los controles establecidos por la Dirección para mítigar el efecto de dichos riesgos y la valoración en términos de probabilidad de ocurrencia e impacto de los mismos en los estados financieros del área analizada. Así pues, contando con el apoyo de los responsables de riesgos de las distintas Areas de negocio, como "coordinadores de gestión de riesgos", se está guiando a la Dirección del Grupo en un proceso de redefinición y mejora de los mencionados riesgos, incluidos los relativos a la información financiera y su elaboración, tanto en cuanto a la definición y asignación de responsabilidades sobre su gestión en el ámbito operativo, como en la elaboración de procedimientos y metodologías, entre los que se incluyen:

• · La identificación de los riesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización.
• · La evaluación de los riesgos. Las escalas de valoración de riesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia
• · Adicionalmente, para aquellos riesgos que, superen el Riesgo Aceptado por cada una de los sectores de actividad, se establecen los planes de acción necesarios con las eventuales medidas correctoras y hacer que su criticidad se encuentre dentro del área de Riesgo Aceptado. Estos planes de acción incluyen las acciones necesarias para reforzar los controles existentes e incluso incorporan nuevos controles a los mismos.
• · Periódicamente, las Direcciones de cada Área de negocio analizan, en colaboración con la Dirección de Control de Gestión y Control de Riesgos, qué riesgos se han materializado en cada una de las Areas del Grupo, informando de ello al Comité de Auditoria y Control.
• · Periódicamente se celebran Comités de Riesgos en las distintas Areas de negocio, en los cuales se analizan los riesgos identificados y se realiza un seguimiento de los mismos.
• · Los mecanismos de comunicación periódica de los resultados de la evaluación y el seguimiento de los riesgos.

· Implantación de Procedimientos específicos para documentar la gestión de riesgos en la toma de decisiones de negocio.

.

Los mapas de riesgos, tal y como indica el modelo de Gestión Integral de Riesgos, se actualizan anualmente.

Periódicamente, se celebran Comités de Riesgos en cada Área de negocio, en los cuales se realiza un seguimiento de los riesgos identificados, los resultados son reportados, posteriormente, a la Comisión de Auditoria y Control. El modelo en implantación se encuentra descrito en un procedimiento de gestión de riesgos, como parte de los sistemas de Gestión de las distintas Áreas de negocio del Grupo.

Todo este proceso de identificación y seguimiento de riesgos se realiza para todos los riesgos del Grupo y, en particular, se incluyen los riesgos derivados de la fiabilidad de la información económico financiera a alto nivel.

En cuanto a los riesgos derivados de la responsabilidad penal del Grupo, y en particular error y fraude, contemplados en el Código Penal, se ha realizado una identificación preventiva de riesgos y controles que los mitiga, así como de respuesta a los mismos.

En resumen, las principales características del Modelo de Gestión Integral de Riesgos en el Grupo FCC consisten en:

• · Prevenir y controlar los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos fijados por el Grupo;
• · Asegurar el cumplimiento de la normativa legal vigente y de las normas y procedimientos internos del Grupo;
• · Garantizar la fiabilidad e integridad de la información contable y financiera.
• · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Dentro de los Riesgos Operativos identificados en el Mapa de Riesgos se incluye el riesgo de fiabilidad de la información económico financiera que afecta a cada una de las áreas de negocio. Para la valoración global de este riesgo se consideran de forma general los riesgos de errores en la información financiera en cada una de las Áreas de negocio analizadas, para cubrir la totalidad de los objetivos de la información financiera, principalmente, registro, integridad, corte de operaciones, homogeneidad de la información, validez y valoración.

Los mapas de riesgos descritos se actualizan, al menos, con una periodicidad anual. La última actualización anual se ha cerrado en diciembre de 2012. Esta actualización se ha presentado al Comité de Auditoría y Control el 31 de enero de 2013.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control independientemente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga el control, incluyendo por lo tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial. La gestión y actualización de este registro societario se realiza de acuerdo con los procedimientos regulados por el Manual Económico Financiero del Grupo.

En la Intranet Corporativa se dispone de una ficha individualizada por sociedad en la que figura toda la información relevante de cada una de las sociedades: accionariado, objeto social, órgano de administración, etc.

Cada una de las áreas en las que se organiza el Grupo FCC es la responsable del mantenimiento y actualización del perímetro de consolidación correspondiente a su área de actividad. La División de Coordinación Administrativa mantiene actualizada la base de datos en la Intranet Corporativa mencionada en el párrafo anterior, así como, el Manual Económico Financiero relativo a la relación de las empresas del Grupo que conforman el perímetro de consolidación, a partir de los datos que facilitan las Áreas de negocio.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Los riesgos asociados al logro de los objetivos de la información financiera forman parte integral del mapa de riesgos del Grupo FCC y, por lo tanto, tienen en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos.

El sistema de gestión de riesgos globales del Grupo FCC, siguiendo las mejores prácticas empresariales en este campo y aplicando la metodología Coso II, ha categorizado los riesgos como sigue:

• · Riesgos estratégicos. Son riesgos clave para el grupo y son gestionados de manera prioritaria. Entre ellos están los riesgos relacionados con los mercados/países/sectores donde opera el Grupo FCC. Se incluyen también los riesgos reputacionales, de innovación, planificación económica, definición de la estructura y de los objetivos y la efectividad de la comunicación y del flujo de la información.
• · Riesgos operativos. Son aquellos riesgos relacionados con la gestión operativa y la cadena de valor de cada uno de los negocios donde opera el Grupo FCC. Entre ellos se incluyen los relacionados con los procesos de licitación y contratación, selección de

socios, subcontratación y proveedores, laborales, procesos de cobro y satisfacción del cliente así como los riesgos que impactan en la fiabilidad de la información financiera.

• · Riesgos de cumplimiento. Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo. Entre ellos los relativos al cumplimiento de: la legislación aplicable (en materia de calidad, medioambiente, seguridad de la información, prevención de riesgos laborales ... ), el cumplimiento de contratos con terceros y el código ético del Grupo FCC.
• · Riesgos financieros. Riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez, gestión del circulante, acceso a los mercados financieros, tipo de cambio y tipo de interés.

Estos riesgos están alineados con la política global de riesgos del Grupo FCC.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera se realiza por el Comité de Auditoría y Control a través de la Dirección General de Auditoría Interna y de la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información dentro de sus funciones de supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos del Grupo FCC, y así lo recoge el Reglamento del Consejo de Administración.

En el ejercicio 2012 se ha ido informando al Comité de Auditoría y Control de los resultados de la actualización realizada a lo largo del ejercicio, de los mapas de riesgo.

3. ACTIVIDADES DE CONTROL

3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos al riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Como se ha mencionado en el apartado anterior del presente documento, el Grupo se encamina hacia un modelo integrado de gestión del riesgo, que le permita afrontar apropiadamente los riesgos financieros y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas.

Este modelo integrado de gestión del riesgo está enfocado al cumplimiento de las cuatro grandes categorías de objetivos que marca dicho modelo:

• · Efectividad y eficiencia de operaciones.
• La salvaguarda de los activos.
• Confiabilidad de los informes financieros.
• · Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables.

De esta manera se relacionan los objetivos con los riesgos que podrían impedir su ejecución y con las actividades de control necesarias para asegurar que las respuestas a estos riesgos se llevan a cabo adecuadamente consiguiéndose los objetivos propuestos:

Las actividades de control se documentan en las políticas y los procedimientos que tienden a asegurar que se cumplen las directrices de la dirección del Grupo FCC, así como que se toman las medidas necesarias para afrontar los riesgos que ponen en peligro la consecución de los objetivos del Grupo. Las actividades de control se llevan a cabo en cualquier parte de la organización, en todos los niveles y en todas sus funciones y comprenden una serie de actividades muy diferentes. Son aplicadas por personal de la Compañía, sus sistemas de aplicación y otros recursos establecidos para asegurar que los objetivos de control se logren y que las estrategias para mitigar los riesgos sean ejecutadas.

El Grupo FCC tiene implantadas actividades de control tanto a nivel corporativo como de cada una de las Áreas de negocio, de forma que mitiguen los riesgos incluidos en los mapas de riesgos indicados en el punto 2 anterior. Estas actividades de control se podrían agrupar en los siguientes grupos:

• · Revisiones a alto nivel: Relacionadas con aprobaciones, autorizaciones, verificaciones y conciliaciones. La alta dirección revisa la evolución de los datos reales con respecto a los incluidos en los Planes Estratégicos y con los datos de periodos anteriores.
• · Gestión directa de funciones concretas o actividades operativas: revisiones del funcionamiento operativo llevadas a cabo relacionadas con los objetivos a alcanzar y los riesgos que los ponen en peligro.
• · Procesamiento y seguridad de la información: controles relacionados con verificar la exactitud, integridad y autorización de las transacciones.
• · Controles físicos: conciliaciones de carácter periódico sobre el inventario y seguridad de los activos.
• · Indicadores de rendimiento: aplicados a diferentes contrastes de datos operativos y financieros.

CLASE 8.ª なり、お出来を見て

· Segregación de funciones: división de funciones entre diferentes personas para reducir el riesgo de error o fraude.

Para poder cubrir las actividades anteriores, las distintas Areas de negocio han definido en sus procedímientos los controles que han considerado necesarios con el objetivo de cubrir los riesgos existentes en cada una de las Áreas. En cuanto a los controles sobre los sistemas de información se pueden distinguir entre los controles generales tales como gestión de la tecnología de la información, infraestructuras de la información, gestión de la seguridad, y adquisición, mantenimiento y desarrollo de software, entre otros y los controles de aplicación tales como dígitos de control, pruebas de razonabilidad, pruebas lógicas, listados predefinidos de datos, entre otros.

Las debilidades de control detectadas por la Dirección General de Auditoria Interna relativas al Control Interno se trasladan al Comité de Auditoria y Control a través de informes que recogen las recomendaciones que se consideran necesarias para las debilidades identificadas.

Por otra parte, la revisión especifica de los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, gastos y compromisos registrados y/o desglosados en las Cuentas Anuales, se llevan a cabo por la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información con el apoyo del resto de Direcciones Generales. Aquellas hipótesis y estimaciones basadas en la evolución de los negocios, se revisan y analizan conjuntamente con las Direcciones de Negocio correspondientes.

Adicionalmente, existe una revisión del auditor externo y una supervisión de la Comisión de Auditoría y Control, al menos semestralmente.

Los principales procedimientos están incluidos en el Manual de Normas Generales y en el Manual Económico Financiero del Grupo. En estos procedimientos figura el de cierre contable y mantenimiento del Plan de Cuentas. Adicionalmente, se circulariza a los responsables contables del Grupo la forma de proceder para el registro de operaciones que no se hayan producido en el Grupo con anterioridad, incorporándose estos criterios en el Manual en la siguiente actualización.

El Grupo FCC facilita información financiera periódica al mercado de valores con carácter trimestral y, puntualmente, cuando se producen hechos relevantes que así lo requieran de acuerdo con la legislación vigente.

La información financiera periódica es elaborada por la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información del Grupo la cual realiza en el proceso de cierre contable determinadas actividades de control, que aseguran la fiabilidad de dicha información. Una vez que la información financiera ha sido consolidada en la aplicación informática en entorno SAP, ésta es revisada por la Dirección General de Administración, Comité de Dirección, Dirección General de Auditoría Interna v el auditor externo.

Finalmente, el Comité de Auditoría y Control informa al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la informaciera presentada para que, una vez aprobada por el Consejo de Administración, se publique en los mercados de valores.

En el Artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración en relación con las funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales y al Informe de Gestión se indica:

• · El Consejo de Administración formulará las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados, de manera que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de FCC, conforme a lo previsto en la Ley, habiendo recibido previamente el informe favorable del Comité de Auditoría y Control. Tales cuentas serán previamente certificadas, en cuanto a su integridad y exactitud, por las direcciones generales de Administración y Finanzas con el Visto Bueno del Presidente, si tuviera facultades ejecutivas y en caso contrario, con el del Consejero Delegado.
• · El Consejo de Administración, estudiados los informes a los que se alude en el punto anterior, podrá solicitar de quienes los hayan emitido cuantas aclaraciones estime pertinentes.
• · El Consejo de Administración cuidará, en particular, de que los anteriores documentos contables estén redactados en términos claros y precisos que faciliten la adecuada comprensión de su contenido. En particular, incluirán todos aquellos comentarios que resulten útiles a tales fines
• · El vocal del Consejo de Administración hará constar en acta que, antes de suscribir la formulación de las Cuentas anuales exigida por la Ley, ha dispuesto del informe que sobre las mismas debe elaborar el Comité de Auditoría y Control así como, en general, de la información necesaria para la realización de ese acto, pudiendo hacer constar las observaciones que estime pertinentes.
• · Trimestralmente, el Consejo seguirá la evolución de las Cuentas del Grupo FCC, previo informe del Comité de Auditoría y Control.

lgualmente, en el artículo 11 relacionado con las funciones específicas relativas al Mercado de Valores del mismo Reglamento se establece:

• · En particular, el Consejo desarrollará, en la forma prevista en este Reglamento las siguientes funciones específicas en relación con el Mercado de Valores:
  • o La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de FCC ante los mercados financieros.
  • o La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de FCC, evitando en particular las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.

• o La aprobación y actualización del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores.
• o Aprobar el Informe anual de gobierno corporativo a que se refiere el artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores.

Finalmente, en el artículo 14 "Relaciones con los mercados" se indica:

· El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que la información financiera períódica y cualquiera otra que se ponga a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas.

Por otra parte, en la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo se establece entre las funciones y atribuciones de la Dirección General de Auditoría Interna la "revisión de la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión, y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados, evaluando su corrección y fiabilidad, el cumplimiento de la legislación en vigor y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados" y "sugerir medidas de control interno que faciliten el cumplimiento de la normativa en la elaboración y publicación de la información financiera".

3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información es la responsable de los Sistemas de Información y de las Telecomunicaciones para todos los negocios y países en los que opera el Grupo FCC. Dentro de sus múltiples y diversas funciones está la definición y seguimiento de las políticas y estándares de seguridad para aplicaciones e infraestructuras, entre los que se incluye el modelo de control interno en el ámbito de las tecnologías de la información.

El modelo de control interno del Grupo FCC contempla los procesos informáticos, que comprenden tanto el entorno, arquitectura e infraestructuras de las tecnologías de la información, como las aplicaciones que afectan a transacciones que directamente tengan efecto en los principales procesos de negocio de la compañía y por ende impacto en la información financiera y en los procesos de cierre de la compañía. Los citados controles se pueden desarrollar mediante actividades automatizadas en los propios programas informáticos o a través procedimientos manuales.

El Grupo FCC aplica un modelo de control interno sobre los Sistemas de Información y en particular observa el control relativo al "Mapa de Entorno Financiero", centrándose en garantizar la calidad y la fiabilidad de la información financiera en el proceso de cierre y por tanto de la información reportada a los mercados. En este sentido, la Sociedad posee un marco de gobierno sobre los entornos relativos a las tecnologías de la información, contando para ello con múltiples y diversas funciones que se encuentran definidas dentro de las políticas y estándares de seguridad para la aplicación del control interno dentro del ámbito de la gestión de las tecnologías de la información.

En referencia al presente indicador, se consideran prioritarias las siguientes áreas:

• . Accesos a Programas y Datos,
• Gestión de Cambios.
• Gestión de Desarrollos.
• Gestión de Operaciones. .
• Gestión de la Documentación. .

Dentro de estas cinco áreas, se consideran de especial relevancia la existencia de los siguientes controles de las aplicaciones que sustentan el entorno financiero:

• Política de Gestión de la Información.
• · Mapa del entorno financiero.
• · Matrices de roles y responsabilidades de las aplicaciones.
• · Gestión de la demanda desarrollos y cambios funcionales.
• · Gestión de la demanda en cambios de infraestructura.
• · Especificación y aprobación de pruebas y aceptación de usuarios.
• · Especificación de requisitos técnicos y funcionales.
• Gestión de incidencias.
• Gestión de Jobs.
• Gestión de continuidad del entorno.
• Acuerdo de nivel de servicio y gestión del mismo con terceros.
• · Seguridad física de los Centro de Procesos de Datos (CPD).

Cabe destacar que la entidad cuenta con un sistema certificado de gestión de seguridad de la información, basado en la norma internacional ISO/IEC 27001, para el área de negocio de Construcción. Esta norma define y establece los principios de funcionalidad, seguridad y responsabilidad, pudiendo, llegar a ser extrapolable a diferentes áreas de la organización.

El Grupo FCC, concienciado de la importancia de la información que trata, ha desarrollado un conjunto de políticas y normas que permiten asegurar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de sus sistemas de información. Los aspectos relacionados con el control interno de la información financiera están regulados en la Norma Corporativa "Seguridad de la Información".

Este documento define los principios de funcionamiento y los órganos de responsabilidad en materia de Seguridad de la Información e involucra directamente al negocio, evidenciando su respaldo en el presente párrafo de la propia Política:

"El Consejero Delegado y el Comité de Dirección tendrán como responsabilidades:

• · Establecer los criterios generales para la clasificación y gestión de activos de la información.
• Aprobar: .
  • · El Modelo de Organización y Gestión de la Seguridad.
  • · El Modelo de Clasificación y Gestión de Activos de Información.

Entre los principios fundamentales que rigen el funcionamiento de la citada norma está el Principio de Integridad de la Información: La gestión de la información se regirá por políticas, normas, procedimientos y guías que aseguren su confidencialidad, integridad y disponibilidad.

El Grupo FCC se ha dotado de un modelo de seguridad que requiere para su funcionamiento de una estructura organizativa y de una asignación de roles y responsabilidades en materia de seguridad:

• · El Comité de Tecnología de la información actuará como máximo órgano de coordinación de la seguridad de la información del Grupo.
• · El Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Tecnológicos define los requisitos de seguridad en los proyectos de desarrollo de nuevas aplicaciones y sucesivamente valida la funcionalidad de los mecanismos y controles implementados en las aplicaciones antes de su paso a producción.
• · El Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Tecnológicos está integrado en el Comité de Gestión del Cambio con el objeto de verificar la conformidad de los cambios propuestos en la infraestructura de TI con los requisitos de seguridad establecidos en la Política de Seguridad de la Información del Grupo FCC.
• · El Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Tecnológicos explota diferentes herramientas de monitorización que analizan la operación de los sistemas de información del Grupo FCC y que son capaces de generar alertas en tiempo real cuando detectan posibles incidencias de seguridad.

La seguridad de la información se evalúa períódicamente. En este sentido, el Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Tecnológicos lleva a cabo las siguientes auditorias:

• · Cumplimiento normativo en materia de Protección de Datos Personales, con carácter hienal
• · Análisis de vulnerabilidades de sistemas de información.
• · Test de Intrusión de los sistemas de información.

Desde el año 2011, la gestión de las infraestructuras tecnológicas de los sistemas de información del Grupo FCC está externalizada. El contrato con la firma externa incorpora una

cláusula que asegura la prestación de servicios de acuerdo a las mejores prácticas del mercado en lo que a TI se refiere.

3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo FCC no tiene subcontratada ninguna actividad relevante destinada a ejecutar o procesar transacciones que se reflejen en los estados financieros del Grupo, a excepción de la valoración de los productos financieros derivados, la realización de los cálculos actuariales y la realización de ciertas tasaciones de inmovilizado realizadas de manera puntual.

Existe un procedimiento interno para la contratación de asesores externos que, requieren determinados niveles de aprobación en función de la cuantía que se trate, incluyendo, en su caso, la aprobación del Consejero Delegado de la Sociedad. Los resultados o informes de las contrataciones en materia contable, fiscal o legal se supervisan por los responsables de la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, Dirección General de Asesoría Jurídica y Dirección General de Auditoría Interna u otras Direcciones en caso de considerarse necesario.

El Grupo FCC, como se ha indicado en el punto anterior, tiene externalizada la prestación de los servicios de gestión de sus infraestructuras informáticas y telecomunicaciones. Como parte del contrato, se están acometiendo inversiones encaminadas a estandarizar la arquitectura de los sistemas de FCC de forma que no existan diferencias en los entornos gestionados por las empresas que componen el grupo en cuanto a disponibilidad e integridad.

Entre los proyectos que se están acometiendo, cabe destacar los siguientes:

• · Consolidación de la infraestructura T1 centralizada en dos Centros de Proceso de Datos en Madrid configurados en alta disponibilidad.
• Renovación completa de puestos de trabajo en entorno virtualizado o con back-up . automático para garantizar la disponibilidad de la información.
• · Consolidación de servicios de operación en centros globales con herramientas estándar.
• · Implantación de un Service Desk global y común que canalice todas las incidencias de sistemas de información.
• · Implantación de una red de telecomunicaciones (WAN) única que permita una homogeneización de la capacidad de acceso de los usuarios a los sistemas de información del Grupo.

.

Como procedimiento de control interno para la supervisión de la gestión de estas actividades subcontratadas, se ha puesto en marcha un catálogo de servicios gestionado con una calidad de servicio unificada y medida por Acuerdos de Nivel de Servicio (ANS) pre-acordados.

Por último, hay que destacar que el Grupo FCC dispone de procedimientos para la supervisión de aquellos negocios en los que opera mediante estructuras societarias por las que, o bien no ostenta el control, o bien no son administradas directamente por el Grupo, como es el caso de las UTEs.

4. INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

4.1 Función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la aplicación de las Políticas Contables del Grupo FCC está centralizada en la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, dirección a la que pertenece la División de Coordinación Administrativa del Grupo que tiene, entre otras funciones las siguientes:

• · Definir las políticas contables del Grupo;.
• · Emitir la Normativa contable de aplicación en el Grupo.
• · Resolver dudas o conflictos derivados de la interpretación o aplicación de las políticas contables del Grupo a cualquier sociedad incluida en el mismo.
• · Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que prevé realizar el Grupo para determinar su adecuado tratamiento contable de acuerdo con las políticas contables del Grupo.
• · Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en estudio en el IASB, de las nuevas normas aprobadas por el citado Organismo y del proceso de convalidación de las mismas por la Unión Europea determinando los impactos que su implantación tendrá sobre las Cuentas Consolidadas del Grupo.

La División de Coordinación Administrativa, por tanto, mantiene informados a todos los responsables de preparar estados financieros en los distintos niveles del Grupo sobre las modificaciones normativas, aclarando cualquier duda que pueda existir, y a su vez recaba de las empresas del Grupo la información necesaria para asegurar la aplicación coherente de la Políticas Contables del Grupo y determinar los impactos de la aplicación de la nueva normativa contable.

La Dirección General de Auditoría Interna del Grupo FCC, detalla en su Plan de Auditoría Interna, como otra de sus funciones dentro de sus responsabilidades, la tarea de complementar desde una perspectiva de la Normativa contable a todas aquellas consultas técnicas que se realicen desde cualquiera de las áreas de actividad en las que opera el Grupo.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la Normativa contable está sujeta a diferentes interpretaciones, la Dirección General de Auditoría Interna y/o la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, pueden participar en la exposición al auditor externo, de los fundamentos en los que se basa la interpretación adoptada por el Grupo FCC.

El Grupo FCC está compuesto por un gran número de empresas que operan en distintos países y está obligado a formular sus cuentas consolidadas siguiendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea tal y como detalla el Manual Económico Financiero del Grupo.

El Manual Económico Financiero del Grupo en su primer capítulo establece la base contable sobre la que debe funcionar el Grupo FCC, haciendo posible la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como los estados financieros e información periódica que está establecida.

En aquellas entidades dependientes, negocios conjuntos y asociadas del Grupo FCC en las que no se pueda aplicar lo establecido, se deberá disponer de la información necesaria para homogeneizarla mediante la introducción de los ajustes pertinentes, de manera que la información resultante cumpla los criterios establecidos.

Con el fin de homogeneizar la información económico-financiera del Grupo FCC en base a la normativa internacional se han desarrollado unos modelos de estados financieros y un cuadro de cuentas corporativo que se encuentran también recogidos en el Manual Económico Financiero.

Este Manual se actualiza de acuerdo a la evolución de la normativa contable, por la División de Coordinación Administrativa y se encuentra disponible en la Intranet del Grupo (FCCnet) dentro del capítulo de "Normativa" y puede ser consultado por los empleados del Grupo. Asimismo, existe la posibilidad para todos los usuarios, de crear una alerta que informe de las actualizaciones que se hayan podido realizar sobre este manual.

La actualización de la normativa se realiza de forma colegiada por las direcciones que tienen conocimiento, experiencia e interés en la materia, siendo aprobada en última instancia por el Director General de Administración y Tecnologías de la Información.

4.2 Mecanismos de captura de preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información financiera que se detalle sobre el SCIF.

El Grupo FCC tiene implantado un sistema común de información basado en la aplicación en entorno SAP, con la que se pretende, por un lado, cubrir las necesidades de reporte de sus estados financieros individuales, y por otro, normalizar y sistematizar el proceso de consolidación de la información económico-financiera en el Grupo. Esta aplicación recoge, por unidades de reporting, a nivel de "empresa-sector" o de empresa jurídica, según se requiera, la información que se precisa para confeccionar informes económico-financieros de diversa índole, tanto en el ámbito interno, como en el externo para organismos e instituciones públicas.

Dicha herramienta consigue centralizar en un único sistema toda la información correspondiente a la contabilidad de los estados financieros individuales de las filiales que conforman el Grupo. El sistema es gestionado centralizadamente y utiliza un único plan de cuentas, realizándose la carga de la información en este sistema de consolidación de forma automática desde SAP.

Los procedimientos de captura y preparación de la información financiera se encuentran documentados en el Manual Económico Financiero, en donde se establecen las fechas de disposición en el Área de Administración y Tecnologías de la Información, de la información económico-financiera a facilitar por las Direcciones de Administración y Finanzas de las Áreas de actividad (norma 8.01.01); la documentación económico-financiera consolidada por una parte, y de FCC, S.A. (CEBEs y UTEs) por otra, a facilitar al Area de Administración y Tecnologías de la Información por parte de las Direcciones de Administración y Finanzas de las Áreas de actividad (normas 8.01.02 y 8.01.03 respectivamente). Dichos procedimientos no contemplan de manera específica información sobre el Sistema de Control Interno de información financiera, habiéndose obtenido esta información a través de peticiones específicas a los responsables de las áreas involucradas.

De manera adicional, para el cierre anual y con objeto de hacer público el informe financiero anual en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio, de acuerdo con el RD 1362/2007 de 19 de octubre, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, se remite vía correo electrónico por parte del Director General de Administración y Tecnologías de la Información, el plan de cierre del ejercicio, que incluye una serie de instrucciones destinadas a los responsables de proporcionar la información financiera que corresponda. Desde la División de Coordinación Administrativa se concretan, aclaran o amplían dichas instrucciones cuando así se requiera.

Las políticas contables, procedimientos y normas internas relativas a los procesos de cierre, reporting y consolidación están descritas en el Manual Económico Financiero del Grupo, estando detallada asimismo la información que debe ser facilitada para la consolidación y definidos documentos base / formularios para facilitar dicha información.

Otro de los procedimientos de captura de información financiera es la implantación de una herramienta en entorno SAP que permite a la División de Finanzas Corporativas del Grupo FCC obtener toda la información bancaria para cada una de las sociedades y con todas las entidades financieras con las que operan.

Con respecto a la descripción de los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF), el Grupo FCC ha identificado los controles de que se dispone, para dar respuesta a los indicadores propuestos por el Grupo de Trabajo de Control Interno de la CNMV y sus responsables. Como resultado de dicho proceso se ha creado, adicionalmente, un archivo con la documentación soporte facilitada por los responsables para cada uno de dichos indicadores.

5. SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

5.1 Actividades de supervisión del SCIF realizadas por el Comité de Auditoria, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo FCC, en su epígrafe tercero, indica que "El objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna, es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, con la que colabora activamente, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen Gobierno Corporativo; verificar el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reducir, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC."

La Dirección General de Auditoría Interna por delegación del Comité de Auditoría y Control, tiene como objetivo, tal y como se recoge en la Norma Básica de Auditoría interna del Grupo en sus epígrafes 4 y 5: poder evaluar la adecuación y efectividad de los sistemas de control interno. Para ello la función de Auditoría Interna tiene como alcance a todo el Grupo FCC en lo referente a:

• Fiabilidad e integridad de la información económico-financiera, tanto interna (información de gestión) como externa.
• · Revisión de los sistemas y operaciones para comprobar que se cumplen las políticas, procedimientos y regulaciones aprobados por la Dirección, además de la legislación en vigor.

Asimismo en el epígrafe 9 de esta norma se establecen las funciones y atribuciones de la Dirección General de Auditoría Interna:

• "La Dirección General de Auditoría Interna tiene como misión fundamental la de facilitar al Comité de Auditoría y Control el cumplimiento de las atribuciones y responsabilidades que confiere a dicho Comité el artículo 41 del vigente Reglamento del Consejo de Administración.".
• · "Las funciones de la Dirección General de Auditoría Interna son la supervisión de la eficiencia de los controles internos, asegurar el cumplimiento de los requerimientos legales, la evaluación y mejora de los procesos de gestión de riesgos y que la información financiera que se elabora sea correcta y adecuada para el Grupo FCC. Estas funciones se concretan en:
  • · Examen y evaluación de los sistemas que aseguran el cumplimiento de las políticas, procedimientos, normas, reglamentos y planes. La suficiencia y efectividad de los sistemas de control interno, emitiendo sugerencias para su mejora.
  • o Revisión de la aplicación y efectividad de los procedimientos de gestión de riesgos y sistemas de valoración de los mismos.
  • Vigilar el cumplimiento de las normas y directrices establecidas por la Dirección, especialmente el Código de Conducta y el Manual de Normas generales.
  • o Revisión de la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados, evaluando su corrección y fiabilidad, el cumplimiento de la legislación en vigor y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. Sugerir medidas de control interno que faciliten el cumplimiento de la normativa en la elaboración y publicación de la información financiera.
  • · Verificar la realidad de los activos y los sistemas que garantizan su integridad y salvaguarda.
  • · Prestar apoyo a las distintas áreas en su relación técnica, de control y de seguimiento con los auditores externos.
  • · Asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas. Informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras.
  • · Cumplimiento del Plan Anual de Auditoría, informando periódicamente sobre la evolución del mismo.

• o Supervisar el trabajo de los auditores externos, pidiendo y recibiendo información sobre cualquier aspecto relacionado con el desarrollo de la auditoría, actuando de canal de comunicación entre los auditores externos y el Comité de Auditoría y Control transmitiéndole las conclusiones del trabajo de revisión de los auditores externos y, especialmente, cualquier circunstancia que pueda poner en riesgo de su independencia. También realizará una propuesta sobre el nombramiento de los auditores externos para facilitar al Comité de Auditoría y Control el cumplimiento de sus obligaciones con el Consejo de Administración.
• o Cualquier otra función que le asigne el Comité de Auditoría y Control.

La Dirección General de Auditoría Interna actuará con total independencia de las Áreas de gestión. Por acuerdo del Consejo de Administración, de fecha 26 octubre 2004, se estableció la dependencia funcional de la Dirección General de Auditoría Interna del Comité de Auditoría y Control y la dependencia orgánica de la Presidencia del Grupo FCC. Los integrantes de la Dirección General de Auditoría Interna realizan sus funciones de forma independiente sin compartir sus responsabilidades con otras Áreas de gestión.

Como se comentó en el apartado anterior 2.1, el Grupo se encamina hacia un modelo integrado de gestión del riesgo, que le permita afrontar apropiadamente los riesgos de la información financiera y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas. Para ello, la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información dotó de recursos a la Dirección de Control de Gestión de Riesgos que trabaja junto a la Dirección General de Auditoría Interna para llevar a cabo esta tarea.

El deterioro del entorno económico experimentado durante los últimos ejercicios, ha incrementado la exposición de las empresas a los diferentes riesgos. En este sentido, la Dirección General de Auditoría Interna del Grupo, tal y como se detalla en el Plan de Auditoría elaborado en cumplimiento con la Norma Básica de Auditoría, considera necesario analizar y evaluar, a través de diferentes indicadores, el impacto producido en las áreas de negocio con el objeto de asesorar al Comité de Auditoría y Control y elaborar las recomendaciones oportunas que permitan minimizar el impacto de los riesgos relativos a la información financiera existentes sobre el Grupo.

En función de estas variables se define el alcance de los trabajos de auditoría, para ofrecer al Comité de Auditoría y Control y a la Dirección en general, una seguridad razonable sobre el correcto funcionamiento de los sistemas de control interno, sobre el cumplimiento de las políticas de gestión de los principales riesgos del Grupo y de la fiabilidad de la información económico-financiera elaborada por la Dirección y presentada al Consejo de Administración para su aprobación.

El Comité de Auditoría y Control tiene como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

El Comité de Auditoría y Control mantiene reuniones con el Auditor Externo y recibe las exposiciones que realizan el Director General de Finanzas y el Director General de Administración y Tecnologías de la Información.

En el plan de auditoría, no se incorporan los trabajos que se pueden realizar por las Direcciones de Auditoría Interna de las sociedades cotizadas del Grupo FCC Cementos Portland Valderrivas y Realia, sin perjuicio de las labores de coordinación que se realicen entre las diferentes Direcciones de Auditoría Interna, con el objeto de poder informar al Comité de Auditoría y Control del Grupo FCC, sobre el efecto que en sus Estados financieros consolidados pudiera tener, los riesgos de los citados grupos.

El Plan de Auditoría (elaborado en cumplimiento con la Norma Básica de Auditoría) está realizado siguiendo el siguiente esquema:

De acuerdo con el Plan de Auditoría de 2012, comunicado a la Comisión de Auditoria para el ejercicio 2012, la Dirección General de Auditoria Interna ha realizado los siguientes trabajos relativos a la revisión del sistema de control interno de la información financiera del Grupo, en distintas áreas:

• · Auditoría informática: Se han realizado revisiones de los modelos de roles y matrices de segregación de funciones en FCC Construcción, Alpine y en Áreas de Negocio de Servicios (Aqualia y Medio Ambiente), trabajos de revisión de Controles Generales Informáticos en las áreas de Construcción, trabajos de validación de la efectividad de los controles automáticos en el SAP de Maquinaria de FCC Construcción, validación de la Seguridad de la implantación del SAP Incorpora para la gestión de la Nóminas del Grupo FCC en todas la áreas de Negocio, Auditoría 27001 en el área de FCC CO y revisiones con una periodicidad semestral del SAP Integra (sistema financiero del Grupo FCC).
• · Auditoría medioambiental: revisión de los modelos de estimación de las provisiones medioambientales en FCC Environment
• · Trabajos de la revisión de la información financiera en las diferentes áreas de actividad: Construcción, Residuos, Aguas, Energía, Medio Ambiente y Versia, principalmente con aquella relacionada con provisiones, juicios y estimaciones.
• · Análisis de las opiniones de auditoría de las empresas auditadas: Análisis sistemático de las opiniones de auditoría de las empresas del Grupo FCC, con el objetivo de realizar un seguimiento de aquellas compañías que no tengan opinión favorable del auditor.

• · Seguimiento de las obligaciones de información a entidades financieras (covenants): coordinación del trabajo entre los auditores externos y las áreas de negocio, analizando y revisando la información elaborada por las mencionadas áreas, que debe ser certificada por el auditor. Participación en el proceso de certificación de ratios financieros determinados sobre estados financieros estatuarios que ya han sido auditados
• · Responsabilidad penal de la Sociedad jurídica: Evaluación del diseño de controles implementados en FCC relacionados con la modificación del Código Penal, verificación de las medidas y controles establecidos en el Grupo para la prevención y detección de estos delitos.
• · Canal de comunicación interna: Revisión del cumplimiento de las obligaciones de comunicación establecidas en el Reglamento Interno de Conducta y del Código Ético del Grupo FCC.
• · Seguimiento de recomendaciones de Control interno efectuadas en ejercicios anteriores.
• · Otras funciones de la revisión de la información financiera: Supervisión de la información trimestral, semestral y anual de cuentas y memoria. Auditoría Interna revisa las cuentas anuales consolidadas e individuales con el fin de identificar si los importes y la información desglosada en dichas cuentas están de acuerdo con la normativa IFRS o PGC. Adicionalmente se supervisa la información periódica enviada a la CNMV
• · Consultas técnicas: Auditoría Interna colabora en la respuesta a las consultas relativas al tratamiento contable de determinadas transacciones según complejidad.

El resultado de las revisiones llevadas a cabo por la Dirección General de Auditoria Interna, así como las incidencias detectadas se han comunicado al Comité de Auditoria a lo largo del ejercicio.

5.2 Procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo se informa de si se dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas

La Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo FCC, en su epígrafe séptimo, apartado i), indica que "El Comité de Auditoría y Control tendrá conocimiento, a través de la Dirección General de Auditoría Interna y de sus relaciones con los auditores externos, del proceso de elaboración de la información financiera, sobre la correcta aplicación de los principios de

contabilidad generalmente aceptados, así como del cumplimiento de los requisitos legales y sobre el funcionamiento de los sistemas de control interno".

Como se menciona en el indicador anterior, el objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno.

Este objetivo se concreta en proporcionar a la Dirección del Grupo FCC una opinión independiente sobre la disposición de la Organización para poder lograr sus objetivos, mediante un enfoque sistemático y metodológico de evaluación, gestión y mejora de la efectividad de los procesos de:

• · Gestión del Riesgo: los realizados por la Dirección para identificar, evaluar y responder a los riesgos potenciales que pueden afectar a que la organización logre sus objetivos de negocio recogidos en el Plan Estratégico.
• · Control Interno: las políticas, normas, procedimientos y actividades que constituyen el sistema de control fijado por el Grupo FCC para asegurar la correcta gestión y minoración de los riesgos.

Como se detalla en el indicador anterior, el epígrafe 9 de la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo establece entre las funciones y competencias de Auditoría Interna la de: "Asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas. Informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras."

La Dirección General de Auditoría Interna del Grupo FCC informa periódicamente al Comité de Auditoría y Control acerca de aquellas debilidades significativas de control interno identificadas durante el desarrollo de sus trabajos, indicando las recomendaciones a llevar a cabo para su corrección adecuada. En 2012, ha acudido a todas las reuniones del Comité de Auditoria y Control.

Con el objeto de asegurar que la información financiera remitida al Comité de Auditoria y Control, se ha elaborado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y refleja la imagen fiel del Grupo FCC, la Dirección General de Auditoría Interna realiza determinados procesos de revisión sobre la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados.

Adicionalmente, el auditor de cuentas del Grupo tiene acceso directo a la Alta Dirección del Grupo manteniendo reuniones periódicas, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las debilidades de control detectadas. Los auditores externos presentan las conclusiones de sus revisiones al Comité de Auditoría y Control al menos tres veces al año detallando las debilidades de control interno puestas de manifiesto en el desarrollo de su trabajo de revisión de las Cuentas Anuales del Grupo, incluyendo cualquier aspecto que consideren relevante. En 2012, el auditor externo ha asistido a 4 reuniones del Comité de Auditoria y Control.

6. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

N/A

7. INFORME DEL AUDITOR EXTERNO

7.1 Información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad deberá incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información aquí recogida sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha sido sometida a revisión por parte del Auditor Externo cuyo informe se adjunta como anexo al actual documento.

CLASE 8.ª

Las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Fomento de Construcciones y Contratas, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2012, han sido formuladas por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. celebrado el 21 de marzo de 2013 y se identifican por ir extendidas en el reverso de las 322 hojas de papel timbrado numeradas de OK7634001 a OK7634322.

A los efectos del RD 1362/2007, de 19 de octubre (art. 8.1 b) y art. 10) los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. abajo firmantes, realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Los Consejeros, en prueba de conformidad, firman en las hojas de papel timbrado números de OK7634538 a OK7634540.

DOMINUM DESGA, S.A. representada por	B 1998, S.L. representada por DOÑA
DOÑA ESTHER ALCOCER	ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE
KOPLOWITZ	JUSEU
Presidenta	Vicepresidenta 1ª
Consejera dominical	Consejera dominical

CLASE 8.ª

DON JUAN BÉJAR OCHOA Vicepresidente - Consejero Delegado EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. representada por DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominical

DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.L. representada por DOÑA CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominical

1

DON FERNANDO FALCÓ Y FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA Consejero dominical

DON MARCELINO OREJA AGUIRRE Consejero dominical

DON RAFAEL MONTES SÁNCHEZ / Consejero dominical

DON GONZALEZ ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLÓN Consejero independiente

DON JUANCASTELLS MASANA Consejero dominical

CLASE 8.ª

DON FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ Secretario General - Consejero Ejecutivo y Vicesecretario del Consejo de Administración

LARRANZA, XXI, S.L. representada por DOÑA LOURDES MARTINEZ ZABALA Consejera dominical

CARTERA DEVA, S.A. representada por DON JAIME LLANTADA AGUINAGA Consejero dominical

DON CESAR ORTEGA GÓMEZ Consejero independiente

Consejero independiente

DON NICOLÁS REDONDO TERREROS Consejero døminical

DON JAVIER RIBAS Consejero independiente DON HENRI PROGLIO Consejero independiente