Focused Photonics （Hangzhou),Inc. — Remuneration Information 2014

May 20, 2014

证券代码： 300203 证券简称：聚光科技

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聚光科技（杭州）股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案）

二零一四年五月

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声明

本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

特别提示

1. 本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股 权激励有关事项备忘录》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和 《聚光科技（杭州）股份有限公司章程》制定。

2. 在本计划提出前 30 天内，公司未发生《上市公司信息披露管理 办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、 发行可转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘 录 2 号》第二条的规定。

3. 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下 列情形：

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会 予以行政处罚；

3) 中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

1. 本计划的激励对象为公司部分高级管理人员及核心骨干，且未 参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有 关事项备忘录 1 号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股

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权激励的激励对象范围之内，符合《管理办法》第八条第一款及《股 权激励有关事项备忘录 2 号》第一条的规定。

1. 本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的下列情形：

1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会 予以行政处罚的；

3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员情形的。

1. 本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票 数量为 916 万股（最终以实际认购数量为准），占本计划公告时公司 总股数的 2.0584% 。其中首次授予 826 万股，预留 90 万股限制性股票 授予给预留激励对象，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数 的 9.8253% 。

预留的限制性股票应在本计划生效后 24 个月内分期进行授予；逾 期未授予的限制性股票份额不再授予。预留限制性股票原则上每年度 只授予一次，实际授予前，如有必要，公司将按照本计划第十一章规 定的调整程序对授予数量进行调整。

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 10% ，且 任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股 本的 1% 。

1. 本计划的有效期为 48 个月，自标的股票的首次授予日起计算。 首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月为禁售期，禁售期内激励对 象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《股权激励 有关事项备忘录 1 号》第三条的规定。禁售期后 36 个月为解锁期，在

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解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请 标的股票解锁，分别自首次授予日起 12 个月后至 24 个月内、 24 个月 后至 36 个月内、 36 个月后至 48 个月内分别申请解锁所获授限制性股 票总量的 20% 、 30% 、 50% 。

本计划生效后 12 个月内授予的预留部分限制性股票锁定至首次授 予第二批解锁时点，激励对象可分两次申请标的股票解锁，即首次授 予日起 24 个月后至 36 个月内、 36 个月后至 48 个月内分别申请解锁所获 授限制性股票总量的 50% 、 50% 。本计划生效后第 12 个月后至第 24 个 月内授予的预留部分限制性股票锁定至首次授予第三批解锁时点，即 激励对象可于首次授予日起 36 个月后至 48 个月内一次性申请解锁所 获授限制性股票总量的 100% 。

在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条 件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。

1. 首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分三 次解锁：

1) 限制性股票的第一次解锁条件： 2014 年净利润相比 2013 年度 增长不低于 20% ，且 2014 年加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益及股权激励成本）不低于 9% ；

2) 限制性股票的第二次解锁条件： 2015 年净利润相比 2013 年度 增长不低于 40% ，且 2015 年加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益及股权激励成本）不低于 9.5% ；

3) 限制性股票的第三次解锁条件： 2016 年净利润相比 2013 年度 增长不低于 60% ，且 2016 年加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益及股权激励成本）不低于 10% 。

自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于

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公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

1. 预留限制性股票解锁时公司需满足的业绩条件根据授予时间 与首次授予限制性股票的解锁条件一致，即：

1) 本计划生效后 12 个月内授予的预留部分限制性股票第一、第二 次解锁条件与首次授予限制性股票的第二、第三次解锁条件相同；

2) 本计划生效后第 12 个月后至第 24 个月内授予的预留部分限制 性股票解锁条件与首次授予限制性股票的第三次解锁条件相同。

1. 本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均 以扣除非经常性损益后为计算依据。股权激励计划的成本应计入公司 相关成本或费用，并在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发 行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不 计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

2. 本计划限制性股票的首次授予价格为本计划（草案）首次公告 前 20 个交易日公司股票均价（ 13.97 元 / 股）的 50% 即 6.99 元 / 股。预留 限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首 次授予时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会会 议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50% 确定。

3. 激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励 对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

4. 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记 期间，若聚光科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做 相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份

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登记期间，若聚光科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份 拆细或缩股、配股及派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的 调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期 间，若聚光科技增发股票，限制性股票的授予价格和限制性股票数量 及所涉及的标的股票总数均不做调整。

1. 公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后 30

日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

1. 股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的

同时，提供网络投票方式，监事会应当就激励对象名单核实情况在股 东大会上进行说明。

1. 本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员

会备案无异议、股东大会批准。

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目 录

第一章	释义.................................................................................................. 7
第二章	总则.................................................................................................. 8
第三章	激励对象........................................................................................... 9
第四章	标的股票的来源、种类和数量和分配.............................................. 11
第五章	本计划的有效期、授予日、禁售期和实施流程................................ 12
第六章	标的股票授予的条件和程序............................................................ 13
第七章	标的股票解锁的条件和程序............................................................ 15
第八章	公司与激励对象的权利和义务............................错误！未定义书签。
第九章	计划的变更和终止........................................................................... 18
第十章	特殊情况下的处理........................................................................... 19
第十一章	回购注销的原则.............................................................................. 21
第十二章	本计划的调整和程序....................................................................... 22
第十三章	限制性股票的会计处理......................................错误！未定义书签。
第十四章	附录................................................................................................ 23

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第一章 释义 除非另有说明，以下简称在文中具有如下含义：	第一章 释义 除非另有说明，以下简称在文中具有如下含义：	第一章 释义 除非另有说明，以下简称在文中具有如下含义：
聚光科技/公司	指	聚光科技（杭州）股份有限公司
本计划	指	经聚光科技董事会审议通过的《聚光科 技（杭州）股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》
本次股权激励	指	以聚光科技股票为标的，对公司高级管 理人员及核心骨干实施限制性股票激 励的行为
激励对象	指	本计划规定的符合授予限制性股票资 格的人员
标的股票/限制性股票	指	根据本计划，激励对象有权获授的附限 制性条件的公司股票
授予价格	指	根据本计划，公司向激励对象授予限制 性股票时所确定的、激励对象认购公司 股票的价格
有效期	指	从限制性股票授予日起至本计划规定 的限制性股票解锁完毕的时间
授予日	指	本计划获准实施后，公司向激励对象授 予限制性股票、激励对象认购限制性股 票的日期
禁售期	指	激励对象根据本计划认购的限制性股 票被禁止转让的期间
解锁	指	在禁售期满后，满足本计划规定的解锁 条件的，激励对象申请其持有的限制性

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		股票解除禁售并上市流通
解锁期	指	激励对象可申请其持有的限制性股票 解除禁售的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
交易日	指	深圳证券交易所开市交易有价证券的 日期
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司
股东大会	指	聚光科技（杭州）股份有限公司股东大 会
董事会	指	聚光科技（杭州）股份有限公司董事会
监事会	指	聚光科技（杭州）股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》
《公司章程》	指	《聚光科技（杭州）股份有限公司章程》
《实施考核办法》	指	《聚光科技（杭州）股份有限公司限制 性股票激励计划实施考核管理办法》
元	指	人民币元

第二章 总则

第一条 本计划依据《公司法》、《证券法》，中国证监会《管

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理办法》、《股权激励有关事项备忘录》以及《公司章程》制定。

第二条 本次股权激励的目的是进一步建立、健全公司长效激励 机制，吸引和保留优秀人才，充分调动、提高公司高级管理人员及核 心骨干的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有 效地结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司业绩持 续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

第三条 为有效实施本次股权激励，股东大会负责审议批准本计 划的实施、变更和终止。董事会及董事会下属的薪酬与考核委员会负 责本计划的制订、解释及具体实施工作。监事会负责审核激励对象的 名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和 证券交易所业务规则进行监督。公司董事、监事和高级管理人员在实 施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的 利益。

第四条 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的 绩效考核指标为激励对象实施本计划的条件。

第五条 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量 的限制性股票的方式实施。

第六条 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款 或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第七条 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定 和本计划的要求履行信息披露义务。

第八条 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法 律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第三章 激励对象

第九条 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、

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《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，并结合公司实际情况确定。

第十条 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司 任职的公司部分高级管理人员及核心骨干；公司独立董事、公司监事 不在本次股权激励的激励对象范围之内。

第十一条 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

1) 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2) 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的；

3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员情形的；

4) 公司独立董事、监事。

第十二条 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪 酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实 情况在股东大会上予以说明。

第十三条 本计划中预留股份的授予名单和数量由董事会薪酬 与考核委员会拟定，董事会审议，监事会核实，并按照本计划规定的 方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格和授予名单、数量等事 项。

第十四条 本计划首次授予涉及的激励对象共 208 人：

1) 公司高级管理人员 2 人；

• 2) 公司核心骨干 206 人。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激 励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并 已与公司签署劳动合同。

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第四章 标的股票的来源、种类和数量和分配

第十五条 本计划拟授予激励对象的标的股票为聚光科技限制 性股票。

第十六条 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为聚光科 技向激励对象定向发行的 916 万股股票。

第十七条 本计划拟授予的限制性股票数量为 916 万股（最终 以实际认购数量为准），占本计划公告时公司总股数的 2.0584% 。 其中首次授予 826 万股，预留 90 万股限制性股票授予给预留激励对 象，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的 9.8253% 。 第十八条 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况 如下：

序 号	姓名	职务	获授股票数 量（万股）	获授股票占标的股 票总数的比例	获授股票占公司 总股本的比例
1.	田昆仑	董事会秘书	18	1.9651%	0.0404%
2.	虞辉	财务总监	10	1.0917%	0.0225%
3.	核心骨干共计206人		798	87.1179%	1.7933%
4.	预留部分		90	9.8253%	0.2022%
合计			916	100%	2.0584%

注： 1 、以上激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划， 激励对象中没有监事、独立董事、持有公司 5% 以上股权的主要股东 或实际控制人及其配偶、直系亲属。

2 、激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实 际认购数量确定。

第十九条 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或 其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，董事会 应当根据股东大会的授权，按照本计划第十一章规定的调整方法和程 序对授予价格（回购价格）、标的股票总数进行调整。

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第五章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施流程

第二十条 本计划的有效期为 48 个月，自标的股票的首次授予 日起计算。

第二十一条 本计划经中国证监会备案无异议、股东大会审议通 过后，在公司和激励对象符合授予条件后 30 日内完成首次授予限制 性股票的权益授予、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标 的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

1) 公司定期报告公布前 30 日；

2) 公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交 易日；

3) 公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个 交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件” 为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第二十二条 预留限制性股票应在本计划生效后 24 个月内进行 授予；逾期未授予的限制性股票份额不再授予。预留限制性股票原则 上每年度只授予一次。

第二十三条 公司首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之 日起 12 个月为禁售期。

本计划生效后 12 个月内授予的预留部分限制性股票的禁售期为 该批次股票授予日至首次授予第二批解锁时点；本计划生效后第 12 个月后至第 24 个月内授予的预留部分限制性股票的禁售期为该批次 股票授予日至首次授予第三批解锁时点。

禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得 转让。

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第二十四条 公司实施本计划应当履行以下程序：

• 1) 董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

• 2) 董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

• 3) 独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显

• 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

• 4) 监事会核实股权激励对象名单；

• 5) 董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决

• 议、本计划草案摘要、独立董事意见；

• 6) 公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• 7) 公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易

• 所和中国证监会浙江监管局；

• 8) 中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起 20 个工

• 作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律 意见书；

• 9) 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

10) 股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当 就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

• 11) 股东大会以特别决议批准本计划。

第六章 标的股票授予的条件和程序

第二十五条 公司采取分期向激励对象授予标的股票的方式实施 本计划。

第二十六条 本计划限制性股票的首次授予价格为本计划（草案） 首次公告前 20 个交易日公司股票均价（ 13.97 元 / 股）的 50% ，即 6.99 元 / 股。

第二十七条 预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授

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予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即按照授予该部分限 制性股票的董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50% 确定。

第二十八条 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一 情形：

1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；

2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3) 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划 同时终止。

第二十九条 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生 本计划第十一条规定的不得成为激励对象的情形。

第三十条 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序： 1) 本计划经中国证监会备案无异议、股东大会批准；

2) 股东大会审议通过本计划且授予条件达成后 30 日内，公司召 开董事会对激励对象授予限制性股票；

3) 公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，并向激励对 象发出《限制性股票授予通知书》；

4) 激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并 将其中一份原件送回公司；

5) 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司 指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获 授的限制性股票；

6) 董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规

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定办理实施本计划的相关事宜。

第七章 标的股票解锁的条件和程序

第三十一条 首次授予的限制性股票每次解锁时，公司必须满足 如下业绩条件：

1) 限制性股票的第一次解锁条件： 2014 年度相比 2013 年度的 净利润增长率不低于 20% ，且截至 2014 年 12 月 31 日归属于公司 普通股股东的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益及股权激励 成本）不低于 9% ；

2) 限制性股票的第二次解锁条件： 2015 年度相比 2013 年度的 净利润增长率不低于 40% ，且截至 2015 年 12 月 31 日归属于公司 普通股股东的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益及股权激励 成本）不低于 9.5% ；

3) 限制性股票的第三次解锁条件： 2016 年度相比 2013 年度的 净利润增长率不低于 60% ，且截至 2016 年 12 月 31 日归属于公司 普通股股东的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益及股权激励 成本）不低于 10% 。

第三十二条 预留限制性股票解锁时公司需满足的业绩条件根据 授予时间与首次授予限制性股票的解锁条件一致，即：

1) 本计划生效后 12 个月内授予的预留部分限制性股票第一、第 二次解锁条件与首次授予限制性股票的第二、第三次解锁条件相同；

2) 本计划生效后第 12 个月后至第 24 个月内授予的预留部分限 制性股票解锁条件与首次授予限制性股票的第三次解锁条件相同。

第三十三条 本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利 润指标均以扣除非经常性损益后为计算依据。股权激励计划的成本应 计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。如果公司当年发

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生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净 利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

第三十四条 自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期 间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。

第三十五条 公司选择上述业绩指标，是考虑到公司业务所处的 各行业的状况以及产品市场前景，结合公司以往年度历史数据，并参 考同行业其他公司的业绩情况所做的合理预期。

第三十六条 除本计划第三十一条所述公司业绩条件之外，激励 对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

• 1) 公司未发生本计划第二十八条规定的情形；

• 2) 激励对象未发生本计划第十一条规定的情形；

• 3 ）激励对象需达成各年度所在部门及个人绩效考核目标。

第三十七条 各业务单元需达成各解锁时点上一年度公司确定的 经营目标，业务单元内激励对象个人获授的限制性股票方能解锁；职 能与平台部门需达成各解锁时点上一年度公司确定的业绩目标，部门 内激励对象个人获授的限制性股票方能解锁，同时部门内激励对象可 解锁的比例与所有业务单元实际解锁总数相关：

职能与平台部门内激励对象解锁比例＝ 1 －业务单元当批次未解 锁总数× 10% ÷当批次公司应解锁总数

激励对象在满足上述解锁条件的基础上，个人解锁比例根据个人 上一年度绩效考核结果确定：

度绩效考核结果确定：
绩效考核等级	个人解锁比例
A	100%
B	100%

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C	100%
C-	70%
D	50%
E	0%

第三十八条 首次授予的限制性股票禁售期满后 36 个月为解锁 期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次 申请标的股票解锁，即：自首次授予日起 12 个月后至 24 个月内、 24 个月后至 36 个月内、 36 个月后至 48 个月内可分别申请解锁所获 授限制性股票总量的 20% 、 30% 和 50% 。

第三十九条 本计划生效后 12 个月内授予的预留部分限制性股 票锁定至首次授予第二批解锁时点，激励对象可分两次申请标的股票 解锁，即首次授予日起 24 个月后至 36 个月内、 36 个月后至 48 个 月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的 50% 、 50% 。本计划生 效后第 12 个月后至第 24 个月内授予的预留部分限制性股票锁定至 首次授予第三批解锁时点，即激励对象可于首次授予日起 36 个月后 至 48 个月内一次性申请解锁所获授限制性股票总量的 100% 。

第四十条 在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达 到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销， 回购价格按本计划第九章约定的价格确定。

第四十一条 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解 锁。解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第 2 个交易日，至 下一次定期报告公布前 30 日内确定的解锁时段，该时段不包含下列 期间：

• 1) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； 2) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易

• 日。

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第四十二条 若公司未满足本计划第三十一条、第三十二条或第 三十四条规定的任何一次业绩解锁条件，则全体激励对象均不得申请 解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票解锁；若 激励对象未满足本计划第三十六条或第三十七条规定的，则激励对象 尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；但不影响其他期已授予的限制 性股票解锁。

第四十三条 限制性股票解锁应履行以下程序：

1) 激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股 票解锁申请书》，提出解锁申请；

2) 董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条 件审查确认；

3) 激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出 解锁申请；

4) 经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事 宜；

5) 激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部 门办理公司变更事项的登记手续。

第八章 计划的变更和终止

第四十四条 公司发生控制权变更时，本计划不做处理，仍按照 本计划执行。

第四十五条 公司分立、合并时，各股东应在公司合并、分立的 相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调 整，但不得无故改变激励对象、本计划所授予的限制性股票授予价格

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和解锁条件。确需调整计划内容的，由公司董事会提出本计划的变更 议案，报经公司股东大会审议批准。

第四十六条 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

• 2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3) 中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票不得解锁，并由聚光科技回购注销，回购价格为每股授 予价格。

第四十七条 激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、 规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董 事、监事的），其已解锁的股票不做处理，尚未解锁的标的股票由公 司回购并注销，回购价格根据本计划第四十九条第二款约定的价格确 定。

第四十八条 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止 实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继 续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，回购价格为以下价 格的孰高值： 1. 每股授予价格 + 定期存款利率， 2. 回购时公司股价的 50% 。

第九章 特殊情况下的处理

第四十九条 激励对象按公司要求调岗：

1) 若激励对象根据公司要求调岗后仍属于本次激励范围，则已解 锁股票不做处理，未解锁的限制性股票按照最新所在部门或业务单元 业绩情况按本计划规定程序解锁；

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2) 若激励对象根据公司要求调岗至非本次激励范围部门或新岗 位不得持有公司股票，已解锁股票不做处理，未解锁的限制性股票由 公司在 6 个月内回购注销，回购价格为以下价格的孰高值： 1. 每股授 予价格 + 定期存款利率， 2. 回购时公司股价的 50% 。

第五十条 激励对象因公或者非因公丧失劳动能力；因公或者 非因公死亡；因退休离职；劳动合同期满因公司提出不续签离职，则 激励对象未解锁的限制性股票由公司在 6 个月内回购注销，回购价格 为每股授予价格 + 定期存款利率。 第五十一条 激励对象到达法定退休年龄后被公司反聘任职，则 在按激励对象签署的相关工作协议继续服务年限中，激励对象未解锁 的限制性股票不做变更，在激励对象离职后，未解锁的限制性股票按 前述第五十条退休情况处理。

第五十二条 激励对象主动离职（含劳动合同期满激励对象提出 不续签离职），或因绩效不合格、过失、违法违规被辞退，已解锁股 票不做处理，激励对象未解锁的限制性股票由公司在 6 个月内回购注 销，回购价格为每股授予价格。

第五十三条 激励对象发生本计划第十一条第 1 款、第 2 款或第 3 款所述情形，已解锁股票不做处理，激励对象未解锁的限制性股票 由公司在 6 个月内回购注销，回购价格为每股授予价格。

第五十四条 如激励对象所处业务单元独立为子公司，则激励对 象未解锁限制性股票不做变更。

第五十五条 如公司失去对业务单元或子公司的控制权，导致激 励对象不得参与本计划的，则激励对象未解锁的限制性股票由公司在 6 个月内回购，回购价格为每股授予价格 + 定期存款利率。 第五十六条 若激励对象因公司、所在部门或个人未达成业绩目

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标而导致限制性股票未能解锁，则未解锁的限制性股票由公司按每股 授予价格 + 定期存款利率回购。

第五十七条 若上述激励对象为公司董事、高级管理人员，如要 求其出售获授股份的，还应遵守《公司法》的相关规定。

第十章 回购注销的原则

第五十八条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价 格为授予价格或按本计划第九章约定的价格，但根据本计划需对回购 价格进行调整的除外。

第五十九条 若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向 增发，如按本计划规定回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。 若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公 司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对 尚未解锁的限制性股票的回购价格按本计划第十一章做相应的调整。 第六十条 回购价格的调整程序如下：

1) 公司股东大会授权公司董事会依本计划已列明的原因调整限 制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时 公告；

2) 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出 决议并经股东大会审议批准。

第六十一条 回购注销的程序如下：公司因本计划的规定实施回 购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内 公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的 过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

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第十一章 本计划的调整和程序

第六十二条 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股 份、派送股票红利、派息、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数 量、授予价格进行相应的调整。

第六十三条 若在限制性股票授予后公司有资本公积金转增股 份、派送股票红利、派息、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数 量、回购价格进行相应的调整。

第六十四条 标的股票数量的调整方法如下：

• 1) 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 ： ＝

• Q Q0×(1 ＋ n)

其中： Q0 为调整前的标的股票数量； n 为每股的资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率 ( 即每股股票经转 增、送股或拆细后增加的股票数量 ) ； Q 为调整后的标的股票 数量。

2) 缩股：

＝ Q Q0×n

其中： Q0 为调整前的标的股票数量； n 为缩股比例 ( 即 1 股 公司股票缩为 n 股股票 ) ； Q 为调整后的标的股票数量。 第六十五条 授予价格（回购价格）的调整方法如下：

• 1) 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细： ＝

• P P0÷(1 ＋ n)

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积金转增 股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的授予价 格。

• 2) 缩股

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＝ P P0÷n

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的缩股比例； P 为 调整后的授予价格。

3) 派息

＝ － P P0 V 其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息 额； P 为调整后的授予价格。经派息调整后， P 仍须为正数。 第六十六条 公司在以公开发行或非公开发行方式增发新股的情 况下，标的股票数量、授予价格（回购价格）不做调整。

第六十七条 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的 股票数量或授予价格（回购价格）的权利。董事会根据本章规定调整 授予价格（回购价格）或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要 求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

第六十八条 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格（回 购价格）或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十二章 附则

第六十九条 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可 能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的 交易或其他重大事项。

第七十条 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通 过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

第七十一条 本计划的修改应经股东大会批准。

聚光科技（杭州）股份有限公司

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