Focused Photonics （Hangzhou),Inc. — M&A Activity 2015

Aug 21, 2015

上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书

证券代码：832021 证券简称：安谱实验 公告编号： 2015-040

上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书

挂牌公司名称：上海安谱实验科技股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：安谱实验 股票代码： 832021

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上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书

目录

收购人声明 ....................................................................................................................................... 4 第一节释义 ....................................................................................................................................... 5 第二节收购人介绍 ........................................................................................................................... 6 一、收购人的基本情况 ........................................................................................................... 6 二、收购人控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 7 三、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ........................... 8 四、收购人简要财务情况 ..................................................................................................... 10 五、收购人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 .................... 11 六、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况 ................................. 11 1 、聚光科技董事会成员基本情况 ............................................................................... 11 2 、聚光科技监事会成员基本情况 ............................................................................... 11 3 、聚光科技高级管理人员基本情况 ........................................................................... 11 七、收购人主体资格情况 ..................................................................................................... 12 第三节本次收购决定及目的 ......................................................................................................... 13 一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 13 二、本次收购的授权和批准情况 ......................................................................................... 13 （一）收购人的授权和批准 ......................................................................................... 13 （二）被收购人的授权和批准 ..................................................................................... 14 第四节收购方式 ............................................................................................................................. 15 一、收购人持有、控制安谱实验股份的情况 ..................................................................... 15 二、收购方式 ......................................................................................................................... 15 三、附条件生效的《股权转让协议》内容摘要 ................................................................. 16 1 、协议主体 ................................................................................................................... 16 2 、转让价款及支付 ....................................................................................................... 16 3 、利润分享与债务承担 ............................................................................................... 17 4 、协议生效、变更及解除 ........................................................................................... 18 第五节资金来源 ............................................................................................................................. 19 第六节后续计划 ............................................................................................................................. 20 一、收购完成后的增资计划 ................................................................................................. 20 二、附条件生效的《增资协议》内容摘要 ......................................................................... 20 1 、协议主体 ................................................................................................................... 20 2 、投资安排 ................................................................................................................... 20 三、对公众公司主要业务的调整计划 ................................................................................. 21 四、公众公司管理层及董事会成员的调整计划 ................................................................. 21 五、对公众公司组织机构的调整计划 ................................................................................. 22 六、对公众公司章程进行修改的计划 ................................................................................. 22 七、对公众公司资产进行处置的计划 ................................................................................. 22 八、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................................... 22 第七节对公众公司的影响分析 ..................................................................................................... 23 一、对公众公司的影响和风险 ............................................................................................. 23

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二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ......................................................................... 23 第八节前 6 个月买卖公众公司股份的情况 ................................................................................. 24 一、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况 ..................... 24 二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）购买公众公司股票的情况 ................................................................................................................................................ 24 第九节前 24 个月与公众公司发生交易的情况 ........................................................................... 25 一、在报告日前 24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况 ....................................... 25 二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情 况 ............................................................................................................................................ 25 第十节收购人做出的公开承诺以及约束措施 ............................................................................. 26 一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ..................................................... 26 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ..................................................................... 26 第十一节收购人的财务资料 ......................................................................................................... 27 第十二节其他重要事项 ................................................................................................................. 28 第十三节相关中介机构 ................................................................................................................. 29 一、相关中介机构基本情况 ................................................................................................. 29 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ............................. 30 收购人声明 ..................................................................................................................................... 31 财务顾问声明 ................................................................................................................................ 32 收购方法律顾问声明 ..................................................................................................................... 33 第十四节备查文件 ......................................................................................................................... 34 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 34 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 34

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收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式 准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法 律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反章程或内 部规则中的任何条款，与之相冲突。

三、本次收购是根据报告书所载明资料进行的。除本收购人外，没有委托或 者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释 和说明。

四、收购人及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书

第一节释义

被收购人、安谱实验、公 众公司	指	上海安谱实验科技股份有限公司
收购人、聚光科技	指	聚光科技（杭州）股份有限公司
聚光有限	指	聚光科技（杭州）有限公司
浙江睿洋	指	浙江睿洋科技有限公司
浙江普渡	指	浙江普渡科技有限公司
本次收购	指	聚光科技收购安谱实验45.53%股份之行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《准则第5号》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准 则第5号-权益变动报告书、收购报告书和要 约收购报告书》
本报告书	指	《上海安谱实验科技股份有限公司收购报 告书》
元/万元	指	人民币元/人民币万元

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第二节收购人介绍

一、收购人的基本情况

中文名称：	聚光科技（杭州）股份有限公司
英文名称：	Focused Photonics (Hangzhou), Inc.
法定代表人：	王健
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	聚光科技
股票代码：	300203
上市时间：	2011年4月15日
总股本：	453,059,000股
注册地址：	杭州市滨江区滨安路760号
办公地址：	杭州市滨江区滨安路760号
办公地址的邮政编码：	310052
电话号码：	0571-85012176
传真号码：	0571-85012008
电子信箱：	fpi@fpi-inc.com
所属行业	仪器仪表制造业
经营范围	光机电一体化产品和相关软件的研究、开发、生产（许可证有 效期至2015年11月30日）、安装；销售自产产品及相关的技 术咨询和服务；计算机软件开发、销售、技术服务及系统集成； 环保工程、机电工程、电子工程、消防设施工程、市政工程、 水利水务工程、节能工程的设计、施工（以上范围不含国家法 律法规禁止限制及许可经营的项目）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务	研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析和安全监测 领域的仪器仪表。
主要产品	废气污染源监测系统、环境空气质量监测系统、废水污染源监

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测系统、地表水质监测系统、数字环保信息系统、激光在线气 体分析系统、紫外在线气体分析系统、近红外在线液体分析系 统、金属分析产品、光纤传感安全监测系统、智能气体报警仪

二、收购人控股股东及实际控制人情况

浙江睿洋持有收购人 24.62% 的股份，浙江普渡持有收购人 12.74% 的股份， 两者合计持有收购人的 37.36% 股权，系聚光科技的共同控制股东。

自然人王健持有浙江睿洋 90% 的股份，系浙江睿洋控股股东，自然人姚纳新 持有浙江普渡 90% 的股份，系浙江普渡的控股股东，王健和姚纳新为聚光科技的 共同实际控制人。

公司控股股东的情况如下表所示：

	法定代表人/ 单位负责人	成立 日期	组织机 构代码	注册 资本
控股股东名称					主要经营业务
浙江睿洋	王健	2009. 08.27	69455 127-9	2,800 万元	研发、销售：机电设备、计算 机软件。目前主要从事投资业 务
浙江普渡	姚纳新	2009. 08.27	69455 125-2	1,450 万元	研发、销售、电子产品、计算 机软件。目前主要从事投资业 务
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上 市公司的股权情况				无

自然人王健，男， 45 岁，中国国籍，无境外永久居留权，为聚光科技创始 人之一。毕业于浙江大学光学仪器工程系光学仪器专业、美国斯坦福大学机械工 程系热科学专业，均获博士学位。 2001 年 1 月至 2001 年 10 月，在美国 APPLIEDOPTOELECTRONIC, INC. 任高级研究员； 2002 年 6 月至 2010 年 1 月，就职 于杭州电子科技大学，任研究员、半导体激光测量技术研究所所长； 2001 年 10 月至今，任 FPI （ US ）任董事；曾任聚光科技董事长、总工程师。除聚光科技外， 王健过去 10 年无控股的国内外上市公司。

自然人姚纳新，男， 45 岁，中国国籍，无境外永久居留权，为聚光科技创

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始人之一。毕业于北京大学生物系，获学士学位，美国加州大学伯克利分校获分 子生物系硕士学位，美国斯坦福大学获 MBA 硕士学位。曾任阿里巴巴美国公司 负责人。 2001 年 10 月至今， FPI （ US ），任董事；曾担任聚光有限、聚光科技， 董事、总经理。除聚光科技外，姚纳新过去 10 年无控股的国内外上市公司。 收购人与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

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三、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务情

况

截至本收购报告书出具日，收购人控股股东之一浙江睿洋科技有限公司所控 制的核心企业和核心业务情况如下：

公司名称	主营业务
杭州赛溢投资 管理有限公司	投资管理，投资咨询
杭州启功信息 科技有限公司	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机技术、计算机软件、计算机系统集 成、节能技术、环保技术、光机电一体化设备；服务：科技信息咨询。
浙江睿思特节 能环保技术有 限公司	节能设备、计量设备、环保设备、机电设备销售，计算机软硬件开发、系统集成；节能 环保技术开发、节能技术和咨询服务，合同能源管理服务，节能环保工程施工，实业投 资，投资管理
浙江睿思特智 能科技有限公 司	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；智能化设备、应用软件及系统、计算机软 硬件、控制设备、网络设备、通讯设备、安全防范设备、计算机系统集成、计算机网络 技术、数据处理技术、农业智能化设备、应用软件、计算机软硬件、控制设备、网络设 备、通讯设备，生产：多旋翼农业无人机、物联网生产管控设备。
杭州睿洋永智 软件有限公司	技术开发、技术服务、成果转让；销售：电子产品、通讯设备。
杭州美誉贸易	零售化工原料及产品，建筑材料、装饰材料、初级农产品、工艺美术品，橡胶制品

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有限公司
杭州瞰卫科技 有限公司	技术服务、技术开发、销售：光机电一体化产品、计算机软件
浙江睿洋农牧 科技有限公司	零售：预包装食品兼散装食品、农业技术、畜牧业养殖技术；批发：初级食用农产品
苏州睿洋科技 有限公司	能源系统，节能系统、配网系统，智能系统、资产设备管理系统、设备状态诊断系统设 备、应用软件、规划软件及系统研发、销售、安装集成、维护及技术推广、技术转让、 技术服务。
南京睿建节能 技术有限公司	节能技术推广服务，计算机软件开发，楼宇智能化设计、施工，计算机硬件、控制设备、 网络设备、通讯设备的销售安装。
浙江睿洋水产 科技发展有限 公司	水产养殖、加工技术的研发，水产养殖，水产品的销售。
沈阳睿洋农业 有限公司	农作物种植销售，苗木销售，农业技术研究及技术服务
北京睿洋能源 科技有限公司	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广、投资管理、投资咨询、资产管 理、项目控制
杭州合君科技 有限公司	技术服务、技术开发、销售：光机电一体化产品、计算机软件
浙江浙大友创 投资管理有限 公司	投资管理，投资咨询
杭州睿洋联创 工场有限公司	为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息咨询、产业化配套服务、科技园区的 物业管理及配套服务，高新技术产业投资咨询与管理，经济信息咨询。
杭州迭代夸克 投资管理合伙 企业（有限合 伙）	投资管理，投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询
贵阳中天华通 投资管理中心 （有限合伙）	投资资产管理服务
武汉长睿地信 产业创业投资 基金合伙企业	非证券类业务投资、投资管理，投资咨询，地球空间信息产业的投资

截至本收购报告书出具日，收购人实际控制人之一王健所控制的核心企业和

核心业务情况如下：

公司名称	主营业务
浙江睿洋科技有限公司	电子产品研发销售

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截至本收购报告书出具日，收购人实际控制人之一姚纳新所控制的核心企业 和核心业务情况如下：

公司名称	主营业务
浙江普渡科技有限公司	电子产品研发
杭州城市之光企事业管理咨询有限公司	餐饮
杭州卡当礼品有限公司	工艺礼品
宁波海邦财智投资管理有限公司	投资管理
杭州海邦引智投资管理有限公司	投资管理

四、收购人简要财务情况

单位 : 万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	21,742.32	123,060.44	94,108.19
营业成本	12,424.39	66,809.28	47,915.55
营业利润	-1,487.19	12,745.58	5,530.53
利润总额	707.23	22,754.22	17,897.09
净利润	332.53	19,662.90	15,920.72
归属母公司股东的净利润	501.46	19,259.91	15,915.22
项目	2015/3/31	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	283,641.22	290,649.32	240,781.00
负债合计	72,581.22	79,780.12	49,085.77
股东权益	211,060.00	210,869.19	191,695.23
归属母公司股东的权益	208,219.94	207,803.94	190,219.37
项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
经营活动现金净流量	-11,295.01	14,324.12	7,727.80
投资活动现金净流量	-6,445.64	-20,493.39	-19,410.93
筹资活动现金净流量	-613.00	1,450.77	-844.50

注:以上数据中2015 年1-3 月数据未经审计，2014 年、2013 年财务数据经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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五、收购人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁 情况

截至本报告书签署之日，收购人最近2 年不存在行政处罚、刑事处罚、重大 民事诉讼和仲裁情况。

六、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

1 、聚光科技董事会成员基本情况

截至本报告书签署之日，聚光科技董事会现有董事 6 名，其中独立董事 3 名，基本情况如下 :

姓名	职务	性别	年龄
王健	董事长	男	45
朱磊	董事	男	45
顾燕	董事	男	51
孙优贤	独立董事	男	76
林宪	独立董事	男	61
徐亚明	独立董事	男	52

2 、聚光科技监事会成员基本情况

截至本报告书签署之日，聚光科技监事会现有监事 3 名，基本情况如下

姓名	职务	性别	年龄
袁智勇	监事	男	40
赵玲	监事	女	41
钟文明	监事	男	34

3 、聚光科技高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，聚光科技现有高级管理人员 3 名，基本情况如下 :

姓名	职务	性别	年龄
彭华	总经理	女	48
虞辉	财务总监	男	39

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上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书 田昆仑 董事会秘书 男 38	上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书 田昆仑 董事会秘书 男 38	上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书 田昆仑 董事会秘书 男 38	上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书 田昆仑 董事会秘书 男 38
田昆仑	董事会秘书	男	38

截至本报告书签署之日，前述人员在最近二年未受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人主体资格情况

聚光科技具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制。不存在利用公众 公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。

聚光科技作为收购人，已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：

• （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）收购人最近2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）收购人最近2 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公

众公司的其他情形。

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收 购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

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第三节本次收购决定及目的

一、本次收购的目的

安谱实验主要从事实验室用品，包括实验室用仪器、试剂和标准品、实验室 耗材的批发、销售和生产，同时为下游客户提供实验室用品的选型以及实验室技 术方案的咨询、开发等服务。经过多年的发展，安谱实验已基本形成全产品链、 全区域覆盖、全业务模式的经营格局，已成为国内实验室用品行业产品较全、服 务区域较广，并同时具有销售、生产和服务能力的综合性厂商。

聚光科技将通过此次并购，将获得国内实验室用品领域产品种类丰富、客户 资源广泛的业务平台，完善实验室业务产业链，全面提升聚光科技实验室业务平 台化能力与盈利能力，借助于安谱实验的业务平台将加速聚光科技实验室业务向 电子商务、互联网+等营销模式的转型，从而完善公司在仪器仪表业务上的覆盖， 保证产业链核心、重要环节的资本投入，进一步提升公司环境综合服务解决方案 竞争力，推动“环境综合服务商”的构建与完善。

同时，聚光科技将向安谱实验输入技术研发、资本运作、现代管理、行业整 合、人才培养等经验与资源，对安谱实验的业务模式进行创新，进一步提升安谱 实验的行业竞争力，聚光科技将全力支持与帮助安谱实验发展成为国际领先的实 验室耗材供应商，实现聚光科技“仪器+耗材”国际双领先的战略目标。

二、本次收购的授权和批准情况

（一）收购人的授权和批准

聚光科技于2015 年8 月11 日召开第二届董事会第二十一次会议并作出决 议，同意聚光科技收购安谱实验股份45.53%之股份，共计8,091,440 股。聚光 科技拟采用非公开发行募集资金收购安谱实验尚需履行的审批程序包括：

• 1、聚光科技股东大会审议通过；

• 2、中国证券监督管理委员会核准聚光科技本次非公开发行。

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收购人本次交易尚需提交股东大会审议；收购人非公开发行事宜尚需经中国 证券监督管理委员会核准。

本次非公开发行募集资金到位前，收购人将以自筹资金收购安谱实验的股 权，待募集资金到位后予以置换。本次收购不以非公开发行为前提条件，若收购 人非公开发行因未能通过中国证监会核准等原因最终未能实施，收购人将以自筹 资金完成对安谱实验的收购。

（二）被收购人的授权和批准

对于本次股权转让，安谱实验的股权转让方已与收购人签署协议；对于收购 后的增资事宜，已经安谱实验第一届董事会第六次会议审议通过。后续增资事宜 尚需提交安谱实验股东大会审议。

本次收购需向全国股份转让系统公司报送相关材料，履行备案或披露程序。

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第四节收购方式

一、收购人持有、控制安谱实验股份的情况

本次收购实施前，收购人聚光科技未持有、控制安谱实验股份。

本次收购完成后，收购人聚光科技将持有安谱实验14,195,827 股股份，占 安谱实验总股本的45.53%。本次收购将导致安谱实验控制权发生变化，收购人 将成为安谱实验的控股股东，收购人的共同实际控制人王健和姚纳新将成为安谱 实验的实际控制人。

二、收购方式

本次收购方式为安谱实验股东向收购人协议转让其所持有的安谱实验股份， 股份转入分两次进行。

第一次受让股权： 在各方签署的转股协议生效之日起十五个工作日内（如因 于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟, 则前述时间相应顺 延），安谱实验现股东夏敏勇向聚光科技转让安谱实验5,961,157 股股份，转让 价格为人民币62,592,148.50 元，现股东江平向聚光科技转让安谱实验143,230 股股份，转让价格为人民币1,503,915.00 元。

第二次受让股权： 在各方签署的转股协议生效后且在夏敏勇先生辞去安谱实 验董事及总经理职务满6 个月后的二十个工作日内（如因于全国中小企业股份转 让系统有限责任公司备案造成延迟，则前述时间相应顺延），夏敏勇向聚光科技 转让安谱实验7,948,210 股股份，转让价格为人民币83,456,205.00 元，江平向 聚光科技转让安谱实验143,230 股股份，转让价格为人民币1,503,915.00 元。

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三、附条件生效的《股权转让协议》内容摘要

1 、协议主体

转让方：夏敏勇，身份证号31010419670925*；江平，身份证号31010519690321*。 受让方：聚光科技。

2 、转让价款及支付

（1）根据坤元资产评估有限公司出具的《聚光科技（杭州）股份有限公司 拟收购股权涉及的上海安谱实验科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》（坤元评报（2015）312 号）, 安谱实验 100%股权于评估基准日 （2015 年 3 月 31 日）经收益法评估的价值为人民币 330,145,900.00 元，在此基 础上，经双方友好协商，同意本协议项下的股份转所对应之安谱实验 100%股权 的估值为人民币 32,746 万元。

（2）于本协议生效之日起十五个工作日内（如因于全国中小企业股份转让 系统有限责任公司备案造成延迟, 则前述时间相应顺延），夏敏勇向聚光科技转 让安谱实验 5,961,157 股股份，转让价格为人民币 62,592,148.50 元，江平向聚光 科技转让安谱实验 143,230 股股份，转让价格为人民币 1,503,915.00 元（以下简 称“第一次股份转让”）。

双方同意，自本协议生效之日起十五个工作日内(如因于全国中小企业股份 转让系统有限责任公司备案造成延迟，则前述时间相应顺延)，双方应按照相关 法律法规（包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登 记结算有限责任公司的交易规则）完成与第一次股份转让相关的成交确认申报、 股份转让款支付、证券协议转让过户等程序，并履行信息披露义务。

（3）于本协议生效后且在夏敏勇先生辞去安谱实验董事及总经理职务满 6 个月后的二十个工作日内（如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案 造成延迟，则前述时间相应顺延），夏敏勇向聚光科技转让安谱实验 7,948,210 股股份，转让价格为人民币 83,456,205.00 元，江平向聚光科技转让安谱实验 143,230 股股份，转让价格为人民币 1,503,915.00 元（以下简称“第二次股份转 让”）。

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双方同意，于本协议生效后且在夏敏勇先生辞去公司董事及总经理职务满 6 个月后的二十个工作日内（如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备 案造成延迟，则前述时间相应顺延），双方应按照相关法律法规（包括但不限于 全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司的 交易规则）完成与第一次股份转让相关的成交确认申报、股份转让款支付、证券 协议转让过户等程序，并履行信息披露义务。

3 、利润分享与债务承担

（1）经协商，聚光科技同意安谱实验可在 2015 年 7 月 25 日前进行 2015 年中期分红（前提是安谱实验 2015 年中期分红总额最高不超过人民币 500 万 元），该分红由原股东享有。自第一次股份转让于中国证券登记结算有限公司完 成过户登记之日起，聚光科技有权分享安谱实验于聚光科技成为登记股东前产 生的除上述分红款之外的全部未分配利润。

（2）以下所列由安谱实验承担的债务和责任将由转让方承担：

①任何未在本协议签订前以书面形式向聚光科技披露的安谱实验在本协议 签订前已产生或存在的债务和责任;

②因本协议签订前发生的事件或与之相关的事件而导致安谱实验承担的债 务与责任（不包括已在本协议签订前以书面形式向聚光科技披露的安谱实验在本 协议签订前已产生或存在的债务或责任）；

③安谱实验因其在夏敏勇先生辞去董事及总经理职务前从事或存在的不规 范经营行为而承担的债务和责任（无论是否已向聚光科技披露）。

（3）若安谱实验承担第 6.2 款所述之责任的，转让方应当在安谱实验实际 发生赔付后 30 日内，向安谱实验补偿与安谱实验对外赔付金额相等的款项。聚 光科技因安谱实验承担上述责任而遭受损失的，原股东应对聚光科技承担连带 赔偿责任，且原股东应在聚光科技赔偿通知送达后 30 日内完成赔偿款项的支 付。

（4）交易结束后，如安谱实验现金流允许，聚光科技应同意安谱实验每年 进行现金分红，且年度分红总额不低于人民币 500 万元。

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上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书

4 、协议生效、变更及解除

（1）本协议的任何修改、变更应经双方另行协商，并就修改、变更事项共 同签署书面协议后方可生效。

（2）一方发生违约行为并在 60 日内不予更正的，或发生累计 2 次或以上违 约行为，守约方有权单方解除本协议。

• （3）除本协议第 3.2 款和第 11.2 款约定的情形外，本协议在下列情况下解

• 除：①经双方协商一致解除；②因不可抗力，造成本协议无法履行。

• （4）提出解除合同的一方应当以书面形式通知，并在通知送达另一方时生

• （5）本协议被解除后，不影响一方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权

利。

（6）非经双方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让本协议或本协议 项下全部和/或部分的权利义务。

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上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书

第五节资金来源

收购方聚光科技需分两次共支付股份转让价款 149,056,183.50 元，以现金支 付。聚光科技收购资金拟采用非公开发行的方式募集，非公开发行募集资金到位 前，聚光科技将以自筹资金现行投入，待募集资金到位后再予以置换。

聚光科技不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情 形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。

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第六节后续计划

一、收购完成后的增资计划

根据聚光科技和安谱实验签订的附条件生效的《股权转让协议》和附条件生 效的《增资协议》，在第二次受让股权完成后(即本次收购完成后)，并且于2016 年4 月15 日之前（如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延 迟，则前述时间相应顺延），安谱实验的注册资本将增加人民币8,387,990 元， 夏敏勇或夏敏勇指定的相关人员和聚光科技分别投资人民币6,231,645 元及 81,842,250 元认缴安谱实验新增的593,490 元和7,794,500 元注册资本，投资 额及增资额之间的差额计人民币79,685,905 元计入安谱实验的资本公积金。

上述增资完成后，聚光科技将持有安谱实验55.58%的股权。此次增资将为 标的公司发展提供充足的资金，促进标的公司业务规模的开拓。

二、附条件生效的《增资协议》内容摘要

1 、协议主体

签署方：聚光科技，安谱实验，安谱实验的 42 名自然人股东。

2 、投资安排

根据坤元资产评估有限公司出具的《聚光科技（杭州）股份有限公司拟收购 股权涉及的上海安谱实验科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》（坤元评报（2015）312 号），安谱实验 100%股权于评估基准日（2015

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上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书

年 3 月 31 日）经收益法评估的价值为人民币 330,145,900.00 元，在此基础上， 经双方友好协商，同意本协议项下的股份转所对应之安谱实验 100%股权的估值 为人民币 32,746 万元。

各方同意，于转股协议项下之第二次股份转让完成后（即本次收购完成 后），并且于 2016 年 4 月 15 日之前（如因于全国中小企业股份转让系统有限责 任公司备案造成延迟，则前述时间相应顺延），安谱实验的注册资本将增加人民 币 8,387,990 元（以下简称“增资额”），夏敏勇或夏敏勇指定的相关人员（以 下简称“夏敏勇相关增资方”）和聚光科技分别投资人民币 6,231,645 元、 81,842,250 元（以下合称“投资额”）认缴安谱实验新增的 593,490 元和 7,794,500 元注册资本，投资额及增资额之间的差额计人民币 79,685,905 元，应作为夏敏 勇相关增资方和聚光科技认购增资额的溢价，计入安谱实验的资本公积金（以下 简称“本次增资”）。各方约定于 2016 年 6 月 15 日之前（如因于全国中小企业 股份转让系统有限责任公司备案造成延迟，则前述时间相应顺延），各方应按照 相关法律法规（包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证 券登记结算有限责任公司的交易规则）完成备案、投资额支付、验资、新增股份 登记等程序，并履行信息披露义务。

三、对公众公司主要业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内暂无对安谱实验的主营业务进 行重大调整的计划。

四、公众公司管理层及董事会成员的调整计划

为实现收购人的收购目标，安谱实验当前实际控制人夏敏勇先生拟在收购过 程中辞去安谱实验董事长及总经理职务，以便其可以解除限售并完成其持有的安 谱科技股权的转让；同时收购完成后，严晨斌与王冰两位安谱实验原董事将辞去 董事职务，收购人将提名相应数量的董事。

除此情况外，为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有其他对 安谱科技资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。

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上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书

五、对公众公司组织机构的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人未来12 个月内暂无对安谱实验的组织机构 进行重大调整的计划。

六、对公众公司章程进行修改的计划

按照附条件生效的《增资协议》，增资完成后，安谱实验的公司章程将进行 相应调整。

七、对公众公司资产进行处置的计划

截至本报告书签署之日，收购人未来12 个月内暂无对安谱实验的资产进行 处置的计划。

八、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无未来12 个月内对安谱实验现有员工聘 用计划作重大变动的计划。

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第七节对公众公司的影响分析

一、对公众公司的影响和风险

本次收购完成后，安谱实验独立经营，在资产、业务、人员财务、机构等方 面均与上市公司保持独立。聚光科技是A 股上市公司，公司治理完善，运营规范。 聚光科技将把先进的管理、经营理念引进安谱实验，促进安谱实验规范运作，以 增强其核心竞争力和抗风险能力。同时，聚光科技将向安谱实验输入技术研发、 资本运作、现代管理、行业整合、人才培养等经验与资源，对安谱实验的业务模 式进行创新，进一步提升安谱实验的行业竞争力，聚光科技将全力支持与帮助安 谱实验发展成为国际领先的实验室耗材供应商，实现聚光科技“仪器+耗材”国 际双领先的战略目标。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

聚光科技从事实验室分析仪器业务，与安谱实验业务领域相同，但具体产品 有所不同，本次收购将促进聚光科技实验室分析仪器类业务规模的扩大，进一步 完善聚光科技实验室业务产业链，构建聚光科技的实验室业务的整体平台化能 力，从而拓展公司实验室业务的发展空间和市场；同时，本次收购完成后，双方 存在较强的协同效应，有助于优化双方客户结构，拓展双方现有产品的营销渠道、 技术研发能力与服务能力，聚光科技将充分发挥上市公司平台作用促进安谱实验 业务进一步做大做强，符合安谱实验的长远利益和长远战略目标。

此外，聚光科技承诺, 自其持有安谱实验股份比例高于20%的期间内,如未 经安谱实验董事会的全体董事同意, 聚光科技不得从事与安谱实验相竞争的耗 材业务, 或直接或间接投资于和安谱实验相竞争的耗材业务。

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第八节前 6 个月买卖公众公司股份的情况

• 一、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的

情况

本次交易事实发生日前6 个月内收购人不存在买卖公众公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）购买公 众公司股票的情况

本次交易事实发生日前6 个月内收购人的董事、监事、高级管理人员（或者 主要负责人）不存在买卖公众公司股票的情况。

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第九节前 24 个月与公众公司发生交易的情况

• 一、在报告日前 24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况

截至本报告书签署之日前24 个月内收购人（包括收购人的全资或控股子公 司）及其关联方与公众公司不存在发生交易的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众 公司发生交易的情况

截至本报告书签署之日前24 个月内收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）与公众公司不存在发生交易的情况。

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上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书

第十节收购人做出的公开承诺以及约束措施

一 、 收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

聚光科技已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近2 年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

同时，聚光科技承诺, 自其持有安谱实验股份比例高于20%的期间内,如未 经安谱实验董事会的全体董事同意, 聚光科技不得从事与安谱实验相竞争的耗 材业务, 或直接或间接投资于和安谱实验相竞争的耗材业务。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人承诺如下：

“（1）收购人将依法履行安谱实验收购报告书披露的承诺事项。

（2）如果未履行安谱实验收购报告书披露的承诺事项，收购人将在安谱实 验的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 （www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向安 谱实验的股东和社会公众投资者道歉。

（3）如果因未履行安谱实验收购报告书披露的相关承诺事项给安谱实验或 者其他投资者造成损失的，收购人将向安谱实验或者其他投资者依法承担赔偿责 任。”

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第十一节收购人的财务资料

收购人聚光科技为A 股中小板上市公司，证券代码为300203，其最近两年 一期的财务会计报表等相关财务资料请参见中国证监会指定上市公司信息披露 平台（巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn/）披露的有关信息。

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上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书

第十二节其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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第十三节相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦21 层 电话：010-60833063 传真：010-60833083

财务顾问主办人：向晓娟、金波 （二）收购人法律顾问

名称：通力律师事务所

负责人：俞卫锋

联系地址：上海市浦东新区银城中路68 号时代金融中心 电话：021-31358666 传真：021-31358600 经办律师：陈鹏、夏慧君

（三）收购人审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡少先 联系地址：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦4-10 层 电话：88216810 传真：88216870 经办注册会计师：罗训超、赵南飞 （四）估值机构

名称：坤元资产评估有限公司 负责人：俞华开

联系地址：杭州市教工路18 号世贸丽晶城A 座欧美中心C 区1105 室

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上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书

电话：0571-88216962 传真：0571-87178826 经办注册资产评估师：章陈秋，应丽云 （五）公众公司法律顾问

名称：北京大成（上海）律师事务所 负责人：王汉齐 联系地址：上海市浦东南路500 号国家开发银行大厦3 层 电话：021-58785888 传真：021-58786218 经办律师：汪海飞

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、安谱实验以及本 次收购行为之间不存在关联关系。

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上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签署：

王 健 朱 磊 顾 燕 孙优贤 林 宪 徐亚明

聚光科技（杭州）股份有限公司

法定代表人：

年 月 日

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上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人:

__ __ 向晓娟 金 波

法定代表人或授权代表： ___

陈 军

中信证券股份有限公司

年 月 日

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上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书

收购方法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师: __ __

陈 鹏 夏慧君

律师事务所负责人： ___

俞卫锋

通力律师事务所

年 月 日

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第十四节备查文件

一、备查文件目录

• （一）收购人的营业执照和税务登记证；

• （二）收购人就收购作出的相关决定；

• （三）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的

文件；

• （四）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；

• （五）审计报告

• （六）评估报告

• （七）财务顾问报告书；

• （八）法律意见书；

• （九）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的

• 其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

• 1、公众公司联系方式如下：

名称：上海安谱实验科技股份有限公司

地址：上海市徐汇区斜土路2899甲号B幢606室

电话：021-54890099 传真：021-54248311

• 2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指

• 定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。

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