Focused Photonics （Hangzhou),Inc. — M&A Activity 2015

Aug 21, 2015

==> picture [127 x 71] intentionally omitted <==

==> picture [184 x 125] intentionally omitted <==

关于《上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书》之 法律意见书

致: 聚光科技(杭州)股份有限公司

通力律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 接受聚光科技 ( 杭州 ) 股份有限公司 ( 以下简称“聚光 科技”或“收购人” ) 的委托 , 就聚光科技收购上海安谱实验科技股份有限公司 ( 以下简称“本 次收购” ) 而编制《上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书》 ( 以下简称“《收购报告书》”） 的有关事项 , 根据《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称“《证券法》” ) 、《中华人民共和国 公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、《非上市公众公司监督管理办法》 ( 以下简称“《监督管 理办法》” ) 、《非上市公众公司收购管理办法》 ( 以下简称“《收购管理办法》” ) 和有权立法 机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件 ( 以下简称 “法律、法规以及规范性文件” ), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神 , 出具本法律意见书。

本所在出具本法律意见书之前已得到收购人的保证 : 其已向本所提供了本所出具本法 律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述 , 其已向本所提供或披露了 本所出具本法律意见书所需的全部有关事实 , 其向本所提供的有关副本材料或复印件与原 件一致。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则 ( 试行 ) 》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实 , 严 格履行了法定职责 , 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 , 进行了充分的核查验证 , 保证本法律 意见所认定的事实真实、准确、完整 , 所发表的结论性意见合法、准确 , 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 , 并承担相应法律责任。

本法律意见书发表的意见受下列限制 :

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

1. 本所所发表的法律意见 , 是依据本所对相关中国法律、行政法规和部门规章的理 解作出的。除非另有明确表述 , 本法律意见书所依赖的相关中国法律、行政法规 和部门规章 , 仅指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规 和部门规章 , 本所并不保证该等法律、行政法规和部门规章在本法律意见书出具 之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响 ;

2. 本所所发表的法律意见 , 是依据本所对本法律意见书出具日之前已发生事实的 了解和依据本所审查之相关文件所反映的法律事实而进行的法律评价 , 并且本 所仅就《收购报告书》述及的相关事项发表法律意见 , 本所并不对会计、评估以 及其他任何问题发表法律意见。

3. 本法律意见书仅供聚光科技为本次收购之目的向相关监管机构、登记机构申报及 公告使用 , 未经本所书面同意不得用于任何其他目的并不得提供给任何其他第 三方。

本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件 , 随其他披露材料一起 提交全国股份转让系统公告 , 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上文所述 , 本所出具本法律意见书。

==> picture [47 x 12] intentionally omitted <==

为本法律意见书表述方便 , 在本法律意见书中 , 除非另有说明 , 以下左栏所列词语具有 该词语相应右栏所作表述的定义 :

1. 法律、法规以及规范性文件 : 指已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共和 国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范 性文件。为本法律意见书之目的 , 本法律意见书所 述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法 律、法规以及规范性文件。

2. 被收购方、安谱实验

指上海安谱实验科技股份有限公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

3.	收购人、聚光科技:	指聚光科技(杭州)股份有限公司。
4.	本次收购:	指收购人收购安谱实验45.53%股份之行为。
5.	《股份转让协议》:	指《聚光科技(杭州)股份有限公司与夏敏勇、江平
		关于上海安谱实验科技股份有限公司之股份转让
		协议》。
6.	《增资协议》:	指《聚光科技(杭州)股份有限公司与夏敏勇、沈志
		希、江平等42名自然人关于上海安谱实验科技股
		份有限公司之增资协议》。
7.	中国:	为本法律意见书之目的,指中华人民共和国,不
		包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
		区。
8.	《公司法》:	指《中华人民共和国公司法》。
9.	《证券法》:	指《中华人民共和国证券法》。
10.	《监督管理办法》:	指《非上市公众公司监督管理办法》。
11.	《投资者细则》:	指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
		理细则(试行)》。
12.	《收购管理办法》:	指《非上市公众公司收购管理办法》。
13.	《准则第5号》:	指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5
		号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报
		告书》。
14.	A股:	指境内上市人民币普通股。
15.	元:	如无特别指明,指人民币元。
16.	中国证监会:	指中国证券监督管理委员会。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

1. 全国股份转让系统公司 : 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

2. 全国股份转让系统 :

指全国中小企业股份转让系统。

• 一． 收购人的主体资格

一 ( ) 收购人的基本情况

1. 收购人的基本情况

经本所律师核查 , 于本法律意见书出具之日 , 聚光科技的基本情况如 下 :

企业名称	聚光科技(杭州)股份有限公司
注册号	330100400005508
企业类型	股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人	王健
注册资本	45,305.9万元人民币
成立日期	2002年1月4日
住所	杭州市滨江区滨安路760号
营业期限	自2002年1月4日起长期
经营范围	光机电一体化产品和相关软件的研发、开发、生产 (许可证有效期至2015年11月30日)、安装;销售 自产产品及相关的技术咨询和服务;计算机软件开 发、销售、技术服务及系统集成;环保工程、机电 工程、电子工程、消防设施工程、市政工程、水利 水务工程、节能工程的设计、施工(以上范围不含国 家法律法规禁止限制及许可经营的项目)(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。

经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 聚光科技不存在根据法

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

律、法规和规范性文件、聚光科技章程规定需要终止的情形 , 聚光科技 是合法存续的股份有限公司 , 具备本次收购的主体资格。

1. 收购人的实际控制人

经本所律师核查 , 于本法律意见书出具之日 , 浙江睿洋科技有限公司持 有聚光科技 24.62% 的股份 , 浙江普渡科技有限公司持有收购人 12.74% 的股份 , 两者合计持有收购人的 37.36% 股权 , 系聚光科技的共同控股 股东。

王健持有浙江睿洋科技有限公司 90% 的股份 , 系浙江睿洋科技有限公 司的控股股东 , 姚纳新持有浙江普渡科技有限公司 90% 的股份 , 系浙江 普渡科技有限公司的控股股东 , 王健和姚纳新为聚光科技的共同实际控 制人。

( 二 ) 收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业

1. 经本所律师核查 , 于本法律意见书出具之日 , 浙江睿洋科技有限公司所 控制的核心企业如下 :

公司名称	主营业务
杭州赛溢投资管理有限 公司	投资管理,投资咨询
杭州启功信息科技有限 公司	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让; 计算机技术、计算机软件、计算机系统集成、 节能技术、环保技术、光机电一体化设备;服 务:科技信息咨询。
浙江睿思特节能环保技 术有限公司	节能设备、计量设备、环保设备、机电设备 销售,计算机软硬件开发、系统集成;节能环 保技术开发、节能技术和咨询服务,合同能 源管理服务,节能环保工程施工,实业投资, 投资管理。
浙江睿思特智能科技有	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

限公司	智能化设备、应用软件及系统、计算机软硬 件、控制设备、网络设备、通讯设备、安全 防范设备、计算机系统集成、计算机网络技 术、数据处理技术、农业智能化设备、应用 软件、计算机软硬件、控制设备、网络设备、 通讯设备,生产:多旋翼农业无人机、物联网 生产管控设备。
杭州睿洋永智软件有限 公司	技术开发、技术服务、成果转让;销售:电子 产品、通讯设备。
杭州美誉贸易有限公司	零售化工原料及产品,建筑材料、装饰材料、 初级农产品、工艺美术品,橡胶制品。
杭州瞰卫科技有限公司	技术服务、技术开发、销售:光机电一体化 产品、计算机软件。
浙江睿洋农牧科技有限 公司	零售:预包装食品兼散装食品、农业技术、 畜牧业养殖技术;批发:初级食用农产品。
苏州睿洋科技有限公司	能源系统,节能系统、配网系统,智能系统、 资产设备管理系统、设备状态诊断系统设备、 应用软件、规划软件及系统研发、销售、安 装集成、维护及技术推广、技术转让、技术 服务。
南京睿建节能技术有限 公司	节能技术推广服务,计算机软件开发,楼宇 智能化设计、施工,计算机硬件、控制设备、 网络设备、通讯设备的销售安装。
浙江睿洋水产科技发展 有限公司	水产养殖、加工技术的研发,水产养殖,水产 品的销售。
沈阳睿洋农业有限公司	农作物种植销售,苗木销售,农业技术研究 及技术服务。
北京睿洋能源科技有限 公司	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、 技术推广、投资管理、投资咨询、资产管理、 项目控制。
杭州合君科技有限公司	技术服务、技术开发、销售:光机电一体化 产品、计算机软件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

浙江浙大友创投资管理 有限公司	投资管理,投资咨询。
杭州睿洋联创工场有限 公司	为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科 研信息咨询、产业化配套服务、科技园区的 物业管理及配套服务,高新技术产业投资咨 询与管理,经济信息咨询。
杭州迭代夸克投资管理 合伙企业(有限合伙)	投资管理,投资咨询、企业管理咨询、经济 信息咨询。
贵阳中天华通投资管理 中心(有限合伙)	投资资产管理服务。
武汉长睿地信产业创业 投资基金合伙企业	非证券类业务投资、投资管理,投资咨询,地 球空间信息产业的投资

1. 经本所律师核查 , 于本法律意见书出具之日 , 聚光科技实际控制人之一 王健所控制的核心企业如下 :

公司名称	主营业务
浙江睿洋科技有限公司	电子产品研发销售

1. 经本所律师核查 , 于本法律意见书出具之日 , 聚光科技实际控制人之一 姚纳新所控制的核心企业如下 :

公司名称	主营业务
浙江普渡科技有限公司	电子产品研发
杭州城市之光企事业管理咨询有限公司	餐饮
杭州卡当礼品有限公司	工艺礼品
宁波海邦财智投资管理有限公司	投资管理
杭州海邦引智投资管理有限公司	投资管理

( 三 ) 收购人最近两年受到行政处罚、刑事处罚 , 涉及重大民事诉讼、仲裁的情况

经本所律师核查 , 并根据聚光科技的承诺 , 截至本法律意见书出具之日 , 聚光科技最近两年内未受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 、刑事处

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

罚 , 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• ( 四 ) 收购人董事、监事及高级管理人员最近两年收到行政处罚、刑事处罚 , 涉及 重大民事诉讼、仲裁的情况

经本所律师核查 , 并根据相关董事、监事及高级管理人员的承诺 , 截至本法 律意见书出具之日 , 聚光科技的董事 ( 王健、朱磊、顾燕、孙优贤、林宪、徐 亚明 ), 监事 ( 袁智勇、赵玲、钟文明 ), 高级管理人员 ( 彭华、田昆仑、虞辉 ) 最近两年内未受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 、刑事处罚 , 未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

( 五 ) 收购人的资格

经本所律师核查 , 并根据聚光科技的声明 , 截至本法律意见书出具之日 , 聚 光科技符合《投资者细则》规定 , 具有受让公众公司股票的资格 ; 收购人具有 良好的诚信记录及治理机制 ; 不存在利用收购公众公司损害被收购公司及其 股东合法权益的情况 ; 收购人不存在下列不得进行公众公司收购的情形 :

1. 收购人负有数额较大债务 , 到期未清偿 , 且处于持续状态 ;

2. 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ;

3. 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为 ;

4. 法律、行政法规规定的以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。

综上所述 , 本所律师认为 , 截至本法律意见书出具之日 , 收购人是依据中国有关法 律法规合法设立并有效存续的公司法人 , 不存在《收购管理办法》及相关法律、法 规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形 , 具备本次收购的主体资格。

二 . 本次收购的批准与授权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

一 ( ) 收购人关于本次收购的内部批准与授权

2015 年 8 月 11 日 , 聚光科技召开第二届董事会第二十一次会议 , 审议并通 过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于收购 上海安谱实验科技股份有限公司部分股权并增资的议案》等议案 , 同意聚光 科技以非公开发行 A 股股票所募集资金收购安谱实验 45.53% 的股份 , 共计 8,091,440 股。

聚光科技以非公开发行 A 股股票募集资金收购安谱实验事宜尚需经聚光科 技股东大会审议通过 , 并尚需取得中国证监会核准。

非公开发行募集资金到位前 , 聚光科技将以自筹资金收购安谱实验的股权 , 待募集资金到位后予以置换。本次收购不以聚光科技非公开发行为前提条件 , 如聚光科技非公开发行因未能通过中国证监会核准等原因最终未能实施 , 聚光科技将以自筹资金完成对安谱实验的收购。

( 二 ) 被收购方关于本次收购的内部批准与授权

对于本次收购 , 股份转让方已与收购人签署协议 ; 收购后的增资事宜已经安 谱实验第一届董事会第六次会议审议通过。后续增资事宜尚需提交安谱实验 股东大会审议。

本次收购需向全国股份转让系统公司报送材料 , 履行备案程序。

( 三 ) 本次收购尚需取得的其他批准与授权

经本所律师核查 , 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、 行业准入、国有股份转让、外商投资等事项 , 无需取得国家相关部门的批准。

综上所述 , 本所律师认为 , 本次收购已按照交易进展阶段取得收购方及被收购方在 目前阶段应取得的批准与授权 , 收购人以非公开发行 A 股股票募集资金收购安谱实 验事宜尚需经收购人股东大会审议通过 , 并尚需取得中国证监会核准 , 同时 , 本次 收购尚需提交被收购人股东大会审议 , 并需向全国股份转让系统公司报送材料 , 履

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

行备案程序。

三 . 本次收购的主要内容

• 一

• ( ) 收购方式

本次收购方式为安谱实验股东向收购人协议转让其所持有的安谱实验股份 , 股份转让分两次进行。

• ( 二 ) 相关协议的主要内容

2015 年 8 月 11 日 , 聚光科技与安谱实验的股东夏敏勇、江平签署了《股份 转让协议》 , 该协议的主要内容如下 :

1. 协议主体

转让方 : 夏敏勇、江平

受让方 : 聚光科技 ( 杭州 ) 股份有限公司

1. 转让价款及支付

2. (1) 根据坤元资产评估有限公司出具的《聚光科技 ( 杭州 ) 股份有限公司 拟收购股权涉及的上海安谱实验科技股份有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告》 ( 坤元评报 (2015)312 号 ), 安谱实验 100% 股权于评估基准日 (2015 年 3 月 31 日 ) 经收益法评估的价值 为人民币 330,145,900.00 元 , 在此基础上 , 经双方友好协商 , 同 意本协议项下的股份转所对应之安谱实验 100% 股权的估值为人 民币 32,746 万元。

3. (2) 于本协议生效之日起十五个工作日内 ( 如因于全国中小企业股份转 让系统有限责任公司备案造成延迟 , 则前述时间相应顺延 ), 夏敏 勇向聚光科技转让安谱实验 5,961,157 股股份 , 转让价格为人民币 62,592,148.50 元 , 江平向聚光科技转让安谱实验 143,230 股股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

份 , 转让价格为人民币 1,503,915.00 元 ( 以下简称“第一次股份转 让” ) 。

双方同意 , 自《股份转让协议》生效之日起十五个工作日内 ( 如因 于全国股份转让系统公司备案造成延迟 , 则前述时间相应顺延 ), 双方应按照相关法律法规 ( 包括但不限于全国股份转让系统公司、 中国证券登记结算有限责任公司的交易规则 ) 完成与第一次股份转 让相关的成交确认申报、股份转让款支付、证券协议转让过户等 程序 , 并履行信息披露义务。

• (3) 于《股份转让协议》生效后且在夏敏勇先生辞去安谱实验董事及 总经理职务满 6 个月后的二十个工作日内 ( 如因于全国股份转让系 统公司备案造成延迟 , 则前述时间相应顺延 ), 夏敏勇向聚光科技 转让安谱实验 7,948,210 股股份 , 转让价格为人民币 83,456,205.00 元 , 江平向聚光科技转让安谱实验 143,230 股股 份 , 转让价格为人民币 1,503,915.00 元 ( 以下简称“第二次股份转 让” ) 。

双方同意 , 于《股份转让协议》生效后且在夏敏勇先生辞去公司董 事及总经理职务满 6 个月后的二十个工作日内 ( 如因于《股份转让 协议》备案造成延迟 , 则前述时间相应顺延 ), 双方应按照相关法律 法规 ( 包括但不限于《股份转让协议》、中国证券登记结算有限责任 公司的交易规则 ) 完成与第二次股份转让相关的成交确认申报、股 份转让款支付、证券协议转让过户等程序 , 并履行信息披露义务。

1. 利润分享与债务承担

2. (1) 经协商 , 聚光科技同意安谱实验可进行 2015 年中期分红 ( 前提是 安谱实验 2015 年中期分红总额最高不超过人民币 500 万元 ), 该 分红由原股东享有。自第一次股份转让于中国证券登记结算有限 公司完成过户登记之日起 , 聚光科技有权分享安谱实验于聚光科 技成为登记股东前产生的除上述分红款之外的全部未分配利润。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

• (2) 以下所列由安谱实验承担的债务和责任将由转让方承担 :

  • (i) 任何未在《股份转让协议》签订前以书面形式向聚光科技披 露的安谱实验在本协议签订前已产生或存在的债务和责任 ;

  • (ii) 因《股份转让协议》签订前发生的事件或与之相关的事件而 导致安谱实验承担的债务与责任 ( 不包括已在本协议签订前以 书面形式向聚光科技披露的安谱实验在本协议签订前已产生 或存在的债务或责任 );

  • (iii) 安谱实验因其在夏敏勇先生辞去董事及总经理职务前从事或 存在的不规范经营行为而承担的债务和责任 ( 无论是否已向聚 光科技披露 ) 。

• (3) 若安谱实验承担前述责任的 , 转让方应当在安谱实验实际发生赔 付后 30 日内 , 向安谱实验补偿与安谱实验对外赔付金额相等的款 项。聚光科技因安谱实验承担上述责任而遭受损失的 , 原股东应对 聚光科技承担连带赔偿责任 , 且原股东应在聚光科技赔偿通知送 达后 30 日内完成赔偿款项的支付。

• (4) 交易结束后 , 如安谱实验现金流允许 , 聚光科技应同意安谱实验 每年进行现金分红 , 且年度分红总额不低于人民币 500 万元。

• 协议生效、变更及解除

• (1) 《股份转让协议》的任何修改、变更应经双方另行协商 , 并就修改、 变更事项共同签署书面协议后方可生效。

• (2) 一方发生违约行为并在 60 日内不予更正的 , 或发生累计 2 次或以 上违约行为 , 守约方有权单方解除本协议。

• (3) 除《股份转让协议》第 3.2 款和第 11.2 款约定的情形外 , 《股份 转让协议》在下列情况下解除 :

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

• (i) 经双方协商一致解除 ;

• (ii) 因不可抗力 , 造成《股份转让协议》无法履行。

• (4) 提出解除合同的一方应当以书面形式通知 , 并在通知送达另一方 时生效。

• (5) 《股份转让协议》被解除后 , 不影响一方要求违约方支付违约金和 赔偿损失的权利。

• (6) 非经双方协商一致并达成书面协议 , 任一方不得转让《股份转让协 议》或《股份转让协议》项下全部和 / 或部分的权利义务。

四 . 本次收购的资金来源

经本所律师核查 , 并经收购人确认 , 聚光科技拟采用非公开发行股票的方式募集收 购资金 , 非公开发行募集资金到位前 , 聚光科技将以自筹资金先行投入 , 待募集资 金到位后再予以置换。聚光科技不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押 取得融资的情形 , 也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务 资助的情况。

五 . 本次收购目的和本次收购完成后的后续计划

一 ( ) 本次收购的目的

根据《收购报告书》及收购人确认 , 聚光科技将通过此次并购 , 将获得国内 实验室用品领域产品种类丰富、客户资源广泛的业务平台 , 完善实验室业务 产业链 , 全面提升聚光科技实验室业务平台化能力与盈利能力 , 借助于安谱 实验的业务平台将加速聚光科技实验室业务向电子商务、互联网 + 等营销模 式的转型 , 从而完善聚光科技在仪器仪表业务上的覆盖 , 保证产业链核心、 重要环节的资本投入 , 进一步提升聚光科技环境综合服务解决方案竞争力 , 推动“环境综合服务商”的构建与完善。同时 , 聚光科技将向安谱实验输入 技术研发、资本运作、现代管理、行业整合、人才培养等经验与资源 , 对安 谱实验的业务模式进行创新 , 进一步提升安谱实验的行业竞争力 , 聚光科技 将全力支持与帮助安谱实验发展成为国际领先的实验室耗材供应商 , 实现

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

聚光科技“仪器 + 耗材”国际双领先的战略目标。

( 二 ) 本次收购完成后的后续计划

1. 收购完成后的增资计划

根据聚光科技和安谱实验签订的附条件生效的《股权转让协议》和附条 件生效的《增资协议》 , 在本次收购完成后 , 且于 2016 年 4 月 15 日之前 ( 如 因于全国股份转让系统公司备案造成延迟 , 则前述时间相应顺延 ), 安 谱实验的注册资本将增加人民币 8,387,990 元 , 夏敏勇或夏敏勇指定的 相关人员和聚光科技分别投资人民币 6,231,645 元及 81,842,250 元认缴 安谱实验新增的 593,490 元和 7,794,500 元注册资本 , 投资额及增资额 之间的差额计人民币 79,685,905 元计入安谱实验的资本公积金。

上述增资完成后 , 聚光科技将持有安谱实验 55.58% 的股权。此次增资将 为安谱实验发展提供充足的资金 , 促进安谱实验业务规模的开拓。

1. 对安谱实验主要业务的调整计划

根据《收购报告书》及收购人确认 , 收购人未来 12 个月内暂无对安谱实 验的主营业务进行调整的计划。

1. 对安谱实验管理层及董事会成员的调整计划

根据《股份转让协议》的有关约定 , 为实现收购人的收购目标 , 安谱实 验当前实际控制人夏敏勇先生拟在收购过程中辞去安谱实验董事长及 总经理职务 , 以便其可以解除限售并完成其持有的安谱实验股权的转 让。同时 , 收购完成后 , 严晨斌与王冰两位安谱实验原董事将辞去董事 职务 , 收购人将提名相应数量的董事。

除此情况外 , 为保持安谱实验稳定经营 , 在过渡期间内 , 收购人没有对 安谱实验资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。

1. 对安谱实验组织机构的调整计划

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

根据《收购报告书》及收购人确认 , 收购人未来 12 个月内暂无对安谱实 验的组织机构进行调整的计划。

1. 对安谱实验章程进行修改的计划

根据附条件生效的《增资协议》 , 在增资完成后 , 安谱实验的章程将进 行相应调整。

1. 对安谱实验资产进行处置的计划

根据《收购报告书》及收购人确认 , 收购人未来 12 个月内暂无对安谱实 验的资产进行处置的计划。

1. 对安谱实验现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《收购报告书》及收购人确认 , 收购人未来 12 个月内暂无对安谱实 验现有员工聘用计划作重大变动的计划。

综上所述 , 本所律师认为 , 《收购报告书中》中披露的收购人在本次收购完 成后的后续计划系收购人真实意思表示 , 不存在违反法律、法规和其他强制 性规定的内容 ; 后续计划的实施还需要根据法律法规、全国股份转让系统相 关规则及安谱实验的章程等有效的公司治理制度配合。

六 . 本次收购对安谱实验的影响

一 ( ) 对安谱实验的影响和风险

本次收购完成后 , 安谱实验独立经营 , 在资产、业务、人员、财务、机构等 方面均与上市公司保持独立。聚光科技是 A 股上市公司 , 公司治理完善 , 运 营规范。根据聚光科技的确认 , 聚光科技将把先进的管理、经营理念引进安 谱实验 , 促进安谱实验规范运作 , 以增强其核心竞争力和抗风险能力; 同时 , 聚光科技将向安谱实验输入技术研发、资本运作、现代管理、行业整合、人 才培养等经验与资源 , 对安谱实验的业务模式进行创新 , 进一步提升安谱实 验的行业竞争力 , 聚光科技将全力支持与帮助安谱实验发展成为国际领先

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

的实验室耗材供应商 , 实现聚光科技“仪器+耗材”国际双领先的战略目标。

( 二 ) 同业竞争情况及避免同业竞争的措施

聚光科技从事实验室分析仪器业务 , 与安谱实验业务领域相同 , 但具体产品 有所不同 , 本次收购将促进聚光科技实验室分析仪器类业务规模的扩大 , 进 一步完善聚光科技实验室业务产业链 , 构建聚光科技的实验室业务的整体 平台化能力 , 从而拓展聚光科技实验室业务的发展空间和市场 ; 同时 , 本次 收购完成后 , 聚光科技及安谱实验存在较强的协同效应 , 有助于优化双方客 户结构 , 拓展双方现有产品的营销渠道、技术研发能力与服务能力 , 聚光科 技将充分发挥上市公司平台作用促进安谱实验业务进一步做大做强 , 符合 安谱实验的长远利益和长远战略目标。

此外 , 聚光科技承诺 , 自其持有安谱实验股份比例高于 20% 的期间内 , 如未 经安谱实验董事会的全体董事同意 , 聚光科技不得从事与安谱实验相竞争 的耗材业务 , 或直接或间接投资于和安谱实验相竞争的耗材业务。

七 . 收购人前六个月内买卖安谱实验股份的情况

经本所律师核查 , 在本次交易事实发生日前 6 个月内 , 收购人以及其董事、监事、 高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 不存在买卖安谱实验股票的情况。

八 . 收购人前 24 个月与安谱实验发生交易的情况

经本所律师核查 , 《收购报告书》签署之日前 24 个月内收购人 ( 包括收购人的全资 或控股子公司 ) 及其董事、监事、高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 与安谱实验不存 在发生交易的情况。

九 . 参与本次收购的中介机构

收购人本次收购聘请的财务顾问为中信证券股份有限公司 , 法律顾问为本所 , 审 计机构为天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 评估机构为坤元资产评估有限公司。 安谱实验的法律顾问为北京大成 ( 上海 ) 律师事务所。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

经本所律师核查 , 上述中介机构与收购人、安谱实验以及本次收购行为之间均不存 在关联关系。

十 . 关于收购人的《收购报告书》

本所律师审阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》 , 对《收购报告书》的内 容进行核查和验证 , 未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十一 . 结论意见

基于上文所述 , 本所律师认为 , 收购人为依据中国有关法律法规合法设立并有 效存续的公司法人 , 经核查不存在《收购管理办法》及相关法律、法规及规范性文 件规定禁止收购公众公司的情况 , 具备本次收购的主体资格 ; 收购人为本次收购编 制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《准则第 5 号》等相关法 律、法规和规范性文件的规定 , 未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 , 收购 人本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

==> picture [107 x 57] intentionally omitted <==

( 本页无正文 , 为《通力律师事务所关于 < 上海安谱实验科技股份有限公司收购报告书 > 之法律意见书》的签署页 )

本法律意见书一式四份。

通力律师事务所 事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

陈 鹏 律师

夏慧君 律师

二〇一五年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18