Focused Photonics （Hangzhou),Inc. — M&A Activity 2015

Mar 13, 2015

证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2015-015

聚光科技（杭州）股份有限公司

关于收购北京鑫佰利科技发展有限公司70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

聚光科技（杭州）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”或“受让方”） 计划与李学义、李君占两名自然人（简称“转让方”）签订《股份转让协议》，约 定以现金10,500 万元收购其所持有的北京鑫佰利科技发展有限公司（以下简称 “鑫佰利”）所持有的70%股权，同时交易价格将根据鑫佰利在2014 年至2016 年累计考核净利润的完成情况进行调整，但无论如何调整，聚光科技支付的股权 转让价款总额不会超过17500 万元，最低为0 元；如鑫佰利科技2014-2016 年度 的考核净利润总额低于3000 万元，聚光科技有权取消本次股权转让交易。交易 完成后，公司将持有鑫佰利70%的股权。

（二）2015年3月13日，公司第二届董事会第十七次会议审议《关于收购北 京鑫佰利科技发展有限公司70%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案， 并自审议通过后开始实施。

（三）本次交易的资金拟来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重 大资产重组。

二、交易对手情况介绍

本次交易对手为李学义、李君占两名自然人股东。

该等自然人与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产 权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称	北京鑫佰利科技发展有限公司
法定代表人	李君占
注册地址	北京市海淀区学院路30 号方兴大厦709 室
注册资本	人民币3000 万元(实收资本2000 万元)
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2001 年04 月12 日
经营期限	至2021 年04 月11 日
	专业承包。技术开发、技术咨询；销售机械设备、五金交电、 金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）领取本 执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可。
经营范围
年检	已通过2013 年度年检

本次交易前股东及出资情况如下表：

序号	股东姓名	出资比例(%)
1	李君占	67.5
2	李学义	20
3	北京聚鑫时代投资合伙企业（有限合伙）	12.5

本次交易，出让方转让的出资额及对应的股权比例如下：

编号	股东名称	股权比例(%)	对应注册资本(人民币万元)
1.	李学义	20	600
2.	李君占	50	1500
合计		70	2100

交易完成之后股东占比情况如下表：

序号	股东姓名	股权比例（%）
1	聚光科技（杭州）股份有限公司	70
2	李君占	17.5
3	北京聚鑫时代投资合伙企业（有限合伙）	12.5

注：北京聚鑫时代投资合伙企业（有限合伙）为李君占与鑫佰利员工成立的

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持股公司。

（二）交易标的经营情况

鑫佰利是水环境治理业务领域的国家级高新技术企业，公司以膜技术为核心， 致力于膜分离技术的研发与应用。公司从事膜分离业务，经过多年的发展，可提 供基于多种膜分离技术的水处理解决方案及成套设备，在较多领域建立了应用业 绩。

公司主要产品和业务包括：

（1）中空纤维膜产品研发及系统集成、DTRO 膜系统设计与集成、陶瓷膜系 统设计与集成，同时公司提供工业废水零排放整体解决方案。

（2）耗材销售业务：滤芯、活性炭、阻垢剂、膜清洗剂等。

（三）交易标的主要财务数据

1、交易标的审计情况

具有从事证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计

报告》（天健审〔2015〕992号），鑫佰利最近一年的主要财务数据如下表：

主要财务数据	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	35,199,144.84	76,975,067.76
负债	13,807,729.35	45,206,684.89
净资产	21,391,415.49	31,768,382.87
	2013 年度	2014 年度
营业收入	35,691,460.76	44,209,169.24
净利润	4,622,343.54	5,376,967.38

2、交易标的评估情况

具有从事证券从业资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并 出具了坤元评报〔2015〕67 号评估报告。经综合分析，本次评估最终采用收益 法的评估结果，鑫佰利公司股东全部权益的评估价值为161,713,600.00 元

（四）交易标的其他情况

截至目前，鑫佰利不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大

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财务承诺等或有事项。

四、交易合同的主要内容

（一） 成交金额

交易双方同意以鑫佰利截至2014 年12 月31 日的股东全部权益的评估结果 为作价基础, 同时结合鑫佰利2014 年度至2016 年度累计考核净利润完成情况， 双方确认以人民币10,500 万元作为鑫佰利70%股权的基准交易价格,以人民币 17,500 万元为最高交易价格，根据鑫佰利2014-2016 年累计考核净利润完成情 况有条件的分期支付，转让价款在基准价格人民币10,500 万元的基础上相应调 整, 但无论如何调整, 转让价款最高不超过人民币17,500 万元，最低不低于0 元；若鑫佰利2014 年至2016 年累计考核净利润低于3000 万元，聚光科技有权 取消本次股权转让交易。

（二） 支付方式

上述成交金额分4期按如下方式及条件进行支付：

（1）协议由双方签署之日起15 个工作日内, 受让方应一次性向转让方支 付人民币2,500 万元。

（2）双方完全履行合同约定后，自交割日起15 个工作日内, 受让方应一 次性向转让方支付人民币2,500 万元。

（3）在鑫佰利2015年度审计报告出具之日起10个工作日内, 受让方支付第 三期转让款，具体金额按照鑫佰利累计考核净利润进行调整，但第三期转让款不 高于鑫佰利2014年与2015年考核净利润之和。

（4）在鑫佰利2016年度审计报告出具之日起10个工作日内, 受让方支付第 四期转让款，具体金额按照鑫佰利累计考核净利润进行调整，但第一期、第二期、 第三期、第四期转让款累计支付不超过17,500万元。

转让方主要承诺

（1）协议签署后, 李君占承诺在2018年12月31日前在目标公司任职, 并与 目标公司依法续签劳动合同, 如李君占于2018年12月31日前主动离职, 除李君 占须就该等离职于本协议项下向受让方承担违约责任外, 作为目标公司的原股 东, 李君占及其关联人应负有协议中的竞业禁止义务至2020年12月31日, 受让 方无需为转让方承担该等义务向转让方支付任何费用。

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（2）转让方将确保目标公司的平稳过渡, 目标公司的采购、生产、销售、 产品维护和升级等经营活动的正常进行和持续改进, 保证自交割日起至2017年3 月31日期间内, 目标公司核心员工离职率低于20%。

（3）自交割日起六个月内,转让方的核心员工与目标公司签署员工保密合同 与知识产权协议, 并且, 转让方将确保目标公司新入职员工与目标公司签署员 工保密合同与知识产权协议。

（4）转让方已成立北京聚鑫时代投资合伙企业（有限合伙）, 该有限合伙 企业拥有目标公司12.5%的股权, 该有限合伙企业将其拥有的目标公司6.0%股权 用于人员激励, 且转让方已促使该有限合伙企业与目标公司激励人员签署受让 方认可的权益转让协议。

受让方主要承诺

（1）如李君占后续向本公司转让鑫佰利的股份, 本公司将以不低于《股份 转让协议》约定之鑫佰利的估值为作价基础与李君占协商确定收购价格。

（2）为进一步提升目标公司竞争力, 受让方承诺在2015年12月31日前以目 标公司为基础, 成立聚光科技水处理研究院(暂定名，地点另行商定), 该研究院 主要从事国际先进的水处理技术研究与开发工作, 并协助目标公司开展组建专 家队伍、引进国际前沿的水处理新技术、申请科研项目、与科研院所建立联合实 验室等工作。

（3）如目标公司因建造膜生产线购买土地和设备面临现金流不足, 受让方 承诺为目标公司提供不高于人民币2,000万元的信用担保。

（4）自协议签署之日起3年内, 无论协议是否生效或终止, 受让方及其控股 子公司(目标公司除外)不得聘用于协议签署之日在目标公司任职的员工, 无论 该等员工是否自目标公司离职。

（五）违约和赔偿

（1）发生违约事项后, 违约方应当立即予以纠正或排除。守约方知悉违约 事项后, 有权催告违约方及时纠正, 违约方应当在收到守约方通知后的二十(20) 个工作日内, 及时予以纠正或排除。如果在上述期限内违约方不能完全纠正或者

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排除的, 违约方应当从违约事项发生之日起, 按照人民币十万元/天的标准向守 约方支付违约金。任何一方支付的违约金累计不超过人民币二千万元。违约方支 付违约金并不影响守约方享有索赔等其他权利。

（2）如受让方延迟支付任何一期转让款的全部或部分, 自当期转让款至迟 支付日的后一日起, 按照每日千分之一测算(以当期转让款中未予支付的金额为 基数)测算受让方应支付逾期付款违约金的数额, 计算结果与上述约定的违约金 金额相比较, 受让方应向转让方支付的违约金数额以两者中较低的数额为准。

五、交易定价依据

（一）本次交易价格以坤元资产评估有限公司出具的评估报告所确定的鑫佰 利评估价值为定价基础并结合鑫佰利2014年至2016年累计考核净利润的实现情 况，经双方友好协商后确定。

详细定价依据请参照证监会指定信息披露网站披露的资产评估报告及审计 报告。

（二）资金来源：本次收购资金拟使用本公司自有资金。

六、交易对公司的影响

本公司拟通过收购鑫佰利的70%股权，借助鑫佰利现有业务基础，将水环境 治理业务与公司现有环境监测业务进行结合，进一步拓宽公司现有环保业务产业 链，提升公司的综合竞争实力，有助于实现公司的发展战略。

（一）项目必要性分析

• 1、符合国家政策和产业发展趋势

水资源作为有限的、不可或缺的资源，是人类社会生存和发展的重要物质基 础。随着我国工业化和城镇化的推进，日趋严重的水污染不仅降低了水体的使用 功能，进一步加剧了水资源短缺的矛盾，对中国正在实施的可持续发展战略带来 了严重影响，而且还严重威胁到城市居民的饮水安全和人民健康。为此，工业废 水 “零排放”、污水提标改造、中水回用等市场需求将快速增长，市场前景广 阔。

2、有助于增强聚光科技盈利能力

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根据国家水污染现状，以及国家出台的相关政策、规范标准，未来十年，环 保行业需求依然巨大，污水治理市场作为环保行业的一个板块，年市场容量千亿 元以上。根据鑫佰利科技的技术水平、应用业绩以及已签订单情况，未来几年， 鑫佰利科技销售收入和净利润将保持增长，并购鑫佰利科技，将为聚光科技持续 稳定发展提供新的动力。

（二）经济效益分析

鑫佰利自从事工业废水处理业务以来，以膜技术应用为核心，在多个行业建 立了业绩。环保产业是国家重点扶持的八大新兴产业之一，我国正处于环保产业 快速发展上升通道之中，政策持续加码，随着排放标准逐步提高。未来几年，污 水提标改造、中水回用、工业废水“零排放”等市场需求将持续增大，如鑫佰利 能利用自身优势与聚光科技的资源支持，将成为聚光科技新的利润增长点。

七、其他

1、交易履约能力分析

经查实，双方均具有履约能力。

2、 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次交易不涉及土地租赁、债务重组情况，鑫佰利的员工将继续留任。

3、 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

本次交易完成后，不产生同业竞争情况。

八、审批流程

2015年3月13日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购北 京鑫佰利科技发展有限公司70%股权的议案》；公司独立董事对相关事项发表了 专项意见，同意公司使用自有资金不超过17,500万元收购鑫佰利70%股权。

九、 中介机构意见结论

针对本次交易，天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具了天健审〔2015〕 992号审计报告、坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2015〕67号资产评估 报告。

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• 十、备查文件

• 公司第二届董事会第十七次会议决议

• 独立董事对相关事项发表的独立意见

• 关于收购北京鑫佰利科技发展有限公司70%股权的可行性研究报告

• 天健会计师事务所（特殊有限合伙）审计报告（天健审〔2015〕992号）

• 坤元资产评估有限公司评估报告（坤元评报〔2015〕67号）

特此公告！

聚光科技（杭州）股份有限公司

董事会 二〇一五年三月十三日

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