Focused Photonics （Hangzhou),Inc. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2021-020

聚光科技（杭州）股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

聚光科技(杭州)股份有限公司(下称“公司”)董事会于2021年4月16日以电 子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第三届董事会第十五次会议通 知。会议于2021年4月27日以现场表决的方式召开,本次会议应参加表决5人,实际 参加表决5人，会议由董事长丁建萍先生主持。本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。经与会董 事认真讨论，审议并表决通过了以下议案:

一、审议通过了《关于2020年度总经理工作报告的议案》 本议案以5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

二、审议通过了《关于2020 年度董事会工作报告的议案》

2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关规定依法 运作，公司董事选聘程序选举董事，董事会人数和人员构成符合法律法规要求。 董事会制定了《董事会议事规则》，公司董事均能够依据规则和制度开展工作， 以认真负责的态度出席公司董事会并诚信、勤勉地履行职责。2020 年度公司董 事会共召开8 次会议，召集并召开了三次股东大会，公司的各位董事都积极尽职 的履行了董事义务。关于公司董事会2020 年度工作情况、公司2020 年经营情况 及对公司2021 年的展望等详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的 《2020 年年度报告》中相关内容。

公司独立董事刘维屏、徐亚明、张晟杰、陈伟华分别向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司2020 年度股东大会上进行述职。述职报告 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于2020年年度报告及摘要的议案》。

《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，经董事会研 究决定，公司拟定2020年度利润分配预案如下：以2020年12月31日的公司总股本 442,907,400股（已剔除公司回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股 利人民币0.2元（含税），共计分配现金股利8,858,148.00元（含税），本次股 利分配后剩余未分配利润结转至下一年度分配。若未来在权益分派实施时，发生 总股本变动的情况，则以分配总额不变的原则按比例进行调整。具体内容详见刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2020年度利润分配预案的公 告》。

本议案以5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》

公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状 况和经营成果。报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关 公告。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》

公司出具了《2020 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对内部控 制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，具体内容详见刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2020 年度内部控制自我评价报 告》。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

七、审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

经董事会、审计委员会审核通过，公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年；公司独立董事对续聘2021年度审 计机构的议案发表了事前认可意见及独立意见，同意续聘其担任公司2021年年度 审计机构。关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度的审计费用，提请 股东大会授权董事会根据2021年公司审计工作业务量与审计机构协商确定。具体 内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于续聘会计师事务 所的公告》。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司及控股子公司之间资金统一管理的议案》

公司及子公司在正常生产经营过程中存在现金结余的时间性差异，且公司的 融资条件优于子公司，为提高公司及子公司资金利用效率，降低整体融资成本， 同时经各子公司根据其公司章程规定之有权机构批准同意，在公司及子公司之间 调剂使用流动资金或由公司向子公司提供短期流动资金周转。

根据业务需求，在公司及控股子公司之间调剂使用流动资金，同意公司与控 股子公司之间在2021年度不超过5亿元额度内统一使用资金。以满足公司整体业 务发展的资金需求，并授权董事长和总经理在上述额度范围内调剂使用资金。

本议案以5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

九、审议通过了《关于董事、高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪 酬计划的议案》

经董事会薪酬与考核委员会的审核，结合公司2020年度业绩情况，董事会认 为公司2020年度向董事、高级管理人员发放的薪酬能够充分反映上述人员的勤勉 尽职的履职情况，严格按照公司制定的董事、高级管理人员薪酬考核制度执行， 年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在侵 犯股东利益的情况。

关于董事、高级管理人员2020年度薪酬情况内容见《2020年年度报告》第九 “ ” 节的第四部分 董事、监事、高级管理人员报酬情况 。

公司2021年度董事、高级管理人员薪酬计划：董事按其在公司所任职务根据 公司制度领取薪酬；独立董事津贴为税前12万元/年；高管薪酬根据公司薪酬考

核制度领取。独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见中国证监会指定 信息披露网站。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和 要求进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够更客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公 司及中小股东利益的情况。

具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于会计政 策变更的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证 监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

十一、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）根据实际经营发展的需 要，对公司及下属子公司与关联方2021年度日常关联交易情况进行了预计，预计 在2021年与浙江中睿低碳科技有限公司发生总额不超过400万元的日常关联交 易；预计与上海安谱实验科技股份有限公司发生总额不超过1,200万元的日常关 联交易。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于 2021年度日常关联交易预计的公告》

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

十二、审议通过了《关于提名刘菁女士为公司独立董事候选人的议案》

因公司独立董事徐亚明女士任期已满6年，特申请辞去公司独立董事、董事 会专门委员会等相关职务。徐亚明女士辞去上述职务后不再担任公司其他职务。 为保证公司董事会的正常运行，同意提名刘菁女士为公司第三届董事会独立董事 候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会董事任期届满之日 止。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会 指定信息披露网站上的相关公告。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立 性需经深圳证券交易所所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

十三、审议通过了《关于为子公司贷款担保的议案》

1、根据控股子公司杭州谱育科技发展有限公司（以下简称“谱育科技”）的 经营发展需要，公司审议并同意为谱育科技向金融机构申请新增15,000 万元综 合授信提供担保，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保 函、信用证等综合授信业务，具体担保额度以各金融机构与谱育科技签订的授信 协议为准。截止目前，公司累计为谱育科技提供担保额度为20,000 万元。

2、取消对全资子公司杭州大地安科环境仪器有限公司（以下简称“大地安 科”）向金融机构申请不超过2,000 万元（2015 年3 月13 日经第二届董事会第 十七次会议审议通过）综合授信提供的担保。截止目前，大地安科未使用上述综 合授信额度。

3、取消对控股子公司无锡中科光电技术有限公司（以下简称“中科光电”） 向金融机构申请不超过2,000 万元（2017 年8 月28 日经第二届董事会第三十九 次会议审议通过）综合授信提供的担保。截止目前，中科光电未使用上述综合授 信额度。

董事会对上述事项做出如下授权：

1、所担保额度可用于包括但不限于开具投标保函、履约保函、流动资金贷 款等用途，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由被担保方与金融机 构具体协商办理。

2、授权公司董事长代表公司全权办理上述业务，签署相关各项担保合同（协 议）和一切与上述业务有关的文件；由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保 事项在董事会审批权限内，不须提交公司股东大会审议。以上授信额度及授信期 限以金融机构实际授信情况为准，至下一次重新核定担保额度之前有效。具体内 容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于对外担保的公告》。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

十四、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

经审议，董事会认为：本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相

关规定和公司资产的实际情况。本次计提商誉减值后，财务报表能够更加公允地 反映公司的财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，董事会同意公司本 次计提商誉减值准备。

公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案详细内容见公 司同日披露于创业板指定信息披露网站上披露的《关于计提商誉减值准备的公 告》

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

十五、审议通过了《关于追认关联交易的议案》

“金沙县西洛河、岩孔河、偏岩河河道治理PPP 项目”系由金沙县住房和城 乡建设局公开招标本公司作为联合体牵头单位于2018 年12 月中标的PPP 项目， 项目公司名称为“贵州金鑫聚光环境服务有限公司”（以下简称“贵州金鑫”）， 总包单位系“浙江聚优建筑工程有限公司”（本公司的全资子公司，以下简称“聚 优建筑”）。

2019年5月，四川睿科恒昇照明工程有限公司（以下简称“睿科照明”）和 浙江中睿低碳科技有限公司（以下简称“中睿低碳”）实际承揽了“金沙县西洛 河偏岩河岩孔河项目”之分项工程（“金沙菁河公园光影水秀工程”），合同总 金额2,988.456万元。睿科照明系中睿低碳的全资子公司，睿科照明、中睿低碳 均系本公司控股股东之一浙江睿洋科技有限公司（以下简称“睿洋科技”）之关 联企业。公司根据实质重于形式的原则，将上述交易作为关联交易。

公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

十六、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》等相关规定，同意对《关联交易决策制度》进行修订。具体内容见公司 同日披露于创业板指定信息披露网站的《关联交易决策制度（2021年4月）》。 本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

十七、审议通过了《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公

司资金制度>的议案》

经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》等相关规定，同意对《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方 占用公司资金制度>的议案》进行修订。具体内容见公司同日披露于创业板指定 信息披露网站的《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度（2021 年4月）》。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

十八、审议通过了《关于2021年第一季度报告的议案》

《2021年第一季度报告全文》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站的相关公告。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

十九、审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。

公司拟定于2021年5月27日召开2020年度股东大会。具体内容见公司同日披 露于创业板指定信息披露网站的《关于召开2020年度股东大会的通知》。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

特此公告！

聚光科技（杭州）股份有限公司 董事会

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