Focused Photonics （Hangzhou),Inc. — Audit Report / Information 2011

Aug 21, 2012

中信证券股份有限公司关于聚光科技（杭州）股份有限公司 部分超募资金使用的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为聚光科技（杭 州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号－超募资金使用（修订）》等有关规定和聚光科技与中信证券签署的 《聚光科技（杭州）股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板 上市之承销及保荐协议》等文件的有关约定，就聚光科技第一届董事会第二十次会议审 议的《关于使用部分超募资金永久补充流动的议案》所涉及的事项，进行了审慎核查， 核查情况及核查意见如下：

一、聚光科技首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]444 号文核准，聚光科技首次公开发行人 民币普通股（A 股）4,500 万股，每股发行价格 20 元，募集资金总额为人民币 90,000 万 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 83,687.75 万元。该次募集资金已于 2011 年 4 月到账，并经天健会计师事务所有限公司验证（验资报告文号为天健验〔2011〕110 号）。

二、募集资金使用计划

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募集资金投资项目及 使用计划为：

	序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金额（万元）
	1	环境监测系统建设项目	8,375	8,375
	2	工业过程分析系统建设项目	5,227	5,227
	3	光纤传感安全监测系统建设项目	5,014	5,014
	4	数字环保信息系统建设项目	6,793	6,793
	5	运营维护体系建设项目	4,696	4,696
	6	研究开发中心建设项目	5,213	5,213

7	其他与主营业务相关的营运资金项目
	合计	3,5318	3,5318

上表显示，公司首次公开发行股票募集资金项目“环境监测系统建设项目”、“工 业过程分析系统建设项目”、“光纤传感安全监测系统建设项目”、“数字环保信息系 统建设项目”、“运营维护体系建设项目”和“研究开发中心建设项目”总投资为 3,5318 万元。公司本次发行超募资金金额为 48,369.75 万元。

三、关于以部分超募资金永久补充流动资金的核查情况及意见

（一）关于使用部分闲置资金永久补充流动资金的基本情况

随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加。公司本 次拟使用 8,300 万元超募资金（占超募资金的 17.16%，占实际募集资金净额的 9.92%） 永久补充流动资金，主要用于归还银行贷款、原材料采购、市场开拓、产品研发等经营 性支出。通过补充流动资金，既可解决公司的流动资金需求，提高资金的使用效率，通 过归还银行贷款，还可为公司节省较高的财务费用，提升公司的经营效益，实现公司和 股东利益最大化。因此，使用部分闲置的超募资金永久性补充公司流动资金是合理的。

公司此次使用部分超募资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划 和进度做出的，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资 金投向、损害公司股东利益的情形。经核查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风 险投资，并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

（二）聚光科技使用超募资金永久补充流动资金的审议程序

公司第一届董事会第二十次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议 通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 8,300 万元的超额募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事已发表明确意见同意本次超 募资金使用计划。公司监事会已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。

（三）保荐机构意见

中信证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：

1、聚光科技本次使用 8,300 万元超募资金永久性补充流动资金，未超过超募资金总

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额的 20%；

2、本次超募资金用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募 资金使用》的有关规定；

• 3、本次超募资金使用有利于降低财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经

• 营效益，符合全体股东利益；

4、上述超募资金的使用经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募 资金使用已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见， 履行了必要的法律程序；

• 5、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永

• 久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资高风险投资；

基于以上意见，中信证券认为公司本次使用部分超募资金用于永久性补充流动资金 符合有关要求的，中信证券同意公司本次超募资金使用。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于聚光科技（杭州）股份有限公司部 分超募资金使用的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- ————— —————先卫国 庄玲峰----- End of picture text -----

保荐人：中信证券股份有限公司

年 月 日

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