Focused Photonics （Hangzhou),Inc. — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

聚光科技（杭州）股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为聚光科技（杭州） 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公 司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事 项进行了认真的核查，现就公司2011年年度报告及第一届董事会第十七次会议的相 关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见

我们仔细阅读了公司《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》等资 料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：

公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司实际情况，不存 在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司利润分 配预案提交公司股东大会审议。

二、关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等有关规定， 对公司2011年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，及询问公司相关业务 人员、内部审计人员和高级管理人员后，发表如下独立意见：

公司2011年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规 使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 我们认为，公司编制的《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、

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准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了《2011年度内部控制自 我评价报告》，对报告期内公司2011年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制 度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现 代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务 的健康运行及经营风险的控制。

2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥 了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司 按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表 相关的有效内部控制。

3、公司《2011年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实 情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根 据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和 公司业务活动的有效进行。

四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及公司对外担保情况 的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定以及《公司章程》、《对外担 保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是的态度对公司报告期内（2011年1 月1日至2011年12月31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地 了解和核查，发表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，

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不存在与《通知》规定相违背的情形。

2、公司2011年度，除实际控制人王健、姚纳新为公司提供债务担保及公司为子 公司提供债务担保、公司代收实际控制人之一王健的人才奖励款、公司向关键管理 人员发放薪酬、以及公司与子公司及员工之间经营性资金占用、以及公司与子公司 之间的非经常性资金往来外，未发生重大关联交易事项。公司关联交易事项的决策 程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，属于与 日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易， 不存在损害公司和所有股东利益的行为。

3、2011年度，公司对外担保（不含子公司、孙公司）金额为零，公司2011年度 累计对控股子公司大地安科提供担保金额为人民币316.99万元，占公司最近一期 （2011年12月31日）经审计的净资产为0.20%，占公司总资产的0.15%。无逾期担保 金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

公司对控股子公司、孙公司担保经董事会认真审议通过，程序规范。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2011年度财务报告审计服务 和公司上市审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任 和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通 合伙）担任公司2012年度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定， 不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。据此，我们同意续聘天健会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，并同意将此议案提交公司 董事会审议。

六、关于提名林宪为公司独立董事候选人的独立意见

1、经核查林宪先生的简历等相关资料，未发现其有公司法、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及公司章程、《独立董事工作制度》等规定不得担任董事、独立董事的情形，不存 在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未持有

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公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系；也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何 处罚和惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。林 宪先生的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的 职责要求。林宪先生为独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核。

• 2、提名林宪先生为公司独立董事候选人的程序符合有关法律、法规和公司章程

• 的规定。

• 3、林宪先生作为公司独立董事候选人报请深圳证券交易所审核无异议后，提请

• 股东大会审议选举其为公司新任独立董事。

我们同意董事会提名林宪先生为公司第一届董事会独立董事候选人。

• （以下无正文）

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（本页无正文，《聚光科技（杭州）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立 意见》的签字页）

独立董事：

孙优贤

汪力成

史晋川

潘亚岚

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2012 年 4 月 6 日