Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Management Reports 2007

Apr 11, 2007

七喜控股股份有限公司独立董事 2006 年度述职报告―陈嘉雯

七喜控股股份有限公司

独立董事2006 年度述职报告

----陈嘉雯

各位股东及股东代表：

本人作为七喜控股股份有限公司（以下简称“七喜控股”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为 指引》及相关法律法规的规定和要求，在2006 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽 责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关 会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，维护了公司和股 东尤其是社会公众股股东的利益。现将2006 年度本人履行独立董事职责情况向 股东大会汇报如下：

一、出席公司会议情况

（一）董事会会议

1、2006 年度，本人亲自出席了所有应出席的会议（第二届董事会第九次、 第十次、第十一次、第十二次、第十三次会议），没有委托其他独立董事代为出 席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表 决权的情形。

2、本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。 （二）股东大会

本年度本人亲自出席了公司2005 年年度股东大会、2006 年第一次临时股东 大会和2006 年第二次相关股东会议。

2006 年度公司运转正常，董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项均履行了相关程序，合法有效，故2006 年度本人无提议召开董事会、提议 聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2006 年 内，本人也未有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

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二、对公司相关事项发表独立意见的情况

（一）2006 年2 月15 日，本人就公司与北京赛文新景科贸有限公司、广州 七喜数码有限公司和上海联盛科技有限公司分别签订的2006 年度购销合同发表 了独立意见。在审阅过相关资料后，本人认为上述三项关联交易遵循了公平、公 正、公开的原则，对提升公司业绩是有利的，维护了全体股东（包括非关联股东 及中小股东）的利益。

（二）2006 年2 月15 日，本人就公司续聘广东羊城会计师事务所有限公司 担任本公司审计机构事项发表了独立意见，同意继续聘任其为公司的审计机构。

（三）2006 年2 月15 日，根据中国证监发【2003】56 号《关于规范上市公 司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为七喜控股股份有 限公司的独立董事，本人对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的 核查，发表了《关于与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见》， 认为：

1、报告期内，公司除了严格限制的关联方之间的正常经营性资金往来外， 未发生其他形式的资金往来事项；公司与关联方的资金往来表现形式为销售货 款。

2、报告期内，公司没有发生对外担保的事项。截至2005 年12 月31 日，公 司与关联方的资金往来能够严格遵守"证监发[2003]56 号文"的规定，关联方之 间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与 "证监发[2003]56 号文"规定相违背的情形。

截至2005 年12 月31 日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保，不存在与"证监发[2003]56 号"文规定相违背的情形，也不存在以前年 度发生并累计至2005 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保关联方占用资金 情况。

（四）2006 年2 月15 日，本人就公司 2005 年度董、监事及高级管理人员 的薪酬情况发表独立意见，认为 2005 年度公司能严格按照制定的董、监事及高 级管理人员薪酬和有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定及薪酬发 放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

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（五）2006 年2 月15 日，本人认真对公司2005 年度盈利但未提出现金利 润分配预案的相关情况进行了解后，发表了《关于公司2005 年度盈利但未提出 现金利润分配预案的独立意见》，认为该利润分配预案符合公司的发展需要，对 股份公司的全体股东是有利的，维护了公司全体股东的利益。

（六）2006 年2 月15 日，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《股票上市规则》、 《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，本人查阅了公司提供的相关 资料，基于个人独立判断的立场，发表了《关于提名董事候选人的独立意见》， 认为关玉贤女士符合担任《公司法》和《公司章程》中有关上市公司董事任职资 格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，同意提名关玉贤女士为公司第二届董 事会董事候选人。

（七）2006 年8 月21 日，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，本 人对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查， 发表了《关于与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为 截至2006 年6 月30 日，七喜控股股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控 股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保，不存在与"证监发[2003]56 号"文规定相违背的情形，也不 存在以前年度发生并累计至2006 年6 月30 日的对外担保、违规对外担保等情况。 七喜控股股份有限公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关 联方违规占用公司资金的情况。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业 板块上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定， 进行信息披露。公司2006 年度的信息披露真实、准确、及时、完整。

（二）在落实保护社会公众股股东合法权益方面。

公司上市后，即制订了《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》和 《投资者关系管理制度》等制度，并在《公司章程》中添加了关于《累积投票实 施细则》以及各项关于保护社会公众股股东合法权益的规定，对于完善公司治理、

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强化公司管理起到了积极作用。公司相当重视与投资者之间的关系，董事长亲自 担任公司投资者关系负责人，董事会秘书为具体负责人。

（三）对公司治理结构及经营管理的调查。

2006 年内，本人对公司生产经营状况等进行现场调查，主动调查、获取做 出决策所需要的情况和资料，现场调查累计天数超过10 个工作日，有效地履行 了独立董事的职责；需经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况 和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司 有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会 决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等日常情况的介绍 和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。在此基础上，对 公司定期报告、关联交易、提名董事等事项发表了专项说明和独立意见。除履行 上述职责外，还对公司董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查， 积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实 维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。

2006 年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理 稳健严谨，关联交易定价公允，业务拓展成绩显著，信息披露真实、准确、完整、 公平、及时。

（四）自身学习情况。

本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深了对相关法律法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和 理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东 权益的思想意识。

新的一年里，本人将更加尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和 要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠 实的履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事 会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，保证公司董事会的客观公正与独立 运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议， 提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益不受

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损害。希望公司在新的一年里，更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力， 更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前 发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

本人的联系方式为 government_chan@163.com。

• 最后，感谢七喜控股公司相关工作人员在我2006 年的工作中给予了积极的

• 配合和帮助，在此表示敬意和衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：陈嘉雯

二00 七年四月十日

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