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Dec 30, 2025

国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及 支付现金的方式购买成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”） 的股权（以下简称“本次交易”）。上市公司分别于 2025 年 8 月 6 日、2025 年 8 月 27 日召开了第九届董事会第三次（临时）会议及 2025 年第二次临时股东会， 审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2025 年 12 月 30 日，上市公司召开了第九届董事会第七次（临时）会议， 审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下 核查意见：

一、本次交易方案调整的具体情况

本次发行股份及支付现金购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下内容 进行了调整：

（一）由于原交易对方庞升东因个人原因退出本次交易，原交易对方庞升东、 成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）、宁波奔馥自有资金投资合伙企业 （有限合伙）、上海升东耀海投资中心（有限合伙）、宁波禧立股权投资合伙企业 （有限合伙）不再参与本次交易。

（二）本次交易方案由发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东海嘉电子 商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 名交易对方合计持有 的标的公司 100%的股份变更为发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东海嘉 电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 45 名交易对方合计 持有的标的公司 90.02%的股份。

（三）因部分原交易对方不再参与本次交易，本次交易的标的资产变更为标

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的公司 90.02%的股份，交易价格变更为 779,442.45 万元，其中现金对价 2,964.95 万元，股份对价为 776,477.51 万元，对应发行股份数量为 1,367,037,866 股，因 公司实施 2024 年度利润分配方案、2025 年半年度利润分配方案及 2025 年第三 季度利润分配方案，发行价格调整后对应发行股份数量相应调整为 1,465,051,881 股。

本次重组方案调整情况对比如下：

调整 内容	调整前	调整后
本次交易 方案	发行股份及支付现金购买张继学、重庆京 东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络 技术（北京）有限公司等50名交易对方合 计持有的标的公司100%的股份	发行股份及支付现金购买张继学、重庆京 东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络 技术（北京）有限公司等45名交易对方合 计持有的标的公司90.02%的股份
交易对手	重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、 百度在线网络技术（北京）有限公司、庞 升东、丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、成都靠朴青年企业管理咨询中心 （有限合伙）、杭州景珑企业管理有限公 司、诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有 限合伙）、深州双信管理咨询有限公司、成 都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合 伙）、杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）、 成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合 伙）、成都新潮启福文化传媒有限公司、芜 湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合 伙）、欧普照明股份有限公司、马亦峰、宁 波奔馥自有资金投资合伙企业（有限合 伙）、宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有 限合伙）、胡洁、苏州源瀚股权投资合伙企 业（有限合伙）、珠海泛城一号企业管理合 伙企业（有限合伙）、徐旻、舒义、杭州桦 茗投资合伙企业（有限合伙）、赵朝宾、李 景霞、付嵩洋、嘉兴宸玥股权投资合伙企 业（有限合伙）、宁波梅山保税港区万梯视 鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅 山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业 （有限合伙）、宁波梅山保税港区新梯视联 企业管理合伙企业（有限合伙）、上海升东 耀海投资中心（有限合伙）、纪建明、张福 茂、丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、KL（HK）HOLDING LIMITED、 宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）、	重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、 百度在线网络技术（北京）有限公司、丽 水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、杭州景珑企业管理有限公司、诸暨闻 名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深 州双信管理咨询有限公司、成都新锦华盈 企业管理咨询中心（有限合伙）、杭州逸星 投资合伙企业（有限合伙）、成都朋锦睿恒 企业管理咨询中心（有限合伙）、成都新潮 启福文化传媒有限公司、芜湖闻名泉泓投 资管理合伙企业（有限合伙）、欧普照明股 份有限公司、马亦峰、宁波双睿汇银股权 投资合伙企业（有限合伙）、胡洁、苏州源 瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海泛 城一号企业管理合伙企业（有限合伙）、徐 旻、舒义、杭州桦茗投资合伙企业（有限 合伙）、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉兴宸 玥股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅 山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业 （有限合伙）、宁波梅山保税港区宇梯视鑫 企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山 保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有 限合伙）、纪建明、张福茂、丽水中晶企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）、KL（HK） HOLDING LIMITED、宜兴梓源企业管理 合伙企业（有限合伙）、杭州圆景股权投资 合伙企业（有限合伙）、王威、上海欣桂投 资咨询有限公司、张晓剑、嘉兴九黎优潮 创业投资合伙企业（有限合伙）、北京观塘

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调整 内容	调整前	调整后
	杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）、 王威、上海欣桂投资咨询有限公司、张晓 剑、宁波禧立股权投资合伙企业（有限合 伙）、嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有 限合伙）、北京观塘智管理咨询有限公司、 北京好未来共赢投资中心（有限合伙）、张 立 、 JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY ） HONG KONG CORPORATION LIMITED、湖州合富嘉股 权投资合伙企业（有限合伙）、盈峰集团有 限公司、杭州代明贸易有限公司	智管理咨询有限公司、北京好未来共赢投 资中心（有限合伙）、张立、JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY ） HONG KONG CORPORATION LIMITED、 湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合 伙）、盈峰集团有限公司、杭州代明贸易有 限公司
本次交易 对价	本次交易对价为830,000.00万元	本次交易对价为779,442.45万元
本次交易 股份对价 总额	本次交易股份对价总额为817,893.30万元	本次交易股份对价总额为776,477.51万元
本次交易 股份发行 数量	本次交易股份发行数量为1,543,194,885股	本次交易股份发行数量为1,465,051,881股
本次交易 现金对价 总额	本次交易现金对价总额为12,106.70万元	本次交易现金对价总额为2,964.95万元

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重组方案构成重大调整的认定标准

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（2025 年修订）的规定，以下情况视 为构成对重组方案重大调整：

1、关于交易对象的调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以 下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的， 如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除 相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整 的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于标的资产的调整

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拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时 满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交 易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量 的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实 质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金的调整

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消 配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

本次交易方案拟减少 5 名交易对方，减少所购买标的公司 9.98%股份。上述 方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股份比例未达到 20%，不影响标的 资产及业务的完整性。因此，本次方案较前次方案的调整根据《<上市公司重大 资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用 意见第 15 号》（2025 年修订）相关规定不构成对重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

上市公司分别于 2025 年 12 月 26 日、2025 年 12 月 30 日召开了董事会审计 委员会 2025 年第八次工作会议及第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过 了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整。 上市公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与 本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第 二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定， 本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重 组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：

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郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
部门负责人：
郁伟君
项目主办人：
许 曦 孙兴涛 陈骏一
项目协办人：
吴云龙 王鲲鹏 唐明轩
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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