Focus Media Information Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2015

Dec 17, 2015

华泰联合证券有限责任公司

广发证券股份有限公司

关于

七喜控股股份有限公司

重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之专项核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年十一月

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中国证券监督管理委员会：

2015 年11 月16 日，并购重组审核委员会2015 年第98 次工作会议有条件 审核通过了七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易。现根据并购重组委员会会议提出的相关审核意 见，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司进行了认 真核查并出具本专项核查意见，提交贵会审核。

本核查意见中所采用各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与《七喜 控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》之“释义”部分所列含义一致。

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2-1-1

请申请人补充披露标的公司分众传媒的控股子公司央视三维商标权转让过 程是否合法合规、是否存在潜在风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确 意见。

答复：

2014 年6 月16 日，分众传媒控股子公司北京央视三维广告有限公司（以下 简称“央视三维”）和上海分众晶视广告有限公司（以下简称“分众晶视”）向商 标局提出申请，分众晶视自央视三维处受让第5137940 号、5137941 号、6638264 号三个注册商标。2015 年4 月27 日，商标局核准前述三个商标的转让注册事宜， 前述商标的权利人变更为分众晶视。

根据央视三维的公司章程，央视三维最高权力机构为股东会，对于修改公司 章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 须经代表三分之二以上表决权的股东通过；央视三维不设董事会，设有执行董事； 央视三维的公司章程并未明确规定公司的商标转让应该履行何种内部审批程序； 该公司章程亦未规定公司与股东控制的其他公司进行交易在任何内部程序中需 相关主体回避的制度。

就上述商标转让事项，央视三维的执行董事已予以认可和批准，持有央视三 维70%股权的控股股东分众数码亦已对此予以认可。

江南春先生已作出承诺，若央视三维和分众晶视间的商标转让由于央视三维 的股东之间的原因而存在任何争议，涉及赔偿的由江南春先生全额承担；若该等 争议给分众传媒造成任何损失的，江南春先生将全额补偿分众传媒该等损失。

分众传媒亦已作出确认，从分众传媒及其下属公司的相关业务开展的角度， 相关商标属于已被废弃的商标；分众传媒及其下属公司目前未使用相关商标开展 业务，将来亦无使用该等商标开展业务的计划；若分众晶视不能继续拥有该等商 标（包括相关商标退回原转让方——分众传媒另一控股子公司央视三维的情形）， 并不会对分众传媒的业务开展产生任何不利影响。

综上所述，独立财务顾问认为，上述商标转让事项的过程不违反央视三维公 司章程的规定，合法合规；该事项不会对本次重大资产重组产生实质性的潜在风 险。

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2-1-2

（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于七喜控股股份有限公司重大 资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核 查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

田来 彭松林

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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2-1-3

（此页无正文，为广发证券股份有限公司《关于七喜控股股份有限公司重大资产 置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意 见》之签章页）

财务顾问主办人：

武彩玉 成 燕

广发证券股份有限公司

年 月 日

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2-1-4