Focus Media Information Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2015

Dec 17, 2015

华泰联合证券有限责任公司

广发证券股份有限公司

关于

七喜控股股份有限公司

重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇一五年十二月

中国证券监督管理委员会:

2015 年 11 月 16 日,并购重组审核委员会 2015 年第 98 次工作会议有条件 审核通过了七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易。

华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司作为独立财务顾问现就 分众多媒体技术(上海)有限公司现有业务及架构涉及之产业政策相关事项进行 了认真核查并出具本专项核查意见,提交贵会审核。

本核查意见中所采用各项简称或专有名词之定义如无特别说明,皆与《七喜 控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案)》之"释义"部分所列含义一致。

1、分众传媒现在的架构和业务是否符合产业政策的要求。

答复:

截至本专项核查意见出具之日,分众传媒的股权结构如下:

股东名称	认缴出资额(万元)	持股比例
Media Management (HK)	1,087,429.58	23.79%
FMCH	502,700.00	11.00%
Power Star (HK)	400,851.66	8.77%
Glossy City (HK)	355,179.08	7.77%
Giovanna Investment (HK)	344,704.16	7.54%
Gio2 (HK)	344,704.16	7.54%
HGPL T1 (HK)	84,907.83	1.86%
CEL Media (HK)	59,121.97	1.29%
Flash (HK)	29,559.48	0.65%
珠海融悟	152,333.25	3.33%
筝菁投资	101,555.50	2.22%
晋汇创富	91,320.75	2.00%
琨玉锦程	73,627.63	1.61%
融鑫智明	75,663.69	1.66%
嘉兴会凌	50,777.75	1.11%
赡宏投资	50,777.75	1.11%
宏琏投资	50,777.75	1.11%
鸿黔投资	50,777.75	1.11%
鸿莹投资	50,777.75	1.11%
汇佳合兴	50,777.75	1.11%
纳兰德	48,746.63	1.07%
贝因美集团	45,700.00	1.00%
信恒众润	40,622.13	0.89%
景福投资	40,622.13	0.89%
发展中心二期	37,880.13	0.83%
优欣投资	36,560.00	0.80%
钜洲资产	35,138.13	0.77%
湖南文化	30,466.63	0.67%

誉信投资	25,388.88	0.56%
华石鹏益	20,486.71	0.45%
道得原态	20,311.00	0.44%
聚金嘉为	20,311.00	0.44%
天津诚柏	20,311.00	0.44%
德同众媒	20,311.00	0.44%
北京物源	20,311.00	0.44%
上善若水	19,803.25	0.43%
柘中股份	15,233.25	0.33%
贤佑投资	13,202.13	0.29%
益畅投资	10,358.63	0.23%
西证价值	10,155.50	0.22%
前海富荣	10,155.50	0.22%
鹏瑞投资	10,155.50	0.22%
枫众投资	5,077.75	0.11%
发展中心一期	4,366.88	0.10%
合计	4,570,000.00	100%

目前,分众传媒集团内具体经营广告业务的为分众传媒下属子公司/分公司。 根据《外商投资产业指导目录》(2015 年修订),广告行业不属于限制或禁止 外商投资产业。因此,分众传媒目前通过下属子公司/分公司从事广告业务,符 合外商投资产业政策。

综上所述,独立财务顾问认为,分众传媒现在的架构和业务符合产业政策 的要求。

2、2003 年至今的限制广告行业的产业政策是否已经取消。

2003 年至今曾存在的限制广告行业的相关规定及取消该等限制的相关规定 如下:

(1) 《外商投资产业指导目录》(2004 年修订)中规定:"广告:外资比例 不超过 49%;不迟于 2003 年 12 月 11 日允许外方控股;不迟于 2005 年 12 月 11 日允许外方独资"。

(2) 《外商投资广告企业管理规定》(2004 年 3 月 2 日实施)中规定:

"第九条 设立中外合营广告企业,除符合有关法律、法规规定的条件外,还 应具备以下条件:

(一)合营各方应是经营广告业务的企业;

(二)合营各方须成立并运营二年以上;

(三)有广告经营业绩。

第十条 设立外资广告企业,除符合有关法律、法规规定的条件外,还应具 备以下条件:

(一)投资方应是经营广告业务为主的企业;

(二)投资方应成立并运营三年以上。"

(3) 《外商投资广告企业管理规定》(2008 年 10 月 1 日实施)中规定:

"第九条 设立中外合营广告企业,除符合有关法律、法规规定的条件外,还 应具备以下条件:

(一)合营各方应是经营广告业务的企业;

(二)合营各方须成立并运营 2 年以上;

(三)有广告经营业绩。

第十条 设立外资广告企业,除符合有关法律、法规规定的条件外,还应具 备以下条件:

(一)投资方应是以经营广告业务为主的企业;

(二)投资方应成立并运营 3 年以上。"

(4) 在 2007 年修订的《外商投资产业指导目录》中,关于广告行业的限制已 取消,广告行业为允许外商投资产业。

(5) 国家工商局于 2015 年 6 月 29 日颁布了《关于废止<外商投资广告企业管 理规定>的决定》,经商务部同意,《外商投资广告企业管理规定》(2008 年 8 月 22 日国家工商行政管理总局、商务部令第 35 号)已被废止。

综上所述,独立财务顾问认为,截至本专项核查意见出具之日,2003 年至 今对广告行业存在限制的外商投资产业政策均已被修订或被废止,该等产业政 策中关于广告行业的限制均已取消。

3、2014 年底公司拆除 VIE 架构涉及的审批

2014 年 11 月 20 日,上海分众广告传播有限公司通过股东会决议,同意江 南春将其在上海分众广告传播有限公司的 4,250 万元出资转让给上海分众数码信 息技术有限公司。同日,江南春和上海分众数码信息技术有限公司签订《股权转 让协议书》,主要约定了前述股权转让事宜。

2014 年 12 月 20 日,上海分众广告传播有限公司通过了新的公司章程。

2014 年 12 月 29 日,上海市长宁区市场监督管理局向上海分众广告传播有 限公司换发了新的《营业执照》。

综上所述,独立财务顾问认为,上海分众广告传播有限公司本次股权转让不 涉及外商投资审批。

(此页无正文,为华泰联合证券有限责任公司《关于七喜控股股份有限公司重大 资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核 查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

田来 彭松林

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

(此页无正文,为广发证券股份有限公司《关于七喜控股股份有限公司重大资产 置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意 见》之签章页)

财务顾问主办人:

武彩玉 成 燕

广发证券股份有限公司

年 月 日