Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Governance Information 2021

Nov 4, 2021

分众传媒信息技术股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条 分众传媒信息技术股份有限公司(以下简称"公司")为提高治理 水平及工作效率,明确股东大会的职责权限,规范股东大会的议事程序,保证股 东大会依法行使职权,维护股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称"《香港上市规则》", 香港联合交易所有限公司以下简称"香港联交所")、《上市公司股东大会规则》 等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,结合公司实际情况,制定本规 则。

第二条 公司应当严格按照法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交 易所的上市规则、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依 法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规 则和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章股东大会的一般规定

第四条 公司股东大会由公司全体股东组成。

第五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定本公司的经营方针、投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对本公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行本公司债券或其他证券及上市作出决议;

(九)对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准公司章程第七十二条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项及公司章程第七十一条规定的重大交易事项;

(十四)审议本公司与关联人发生的交易(本公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在三千万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案;

(十八)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上 市规则或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合 理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会或其他机构和个人代为行使,授权 内容应当明确、具体;股东大会表决通过相关决议时可以授权董事会或董事会授 权相关人士办理或实施相关决议事项。

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现下列情形之一时,应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议召开时;

(六)监事会提议召开时;

(七)法律法规、规范性文件或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告国务院证券监督管理机构 和证券交易所,说明原因并公告。

第三章股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律法规、规范性文件和公司章程的相 关规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不 同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式 向董事会提出,阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股 东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面 形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会或类别股东会议,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有 表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向国务院证券监督管理机构和公司股票上市地证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向国务院证券 监督管理机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第四章股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不 具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。

除上述规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

第十六条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 个营业日前以公告或公司股 票上市地监管机构所认可的其他方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日(且不少于 10 个营业日)前以公告或公司股票上市地监管机构所认可的其 他方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。上述营 业日是指香港联合交易所有限公司开市进行证券买卖的日子。

股东大会不得决议通知未载明的事项。

第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求:

(一)以公告或公司股票上市地监管机构所认可的其他方式作出;

(二)指定会议的地点、日期和时间;

(三)说明提交会议审议的事项和提案;

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作 出认真的解释;拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补 充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由;

(五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别;

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

(七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决 的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理 人不必为股东;

(八)指定有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更;

(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

(十)说明会务常设联系人姓名,电话号码;

(十一)法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其 他要求。

在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下,股东大会采用网络 或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序,股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒;

(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董 事或监事的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第二十条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或公 司章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告,应当于在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上或 符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登,一经公告,视为所有内资 股股东已收到有关股东会议的通知。

在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的上市规则 的要求并履行有关程序的前提下,对 H 股股东,公司也可以通过在公司网站及香 港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及公司章程允许的 其他方式发出股东大会通知,以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件 的方式送出。一经公告,视为所有 H 股股东已收到有关股东大会会议的通知。

第二十一条 公司发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开

第二十二条 公司召开股东大会的地点由董事会确定后予以公告。

第二十三条 股东大会应当设置会场,并按照法律法规、规范性文件及公司 章程的相关规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第二十四条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东 大会网络投票服务(证券交易所交易系统网络投票和互联网投票),并在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东应当持股票账户卡、身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权 委托书和个人有效身份证件。

第二十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东 大会,也可以委托一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

(一)该股东在股东大会上的发言权;

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

(三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理 人,该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股 东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每 名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签 署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持 股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),行使权利,犹如 该人士是公司的个人股东一样。

第二十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 代理人所代表的委托人的股份数额;

(三)是否具有表决权;

(四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示;

(五) 委托书签发日期和有效期限;

(六) 委托人签名(或盖章)。

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股

东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第三十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者 有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十一条 公司有权对书面委托书进行审查,对不符合公司章程和本规则 规定的书面委托书有权不予认可和接受。

第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。

第三十四条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任 会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持(如有); 副董事长不能履行职务或者不履行职务或公司未设置副董事长时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持(如有);监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务或公司未设置监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由, 召集人无法推举代表担任会议主持人主持,应当由召集人中持股最多的有表决权 股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。

第三十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。

第六章股东大会的表决、决议和会议记录

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票,单独计票结果应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 司股票上市地证券交易所的上市规则或公司章程规定及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

第四十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的相关 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

上述所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

第四十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止 会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持 人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在 该会议上所通过的决议。

第四十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第四十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持 人有权多投一票。

第四十八条 除本规则第五十二条所规定情形外,股东大会采取记名方式投 票表决。

第四十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第五十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何 股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情 况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或其代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。

股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。

第五十二条 在相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则或 下列人员在举手表决以前或以后未要求以投票方式表决的情形下,股东大会以举 手方式表决:

(一)会议主持人;

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

在股东大会以举手方式表决的情形下,会议主持人根据举手表决的结果,宣 布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议 通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第五十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 负责根据每一提案的表决情况和结果,决定股东大会的提案是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第五十四条 股东大会决议应当及时公告,决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况;当公司发行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上 市时,还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及 表决情况;

(五)法律意见书的结论性意见;

(六)国务院证券监督管理机构和证券交易所要求披露的其他相关内容。

第五十五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十七条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点、表决结果、点票结果(如有);

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于十年。

第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向国务 院证券监督管理机构及公司股票上市地证券交易所报告。

第七章股东大会决议的执行

第六十条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由 公司相关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事 会组织实施。

第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按 公司章程的相关规定就任。

第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律法规的无效。

第六十四条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第六十五条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规、规范性文 件、公司章程的,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六 十日内,请求人民法院撤销。

第八章类别股东表决的特别程序

第六十六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。除 其他类别股份股东外,内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。

第六十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程规定分别召集的股东会议上通过, 方可进行。

由于法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所 的上市规则的变化以及公司股票上市地监管机构依法做出的决定导致类别股东 权利的变更或者废除的,不需要类别股东会议的批准。

第六十八条 除非公司章程另有规定,下列情形应当视为变更或者废除某类 别股东的权利:

(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利;

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利;

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

(六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利;

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别;

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;

(十)增加其他类别股份的权利和特权;

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;

(十二)修改或者废除本节所规定的条款,但根据法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所的上市规则的变化以及《到境外上 市公司章程必备条款》的修改而修改或废除本节所规定的条款除外。

第六十九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及公司章程第一百三十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下:

(一)在公司按公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,"有利害关系 的股东"是指公司章程第二百七十五条所定义的控股股东;

(二)在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,"有利害关系的股东"是指与该协议有关的股东;

(三)在公司改组方案中,"有利害关系股东"是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第七十条 类别股东会的决议,应当经根据本规则第六十九条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

第七十一条 公司召开类别股东会议,应当参考公司章程关于年度股东大会 和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日 期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的,从其规定。

第七十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第七十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的 20%的;

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督

管理机构批准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成的;

(三)根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券 交易所的上市规则规定无需类别股东表决的其他事项。

第九章附则

第七十四条 本规则未尽事宜,按有关法律法规、规范性文件的规定、公司 股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定(包括但不限于《香港上市规则》)、 公司章程的规定执行;如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地 证券监管机构和证券交易所规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有 关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行,及时修订本规则,并提交 董事会、股东大会审议。

第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。

第七十六条 本规则由股东大会审议通过,自公司首次公开发行 H 股股票 并在香港联交所上市之日起生效。

第七十七条 本规则的修改,由董事会提案,股东大会审议批准。

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