Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Governance Information 2021

Nov 4, 2021

分众传媒信息技术股份有限公司

董事会议事规则(修订草案)

第一章 总则

第一条 分众传媒信息技术股份有限公司(以下简称"公司")为规范董事 会的议事方式和决策程序,明确董事会的职责权限,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》(以下简称"《香港上市规则》")等相关法律法规、 规范性文件和公司章程的规定,结合公司实际情况,制定本规则。

第二条 公司应设立董事会。董事会受股东大会的委托,对公司全体股东负 责,以公司利益最大化为行为准则,负责经营和管理公司的法人财产,是公司的 经营决策中心。董事会实行集体领导、民主决策制度。

第三条 董事不代表任何一方股东利益,董事个人不得代表董事会,未经董 事会授权,也不得行使董事会的职权。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会,由七名董事组成,其中独立董事四名。

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长(如有)经全体 董事的过半数选举产生和罢免。董事长、副董事长(如有)任期 3 年,可以连选 连任。

独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或 注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本条要求时,公司应按规定补 足独立董事人数。

除此以外,董事会应具备合理的专业结构,董事会成员应具备履行职务所必 需的知识、技能和素质。

第五条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;

(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;

(八)非自然人;

(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年;

(十)被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(十一)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满;

(十二)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管机构及证券交易 所等规定的其他情形。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的, 公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。

第六条 独立董事必须具有独立性,不得与公司及其主要股东存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)不满足《香港上市规则》第 3 章和附录 14 有关独立非执行董事独立 性规定的人员;

(九)公司股票上市地监管机构及证券交易所认定或法律法规规定的其他人 员。

第七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,与董事会任期相同。 董事任期届满,可连选连任,但是独立董事的连任时间不超过六年。

公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。

董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、规范 性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程的有关规定,履行董 事职务。

在每届任期过程中增、补选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期, 即从股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的 股东大会召开之日止。

第八条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(如有),总计不得超过公 司董事总数的 1/2。

第九条 董事应当遵守有关法律法规、规范性文件和公司章程,严格履行其 作出的各项承诺,并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权的范围内行使 职权。董事享有下列职权:

(一)出席董事会会议,并行使表决权;

(二)根据公司章程规定或董事会委托代表公司处理公司业务;

(三)根据工作需要可兼任公司其他管理职务;

(四)获取报酬的权利;

(五)公司章程或股东大会授予的其他职权。

第十条 独立董事除享有本规则赋予的董事职权外,还享有以下特别职权:

(一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(二)向董事会提请召开临时股东大会;

(三)提议召开董事会;

(四)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨 询,相关费用由公司承担;

(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(七)对公司重大事项发表独立意见;

(八)公司股票上市地监管机构及证券交易所、公司章程及股东大会决议赋 予的其他职权。

第十一条 董事应当遵守法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定,对 公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储;

(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得将与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,保证有足够的时间和 精力履行其应尽的职责,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十三条 独立董事除遵守上述规定的董事义务外,还应保证:

(一)按照法律法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害;

(二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。

第十四条 董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

第十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。

第十六条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会应尽快(且不得超过 2 个交易日)披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数、独立董事所占的比 例低于公司章程规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则和公司章程的相关规定,履行董事职务。其中,独立董事辞职后, 董事会应当在两个月内召开股东大会补选。

除上述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十七条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在公司章程规定的 合理期限内仍然有效。

公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 5 年。

第十八条 未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事,董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第十九条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定本公司的经营计划和投资方案;

(四)制订本公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订本公司重大收购、因公司章程第二十九条第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)决定公司因公司章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份;

(九)在公司章程和股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十)决定本公司内部管理机构的设置;

(十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其奖惩事项,并根据总 裁的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及其奖惩事项;

(十二)制定本公司的基本管理制度;

(十三)制订公司章程的修改方案;

(十四)管理本公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所;

(十六)听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十七)拟定董事报酬和津贴标准;

(十八)拟定独立董事津贴标准;

(十九)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规

则或公司章程授予的其他职权。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十三)项及法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程规定的其他事项必 须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

第二十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会 最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。

第二十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人;审计委员会成员应全部由独立董事组成,且召集人应 当为会计专业人士。

(一)战略委员会的主要职责:

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议;

3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议;

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

5、对以上事项的实施进行检查;

6、董事会授权的其他事宜。

(二)审计委员会的主要职责是:

1、主要负责就外部审计的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准 外部审计的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该外部审计辞职或辞退该外部审计 的问题;

2、按适用的标准检讨及监察外部审计是否独立客观及审计程序是否有效; 审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计讨论审计性质及范畴及有关申报 责任;

3、就外部审计提供非审计服务制定政策,并予以执行。"外部审计"包括与 负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理 知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司 的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善 的事项向董事会报告并提出建议;

4、监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发) 季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在 向董事会提交有关报表及报告前,应特别针对下列事项加以审阅:

(i)会计政策及实务的任何更改;

(ii)涉及重要判断的地方;

(iii)因审计而出现的重大调整;

(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见;

(v)是否遵守会计准则;及

(vi)是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定;

5、就上述第 4 项而言:

(i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公 司的审计师开会两次;及

(ii)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻 常事项,并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师 提出的事项;

6、检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统;

7、与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有 效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及 经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;

8、主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结

果及管理层对调查结果的回应进行研究;

9、检讨集团的财务及会计政策及实务;

10、检查外部审计给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计纪录、 财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

11、确保董事会及时回应于外部审计给予管理层的《审核情况说明函件》中 提出的事宜;

12、就《香港上市规则》附录十四《企业管制守则》条文的事宜向董事会汇 报;

13、检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其 他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排,让公司 对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;

14、负责法律法规、公司章程、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公 司董事会授予的其他事宜。

(三)提名委员会的主要职责是:

1、研究、拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序,并 提出意见或建议;

2、广泛搜寻、提供合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选;

3、对董事、总裁及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出意 见或建议;

4、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面), 并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议;

5、评核独立董事的独立性并向董事会提出建议;

6、董事会授予的其他职权。

(四)薪酬与考核委员会的主要职责是:

1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;就公司董事及高级管理人员 的全体薪酬及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策,向董事会提 出建议;

2、因应董事会所订企业方针及目标而检讨管理层的薪酬建议;

3、向董事会建议个别董事及高级管理人员的薪酬待遇,包括非金钱利益、 退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿);

4、考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的 雇用条件;

5、检讨向非独立董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的 赔偿,以确保该等赔偿按有关合约条款确定;如未能按有关合约条款确定,赔偿 亦须公平合理,不致过多;

6、检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保 该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当;

7、审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 考评;

8、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

9、负责法律法规、公司章程、公司股票上市地证券交易所的上市规则和董 事会授权的其他事宜。

第二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。

第二十三条 各专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行 职责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第三章董事会会议召集和召开

第二十四条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,定期会议 于会议召开 14 日前以书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式全体董事和监事。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、信函、传真或电子邮 件的方式;通知时限为:3 日。

若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,召开临时董事会会议可以不 受前款通知方式及通知时限的限制。

第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长召集和主持(如有);副董事长不能履行职务或者不履

行职务或公司未设置副董事长时,由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主 持。

第二十六条 有下列情形之一的,董事会应当在接到提议后十日内召开会议:

• (一)三分之一以上董事联名提议时;
• (二)二分之一以上的独立董事提议时;
• (三)监事会提议时;
• (四)总裁提议时;
• (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第二十七条 董事会会议通知应当至少包括以下内容:

• (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
• (二)事由及议题;
• (三)发出通知的日期;
• (四)联系人和联系方式;

(五)其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券 交易所的上市规则或公司章程规定的内容。

非书面会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十八条 董事会会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前一日发出变更 通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的,会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

第二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议应 由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。其中, 独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会 议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得做出或者

接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易 事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内作出的 决策,由委托人独立承担法律责任。

董事未亲自参加董事会会议且未委托其他董事代为出席的,会后应及时审查 会议决议及相关材料。

第四章 董事会会议审议程序及决议

第三十条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见,再进行表 决。

第三十一条 公司监事及高级管理人员列席董事会,与董事会所议议题相关 的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票 表决权。

第三十二条 董事会决议表决方式采用举手或记名投票方式表决,每名董事 享有一票表决权。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。法律法规及 公司章程另有规定的除外。

第三十三条 董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。有关联关系的董事回避后,会议的表决按正常程序 进行,该董事不计入法定人数。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应当 将该交易提交股东大会审议。如对董事与需审议的事宜是否有关联关系发生争议 时,董事会在对该事项进行表决前,应先对该董事是否需回避作出决议,该决议 以出席会议的董事二分之一以上通过即为有效。

第三十四条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时,若有与会 三分之一的董事提请再议,可以再议;董事会已表决的议案,若董事长、三分之 一的董事、监事会或总裁提请复议,董事会应该对该议案进行复议,但复议不能 超过两次。

第三十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求

该董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视 为弃权。

第三十六条 董事会做出决定,除法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券交易所的上市规则及公司章程规定的相关事项必须经董事会全体成员 三分之二以上通过外,其余必须经全体董事的过半数通过,经与会董事签字确认。

第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越 权形成决议。

第三十八条 董事会应当对现场会议做好会议记录,会议记录应当包括以下 内容:

(一)会议届次和召开的日期、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

董事、董事会秘书、记录人应当对会议记录进行签字确认。董事对会议记录 有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向国务院证券监 督管理机构或证券交易所报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 国务院证券监督管理机构或证券交易所报告、发表公开声明的,视为完全同意会 议记录的内容。

第三十九条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司股票上市地证券 交易所的上市规则的有关规定办理。董事应保证董事会决议公告的内容真实、准 确、完整,简明清晰,通俗易懂,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事应对董事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。

第四十条 董事会决议实施过程中,董事应就决议的实施情况进行跟踪检查,

在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促总裁予以纠正,若总裁不采纳 其意见,董事长可提请召开临时董事会,作出决议责令总裁予以纠正。

第四十一条 董事会会议档案,包括会议通知、会议材料、表决票、经与会 董事签字确认的会议记录、决议公告等,由董事长指定专人负责保管,保存期限 不少于十年。

第五章 附则

第四十二条 本规则未尽事宜,按有关法律法规、规范性文件的规定、公司 股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定(包括但不限于《香港上市规则》)、 公司章程的规定执行;如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地 证券监管机构和证券交易所规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有 关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行,及时修订本规则,并提交 董事会、股东大会审议。

第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十四条 本规则由股东大会审议通过,自公司首次公开发行 H 股股票 并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

第四十五条 本规则的修改,由董事会提案,股东大会审议批准。

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