Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Governance Information 2021

Nov 4, 2021

分众传媒信息技术股份有限公司对外担保管理制度

分众传媒信息技术股份有限公司

对外担保管理制度（修订草案）

第一章 总则

第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为规避和降 低经营风险，加强担保管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规 则》”）等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制 定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承 担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押。

第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。公司对外担保必须按相关规定经公司董事会或股东大会审议，未经董 事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。

第四条 公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供担保，适用本制度。 公司合并报表范围内子公司为他人提供担保，视同公司提供担保，应当遵守本制 度相关规定。

第二章 对外担保对象的审查

第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担

保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

• （二）与公司具有重要业务关系的单位；

• （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

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以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第六条 申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：

• （一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份

• 证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

• （二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

• （三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

• （四） 与借款有关的主合同的复印件；

• （五） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

• （六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

• （七） 其他重要资料。

第七条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果 记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

• （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

• （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担

• 保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

• （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

• （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第八条 公司对外担保应当要求对方提供反担保并谨慎判断反担保提供方 的实际担保能力和反担保的可执行性。

第九条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营 和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当 对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等 作出审慎判断。

第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公 司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股 东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风 险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债 能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

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第三章 对外担保的履行程序及信息披露

第十一条 根据法律法规、公司股票上市地上市规则、公司章程及本制度的 相关规定，公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。

第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保（判断被担保人资产 负债率是否超过 70％时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一 期财务报表数据孰高为准）；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管机构 及证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。

如对外担保构成《香港上市规则》第十四章规定的须予披露的交易，则需同 时遵守《香港上市规则》第十四章的规定。

公司为共同持有实体或关连人士提供担保，应遵守《香港上市规则》关于关 连交易的规定。共同持有实体指一家公司其股东包括（1）公司或其附属公司； 及（2）任何公司层面的关连人士，而该人士可在该共同持有实体的股东大会上

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个别或共同行使或控制行使 10%或以上的表决权（该表决权不包括该人士透过 公司所持有的任何间接权益）。

第十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大 会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权， 任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订 立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产 负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个 月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超 过股东大会审议通过的担保额度。

第十五条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年 发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保 额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股 东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制 措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超 过股东大会审议通过的担保额度。

第十六条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件 的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预 计担保总额度的 50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超 过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制

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措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十七条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况 的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审 议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形 成违规关联担保。

第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被 担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应 当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。其中对于已披露的担保事项，公 司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第十九条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为 新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织 提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

第四章 责任

第二十二条 公司对外提供担保应严格按照本制度执行。公司董事会视公司 的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第二十三条 公司董事或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权 签订担保合同，应当追究当事人责任，若因此对公司造成损失的，还应承担赔偿 责任。

第二十四条 公司经办部门人员或其他责任人因怠于行使其职责，给公司造 成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分；因违反法律规定或本制度规定，无 视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

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第五章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件的规定、公司 股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定（包括但不限于《香港上市规则》）、 公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地 证券监管机构和证券交易所规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有 关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交 董事会、股东大会审议。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条 本制度经股东大会审议通过，自公司首次公开发行 H 股股票 并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

第二十八条 本制度的修改，由董事会提案，股东大会审议批准。

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