Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Governance Information 2021

Nov 4, 2021

证券代码： 002027 证券简称：分众传媒 公告编号： 2021-048

分众传媒信息技术股份有限公司

关于修订 H 股发行后适用的 < 公司章程 > 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清 晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021 年 11 月 4 日，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过《公司关于修订 H 股发行后适用 的<分众传媒信息技术股份有限公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

为深入推进公司国际化战略、增强公司核心竞争实力、拓宽融资渠道，公司 计划发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上 市（以下简称“本次发行上市”）。本次发行上市将在充分考虑现有股东的利益以 及发行风险等情况下，根据境内外资本市场的情况，选择适当的时机和发行窗口。

为满足公司本次上市后的公司治理及规范运作要求，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上 市的特别规定》《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》《到 境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意 见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规规章、公司 股票上市地上市规则及监管和审核机关的要求，并结合公司实际情况，公司拟对 现行《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修 订，具体修订内容详见公告附件《分众传媒信息技术股份有限公司章程（草案） 修订对照表》。以上章程条款修改后，将对原条款序号作相应调整。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过，自公司本次发行上市之日起生效， 并授权公司管理层具体办理上述相关的变更登记手续。在此之前，现行《公司章 程》将继续有效并适用。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2021 年 11 月 5 日

附件：《分众传媒信息技术股份有限公司章程（草案）修订对照表》

原条款	修订后条款
第一条 为维护本公司、股东和债权人的合法权 益，规范本公司的组织行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护本公司、股东和债权人的合法权 益，规范本公司的组织行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院 关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通 知期限等事项规定的批复》、 《到境外上市公司章 程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市 公司章程指引》（“《章程指引》”）、《关于到香港 上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》 （“补充修改意见的函”）、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规 则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于2004年经中国证券监督管理委 员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2900万股，于2004年8月4日在深圳证券交易 所上市。	第三条 公司于2004年经中国证券监督管理委 员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2900万股，于2004年8月4日在深圳证券交易 所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准， 首次在香港发行【】股境外上市外资股（以下简 称“H股”），于【】年【】月【】日在香港联合 交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主 板上市。
第五条 本公司住所：广州市黄埔区中新广州知 识城亿创街1号406房之117，邮编：510000。	第五条 本公司住所：广州市黄埔区中新广州知 识城亿创街1号406房之117，邮编：510000， 电话号码：【】，传真号码：【】。
第六条 本公司的注册资本为14,442,199,726元 人民币。公司因增加或减少注册资本导致注册资 本总额变更的，必须经股东大会审议通过方可变 更。因此变更需要修改公司章程相应条款的，也 须经股东大会审议通过，并说明由董事会具体办 理变更登记、验资等手续。	第六条 本公司的注册资本为【】元人民币。公 司因增加或减少注册资本导致注册资本总额变 更的，必须经股东大会审议通过方可变更。因此 变更需要修改公司章程相应条款的，也须经股东 大会审议通过，并说明由董事会具体办理变更登 记、验资等手续。
第八条 总裁为本公司的法定代表人。	第八条 董事长为本公司的法定代表人。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本公 司的组织与行为、本公司与股东、股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本公 司的组织与行为、本公司与股东、股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司 事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。	公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁 机构申请仲裁。
第十一条后增加	第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份 有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司 承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十二条 本公司的股份可以依法转让。公司股 票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 （一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股 份转让系统继续交易。 （二）公司不得修改公司章程中的前款规定。	第十三条 本公司的股份可以依法转让。公司股 票在深圳证券交易所主板上市交易。 （一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股 份转让系统继续交易； （二）公司不得修改公司章程中的前款规定。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围 是：研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒 体网络工程设计咨询、中介并提供相关的技术服 务。	第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围 是：信息技术咨询服务；软件开发；计算机网络 系统工程服务；网络技术的研究、开发。
第十五条 本公司的股份采取股票的形式。	第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司 根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置 其他种类的股份。 本公司的股份采取股票的形式。
第十七条 本公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值壹元。	第十八条 本公司发行的股票，均为有面值股 票；以人民币标明面值，每股面值壹元。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公 司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的 外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投 资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人和其他合格投资 者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为 外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外 资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可 以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国 家或地区的法定货币。 公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资 股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标 明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以 股息或其他形式所做的任何分派中，享有相同的 权利并承担相同的义务。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条 公司发起人为易贤忠、广州七喜数码 有限公司、易贤华、关玉贤、上海联盛科技有限 公司、李迅、陈舟、毛骏飙、李年青、田广乾、 马银良、庾冰、池国耀、李兴亮、陈海霞。出资 方式均为净资产，出资时间均为 2001 年 2 月 8 日。

第二十一条 公司发行的内资股在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司 发行的 H 股可以按股票上市地法律和证券登记 存管的要求由受托代管公司存管，也可由股东以 个人名义持有。

第二十二条 公司发起人为易贤忠、广州七喜数 码有限公司、易贤华、关玉贤、上海联盛科技有 限公司、李迅、陈舟、毛骏飙、李年青、田广乾、 马银良、庾冰、池国耀、李兴亮、陈海霞。出资 方式均为净资产，出资时间均为 2001 年 2 月 8 日。各发起人的持股数额、持股比例及出资方式 如下：

	发起人姓	出资方	股份数额	持股比
	名/名称	式	（万股）	例（%）
	易贤忠	净资产	5,139.5315	61.94
	广州七喜	净资产	1,338.4024	16.13
	数码有限
	公司
	易贤华	净资产	452.2190	5.45
	关玉贤	净资产	441.4322	5.32
	上海联盛	净资产	334.3932	4.03
	科技有限
	公司
	李迅	净资产	133.5913	1.61
	陈舟	净资产	107.0390	1.29
	毛骏飙	净资产	96.2521	1.16
	李年青	净资产	50.6153	0.61
	田广乾	净资产	49.7856	0.60
	马银良	净资产	46.4665	0.56
	庾冰	净资产	33.1904	0.40
	池国耀	净资产	31.5309	0.38
	李兴亮	净资产	24.0630	0.29
	陈海霞	净资产	19.0845	0.23

第二十条 公司股份总数为14,677,880,280股， 全部均为人民币普通股。	第二十三条 公司成立后经中国证监会批准首 次向境内投资人及其他合格投资者发行了 29,000,000股内资股。前述发行后公司股份总数 为111,975,969股，全部均为人民币普通股。 公司于【】年经中国证监会批准向境外投资人发 行了【】股H 股，前述发行后，公司的股份总 数为【】股，均为普通股，其中内资股股东持有 【】股，占公司股本总额约【】%；H股股东持 有【】股，占公司股本总额约【】%。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构或国 务院授权的部门批准或注册的公司发行H 股和 内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的 实施安排。 公司依照前款规定分别发行H 股和内资股的计 划，可以自国务院证券监督管理机构或国务院授 权的部门批准或注册之日起15个月内或其批准 文件的有效期内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数 内，分别发行H 股和内资股的，应当分别一次 募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证 券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注 册，也可以分次发行。
第二十一条 本公司或本公司的子公司（包括本 公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者对拟购买本公司股份 的人提供任何资助。	删除
第二十二条 本公司根据经营发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督 管理机构批准的其他方式。	第二十六条 本公司根据经营发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督 管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后， 根据有关法律、行政法规及公司股票上市地证券 交易所的上市规则规定的程序办理
第二十三条后增加	第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知

	书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最 低限额。
第二十四条 本公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励计划； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，本公司不得收购本公司的股份。	第二十九条 本公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励计划； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，本公司不得收购本公司的股份。
第二十五条 本公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和国务院证 券监督管理机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。	第三十条 本公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和国家有关主 管机构认可的其他方式进行。 本公司经国家有关主管机构批准收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购 回； （二）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （三）在证券交易所以外以协议方式购回； （四）法律、法规规定和国务院证券监督管理机 构等监管机构认可的其他方式进行。 虽然有前款规定，但公司因本章程第二十九条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。
第二十五条后增加	第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式 购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规 定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或 者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承 担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规 定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或 以招标方式赎回，其价格不得超过某一最高价格 限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全

体股东一视同仁地发出。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。

第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司 购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当 从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于 面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部 分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的 可分配利润帐面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从 公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除 的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上 的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公 司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公 司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除 的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司 的资本公积金帐户中。 第三十四条 法律、行政法规及公司股票上市地 证券交易所的上市规则另有规定外，公司股份可 以自由转让，并不附带任何留置权。 H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记 机构办理登记。 第三十五条 所有股本已缴清的H 股，皆可依 据本章程自由转让；但是除非符合下述条件，否 则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述 任何理由： （一）已向公司支付香港联交所在《香港上市规 则》内规定的最高费用，并且已登记股份的转让 文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份 所有权的文件； （二）转让文据只涉及H股； （三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花 税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理

要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记 的股东人数不得超过四名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 第三十六条 所有H 股的转让皆应采用一般或 普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书 面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转 让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用 手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受 让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法 律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以 下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据 可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会 不时指定的地址。

第二十九条后增加

第四节 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不 应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情 形。 第四十一条 本章程所称财务资助，包括但不限 于下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括 因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放 弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义 务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该 贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将 会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他 方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者 作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执 行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承 担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担的义务。 第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条 禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公 司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购 买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总

计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调 整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活 动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减 少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应 当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减 少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的）。 第五节 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明如下事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规 定以及公司股票上市地的证券交易所要求载明 的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份 的名称须加上“无投票权”的字样。如股本中包 括附有不同投票权的股份，则每一类别股份(附 有最优惠投票权的股份除外)的名称，均须加上 “受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联 交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存 股证形式或者股票的其他派生形式。 第四十四条 在 H 股在香港联交所上市的期间， 公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券 的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使 其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓 名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至 该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该 等股份的签署表格，而表格须包括下列声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公 司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、 《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董 事、监事、总裁（首席执行官）及高级管理人员 同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁

（首席执行官）及高级管理人员行事的公司亦与 每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他 有关法律、行政法规所规定的权利或义务发生 的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据 本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均 须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 该仲裁是终局裁决； （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公 司的股份可由其持有人自由转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高 级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人 员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽 之责任。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市 的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署 的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公 司股票上市地证券交易所的上市规则的另行规 定。 第四十六条 公司应当设立股东名册，登记以下 事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职 业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据； 但是有相反证据的除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股 份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为 该等股份的持有人，列入股东名册内。 股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票 过户登记机构办理登记，并登记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名 股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但 必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份 的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别 地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有 联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有 关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股 东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有 关股东的死亡或注销证明文件； （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册 上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股 份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何 送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份 的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代 表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股 东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表 决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代 表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的 优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相 关的联名股东排名先后而定；及 （五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名 股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司 收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效 收据。

第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机 构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境 外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外 代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香 港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备 置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时 保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致 时，以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三） 项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公 司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放 在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部

分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东 名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 股东大会召开前三十日内或者公司 决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股 份转让而发生的股东名册的变更登记。 相关法律法规以及公司股票上市地证券交易所 上市规则对股东大会召开或者公司决定分配股 利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间 有规定的，从其规定。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要 求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要 求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或 者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上 的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以 向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新 股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司 法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可 以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的 法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应 当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申 请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者 法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人 可就有关股份要求登记为股东的声明； （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请 人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声 明； （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董 事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告； 公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次； （四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应 当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已 在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司 在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在

册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印 件邮寄给该股东。 （五）本款（三）、（四）项所规定的公告、展示 的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发 股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股 票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立 即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股 东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费 用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担 保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股 票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）， 其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或 者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除 非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第五十五条 公司依据证券登记机构提供的凭 建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股 有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东， 份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 享有同等权利，承担同种义务。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利、承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 本公司股东享有下列权利： 第五十七条 本公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对本公司的经营行为进行监督，提出建议 （三）对本公司的经营行为进行监督，提出建议 或者质询； 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 议决议、财务会计报告； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股 （1）所有各部分股东的名册； 份份额参加本公司剩余财产的分配； （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 员的个人资料，包括： 异议的股东，要求公司收购其股份； （a）现在及以前的姓名、别名； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （b）主要地址（住所）； 的其他权利。 （c）国籍；

股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和 （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； 本章程的享有权利并承担义务。公司应当依法保 （e）身份证明文件及其号码。 障股东的合法权利，注重保护中小股东合法权 （3）公司股本状况的报告； 益。 （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依 别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以 法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及 外资股进行细分）； （5）公司债券存根； （6）股东会议的会议记录（仅供股东查阅）及 公司的特别决议、董事会会议决议、监事会会议 决议； （7）最近期的经审计的财务报表及董事会、核 数师及监事会报告； （8）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备 案的最近一期的年度报告副本。 公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（8）项 的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》 的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及 股东免费查阅（除了股东大会的会议记录只可供 股东查阅外），并在收取合理费用后供股东复印 该等文件。 （六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加本公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，有权在股东大会召开 10 个前提出临时议案 并书面提交召集人； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。 股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和 本章程的享有权利并承担义务。公司应当依法保 障股东的合法权利，注重保护中小股东合法权 益。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依 法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士 并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结 或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第三十八条 本公司股东承担下列义务： 第六十三条 本公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 其他义务。 公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章 程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 外，不承担其后追加任何股本的责任。 第三十九条后增加 第六十五条 除法律、行政法规或者公司股票上 市地证券交易所的上市规则所要求的义务外，控 股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股 东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利 益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益） 以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任 何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益） 剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任 何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交 股东大会通过的公司改组。 第四十二条 控股股东、实际控制人及公司有关 第六十八条 控股股东、实际控制人及公司有关 各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得 各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得 承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违 承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违 反承诺的责任，并切实履行承诺。 反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效 措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大 措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大 问题的，公司应当向国务院证券监督管理机构、 问题的，公司应当向国务院证券监督管理机构、 深圳证券交易所报告。 证券交易所报告。 第四十四条 股东大会是本公司的权力机构，依 第七十条 股东大会是本公司的权力机构，依法 法行使下列职权： 行使下列职权： （一）决定本公司的经营方针、投资计划； （一）决定本公司的经营方针、投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决 算方案； 算方案；

（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； 损方案； （七）对本公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对本公司增加或者减少注册资本作出决 议； 议； （八）对发行本公司债券作出决议； （八）对发行本公司债券或其他证券及上市作出 （九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变 决议； 更公司形式作出决议； （九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变 （十）修改本章程； 更公司形式作出决议； （十一）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）修改本章程； 决议； （十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计 （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； 师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议批准第七十二条规定的担保事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项及 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 第四十五条规定的重大交易事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项及 （十四）审议本公司与关联人发生的交易（本公 第七十一条规定的重大交易事项； 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万 （十四）审议本公司与关联人发生的交易（本公 元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万 值 5%以上的关联交易； 元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； 值 5%以上的关联交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议代表公司有表决权的股份 3%以上 （含 3%）的股东的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券交易所的上市规则或公司章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权范围内的事项，应由股东大 会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下， 股东大会可以授权董事会或其他机构和个人代 为行使，授权内容应当明确、具体；股东大会表 决通过相关决议时可以授权董事会或董事会授 权相关人士办理或实施相关决议事项。 第七十一条 本公司发生的交易（本公司受赠现 金资产除外）达到下列标准之一的，应提交股东 大会审议：

第四十五条 本公司发生的交易（本公司受赠现 金资产除外）达到下列标准之一的，应提交股东 大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据；

（一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万 元； 元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 本公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 本公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 对金额超过五千万元； 对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五 百万元。 百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 （六）法律、法规、部门规章、行政法规、公司 值计算。 股票上市地监管机构及证券交易所或本章程规 本条所述的交易包括如下事项： 定的其他应由股东大会审议的交易。 1、购买或者出售资产； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 值计算。 司投资等）； 本条所述的交易包括如下事项： 3、提供财务资助； 1、购买或者出售资产； 4、提供担保； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 5、租入或者租出资产； 司投资等）； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 3、提供财务资助； 营）； 4、提供担保； 7、赠与或者受赠资产； 5、租入或者租出资产； 8、债权或者债务重组； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 9、研究与开发项目的转移； 营）； 10、签订许可协议； 7、赠与或者受赠资产； 11、国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所、 8、债权或者债务重组； 公司董事会认定的其他交易。 9、研究与开发项目的转移； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 10、签订许可协议； 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 11、国务院证券监督管理机构、证券交易所、公 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 司董事会认定的其他交易。 仍包含在内。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 本公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 类交易，应当按照累计计算的原则使用本项的规 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 定；已按照本项的规定经股东大会审议通过的， 仍包含在内。 不再纳入相关的累计计算范围。 本公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 类交易，应当按照累计计算的原则使用本项的规 定；已按照本项的规定经股东大会审议通过的， 不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 公司对外担保应当取得出席董事 第七十二条 公司对外担保应当取得出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意。公司下列对外担保行 董事三分之二以上同意。公司下列对外担保行 为，还须经股东大会审议通过，包括但不限于下 为，还须经股东大会审议通过，包括但不限于下 列情形： 列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产 10％的担保； 产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的 任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的 任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 的担保（判断被担保人资产负债率是否超过 70% 时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或 者最近一期财务报表数据孰高为准）；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 的担保（判断被担保人资产负债率是否超过 70% 时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或 者最近一期财务报表数据孰高为准）；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30％；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万 元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万 元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保；

（七）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易 所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提 供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 未经董事会或股东大会的批准，公司不得对外提 供担保。

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地监管机构及证券交易所或者本 章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该 通过后提交股东大会审议。 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 未经董事会或股东大会的批准，公司不得对外提 该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股 供担保。 东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提 供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 未经董事会或股东大会的批准，公司不得对外提 供担保。 如对外担保构成《香港上市规则》第十四章规定 的须予披露的交易，则需同时遵守《香港上市规 则》第十四章的规定。 公司为《香港上市规则》规定的共同持有实体或 关连人士提供担保，应遵守《香港上市规则》关 于关连交易的规定。 第四十八条 有下列情形之一的，本公司在事实 第七十四条 有下列情形之一的，本公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时； （二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 （二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 分之一时； 分之一时； （三）单独或者合计持有本公司百分之十以上股 （三）单独或者合计持有本公司百分之十以上股 份的股东请求时； 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议召开时； （五）二分之一以上独立董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报 告国务院证券监督管理机构和证券交易所，说明 原因并公告。

第四十九条 本公司召开股东大会的地点由董 事会确定后予以公告。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 并按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机 构或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东身份的确认按照召开股东大会的股权登记 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的股东，有资格参加股东 大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。

第五十三条 单独或者合计持有本公司 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。

第七十五条 本公司召开股东大会的地点由董 事会确定后予以公告。 股东大会应当设置会场，并按照法律、行政法规、 国务院证券监督管理机构或公司章程的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。

第七十九条 单独或者合计持有在该拟举行的 会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议， 并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议 题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议 的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会 议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决 权的股份 10%以上的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会或类 别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股 东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会或类别股东会议，单独或者合计持有在该拟举 行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东可 以自行召集和主持。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东 第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大 大会的，须书面通知董事会，同时向国务院证券 会的，须书面通知董事会，同时向国务院证券监 监督管理机构和深圳证券交易所备案。 督管理机构和公司股票上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。 低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向国务院证券监督管理机构和深圳证 券交易所提交有关证明材料。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向国务院证券监督管理机构和公司股 票上市地证券交易所提交有关证明材料。

第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司 欠付失职董事的款项中扣除。

第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事 第八十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格 东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格 或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免 提议。 提议。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十 七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 第八十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 个营业日前以公告或公司股票上市地监管机构 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 所认可的其他方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日（且不少于 10 个营业日）前以 公告或公司股票上市地监管机构所认可的其他 方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应 当包括会议召开当日。上述营业日是指香港联交 所开市进行证券买卖的日子。 股东大会不得决议通知未载明的事项。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第八十六条 股东大会的通知应当符合下列要

（一）会议的时间、地点和会议期限； 求： （二）提交会议审议的事项和提案； （一）以公告或公司股票上市地监管机构所认可 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 的其他方式作出； 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 （二）指定会议的地点、日期和时间； 加表决，该股东代理人不必是本公司的股东； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 （五）投票代理委托书的送达时间和地点； 明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 真的解释；拟讨论的事项需要独立董事发表意见 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向 露独立董事的意见及理由； 股东提供股东大会网络投票服务（深圳证券交易 （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理 所交易系统网络投票和互联网投票），并在股东 人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对 间以及表决程序。 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股 其中深圳证券交易所交易系统网络投票时间为 东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应 股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；互 当说明其区别； 联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当 的全文； 日下午 3:00。 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而 该股东代理人不必为股东；

（三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组 或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认 真的解释；拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由；

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理 人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露 其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应 当说明其区别；

（八）指定有权出席股东大会股东的股权登记 日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点；

（十）说明会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）法律、行政法规及公司股票上市地证券 交易所的上市规则规定的其他要求。 在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则 的前提下，股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序，股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第八十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容：. 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他 有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新 委任、重选连任或调职的董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第八十八条 除法律、行政法规、公司股票上市 地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外， 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是 否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件 送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式 进行。 前款所称公告，应当于在国务院证券主管机构指 定的一家或者多家报刊上或符合国务院证券监 督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告， 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通 知。 在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上 市地证券交易所的上市规则的要求并履行有关 程序的前提下，对H 股股东，公司也可以通过 在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的 方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的 其他方式发出股东大会通知，以代替向H 股股 东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 一经公告，视为所有H 股股东已收到有关股东 大会会议的通知。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。

第九十一条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市 规则及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以 亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托， 可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表 决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委 任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只

	能以投票方式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所 定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权 其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会 或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果 一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授 权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人 士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议 （不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一 步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如 该人士是公司的个人股东一样。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第九十三条 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数额； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	第九十四条 任何由公司董事会发给股东用于 任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自 由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出 指示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公 司的股东大会。	第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委 托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或 者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公 司的股东大会。

第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为 能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股 份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托 书所作出的表决仍然有效。 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司 章程和本规则规定的书面委托书有权不予认可 和接受。 第六十九条 出席会议人员的签名册由本公司 第九十七条 出席会议人员的会议登记册由本 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。

	第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为 能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股 份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托 书所作出的表决仍然有效。 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司 章程和本规则规定的书面委托书有权不予认可 和接受。
第六十九条 出席会议人员的签名册由本公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第九十七条 出席会议人员的会议登记册由本 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持 （如有）；副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持（如有）；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。	第一百条 股东大会由董事会召集。董事会召集 的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持（如有）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务或公司未设置副董事长时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持（如有）；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务或公司未设置监事 会副主席时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任 会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有 表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议 主持人主持会议。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表	第一百零五条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点、表决 结果； 结果、点票结果（如有）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 容。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举 第一百零七条 股东可以在公司办公时间免费 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 7 日内把复印件送出。 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续 所在地国务院证券监督管理机构及深圳证券交 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 易所报告。 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地国务院证券监督管理机构及公司股票 上市地证券交易所报告。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议 第一百一十条 下列事项由股东大会以普通决 通过： 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债 （五）公司年度报告； 表、利润表及其他财务报表； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 （五）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券 交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议 第一百一十一条 下列事项由股东大会以特别 通过： 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种 （二）公司的分立、合并、解散和清算； 类股票、认股证和其他类似证券； （三）本章程的修改； （二）发行公司债券； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （三）公司的分立、合并、解散和清算； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）本章程的修改； （五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （六）股权激励计划； 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券 交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代 第一百一十二条 股东（包括股东代理人）以其 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 享有一票表决权。 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票 时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计 结果应当及时公开披露。 票结果应当根据法律、行政法规、部门规章、规 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 则或本章程规定及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 以征集股东投票权。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 以征集股东投票权。 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 最低持股比例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。

第八十七条 董事、非职工代表监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出 任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通 过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事 或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%及以上的股东，可在董事任职期满之年 度股东大会公告发布之日起十天内向公司董事 会提交下届董事候选人名单及候选人基本情况 说明，所提名董事候选人的人数不得超过本章程 规定的董事人数。 董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行 在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提 名董事、监事候选人。

第一百一十四条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为包 括中小投资者在内的股东参加股东大会提供便 利。 第一百一十六条 董事、非职工代表监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代 表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无 需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事 或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。

单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%及以上的股东，可在董事任职期满之年 度股东大会公告发布之日起十天内向公司董事 会提交下届董事候选人名单及候选人基本情况 说明，所提名董事候选人的人数不得超过本章程 规定的董事人数。 董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行 在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提 名董事、监事候选人。

持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人。 提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董 事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独立董 事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提 交给本公司董事会。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时， 按以下程序进行：

（一） 董事选举时，出席股东大会的股东所拥 有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选 董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全 部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的股票 权分散投向多位董事候选人；

（二） 公司独立董事和非独立董事的选举实 行分开投票。具体操作如下：选举独立董事时， 出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份 总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积， 该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董 事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有 的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股 东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投 票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选 人；

（三） 在选举独立董事和非独立董事候选人 时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意分 配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事或 非独立董事人选的总人数不得超过该次股东大 会应选的独立董事或非独立董事总人数。

（四） 出席股东投票时，其所投出的投票权总 数不得超过其实际所有的投票权总数。如股东所 投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总 数的，则按以下情形区别处理： 1、该股东的投票权只投向一位候选人的，按该 股东所实际拥有的投票权计算；

2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应 向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候 选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权 总数不大于其所拥有的投票权为止。如经计票人

持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上 的股东有权提出独立董事候选人。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿 意接受提名的书面通知，应在股东大会召开 7 天 前发给公司。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时， 按以下程序进行：

（一）董事选举时，出席股东大会的股东所拥有 的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董 事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部 投向一位董事候选人，也可以将其拥有的股票权 分散投向多位董事候选人；

（二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分 开投票。具体操作如下：选举独立董事时，出席 股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数 乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部 分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候 选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投 票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大 会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权 只能投向该次股东大会的非独立董事候选人； （三）在选举独立董事和非独立董事候选人时， 出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投 向一人或多人，但其所投向的独立董事或非独立 董事人选的总人数不得超过该次股东大会应选 的独立董事或非独立董事总人数；

（四）出席股东投票时，其所投出的投票权总数 不得超过其实际所有的投票权总数。如股东所投 出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数 的，则按以下情形区别处理：

1、该股东的投票权只投向一位候选人的，按该 股东所实际拥有的投票权计算；

2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应 向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候 选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权 总数不大于其所拥有的投票权为止。如经计票人 员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所 投的全部选票均作废，视为弃权；

3、股东大会主持人应在会上向出席股东明确说 明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票， 以保证投票的公正、有效；

员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所 投的全部选票均作废，视为弃权； 3、股东大会主持人应在会上向出席股东明确说 明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票， 以保证投票的公正、有效；

明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票， （五）董事的当选原则：董事候选人以得票总数 以保证投票的公正、有效； 决定是否能被选举为董事，所当选的董事应为得 （五） 董事的当选原则：董事候选人以得票总 票总数由高往低排列，位次与本次应选董事人数 数决定是否能被选举为董事，所当选的董事应为 相同的董事候选人，但当选董事的得票总数应占 得票总数由高往低排列，位次与本次应选董事人 出席当次股东大会投票总数的 5%（含 5%）以上； 数相同的董事候选人，但当选董事的得票总数应 如二名或二名以上董事候选人的得票总数相等， 占出席当次股东大会投票总数的 5%（含 5%）以 且该得票总数在应当选的董事中最少，如其全部 上；如二名或二名以上董事候选人的得票总数相 当选将导致董事总人数超过该股东大会应选出 等，且该得票总数在应当选的董事中最少，如其 董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的 全部当选将导致董事总人数超过该股东大会应 董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举， 选出董事人数的，股东大会应就上述得票总数相 直至选出该次股东大会规定人数的董事时止；出 等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次 席股东投票完毕后，由股东大会计票人员清点票 选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事时 数，并公布每个董事候选人的得票情况，按上述 止；出席股东投票完毕后，由股东大会计票人员 方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当 清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况， 选的董事名单。 按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场 公布当选的董事名单。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十条 如果要求以投票方式表决的事 项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即 进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事 项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以 继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在 该会议上所通过的决议。 第一百二十一条 在投票表决时，有两票或者两 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不 必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十二条 当反对和赞成票相等时，无论 是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一 票。 第一百二十三条 除本章程第一百二十七条所 规定情形外，股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于 删除 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交 第一百二十五条 出席股东大会的股东，应当对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。

或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事 项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持 （或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定 或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数 不得计算在内。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 其代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。

第一百二十六条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或其代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议 记录。

第一百二十七条 在相关法律法规及公司股票 上市地证券交易所的上市规则或下列人员在举 手表决以前或以后未要求以投票方式表决的情 形下，股东大会以举手方式表决： （一）会议主持人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的 股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决 权的股份 10%以上（含 10%）的一个或者若干股 东（包括股东代理人）。 在股东大会以举手方式表决的情形下，会议主持 人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并 将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须 证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数 或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百二十八条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人负责根据每一 提案的表决情况和结果，决定股东大会的提案是 否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布 和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。

第百条 本公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场 禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董 事、监事和高级管理人员；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被国务院证券监督管理机构立案调查， 尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。

第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十三条 持有不同种类股份的股东，为 类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定， 享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外， 内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。 第一百三十四条 公司拟变更或者废除类别股 东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经 受影响的类别股东在按本章程第一百三十六条 至第一百四十条分别召集的股东会议上通过，方 可进行。

由于法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司股票上市地证券交易所的上市规则的变化 以及公司股票上市地监管机构依法做出的决定 导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要类 别股东会议的批准。

第一百三十五条 除非本章程另有规定，下列情 形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增 加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表 决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类 别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作 该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得 已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取 得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的 权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的 转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配 售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特 定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决 权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或 者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或 者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改 组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所规定的条款，但根

据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司股票上市地证券交易所的上市规则的变化以 及《必备条款》的修改而修改或废除本节所规定 的条款除外。 第一百三十六条 受影响的类别股东，无论原来 在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三十 五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事 项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股 东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易 所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指本章程第二百七十五 条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券 交易所外以协议方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股 东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东” 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的 股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百三十七条 类别股东会的决议，应当经根 据第一百三十六条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作 出。 第一百三十八条 公司召开类别股东会议，应当 参考本章程关于年度股东大会和临时股东大会 的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份 的在册股东。 如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特 别规定的，从其规定。 第一百三十九条 类别股东会议的通知只须送 给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的 程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条 款适用于类别股东会议。 第一百四十条 下列情形不适用类别股东表决 的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外 资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的

数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股 的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起 15个月内或其批准文件的有效期内完成的； （三）根据法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司股票上市地证券交易所的上市规则 规定无需类别股东表决的其他事项。 第一百四十一条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。公司应当和董事签订合同，明确公司 和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反 法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券 交易所的上市规则规定的前提下，可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据 任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券交易所的上市规则和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超 过公司董事总数的1/2。 董事无须持有公司股份。 有关提名董事候选人的书面通知期间，以及候选 人愿意接受提名的书面通知的期间，应不少于7 日（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日 起计算，而不得迟于股东大会举行日期之前7天 结束）。

第百一条 董事由股东大会选举或更换，任期三 年。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法 规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同 的补偿等内容。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职

删除

务。 董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超 过公司董事总数的 1/2。

第百五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第百六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。

第一百四十五条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，独立董事连续三次未能亲自出席董事会 会议的，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十六条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会应尽快（且不得超过 2 个交易日）披 露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定 最低人数、独立董事所占的比例低于公司章程规 定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所 的上市规则和公司章程的相关规定，履行董事职 务。其中，独立董事辞职后，董事会应当在两个 月内召开股东大会补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。

第百十条 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行，除具有《公司法》、本 章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对 公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权；

（五）征求中小股东意见，提出利润分配提案， 并直接提交董事会审议；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征 集； （七）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机 构等对公司的具体事项进行审计和咨询；

第一百五十条 独立董事应按照法律、行政法 规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及部 门规章的有关规定执行，独立董事在任期届满前 可以提出辞职。如任何时候公司的独立董事不满 足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立 性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公 告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规 定的 3 个月内委任足够人数的独立董事以满足 《香港上市规则》的要求。

独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别 职权：

（一）重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对 公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权； （三）召开临时股东大会的提议权；

（八）法律法规、规范性文件、公司章程以及本 工作制度其他条款赋予的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应取 得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第 （七）项职权应取得全体独立董事同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 将有关情况予以披露。 独立董事行使职权支出的合理费用由公司承担； 独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会 说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以 配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不 明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求 公司补充材料或作出进一步说明，两个或两个以 上独立董事认为会议审议事项材料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开 董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采 纳；独立董事可要求公司披露其提出但未被采纳 的提案情况及不予采纳的理由。

（四）召开董事会会议的提议权； （五）征求中小股东意见，提出利润分配提案， 并直接提交董事会审议； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征 集； （七）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机 构等对公司的具体事项进行审计和咨询； （八）法律法规、规范性文件以及本章程等赋予 的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应取 得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第 （七）项职权应取得全体独立董事同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 将有关情况予以披露。

独立董事行使职权支出的合理费用由公司承担； 独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会 说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以 配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不 明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求 公司补充材料或作出进一步说明，两个或两个以 上独立董事认为会议审议事项材料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开 董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采 纳；独立董事可要求公司披露其提出但未被采纳 的提案情况及不予采纳的理由。

第百十三条 董事会行使下列职权： 第一百五十三条 董事会对股东大会负责，行使 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 下列职权： （二）执行股东大会的决议； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）决定本公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议； （四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定本公司的经营计划和投资方案； 案； （四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方 （五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； 案； （五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行 案； 债券或其他证券及上市方案； （六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟订本公司重大收购、因本章程第二十四 债券或其他证券及上市方案； 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （七）拟订本公司重大收购、因本章程第二十九 司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 方案； 司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、 方案； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （八）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、 股份； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （九）在公司章程和股东大会授权范围内，决定 股份；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （九）在公司章程和股东大会授权范围内，决定 担保事项、委托理财、关联交易等事项； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （十）决定本公司内部管理机构的设置； 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十）决定本公司内部管理机构的设置； 书及其奖惩事项，并根据总裁的提名决定聘任或 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 者解聘公司其他高级管理人员及其奖惩事项； 书及其奖惩事项，并根据总裁的提名决定聘任或 （十二）制定本公司的基本管理制度； 者解聘公司其他高级管理人员及其奖惩事项； （十三）制订公司章程的修改方案； （十二）制定本公司的基本管理制度； （十四）管理本公司信息披露事项； （十三）制订公司章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换为本公司审 （十四）管理本公司信息披露事项； 计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为本公司审 （十六）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁 计的会计师事务所； 的工作； （十六）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十七）拟定董事报酬和津贴标准； 的工作； （十八）拟定独立董事津贴标准； （十七）拟定董事报酬和津贴标准； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十八）拟定独立董事津贴标准； 予的其他职权。 （十九）法律、行政法规、部门规章、公司股票 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董 上市地证券交易所的上市规则或本章程授予的 事长、总裁等行使。 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董 会审议。 事长、总裁等行使。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 （十三）项及法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规 定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决 同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如 拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显 示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东 大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产 权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行 为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违 反本条第一款而受影响。 第百十六条 董事会应对公司的对外投资、收购 第一百五十七条 董事会应对公司的对外投资、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 关联交易等事项建立严格的审查和决策程序，董 理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程 事会审批上述事项的权限如下： 序，董事会审批上述事项的权限如下： （一） 就公司进行对外投资、收购出售资产、 （一）就公司进行对外投资、收购出售资产、委

委托理财等交易事项（包括本章程第四十六条规 定的所有交易类型，但本条另有规定的，从其规 定），在如下标准内，董事会有权作出决策；但 若本章程已规定相关事项属于股东大会的决策 权限的，则由股东大会决定：

1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万 元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。

公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易 低于上述标准的，授权董事长决策。董事长可根 据公司经营管理的实际需要，将低于上述标准的 具体交易授权给公司经营管理团队成员决策。

（二） 就公司的资产抵押、对外担保等事项， 应由董事会审议决策；但若本章程已规定相关事 项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决 定。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或 股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （三） 就公司的关联交易事项，在如下标准 内，董事会有权作出决策；但若本章程已规定相 关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大 会决定：

1、本公司与关联自然人发生的交易金额在三十 万元以上的关联交易； 2、本公司与关联法人发生的交易金额在三百万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

托理财等交易事项（包括本章程第七十一条规定 的所有交易类型，但本条另有规定的，从其规 定），在如下标准内，董事会有权作出决策；但 若本章程已规定相关事项属于股东大会的决策 权限的，则由股东大会决定：

1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万 元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百 万元；

6、法律、法规、部门规章、行政法规、公司股 票上市地监管机构及证券交易所或本章程规定 的其他应由董事会审议的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易 低于上述标准的，授权董事长决策。董事长可根 据公司经营管理的实际需要，将低于上述标准的 具体交易授权给公司经营管理团队成员决策。 （二）就公司的资产抵押、对外担保等事项，应 由董事会审议决策；但若本章程已规定相关事项 属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决 定。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或 股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （三）就公司的关联交易事项，在如下标准内， 董事会有权作出决策；但若本章程已规定相关事 项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决 定： 1、本公司与关联自然人发生的交易金额在三十

公司进行的关联交易低于上述标准的，授权董事 长决策。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高 级管理人员提供借款。	万元以上的关联交易； 2、本公司与关联法人发生的交易金额在三百万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程 等另有规定外，公司进行的关联交易低于上述标 准的，授权董事长决策。
第百十七条 公司董事长、副董事长（如有）经 全体董事的过半数选举产生和罢免。	第一百五十八条 公司董事长、副董事长（如有） 经全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长、 副董事长（如有）任期3年，可以连选连任。
第百十八条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。	第一百五十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。
第百十九条 公司其他董事协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。	第一百六十条 公司其他董事协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的或公司未设置副董事长的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全 体董事和监事。	第一百六十一条 董事会每年至少召开四次定 期会议，由董事长召集，定期会议于会议召开14 日前以书面会议通知通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式全体董事和监事。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面 通知、信函、传真或电子邮件的方式；通知时限 为：3日。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的， 召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及 通知时限的限制。
第百二十一条 代表1/10 以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会、1/2以上的独立董事， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	删除
第百二十二条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：书面通知、信函、传真或电子邮件 的方式；通知时限为：2日。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的， 召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及 通知时限的限制。	删除
第百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点；	第一百六十二条 有下列情形之一的，董事会应 当在接到提议后十日内召开会议：

（二） 会议期限； （一）三分之一以上董事联名提议时； （三） 事由及议题； （二）二分之一以上的独立董事提议时； （四） 发出通知的日期。 （三）监事会提议时； （四）总裁提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）其他法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或 本章程规定的内容。 第百二十四条 董事会会议应有过半数的董事 第一百六十四条 董事会会议应有过半数的董 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会 事的过半数通过。每一董事享有一票表决权。法 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。每一 律法规及本章程另有规定的除外。 董事享有一票表决权。当反对票和赞成票相等 时，董事长有权多投一票。法律法规及本章程另 有规定的除外。 第百二十五条 董事与董事会会议决议事项所 第一百六十五条 董事与董事会会议决议事项 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 分之二以上通过的事项，须经三分之二以上无关 联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第百二十七条 董事会会议应当由董事本人出 第一百六十七条 董事会会议应当由董事本人 席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 事代为出席。 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 事的权利。董事不得做出或者接受无表决意向的 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第百三十条 公司董事会设立战略、审计、提名、 第一百七十条 公司董事会设立战略、审计、提 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核

酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计 集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人 委员会成员应全部由独立董事组成，且召集人应 士。 当为会计专业人士。 董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部 门规章及公司的有关规定执行。 第百三十一条 战略委员会的主要职责： 删除第百三十一条、第百三十二条、第百三十三 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 条、第百三十四条，相关条款自动顺延 建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投 资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第百三十二条 审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第百三十三条 提名委员会的主要职责： （一）研究、拟定公司董事、总裁及其他高级管 理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议； （二）广泛搜寻、提供合格的董事、总裁及其他 高级管理人员的人选； （三）对董事、总裁及其他高级管理人员的候选 人进行审查、核查，并提出意见或建议； （四）董事会授予的其他职权。 第百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位 的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评 价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主 要方案和制度等； （三）研究董事及高级管理人员考核的标准，进 行考核并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第百三十八条 公司总裁、副总裁、财务负责人 第一百七十四条 公司总裁、副总裁、财务负责 /首席财务官、董事会秘书为公司高级管理人员。 人/首席财务官、董事会秘书为公司高级管理人 本章程第百条关于不得担任董事的情形同时适 员。

用于高级管理人员。 本章程第一百四十二条关于董事的忠实义务和 - 本章程第百二条关于董事的忠实义务和第百三 第一百四十三条（四） （六）关于勤勉义务的 - 条（四） （六）关于勤勉义务的规定，同时适 规定，同时适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。 第百四十一条 总裁对董事会负责，行使下列职 第一百七十七条 总裁对董事会负责，行使下列 权： 职权： （一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施本公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施本公司年度经营计划和投资方 案； 案； （三）拟订本公司内部管理机构设置方案； （三）拟订本公司内部管理机构设置方案； （四）拟订本公司的基本管理制度； （四）拟订本公司的基本管理制度； （五）制定本公司的具体规章； （五）制定本公司的具体规章； （六）聘任或者解聘本公司副总裁、财务负责人 （六）提请董事会聘任或者解聘本公司副总裁、 /首席财务官； 财务负责人/首席财务官； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员； （八）总裁列席董事会会议； （八）本章程、董事会或董事长授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议 上没有表决权。 第百四十三条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百七十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 人员； 及其分工； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 （三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的 及其分工； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的 （四）董事会认为必要的其他事项。 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第百四十五条 公司设副总裁若干名，其任免程 第一百八十一条 公司设副总裁若干名，其任免 序适用本章程第百三十七条。 程序适用本章程第一百七十三条。 第百四十六条后增加 第一百八十三条 公司董事会秘书应当是具有 必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委 托。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求 的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权 得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记 录和文件； （四）相关法律法规、规范性文件、公司股票上 市地监管机构及证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百八十四条 公司董事或者其他高级管理

人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应 当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第百四十八条 本章程第百条关于不得担任董 第一百八十六条 董事、总裁和其他高级管理人 事的情形，同时适用于监事。 员不得兼任监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第百五十六条 本公司设监事会。监事会由三名 第一百九十四条 本公司设监事会。监事会由三 监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。 名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 监事会主席和副主席（如有）的任免，应当经三 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召 主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不 或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 召集和主持监事会会议。 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 职工大会或者其他形式民主选举产生。 会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举和罢免。

第百五十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核、 提出书面审核意见并签署书面确认意见； （二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行本公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害本公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席公司董事会、股东大会； （十）国务院监督管理机构、深圳证券交易所、

第一百九十五条 监事会向股东大会负责，并依 法行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核、 提出书面审核意见并签署书面确认意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行本公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害本公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）代表公司与董事交涉或者对董事起诉，或 者依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、 营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问 的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师

本章程规定或股东大会授予的其他职权。 帮助复审，费用由公司承担； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）列席公司董事会、股东大会； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地监管机构及证券交易所、本章程规定或股 东大会授予的其他职权。 第百五十八条 监事会每六个月至少召开一次 第一百九十六条 监事会每六个月至少召开一 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外 部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问 部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问 题。 题。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当由三分之二以上监事会成员表 决通过。 第百五十九条 监事会发现董事、高级管理人员 第一百九十七条 监事会发现董事、高级管理人 违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职 员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职 责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可 责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可 以直接向国务院证券监督管理机构、深圳证券交 以直接向国务院证券监督管理机构、证券交易所 易所或者其他部门报告。 或者其他部门报告。 第百六十三条 本公司依照法律、行政法规和国 第二百零一条 有下列情形之一的，不能担任公 家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制 司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： 度。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结 案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的 规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁 定之日起未逾 5 年； （十）被国务院证券监督管理机构采取证券市场

禁入措施，期限尚未届满； （十一）被证券交易所公开认定为不适合担任公 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地监管机构及证券交易所等规定的其他情 形。 董事、监事、总裁和其他高级管理人员候选人应 在知悉或理应知悉其被推举的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会、监事会、董事长报 告。上述候选人存在本条第一款所列情形之一 的，公司不得将其作为候选人提交股东大会、董 事会表决。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总裁和其 他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、总裁和其他高级管理人员在任职期 间出现本条情形的，公司有权机构批准解除其职 务后公司解除其职务。 第二百零二条 公司董事、总裁和其他高级管理 人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不 因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为 而受影响。 第二百零三条 除法律、行政法规或者公司股票 上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公 司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有 下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范 围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但 不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限 于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第二百零四条 公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其 义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所 应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百零五条 公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则， 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行 下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受 他人操纵；非经法律、行政法规、公司股票上市 地证券交易所的上市规则允许或者得到股东大 会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权 转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的 股东应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情 的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交 易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得 以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但 不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得 接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利 益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取 私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得 以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷 给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其 他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不 得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该 信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其 他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本 身的利益有要求。 第二百零六条 公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相 关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理 人员不能作的事： （一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人

员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员在事实上单独控制的公司，或者与本条 （一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其 他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实 上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第二百零七条 公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公 平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。

第二百零八条 公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可 以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程 第六十五条所规定的情形除外。

第二百零九条 公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者 计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公 司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘 任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露 其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》允许的例外情况（包括《香 港上市规则》附录三附注允许的情况）外，董事 不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定 义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或 安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在 确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得 计算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他 高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做 了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦 未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董 事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相 关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关

董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视 为有利害关系。 第二百一十条 如果公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于 通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第二百一十一条 公司不得以任何方式为其董 事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百一十二条 公司不得直接或者间接向本 公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提 供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向 公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了 公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用。 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷 款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其 他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担 保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商 务条件。 第二百一十三条 公司违反前条规定提供贷款 的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立 即偿还。 第二百一十四条 公司违反第二百一十二条第 一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供 贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地 售予善意购买者的。 第二百一十五条 本章前述条款中所称担保，包 括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务的行为。 第二百一十六条 公司董事、监事、总裁和其他 高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法

律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公 司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及 由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代 表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交 易； （三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括 （但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或 者可能赚取的利息。 第二百一十七条 公司应当就报酬事项与公司 董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员 的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级 管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的 报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获 补偿的款项； （五）遵守《香港上市规则》第 19A 章的规定。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为 其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十八条 公司在与公司董事、监事订立 的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被 收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的 条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的 补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下 列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为 控股股东。控股股东的定义与本章程第二百七十 五条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的 任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其

股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按 比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从 该等款项中扣除。 第二百一十九条 本公司依照法律、行政法规和 国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制 度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 告，并依法经审查验证。 第百六十四条 公司在每一会计年度结束之日 第二百二十条 公司在每一会计年度结束之日 起 4 个月内向国务院证券监督管理机构和深圳 起 4 个月内向国务院证券监督管理机构和证券 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向国务院证券 前 6 个月结束之日起 2 个月内向国务院证券监督 监督管理机构和深圳证券交易所报送半年度财 管理机构和证券交易所报送半年度财务会计报 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 月结束之日起的 1 个月内向国务院证券监督管 日起的 1 个月内向国务院证券监督管理机构和 理机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报 证券交易所报送季度财务会计报告。 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 门规章的规定进行编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则 编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要 出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在 分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者 境外上市地会计准则编制。 第二百二十一条 公司董事会应当在每次股东 年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方 政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公 司准备的财务报告。 第二百二十二条 公司的财务报告应当在召开 股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股 东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 及的财务报告。 除法律、行政法规或本章程另有约定外，公司至 少应当在年度股东大会召开前 21 日前将前述报 告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定 须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收 支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已 付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的 第二百二十五条 公司的公积金用于弥补公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的 25%。

第百六十九条 公司实行持续、稳定的利润分配 制度，利润分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。 （一）决策程序

公司利润分配具体比例由董事会根据国务院证 券监督管理机构的有关规定和公司经营状况拟 定，经独立董事发表独立意见后由股东大会审议 决定。对可分配利润中未分配部分，董事会应在 利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则； 公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期 报告中披露原因；独立董事应就报告期盈利但未 提出现金分红预案的事项发表独立意见并公开 披露。董事会在决策和形成分红预案时，要详细 记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润 分配具体方案进行审议时，公司应切实保障社会 公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会 和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东 的回报水平，如因国家法律法规和证券监管部门 对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公 司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化、 投资规划和长期发展的需要而需调整分红政策 的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分 配政策不得违反国务院证券监督管理机构和深 圳证券交易所的有关规定。确实有必要对本章程 规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符 合国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所 的有关规定并满足公司章程规定的条件。在公司 董事会制定调整利润分配政策方案的 30 日前， 公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金 的其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的 25%。

第二百二十七条 公司实行持续、稳定的利润分 配制度，利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保 持连续性和稳定性。 （一）决策程序

公司利润分配具体比例由董事会根据国务院证 券监督管理机构的有关规定和公司经营状况拟 定，经独立董事发表独立意见后由股东大会审议 决定。对可分配利润中未分配部分，董事会应在 利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则； 公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期 报告中披露原因；独立董事应就报告期盈利但未 提出现金分红预案的事项发表独立意见并公开 披露。董事会在决策和形成分红预案时，要详细 记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润 分配具体方案进行审议时，公司应切实保障社会 公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会 和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东 的回报水平，如因国家法律法规和证券监管部门 对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公 司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化、 投资规划和长期发展的需要而需调整分红政策 的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分 配政策不得违反国务院证券监督管理机构和证 券交易所的有关规定。确实有必要对本章程规定 的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合国 务院证券监督管理机构和证券交易所的有关规 定并满足公司章程规定的条件。在公司董事会制 定调整利润分配政策方案的 30 日前，公司董事 会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者

众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见， 投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互 动平台、公司网站等方式参与；公司应做好记录 并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先 征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的 调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资 者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调 整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通 过；需事先书面征询全部独立董事的意见，全体 独立董事对此应当发表明确意见。董事会经过详 细论证后拟定的调整利润分配政策方案，需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决 通过，并提交股东大会、经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，应 向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会 在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公 众股东意见。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配 预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未 提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留 存公司的用途和使用计划。公司在前次发行招股 说明书、募集说明书等发行材料中披露了分红政 策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告 中对其执行情况作为重大事项加以提示。

（二）利润分配政策具体内容

公司一般按照年度进行现金分红，在实现年度盈 利的情况下原则上应进行分红。若年度盈利因特 殊原因不能分红，应在年报中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划。在有条件的情况下，公司可以进行中期现 金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式

对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可 以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司 网站等方式参与；公司应做好记录并整理投资者 意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在 审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的 意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配 政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配 政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监 事会全体监事过半数以上表决通过；需事先书面 征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应 当发表明确意见。董事会经过详细论证后拟定的 调整利润分配政策方案，需征得 1/2 以上独立董 事同意且经全体董事过半数表决通过，并提交股 东大会、经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召 开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络 形式的投票平台。公司股东大会在审议调整利润 分配政策时，应充分听取社会公众股东意见。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配 预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未 提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留 存公司的用途和使用计划。公司在前次发行招股 说明书、募集说明书等发行材料中披露了分红政 策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告 中对其执行情况作为重大事项加以提示。

（二）利润分配政策具体内容

公司一般按照年度进行现金分红，在实现年度盈 利的情况下原则上应进行分红。若年度盈利因特 殊原因不能分红，应在年报中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划。在有条件的情况下，公司可以进行中期现 金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于

分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于 股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采 用现金分红的方式分配股利。根据公司长远和可 持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力 或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求， 增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求 较大时可在符合上述比例的前提下采用股票股 利。采用现金、股票结合方案进行利润分配的， 董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。 公司当年实现的净利润，在按规定弥补亏损、足 额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股 东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利 润的 10%。有股票方式分配股利的情况下，全年 现金分红不低于当年实现的可分配利润的 5%。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行 高比例现金分红。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。

股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采 用现金分红的方式分配股利。根据公司长远和可 持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力 或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求， 增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求 较大时可在符合上述比例的前提下采用股票股 利。采用现金、股票结合方案进行利润分配的， 董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。 公司当年实现的净利润，在按规定弥补亏损、足 额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股 东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利 润的 10%。有股票方式分配股利的情况下，全年 现金分红不低于当年实现的可分配利润的 5%。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行 高比例现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。

第二百二十八条 于催缴股款前已缴付的任何 股份的股款均可享有股利，但股份持有人无权就 预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性 文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行 使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届 满后才可行使。 第二百二十九条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续 两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初 次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行 使此项权利。 在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及证券交易所的上市规则的前提下，公司有 权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股的股东的股份， 但必须遵守以下条件： （一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了 三次股息，而在该段期间无人认领股息； （二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市 地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出 售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理 机构。 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。

	收款代理人应当代有关股东收取公司就H 股分 配的股利及其他应付的款项。 第二百三十条 公司委任的收款代理人应当符 合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的H 股股东的收款代理人，应当为依 照香港《受托人条例》注册的信托公司。如获授 予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣 布股利日期后6年或6年以后行使。
第百七十二条 本公司聘用取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。	第二百三十三条 本公司聘用符合公司股票上 市地监管规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至 下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。
第百七十三条 本公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。	第二百三十四条 本公司聘用为公司提供定期 审计服务的会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所，本章程另有规定的情况除外。
第百七十五条 会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。	第二百三十六条 经公司聘用的会计师事务所 享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并 有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人 员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司 取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料 和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的 会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股 东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。 第二百三十七条 如果会计师事务所职位出现 空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计 师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司 如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务 所仍可行事。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计 师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺， 或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所 的，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通 知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或 者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任 包括被解聘、辞聘和退任； （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈

述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收 到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会 计师事务所作出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方 式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按 本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可 要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作 出申诉； （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有 通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议 上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜 发言。 第二百三十八条 不论会计师事务所与公司订 立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会 计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该 会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解 聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影 响。 第二百三十九条 会计师事务所的报酬或者确 定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的 会计师事务所的报酬由董事会确定。

第百七十六条 本公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不 当情形。

第二百四十条 本公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不 当情形。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置 于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置 于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的 日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东 或者债权人交代情况的声明；或者 （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的14 日内，应当将 该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载 有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副 本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈 述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外

	资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交 代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集 临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解 释。
第百七十七条 本公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 以电子邮件方式送出； （六） 本章程规定的其他形式。	第二百四十一条 本公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式（包括公司股票上市地的证券 交易所规定的方式于指定的网站及公司网站）进 行； （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的或公司股票上市地有关监管 机构认可的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H 股股东 提供或发送公司通讯的方式而言，在符合公司股 票上市地法律、行政法规及上市规则和本章程的 前提下，均可通过公司指定的和/或香港联交所 网站或通过电子方式，将公司通讯（如《香港上 市规则》所定义）提供或发送给H股股东。
第百七十八条 本公司发出的通知，以公告方式 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。	第二百四十二条 在符合法律、行政法规、公司 股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的 前提下，本公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第百八十四条 公司指定《证券时报》和巨潮资 讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。	第二百四十八条 公司以国务院证券监督管理 机构、公司股票上市地证券交易所指定的信息披 露媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。
第百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表和财产清单。本公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第二百五十条 公司合并或者分立，应当由公司 董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过 后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分 立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件， 供股东查阅。 对公司H 股股东，前述文件还应当以邮件或香 港联交所允许的方式送达。 第二百五十一条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。本 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在指定报刊上和以公司股票

上市地证券交易所要求的方式公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第百八十八条 公司分立，其财产作相应的分 第二百五十三条 公司分立，其财产作相应的分 割。 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 人，并于 30 日内在指定报刊上和以公司股票上 市地证券交易所要求的方式公告。 第百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编 第二百五十五条 公司需要减少注册资本时，必 制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上 内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 额。 第百九十二条 公司因下列原因解散： 第二百五十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破 销； 产； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 销； 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 东，可以请求人民法院解散公司。 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第百九十三条 公司有本章程第百九十二条第 第二百五十八条 公司有本章程第二百五十七 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 续。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第百九十四条 本公司因第百九十二条第（一） 第二百五十九条 本公司因第二百五十七条第 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 （一）项、第（二）项、第（六）项规定而解散 而解散的，应当在结算事由出现之日起十五日内 的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 算的，债权人可以申请人民法院制定有关人员组 债权人可以申请人民法院制定有关人员组成清 成清算组进行清算。 算组进行清算。

公司因本章程第二百五十七条第（四）项规定解 散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行 清算。 公司因本章程第二百五十七条第（五）项规定解 散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组，进行清算。 第二百六十条 如董事会决定公司进行清算（因 公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集 的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况 已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开 始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会 的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股 东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业 务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作 最后报告。

第百九十六条 清算组应当自成立之日起十日 第二百六十二条 清算组应当自成立之日起十 内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上 日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上和 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 以公司股票上市地证券交易所要求的方式公告。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 报其债权。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 第百九十七条 清算组在清理本公司财产、编制 第二百六十三条 清算组在清理本公司财产、编 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 份的种类和比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。 不会分配给股东。

第百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百六十五条 公司清算结束后，清算组应当 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者 司终止。 人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民 法院确认之日起三十日内，将前述报告报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一条后增加	第二百六十八条 公司根据法律、法规及本章程 的规定，可以修改本章程。
第二百五条后增加	第二百七十三条 本章程的修改，涉及《必备条 款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国 务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效； 涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第十三章 争议解决 第二百七十四条 本公司遵从下述争议解决规 则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外 上市外资股股东与公司董事、监事、总裁（首席 执行官）或者其他高级管理人员之间，境外上市 外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、 《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利 义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部 权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉 因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、总裁（首席执行官）或者其他高级管理人 员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁 方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲 裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香 港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申 请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方 必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁， 则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲 裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者 权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、 行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方 均具有约束力。
第二百六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但	第二百七十五条 释义 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人： 单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上 的董事的股东；其单独或者与他人一致行动时， 持有公司发行在外的30%以上的股份的股东；其 单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 以上的表决权或者可以控制公司的 30%以上表 配公司行为的人。 决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 时，以其他方式在事实上控制公司的股东。 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 配公司行为的人。 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百七十八条 本章程所称“以上”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。本章程所称 “元”为人民币元。