Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Governance Information 2021

Nov 4, 2021

分众传媒信息技术股份有限公司

关联交易规则(修订草案)

第一章 总则

第一条 为规范分众传媒信息技术股份有限公司(以下简称"公司")的关 联交易活动,保障公司和全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》(以下简称"《上市规则》")、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以 下简称"《香港上市规则》",香港联合交易所有限公司以下简称"香港联交所") 和本公司章程等的有关规定,结合公司的实际情况,制定本规则。

第二条 公司按照《上市规则》、《香港上市规则》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本公司章程等规定认定关联方范围,并按照相关规定履 行关联交易的决策、披露等程序。

第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则:

• (一)诚实信用的原则;
• (二)公开、公平、公正的原则;
• (三)依据客观标准判断的原则;
• (四)实质重于形式的原则。

第二章 关联交易

第一节 《上市规则》的规定

第四条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。包括:

(一)购买或者出售资产;

• (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
• (三)提供财务资助;
• (四)提供担保;
• (五)租入或者租出资产;
• (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
• (七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)关联双方共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;

(十七)证券交易所认定的其他交易。

第二节 《香港上市规则》的规定

第五条 根据《香港上市规则》,关连交易是指公司或其附属公司(如《香 港上市规则》中所定义)与关连人士进行的交易以及与第三方进行的指定类别交 易,而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利 益。关连交易可以是一次性的交易,也可以是持续性的交易。

交易包括资本性质和收益性质的交易,不论该交易是否在公司的日常业务中 进行。这包括以下类别的交易:

(一)购入或出售资产,包括视作出售事项;

(二)(1)授出、接受、行使、转让或终止一项选择权,以购入或出售资产, 又或认购证券(若按原来签订的协议条款终止一项选择权,而公司或其控股子公 司对终止一事并无酌情权,则终止选择权并不属一项交易);或

(2)决定不行使购入、出售资产或认购证券的选择权;

(三)签订或终止融资租赁或营运租赁或分租;

(四)作出赔偿保证,或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借 出款项,或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押;

(五)订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙或以公司成立) 或进行任何其他形式的合营安排;

(六)发行新证券,包括包销或分包销证券发行;

(七)提供、接受或共享服务;

(八)购入或提供原材料、半制成品及/或制成品;或

(九)《香港上市规则》规定的其他关连交易。

《香港上市规则》有其他特别规定,从其规定。

第三章 关联人和关联关系

第一节 《上市规则》的规定

第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人:

(一)直接或者间接地控制公司的法人或其他组织;

(二)由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织;

(三)由第八条所列的关联自然人直接或者间接控制的,或担任董事、高级 管理人员的,除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

(五)监管机构、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第八条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、监事及高级管理人员;

(三)第七条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)监管机构、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后, 或在未来 12 个月内,具有第七条或者第八条规定情形之一的;

(二)过去 12 个月内,曾经具有第七条或者第八条规定情形之一的。

第二节 《香港上市规则》的规定

第十条 根据《香港上市规则》,除其所规定的例外情形之外,公司及其附 属公司的关连人士通常包括以下各方:

(一)公司或其任何附属公司(如《香港上市规则》中所定义)的董事、监 事、最高行政人员或主要股东(如《香港上市规则》中所定义);

(二)过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士(与本条第(一) 项中的人士并称"基本关连人士")

(三)任何基本关连人士的联系人,包括:

1、在基本关连人士为个人的情况下:

(1)该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁的(亲生或领养)子女 或继子女(以下简称"直系家属");

(2)以其个人或其直系家属为受益人(或如属全权信托,以其所知是全权 托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人(该信托不包括为广泛的 参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划,而关连人士于该计划的合计 权益少于 30%)(以下简称"受托人 1");

(3)其个人、其直系家属及/或受托人 1(个别或共同)直接或间接持有的 30%受控公司(如《香港上市规则》中所定义),或该公司旗下的任何附属公司;

(4)与其同居俨如配偶的人士,或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟 姐妹、继兄弟姊妹(以下简称"家属");或家属(个别或共同)直接或间接持有 或由家属连同其个人、其直系家属及/或受托人 1 持有占多数控制权的公司,或 该公司旗下任何附属公司;

(5)如果该个人、其直系家属及/或受托人 1 共同直接或间接持有任何合作 式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的出缴资本或资产或根 据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%(或中国法律适用于有关触发强制性 公开要约,或确立对该企业的法律上或管理上的控制所需的数额)或以上的权益, 则该合营公司的合营伙伴为该个人的联系人。

2、在基本关连人士为一家公司(即主要法人股东)的情况下:

(1)主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司 (以下简称"相关连公司");

(2)以该主要法人股东为受益人(或如属全权信托,以其所知是全权托管 的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人(以下简称"受托人 2");

(3)该主要法人股东、其相关连公司及/或受托人 2(个别或共同)直接或 间接持有的 30%受控公司,或该 30%受控公司旗下的任何附属公司;

(4)如果该主要法人股东、其相关连公司及/或受托人 2 共同直接或间接持 有任何合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的出缴资本 或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%(或根据中国法律适用于 有关触发强制性公开要约,或确立对该企业的法律上或管理上的控制所需的数 额)或以上的权益,则该合营公司的合营伙伴为该主要法人股东的联系人。

(四)公司的非全资附属公司,而任何公司层面的关连人士在该非全资附属 公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使 10%或以上的表决权以及该 非全资附属公司的附属公司(该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属 公司的任何间接权益);

(五)《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关连人士。 《香港上市规则》有其他特别规定,从其规定。

第四章 关联及交易的决策及审议程序

第一节 《上市规则》的规定

第十一条 关联交易定价原则和定价方法:

(一)关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的定价主要遵循市场价格的 原则;没有市场价格的,按照协议定价。

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相应的关 联交易协议中予以明确。

第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联 交易,应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交

易事项,以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总裁或者总裁办公会议审 议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元)的关联交易事项,由公司董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上(含 300 万元)或占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%),并低于人民币 3,000 万 元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事会审议 批准。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见本规则第八条第(四)项的规定);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第八条第(四)项的规定);

(六)监管机构、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。

第十七条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外)金额在人民币 3,000 万元以上(含 3,000 万元),且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易,除应当及时披露外,还 应当比照公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股东

大会审议。

第十八条 公司与关联人进行第四条第(二)至第(五)项所列的与日常经 营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十七条的规 定提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东大会审议;协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议。

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、 第十七条的规定提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东大会审议;协议没有具 体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十四条、第十五条、第十 七条的规定提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东大会审议并披露;对于预计 范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日 常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十四条、 第十五条、第十七条的规定重新提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东大会审 议并披露。

第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照第十八条规 定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种 价格存在差异的原因。

第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每

三年根据本规则规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时,公司可以向证券交易所申请豁免按照本规则规定履行相关义务。

第二十二条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审 议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

第二十三条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的;

(五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的;

(七)监管机构、证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或 自然人。

第二十四条 本公司的控股子公司发生的关联交易,视同本公司行为,其决 策程序和披露等事项均适用本规则规定。

第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本规则的规 定履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)证券交易所认定的其他情况。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当将前述关联人情况报证券交易所备案。

第二节 《香港上市规则》的规定

第二十七条 《香港上市规则》关连交易须履行《香港上市规则》第 14A 章申报、公告、通函及独立股东批准等程序。获全面豁免的关连交易及部分豁免 的关连交易可根据规定豁免全部或部分要求,其中部分豁免是指豁免遵守有关通 函(包括独立财务意见)及股东批准的规定),非豁免关连交易须遵守全部要求。

第二十八条 《香港上市规则》关连交易须就各项交易的资产、收入、对价 及股本比例根据《香港上市规则》进行计算以确定该交易应遵循的程序和规定。 如有一系列关连交易全部在同一个 12 个月期内完成或有关交易互相关连,香港 联交所有权将该等交易合并计算,并视作一项交易处理。在这些情况下,公司须 遵守该等关连交易合计后所属类别的有关规定。

香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时,所考虑的因素包括该等交易 是否:(1)为公司与同一方进行,或与互相有关连的人士进行;(2)涉及收购或 出售某项资产的组成部分或某公司(或某集团公司)的证券或权益;(3)共同导 致公司大量参与一项新的业务。

香港联交所有权将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算,以决 定合计后之交易所属的类别。

第二十九条 根据《香港上市规则》,除非符合豁免的规定,公司进行《香 港上市规则》下的关连交易应遵守如下申报、公告及独立股东批准的规定:

(一)先经公司董事会批准,并于获得董事会批准后第一个工作日开市前发 布公告。公告的处理原则如下:在协定交易条款后按香港上市规则要求在香港联 交所网站上刊登公告,披露有关资料。公告内容包含但不限于:

(1)董事是否认为有关交易属上市发行人日常业务中按一般商务条款进行 的交易;

(2)独立董事的意见;

(3)有否任何董事于交易中占重大利益,以及他们有否在董事会会议上放 弃表决权利。

(二)经董事会批准并发布公告后,独立财务顾问给予独立董事委员会及公 司股东提出建议,其中包括但不限于:

(1)交易条款是否公平合理;

(2)关连交易是否在上市发行人集团的日常业务中按一般商务条款或更佳 条款进行;

(3)关连交易是否符合上市发行人及其股东的整体利益;

(4)股东应否投票赞成关连交易。

(三)独立董事委员会(独立董事委员会须由在有关交易中并没占有重大利 益的独立非执行董事组成)(如有)然后召开单独会议,经考虑上述财务顾问的 建议后,就以下各项事宜给予公司股东意见:

(1)关连交易的条款是否公平合理;

(2)关连交易是否在上市发行人集团的日常业务中按一般商务条款或更佳 条款进行;

(3)关连交易是否符合上市发行人及其股东的整体利益;

(4)如何就关连交易表决。

(四)公司必须在下述期限内向股东发送通函:

(1)(如关连交易须经股东在股东大会上批准)公司发出股东大会通知的同 时或之前;

(2)(如毋须举行股东大会)於公告刊发后 15 个工作日之内。如公司需要 更多时间去编制通函,则可申请豁免遵守此项规定。

通函的预期定稿须送香港联交所审阅,再将经香港联交所确认的符合香港上 市规则的通函送交股东,通函内容须包括但不限于第二十九条(二)、(三)所含 意见、有关重大利益关系的关连人士须放弃表决权的陈述及香港上市规则第 14A.70 条所述内容。通函必须备有中、英文版本。任何修订或补充通函及/或提 供有关资料应于股东大会举行前不少于 10 个工作日内送交股东。

(五)关连交易须在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上,有重 大利益关系的关连人士须放弃表决权。公司须尽快(且不晚于会议后首个工作日 开市 30 分钟前)刊登公告,公布投票表决的结果。

(五)公司或公司的附属公司进行关连交易必须签订书面协议。

(六)进行申报。处理原则如下:在关连交易后的首份年度报告及帐目中披 露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款、关 连人士在交易中所占利益的性质及程度。

第三十条 非豁免的持续关连交易除应遵守第二十九条的规定外,还应遵守 如下处理原则:

(一)就每项关连交易订立全年最高限额,并披露该限额的计算基准。

(二)与关连人士就每项关连交易签订书面协议,协议内容应当反映一般商 务条款并列出付款额的计算基准,协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限 因交易性质必须超过三年的,需取得独立财务顾问的书面确认意见。

(三)必须进行申报、公告及"独立股东"批准,并按照公司内部的有关授 权审批。

(四)遵循香港联交所关于持续关连交易年度审核的有关规定。

(五)如公司订立了一项涉及持续交易的协议,其后该等交易却(不论因任 何原因,例如其中一交易方变为公司的董事)变成持续关连交易,公司必须在其 得悉此事项后就该等交易全面遵守香港上市规则第 14A 章所有适用的规定(包括 但不限于申报、公告及"独立股东"批准的规定)。

(六)持续关连交易如发生了如下情况,公司必须重新遵守香港联交所规定 的申报、公告及"独立股东"批准的程序:

(1)如超逾了前述所指的最高限额;

(2)如更新有关协议或重大修订协议条款。

第三十一条 获全面豁免的关连交易,即获豁免遵守独立股东批准、年度审 核和所有披露要求的关连交易。获部分豁免的关连交易,即获豁免遵守有关通函 (包括独立财务意见)及独立股东批准要求的关连交易。

根据《香港上市规则》规定构成下列交易的关连交易,属于获全面或部分豁 免的关连交易:

(一)符合最低豁免水平的交易;

(二)财务资助;

(三)公司或其附属公司发行新证券;

(四)在证券交易所买卖证券;

(五)公司或其附属公司回购证券;

(六)董事服务合约和保险;

(七)购买或出售消费品或消费服务;

(八)共用行政管理服务;

(九)与被动投资者的联系人进行的交易;

(十)与附属公司层面的关连人士进行的交易;

第三十二条 下列关连交易属于获全面豁免的财务资助:

(一)公司或公司的附属公司向关连人士或共同持有的实体提供的财务资助 将可获得全面豁免:

(1)有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行;

(2)公司或公司的附属公司所提供的有关资助,符合公司或其附属公司于 该关连人士或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例。任何由公司或公司的 附属公司提供的担保必须为个别担保(而非共同及个别担保)。

(二)公司或公司的附属公司从关连人士或共同持有的实体收取的财务资助 将可获得全面豁免:

(1)有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行;

(2)有关资助并无以公司或公司的附属公司的资产作抵押。

第三十三条 下述豁免适用于符合最低豁免水平的、按照一般商务条款或更 佳条款进行的关连交易(公司发行新证券除外):

(一)若所有百分比率(盈利比率除外)均符合下列其中一个水平界线规定, 交易将可获得全面豁免:

(1)低于 0.1%;

(2)低于 1%,而有关交易之所以属一项关连交易,仅涉及附属公司层面的 关连人士;

(3)低于 5%,而总代价(如属财务资助,财务资助的总额连同付予关连人 士或共同持有实体的任何金钱利益)亦低于 300 万港元。

(二)若所有百分比率(盈利比率除外)均符合下列其中一个水平界线规定, 交易将可获得部分豁免:

(1)低于 5%;

(2)低于 25%,而总代价(如属财务资助,财务资助的总额连同付予关连 人士或共同持有实体的任何金钱利益)亦低于 1,000 万港元

第五章 关联交易信息披露

第一节 《上市规则》的规定

第三十四条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,如实披露关联人、 关联交易事项等相关信息。

第三十五条 公司披露关联交易事项时,应当向证券交易所提交以下文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议书或意向书;

(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);

(四)交易涉及的政府批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

(六)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(七)独立董事意见;

(八)证券交易所要求提供的其他文件。

第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等。

(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他内容;

(十)监管机构和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十七条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财 等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计发生额计算,经累计计算达到第十四条、第十五条、第十七条规定标准的, 分别适用以上各条款的规定。已经按照第十四条、第十五条、第十七条履行相关 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第三十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计 算的原则适用第十四条、第十五条、第十七条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同意关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已经按照第十四条、第十五条、第十七条履行相关义务的,不再纳入相关的 累计计算范围。

第二节 《香港上市规则》的规定

第三十九条 公司应按照法律法规、香港上市规则、监管部门、香港联交所 及有关机构的要求和本规则第四章第二节之规定刊发公告或通函及时披露除获 全面豁免的关连交易外的其他关连交易,并于年度报告中披露报告期内的关连交 易详情。

第四十条 公司独立董事应每年对"持续关连交易"予以审查,并于年报中 确认:

(一)该等关连交易是否在公司或公司的附属公司的日常业务业务中订立;

(二)该等关连交易是否是按照一般商务条款或更佳条款进行;

(三)该等关连交易是否根据有关交易的协议进行,条款公平合理,并且符合 公司股东的整体利益。

第四十一条 公司的审计师应每年审查持续关连交易,并致函公司董事会确 认这些持续关连交易:

(一)是否已获公司董事会批准;

(二)若交易涉及由公司提供货品或服务,在各重大方面是否按照公司的定 价政策进行;

(三)在各重大方面是否根据有关交易的协议进行;

(四)是否超过先前公告披露的上限。

公司须于年度报告付印至少 10 个营业日前,将审计师函件副本送交交易所。

公司必须容许(并促使持续关连交易的对手方容许)审计师查核上述各方的 帐目记录,以便审计师按香港上市规则就该等交易作出报告。

第四十二条 公司如果得知或有理由相信独立董事及/或审计师未能按规定 确认有关事宜,必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守关于申 报、公告及独立股东批准的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。

第六章 附则

第四十三条 本规则未尽事宜,按有关法律法规、规范性文件的规定、公司 股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定(包括但不限于《香港上市规则》)、 公司章程的规定执行;如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地 证券监管机构和证券交易所规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有 关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行,且董事会应立即对本规则 制定修订方案,并提请董事会、股东大会审议批准。

第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十五条 本规则由股东大会审议通过,自公司首次公开发行 H 股股票并 在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

第四十六条 本规则的修改,由董事会提案,股东大会审议批准。

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