Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Governance Information 2021

Nov 4, 2021

分众传媒信息技术股份有限公司

对外投资管理制度(修订草案)

第一章 总则

第一条 为规范公司投资行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,有 效、合理的使用资金,使资金的时间价值最大化,依照《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上 市规则》")、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》("《香港上市规则》") 及《分众传媒信息技术股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等相 关法律法规,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 对外投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投 资行为,包括但不限于:除担保以外的项目投资、资产经营、证券投资、风险投 资、融资贷款、资产处置等事项。

第三条 对外投资遵循的基本原则:公司的投资应遵循国家的法律法规,符 合国家的产业政策;符合公司发展战略和规划要求,合理配置企业资源,创造良 好经济效益;公司的投资必须注重风险,保证资金的安全运行。

第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(简称子公司, 下同)的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、公司股票上市地证券 监管机构的相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《总裁工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第七条 对外投资达到下列标准之一的,应提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过五千万元;

(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过五百万元;

(六)按《香港上市规则》第十四章的要求计算有关投资交易属于规定下的 主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动;

(七)法律、法规、部门规章、行政法规、公司股票上市地监管机构及证券 交易所或《公司章程》规定的其他应由股东大会审议的对外投资事宜。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本条所述的交易包括如下事项:(1)购买或者出售资产;(2)对外投资(含 委托理财、委托贷款、对子公司投资等);(3)提供财务资助;(4)提供担保; (5)租入或者租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营); (7)赠与或者受赠资产;(8)债权或者债务重组;(9)研究与开发项目的转移; (10)签订许可协议;(11)监管部门、证券交易所、公司董事会认定的其他交 易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则使用本项的规定;已按照本项的规定经股东大会审议通过的,不再纳入相关的 累计计算范围。

第八条 对外投资事项在如下标准内,董事会有权作出决策;但若《公司章 程》已规定相关事项属于股东大会的决策权限的,则由股东大会决定:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过一百万元;

(六)法律、法规、部门规章、行政法规、公司股票上市地监管机构及证券 交易所或《公司章程》规定的其他应由董事会审议的对外投资事宜。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司对外投资低于上述标准的,授权董事长决策。董事长可根据公司经营管 理的实际需要,将低于上述标准的具体交易授权给公司经营管理团队成员决策。

第九条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管机构及证券交 易所、《公司章程》等另有规定外,公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十条 公司股东大会、董事会、投委会为公司对外投资的决策机构,各自 在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对 外投资的决定。

第十一条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构,负责统 筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

第十二条 董事长为公司投委会主席,是公司对外投资实施的主要责任人, 主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,经筛选后建立项目库, 提出投资建议。

第十三条 公司财务部为公司对外投资后续管理部门,行政部为固定资产投 资实施部门,董事会办公室为对外投资前期调研、论证部门。

第十四条 公司董事会办公室参与研究、制订公司发展战略,对重大投资项 目进行效益评估、审议并提出建议;对公司对外的担保以外的项目投资、资产经 营、证券投资、风险投资、融资贷款、资产处置等项目负责进行预选、策划、论 证、筹备;财务部对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。

第十五条 公司财务部负责对外投资的财务管理,负责协同相关方面办理出 资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十六条 公司法律部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章 程等的法律审核。

第四章 对外投资的审批程序

第十七条 公司投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的,审议该项投 资的董事会会议由董事长召集,董事会秘书负责会议的组织和筹备。董事会会议 按照法定程序进行表决并形成决议。决议同意出资的,由董事长或授权代表签署 相关投资合同或协议后,并授权公司相关部门负责具体实施。

第十八条 公司投资项目的出资额在股东大会审批权限范围内的,需先行召 开董事会会议审议该投资项目,经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。经 股东大会审议批准后,由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后,授权公 司相关部门负责具体实施。

第十九条 公司决定出资后,应与被投资方签订投资合同或协议,公司法律 顾问和相关专家对合同或协议进行法律审查,经相应审批机构授权后,方可签订。

第二十条 对于重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。

第二十一条 公司监事会、内审部、财务部应根据其职责对投资项目的进展 情况进行监督,发现违规行为应及时提出纠正意见,对重大问题应做出专项报告 并及时上报公司董事会。

第五章 对外投资的监控和管理

第二十二条 公司应加强投资的管理监督,防范风险,承担投资资产的保值 增值责任。

第二十三条 公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入股票、 债券、期货等市场。

第二十四条 公司经营管理层负责组织实施对投资项目的运作及其经营管 理。

第二十五条 公司应履行出资人和股东的义务,按照相关规定向被投资单位 派出董事、监事或高级管理人员。

公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当维护公司的合法权 益,监督被投资单位建立和完善各项管理制度,定期向公司通报被投资单位的经 营情况、财务状况及其他重大事项。

第二十六条 公司财务部应指派专人跟踪投资项目的进展及安全状况,出现 异常情况时应及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公 司损失。

第二十七条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回或核销对外投资:

(一)按照章程、合同或协议等文件的规定,被投资单位经营期届满;

(二)被投资单位经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产的;

(三)被投资单位无法继续经营而清算的;

(四)合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。

第二十八条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

• (一)被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的;
• (二)被投资单位出现连续亏损且扭亏无望,无市场前景;
• (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)公司认为有必要转让的其他情形。

第二十九条 投资转让应严格按照国家相关法律、法规和公司的相关制度办 理。

第三十条 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第六章 对外投资的信息披露及档案管理

第三十一条 公司的投资应严格按照公司股票上市地监管机构及证券交易 所、《公司章程》等的相关规定履行信息披露的义务。

第三十二条 公司召开董事会审议对外投资事项的,涉及投资金额若达到公 司股票上市地证券交易所的上市规则规定需要进行披露的,公司应当及时公告董

事会决议和公司对外投资公告。

第三十三条 公司召开股东大会审议对外投资事项的,公司应当及时公告股 东大会决议和公司对外投资公告。

第三十四条 审议投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会议记 录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协 议、项目的可行性报告等作为备查文件保存,保存期至少为十年。

第七章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜,按有关法律法规、规范性文件的规定、公司 股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定(包括但不限于《香港上市规则》)、 公司章程的规定执行;如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地 证券监管机构和证券交易所规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有 关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行,且董事会应立即对本制度 制定修订方案,并提请董事会、股东大会审议批准。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度由股东大会审议通过,自公司首次公开发行H股股票并 在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

第三十八条 本制度的修改,由董事会提案,股东大会审议批准。

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