Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Governance Information 2021

Nov 4, 2021

分众传媒信息技术股份有限公司

独立董事工作制度(修订草案)

第一章 总则

第一条 分众传媒信息技术股份有限公司(以下简称"公司")为进一步完 善法人治理结构,强化对内部董事的约束和激励机制,保护中小股东及利益相关 者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称"《香港上市规则》",香港 联合交易所有限公司以下简称"香港联交所")、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、 规范性文件及公司章程的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二章 独立董事的一般规定

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、规范性文件及公司章程和本制度的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事,独立董事中至少 包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具 备丰富的会计专业知识和经验,符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的相 关要求,并至少符合下列条件之一:

(一)具备注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补 足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件和独立性

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事 应当符合下列基本条件:

(一)根据法律法规、规范性文件及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格;

(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规、规范性文件;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验;

(五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则或公司章程规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)不满足《香港上市规则》第 3 章和附录 14 有关独立非执行董事独立 性规定的人员;

(八)公司股票上市地监管机构及证券交易所认定或法律法规规定的其他情 形。

第十条 独立董事在被提名前,原则上应当取得国务院证券监督管理机构认 可的独立董事资格证书。尚未取得的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训 并取得证券交易所认可的独立董事资格证书,并予以公告。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所 有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选 人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。

独立董事应于获委任时向香港联交所递交独立性确认函,以确认:(a)其 (及其直系家属(如《香港上市规则》所定义))与《香港上市规则》第 3.13 (1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性;(b)其过去或当时于公司或其 附属公司业务中的财务或其他权益,或与公司的任何核心关连人士的任何关连 (如有);及(c)其于递交《香港上市规则》规定需要提交的 H 表格时,并无 其他可能会影响其独立性的因素。

独立董事获委任后,如发生任何新情况或发生任何变化导致可能会影响其独 立性,则该独立董事须在切实可行的范围内尽快通知香港联交所。所有独立董事 需每年向公司书面确认其独立性。公司每年需在年报中确认其是否已收到上述确 认,以及其是否仍然认为有关独立董事是独立的。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声

明。

第十六条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规 定的最低要求或董事会人数低于法定的最低人数时,该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍 应当依照法律法规、规范性文件和公司章程规定,履行独立董事职务。董事会应 当在两个月内召开股东大会补选独立董事。

除上述所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或 独立性的要求,公司须立即通知香港联交所,并以公告方式说明有关详情及原因, 并在不符合有关规定的 3 个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规 则》的要求。

第五章 独立董事的权利和义务

第十七条 独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律法规、规 范性文件赋予董事的职权外,公司独立董事还享有以下特别职权:

(一)重大关联交易事项的事先认可权;

(二)聘用或解聘会计师事务所的提议权,及对公司聘用或解聘会计师事务 所的事先认可权;

(三)召开临时股东大会的提议权;

(四)召开董事会会议的提议权;

(五)征求中小股东意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集;

(七)必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行 审计和咨询;

(八)法律法规、规范性文件、公司章程以及本制度其他条款赋予的其他职 权。

独立董事行使上述第(一)至(六)项职权应取得全体独立董事的半数以上 同意,行使上述第(七)项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十八条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任、解聘高级管理人员;

(三)董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司利润分配政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;公司利润分配方案/预案及现 金分红方案的制定;

(五)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策 会计估计或重大会计差错更正、股票及衍生品投资等重大事项;

(六)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

(七)会计师事务所的聘用及解聘;

(八)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款;

(九)重大资产重组方案、股权激励计划、以集中竞价交易方式回购股份方 案;

(十)公司内部控制评价报告;

(十一)公司承诺相关方的承诺变更方案;

(十二)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响;

(十三)公司拟决定股票不再在深圳证券交易所、香港联交所交易,或者转 而申请在其他交易场所交易或者转让;

(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(十五)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证 券交易所业务规则及公司章程规定。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效;

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会, 与公司相关公告同时披露。

第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

(一)重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十一条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,对公 司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情 况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和证券交 易所报告。

第二十二条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况 和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益 保护。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当主动履行职责,维护公司整体利益。

第二十三条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向证券交易所报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的;

(三)董事会会议资料不完整或者论证不充分,二名及以上独立董事书面要 求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十四条 董事长、总裁在任职期间离职,公司独立董事应当对董事长、 总裁离职原因进行核查,并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的 影响发表意见。独立董事认为必要时,可以聘请中介机构进行离任审计,费用由 公司承担。

第二十五条 独立董事应当在董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会 成员中占有二分之一以上比例并担任召集人,审计委员会成员应全部由独立董事 成,且召集人应当为会计专业人士。

第二十六条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。

凡须经董事会审议的事项,公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供 真实、准确、完整的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

当两名独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职 报告应当包括下列内容:

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数;

(二)发表独立意见的情况;

(三)现场检查情况;

(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况;

(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十八条 独立董事任职期间,应当按照相关规定参加证券交易所认可的

独立董事后续培训。

第六章 独立董事的工作条件

第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

第三十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。

第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜,按有关法律法规、规范性文件的规定、公司 股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定(包括但不限于《香港上市规则》)、 公司章程的规定执行;如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地 证券监管机构和证券交易所规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有 关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行,及时修订本制度,并提交 董事会、股东大会审议。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度由股东大会审议通过,自公司首次公开发行 H 股股票 并在香港联交所上市之日起生效。

第三十七条 本制度进行修改时,由董事会提案,股东大会审议批准。

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