Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 1, 2021

分众传媒信息技术股份有限公司

关于参与投资基金暨关联交易的公告(二)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,简明清 晰,通俗易懂,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

分众传媒信息技术股份有限公司(以下简称"公司"、"分众传媒")拟通过 借助专业管理机构的资源与能力,投资及储备优质项目资源,促进公司长远发展, 公司全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司(以下简称"分众鸿意")出资 2 亿元人民币参与投资由加华裕丰(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙) (以下简称"加华裕丰",登记编号为 P1001807)作为普通合伙人及执行事务合 伙人的泰瑞加华(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"基金"、 "合伙企业"、"有限合伙")。

公司现任独立董事葛俊先生系合伙企业有限合伙人之一旭辉集团股份有限 公司(以下简称"旭辉集团")董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 规定,旭辉集团为公司关联方,此次参与投资基金事项构成关联交易。

公司于 2021 年 3 月 31 日召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《公 司关于参与投资基金暨关联交易的议案(二)》,关联董事葛俊先生对上述议案回 避表决,公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。截 至本公告日,公司已签署相关协议文件。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》等相关 规定,本次投资暨关联交易事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审 议。

二、合作方(含关联方)基本情况

(一)普通合伙人、执行事务合伙人-加华裕丰

1、机构名称:加华裕丰(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)

2、成立时间:2010 年 06 月 25 日

3、注册地址:天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室(TG 第 289 号)

4、执行事务合伙人:宋向前

5、经营范围:受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。 (以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专 营规定的按规定办理)

6、股权结构:

投资人	投资人类型	认缴出资额(万元)	出资比例(%)	承担责任方式	出资方式
加华资本管理股份有限公司	法人股东	9999.9	99.999	有限责任	货币
宋向前	自然人股东	0.1	0.001	无限责任	货币

7、加华裕丰(登记编号:P1001807)已按照《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登 记手续。

8、关联关系:加华裕丰与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以 上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与 设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

9、经查询,加华裕丰不是失信被执行人。

(二)有限合伙人暨关联方-旭辉集团

1、机构名称:旭辉集团股份有限公司

2、成立时间:2000 年 08 月 15 日

3、注册地址:上海市青浦区练塘镇章练塘路 508 号 2 幢 3 层 320 室

4、法定代表人:陈东彪

5、控股股东:旭辉控股(集团)有限公司(00884.HK)

6、经营范围:房地产开发、经营,实业投资,室内装潢,社会经济咨询, 计算机软件开发,销售建材、装潢材料,建设工程项目管理,建设工程项目代理, 建设工程咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、旭辉集团为股份责任公司,非合伙企业,也不是私募基金。

8、截至 2020 年 9 月 30 日,旭辉集团资产总额为 31,032,847.86 万元人民币, 归属于母公司的净资产为 6,964,296.64 万元人民币;2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日,旭辉集团营业收入为 1,998,091.87 万元人民币,归属于股东的净利润 为 245,524.47 万元人民币。

9、关联关系:公司现任独立董事葛俊先生系旭辉集团董事。除上述关联关 系外,旭辉集团与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资 基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

10、经查询,旭辉集团不是失信被执行人。

(三)有限合伙人-分众鸿意

1、机构名称:上海分众鸿意信息技术有限公司

2、成立时间:2016 年 7 月 20 日

3、注册地址:上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 X 区 1009 室(上 海市崇明工业园区)

4、法定代表人:丁晓静

5、控股股东:分众传媒

6、经营范围:信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让,文化艺术交流策划,市场营销策划,企业形象策划,设计、制作各类广告, 利用自有媒体发布广告,商务信息咨询,企业管理咨询,电子商务(不得从事增 值电信、金融业务),网络工程。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】

7、分众鸿意为有限责任公司,非合伙企业,也不是私募基金。

8、关联关系:分众鸿意系公司持股 100%的全资子公司

9、经查询,分众鸿意不是失信被执行人。

(四)有限合伙人-上海永达控股(集团)有限公司(以下简称"永达控股")

1、机构名称:上海永达控股(集团)有限公司

2、成立时间:1999 年 11 月 26 日

3、注册地:上海市浦东新区龙阳路 2277 号 2304 室

4、法定代表人:丁文辉

5、经营范围:实业投资,企业资产委托管理,企业购并重组策划,咨询服 务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、永达控股为有限责任公司,非合伙企业,也不是私募基金。

7、关联关系:永达控股与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以 上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与 设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

8、经查询,永达控股不是失信被执行人。

(五)有限合伙人-宋亚青

宋亚青,中国国籍自然人,与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参 与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。 经查询,宋亚青不是失信被执行人。

(六)有限合伙人-赵宇晖

赵宇晖,中国国籍自然人,与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参 与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。 经查询,赵宇晖不是失信被执行人。

三、参与投资基金的基本情况

1、基金名称:泰瑞加华(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

2、基金规模:目标募集规模上限为人民币 50 亿元,首期募集规模不定,依 据实际募集情况调整。

3、组织形式:有限合伙企业

4、出资方式:以现金方式出资

5、出资进度:各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通 知分期缴付,每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。出资分 三期缴纳,首期、第二期、第三期出资金额分别为其认缴出资额的 40%、30%、 30%。

6、存续期限:有限合伙的经营期限为自有限合伙收到首笔实缴出资之日起 五年,包括投资期及退出期。有限合伙经营期限最多可延长两次,每次延长一年。

7、会计核算方式:普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、 反映有限合伙交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

8、投资方向:通过购买、持有及处置优质拟上市公司股权、公开市场以并 购及产业整合为目的优质股票、可转债、各类债权投资产品等固定收益类及结构 化产品、以及其他投资活动以及其他合法的资产管理等经营活动,为合伙人获取 满意的资本回报。

9、决策机制:合伙企业对除公开市场投资之外的其他权益性、债务性投资 事项由投资决策委员会成员三分之二以上(含本数)多数表决通过。

10、管理费用:作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价,各 方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费,各有限合 伙人每年应分摊的管理费为:

(1)投资期内,认缴出资额的 2%/年,管理费金额从各有限合伙人的实缴 出资中扣除;

(2)退出期(包括延长期)内,每年度普通合伙人应取得的费用按未退出 项目对应投资额之和 2%逐年收取。管理费每一年支付一次,有限合伙设立之后 十个工作日内,有限合伙向普通合伙人支付第一个年度的管理费,以后各期按照 上次收取日顺延 365 天收取。

11、投资收益的分配机制:对于有限合伙取得的投资收益,在扣除基金应当 承担的费用后,按如下原则和顺序分配:(1)先按照各合伙人对项目的实缴出资 比例分配给所有合伙人,直至所有合伙人均收回该投资项目对应本金;(2)在上 述第(1)项的分配之后,且计提缴纳合伙企业的增值税,如该等收益有剩余的, 增值税缴纳后由普通合伙人提取剩余收益的 20%作为其收益分成;(3)然后对 于剩余收益部分,扣除包括但不限于合伙企业代扣代缴的所得税、附加税、印花 税、当地税务部门要求缴纳的其他费用;其余部分由所有合伙人根据项目投资时 对项目的实缴出资额按比例分配。

四、公司控股股东、实际控制人、持股 **5%**以上的股东、董事、监事、高级 管理人与基金认购情况

公司现任独立董事葛俊先生系旭辉集团董事,除上述情况外,公司控股股东、 实际控制人、持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不参与投资 基金的份额认购,也未在合伙企业中任职。

五、本次投资暨与关联方共同投资对公司的影响

公司通过参与设立投资基金,依托投资基金合伙人的专业投资能力和经验, 降低公司投资风险,帮助公司实现外延式扩张,积极把握行业发展中的良好机会, 加快实现公司的战略目标,提升公司综合竞争能力及未来持续盈利能力。

公司本次对外投资的资金来源为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生 不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021 年 1 月 1 日至本公告日,公司与关联人未发生关联交易。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

1、事前认可意见

公司就参与投资基金暨关联交易的事项事前向独立董事提交了相关资料,独 立董事进行了事前审查。经审查,独立董事认为上述关联交易事项符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律 法规及《公司章程》、《公司关联交易规则》的有关规定,交易遵循自愿、公平合 理、协商一致的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不影 响公司的独立性,同意上述事项提交公司董事会审议,关联董事葛俊先生在审议 该议案时需回避表决。

2、独立意见

公司参与投资基金事项是依托基金管理人的专业投资能力和经验,帮助公司 实现外延式扩张,符合公司战略发展需要,公司使用自有闲置资金参与投资基金 不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

上述关联交易事项均遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,董事会表决

程序合法,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事葛 俊先生在审议该议案时回避表决。因此,同意上述关联交易事项。

八、风险揭示

1、投资基金在依法设立后,后续能否在中国证券投资基金业协会规定时限 完成备案尚存在不确定性的风险;

2、投资基金合伙人可能因未能按期缴足认缴资金等客观因素导致投资基金 未能成功募足资金的风险;

3、投资基金在后续投资经营过程中,可能受宏观经济、行业周期、资本市 场、政策因素、投资标的企业自身经营状况等多种因素影响,将面临投资效益不 达预期的风险。

针对上述风险,公司将密切关注投资基金的设立、经营管理状况及投资项目 的实施过程,防范并降低投资风险。

九、其他事项

公司在与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久 性补充流动资金的情形。

公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理的进展情况,及时履 行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

2021 年 4 月 2 日

备查文件:

1、公司第七届董事会第十一次会议决议;

2、独立董事事前认可意见及独立意见。