Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 24, 2018

证券代码： 002027 证券简称：分众传媒 公告编号： 2018-021

分众传媒信息技术股份有限公司

关于拟参与投资基金的公告（三）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

为了更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求有战略意义的投资和并购标 的，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟借助专业投资机构 的经验、能力和资源，合理降低公司投资整合可能存在的风险，加快公司外延式 发展的步伐，实现公司和股东收益的最大化。据此，公司下属全资子公司上海分 众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）拟投入 3 亿元人民币参与由 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云锋投资”）作为普通 合伙人的投资基金上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“合 伙企业”），同时委托云锋投资关联方上海云锋新创投资管理有限公司（以下简称 “云锋新创”）对于上述基金进行管理。

公司于 2018 年 4 月 23 日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了 《公司关于拟参与投资基金的议案（三）》，并授权公司管理层签署相关协议文件。 本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《公司章程》 等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、基金各方基本情况

• （一）上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）-普通合伙人

• 1、机构名称：上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）

• 2、成立时间：2014 年 6 月 4 日

• 3、注册地址：上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 F143 室

• 4、执行事务合伙人：上海云锋新创企业管理有限公司

• 5、经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务

• 信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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6、关联关系：云锋投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持 本公司股份。

• （二）上海云锋新创投资管理有限公司-管理人

• 1、机构名称：上海云锋新创投资管理有限公司

• 2、成立时间：2014 年 5 月 20 日

• 3、注册地址：上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 F120 室

• 4、法定代表人：虞锋

5、云锋新创（登记编号：P1008847）已按照《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登 记手续。

7、关联关系：云锋新创与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持 本公司股份。

（三）上海分众鸿意信息技术有限公司-有限合伙人

• 1、企业名称：上海分众鸿意信息技术有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 3、法定代表人：丁晓静

• 4、注册资本：1000 万人民币

• 5、住所：上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 X 区 1009 室（上海市

• 崇明工业园区）

  • 6、成立日期：2016 年 7 月 20 日

7、经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告， 利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增 值电信、金融业务），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

• 8、关联关系：分众鸿意系公司持股 100%的全资子公司。

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三、拟参与投资基金的具体情况

1、基金名称：上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）

2、基金规模：最高不超过人民币 120 亿元

3、认购金额：分众鸿意拟认购人民币 3 亿元

4、组织形式：有限合伙

5、存续期限：自首次交割日起算第 10 个周年届满日为止。为有序清算本合 伙企业所有投资项目，普通合伙人有权自主决定将退出期延长 1 次，期限为 1 年。 若普通合伙人根据本合伙企业的经营需要认为本合伙企业的退出期需要进一步 延长的，经合伙人会议表决通过，可再延长 1 次，期限为 1 年。

6、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编 制财务报告。

7、投资方向：主要对互联网行业、文化传媒体育行业、高科技行业、消费 产品行业、卫生健康行业和金融行业等行业进行价值投资。 8、管理费：

自首次交割日起向管理人按自然年度支付管理费，并进一步由各有限合伙人 向本合伙企业缴纳。管理费金额计算方式如下：

（i）投资期（含投资期得到延长的期间）内，按照每一有限合伙人的认缴 出资的 2%计算而得的年度管理费总额；

（ii）退出期（含退出期得到延长的期间）内，按照届时每一有限合伙人在 本合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的 2%计算而得的年度 管理费总额。

9、基金收益分配

（1）投资项目收益分配：

应首先在所有参与该投资项目的合伙人间根据投资成本分摊比例进行划分。 就划分给普通合伙人的部分应归属于普通合伙人，并向普通合伙人实际进行分配； 就划分给每一参与该投资项目的有限合伙人的部分按如下顺序进行分配：

(i)返还有限合伙人成本和费用；

(ii)支付有限合伙人优先回报：如有余额，则优先向该有限合伙人分配，直 至累计分配额使得其在前述第（i）款项下取得累计分配额实现按 8%/年之利率 计算所得的优先收益（税前）；

(iii)弥补普通合伙人回报：再次，如有余额，100%归于普通合伙人，直至普

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通合伙人累计取得的金额等于该有限合伙人根据前述的优先回报/80%×20%的 金额；

(iv)80/20 分配：此后，如有余额，80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙 人。

（2）其他收入分配：

应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中 的出资比例（或普通合伙人善意认为适当的其他比例）进行分配。

四、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与基金认购情况 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员不参与投资基金的份额认购。

五、对上市公司的影响

公司坚持通过“内生增长+外延并购”路径夯实产业生态布局，积极投资并 购优秀标的。本次公司及其下属子公司通过参与投资本次基金，在保证主营业务 发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效 的支持，将有助于公司加快生态圈建设步伐，成功整合并购优质项目，分享新经 济红利，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力 的支持。

六、风险提示

投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交 易方案等多种因素影响，存在以下风险：

（1）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

（2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实 现预期效益的风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济 走势，深入了解和掌握行业发展方向，切实降低和规避投资风险。

七、独立董事意见

本次公司参与投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，

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其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司 此次参与投资基金，符合公司长远战略发展需要，促使公司借助专业战略合作伙 伴的经验和资源，进一步加快公司外延式发展的步伐。同意公司此次参与投资基 金事项。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2018 年 4 月 25 日

备查文件：

• 1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

• 2、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见。

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