Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 5, 2016

券代码： 002027 证券简称：分众传媒 公告编号： 2016-083

分众传媒信息技术股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

基于分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，经 公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司已对控股子公司上海数禾信息科技 有限公司（以下简称“数禾科技”）提供了单笔金额不超过4.5 亿元人民币，累 计金额不超过10 亿元人民币的连带责任担保。上述事项具体内容详见2016 年6 月8 日刊登于《证券时报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn） 上的《公司为控股子公司提供担保的公告》（2016-047）。

目前，数禾科技已经推出“还呗”公众微信号、“还呗”APP。“还呗”是专 门针对信用卡客户提供的余额代偿借款服务（Balance Transfer），该产品采用 目前国内领先的风控管理理念和技术，包括大数据征信、活体识别、设备指纹识 别、机器学习等，自建了国内为数不多的全流程风控管理体系。

“还呗”项目的余额代偿借款服务是顺应利率市场化趋势的新型个人信贷 产品，具有广阔的市场空间。根据国内某股份制银行2015 年的信用卡数据预测， 未来3 年国内信用卡余额代偿借款服务市场空间每年在1 万亿以上，其中至少 20%（约2000 亿）市场份额将会由第三方专业公司占据。第三方专业公司在客户 获取、风险管理、客户定价上均较传统的信用卡中心更具优势和灵活性，所以必 定会在市场中成为重要力量。

“还呗”项目自2016 年5 月底正式上线至今，得力于有效的营销促动及产 品设计，业务的发展形势良好，截至目前，注册用户数约250 万，授信客户数约 20 万，累计放款额约9 亿元。在业务规模持续扩大的同时，“还呗”项目的各项 风险指标保持良好。

鉴于“还呗”项目目前的业务发展情况，公司拟为数禾科技在其与恒丰银行

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股份有限公司上海分行（以下简称“恒丰银行”）合作成立的“恒丰-数禾消费 贷”项目中，继续为其追加提供3 亿元人民币的连带责任担保；同时，为数禾科 技在其与上海银行有限公司福民支行（以下简称“上海银行”）的业务合作中提 供单笔不超过4.5 亿元人民币，累计不超过5 亿元人民币的连带责任担保。

上述担保事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》 规定，本次担保 事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

二、被担保人基本情况

• 1、公司名称：上海数禾信息科技有限公司

• 2、成立时间：2015 年8 月3 日

• 3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区金科路2889 弄1 号2 层201

室

• 4、法定代表人：沈杰

• 5、注册资本：人民币2000 万元整

6、主营业务：从事信息科技、互联网及计算机软件技术领域的技术服务、 技术开发、技术咨询、技术转让，财务咨询、投资咨询、商务信息咨询、市场信 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），投资管 理，资产管理，计算机软件的销售，广告设计、制作。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】。

• 7、公司类型：有限责任公司（国内合资）

• 8、与公司存在的关系：数禾科技系公司持股70%的控股子公司。

• 9、最近一年及最近一期的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：人民币 元

		单位：人民币
项目	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
资产总额	6,101,477.21	76,285,027.47
负债总额	1,575,448.94	14,198,861.83
应收账款项总额	-	53,612.74
净资产	4,526,028.27	62,086,165.64
项目	2015 年度	2016 年1 月1 日-2016 年9 月30 日
营业收入	-	634,218.05
营业利润	-5,473,971.90	-32,447,682.85

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净利润 -5,473,971.73 -32,439,862.63

三、担保协议的主要内容

（一）恒丰银行

公司继续为数禾科技追加提供不超过3 亿元人民币的连带责任担保，用于数 禾科技与恒丰银行合作项目“还呗”的信贷资金风险敞口覆盖。

担保范围是数禾科技如果未能按协议约定的时间要求为借款逾期客户足额 代偿本金及利息（如有）以及补充足额保证金，则公司将在恒丰银行邮件发送补 款通知书后一个工作日内补足所需代偿本金及利息（如有）及保证金，并将前述 款项直接支付到指定账户。

担保的有效期限与主协议有效期一致（主协议的有效期限为：合作期限为叁 年，自双方有权代表签字并加盖公章或合同专用章之日即2016 年4 月28 日起生 效。）

（二）上海银行

公司拟为数禾科技提供单笔不超过4.5 亿元人民币，累计不超过5 亿元人民 币的连带责任担保，用于数禾科技与上海银行合作项目“还呗”的信贷资金风险 敞口覆盖。

担保范围是数禾科技如果未能按协议约定的时间要求为借款逾期客户足额 代偿本金及利息（如有）以及补充足额保证金，则公司将在上海银行邮件发送补 款通知书后一个工作日内补足所需代偿本金及利息（如有）及保证金，并将前述 款项直接支付到指定账户。

担保的有效期限与双方签署的合作协议有效期一致，有效期限为：合作期限 为一年，自双方有权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

四、提供担保的原因和意见

1、提供担保的原因

公司为国内领先的LBS 媒体平台，而数禾科技主要产品的目标客户群体与公 司现有渠道覆盖人群高度匹配，数禾科技是公司布局人与金融的重要组成部分， 致力向白领打造一站式理财资讯，可以将既有广告客户的服务渠道延伸到移动端， 强化公司在移动端的整体布局，巩固市场优势。

“还呗”业务的主要内容为：专门针对优质白领客户的信用卡提供余额代偿

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借款服务。“还呗”作为数禾科技的主要业务之一，有助于公司把目标高收入人 群覆盖从线下拉到线上、从而加长在公司屏幕群里的停留时间、丰富公司的广告 资源给广告客户带来更精准效果。

公司为数禾科技提供担保后，可以在较大程度上降低其资金成本，提高其盈 利能力。

2、公司为数禾科技的控股股东，持有其70%的股份，数禾科技的两名董事 以及财务负责人均由公司委派的人士担任（其中一名董事任董事长兼法定代表 人），公司对其有绝对的控制。

3、数禾科技作为客户与银行中间的第三方服务机构，当客户出现违约不能 到期偿付其借款本息时，数禾科技将替客户向银行进行代偿，再向客户进行追索。 为此，数禾科技将可能承担客户最终不能进行全部或部分偿付的风险。公司作为 数禾科技的担保方，若客户出现大比例违约，到期未能偿付借款本息，而数禾科 技也无能力代客户进行清偿时，将承担相应的连带责任风险。

4、数禾科技将依靠其充足的风险管理能力，通过其日益完善的风险控制模 型，从客户获取、产品定价、贷后追踪等方面严格控制客户违约风险，降低风险 案件发生的概率和规模。公司作为数禾科技的控股股东，也将不断完善相关内控 管理制度，管理相关业务的展开、控制相关风险的产生。

五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

截至2016 年11 月30 日，本公司为控股子公司数禾科技提供的担保额度为： 单笔不超过4.5 亿元人民币，累计不超过10 亿元人民币；实际使用额度为8.6 亿元人民币。实际担保金额约占公司最近一期经审计净资产的18.70%。截至目 前，本公司已审批的对外担保额度为：单笔不超过4.5 亿元人民币，累计不超过 18 亿元人民币，约占公司最近一期经审计净资产的39.14%。除上述担保外，公 司及控股子公司无其他担保事项，也无逾期担保、涉及诉讼的担保以及担保被判 决败诉而应承担损失金额的情形。

六、独立意见

公司为控股子公司上海数禾信息科技有限公司在其与恒丰银行股份有限公

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司上海分行合作成立的“恒丰-数禾消费贷”项目中，继续为其追加提供3 亿元 人民币的连带责任担保；同时，为数禾科技在其与上海银行有限公司福民支行的 业务合作中提供单笔不超过4.5 亿元人民币，累计不超过5 亿元人民币的连带责 任担保。该等事项决策和审议程序合法、合规，有利于公司相关业务的开展，符 合公司的长远规划，不存在损害中小投资者利益的情形。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司 2016 年12 月6 日

备查文件：

• 1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

• 2、关于公司为控股子公司提供担保议案的独立意见。

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