Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 23, 2016

证券代码： 002027 证券简称：分众传媒 公告编号： 2016-077

分众传媒信息技术股份有限公司

关于拟参与设立投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为了更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求有战略意义的投资和并购标 的，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟借助专业投资机构 的经验、能力和资源，合理降低公司投资整合可能存在的风险，加快公司外延式 发展的步伐，实现公司和股东收益的最大化。据此，公司拟与北京风云际会投资 管理有限公司（以下简称“风云资本”）共同设立投资基金。

公司于2016 年9 月23 日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《公 司关于拟参与设立投资基金的议案》，并授权公司管理层签署相关协议文件。

本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《公司章程》 等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

• 1、机构名称：北京风云际会投资管理有限公司

• 2、成立时间：2015 年 11 月 20 日

• 3、注册地址：北京市海淀区云会里金雅园过街楼三层 3693 室

• 4、法定代表人：姜广胜

• 5、控股股东：高燃

6、经营范围：投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

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从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、主要投资领域：互联网新经济；医疗健康；物联网与工业 4.0；文创与消 费升级等。

8、风云资本（登记编号：P1031846）已按照《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登 记手续。

9、关联关系：风云资本与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也 不存在一致行动关系、风云资本也未直接或间接形式持有公司股份。

三、拟设立基金的具体情况

1、基金名称：待确定

2、基金规模：最高募集人民币 5 亿元

3、认购金额：公司（通过有关子公司）将认购总计不高于 40%、最高人民 币 2 亿元；在任何时点分众认缴、实缴的出资额均分别不超过该时点基金全体合 伙人认缴、实缴的出资额的 40%。

4、基金组织形式：有限合伙企业

• 5、基金出资方式：以现金方式出资

6、存续期限：基金存续期限为七年，分为投资期和退出期。存续期限前三 年内为基金的“投资期”，投资期结束后四年为“退出期”。基金最多可延长两 次存续期，每次延长期为一年。

7、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编 制财务报告。

8、投资方向：从事涉及互联网、高科技、消费升级或服务升级的产品或服 务的非上市企业之股权投资。

9、基金收益分配：投资收益在达到有限合伙人获取 8%/年单利后按 20%（普 通合伙人）、80%（ 有限合伙人之间按照实缴出资比例）分配。

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四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人与基金认购情

况

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员不参与投资基金的份额认购。

五、对上市公司的影响

公司坚持通过“内生增长+外延并购”路径夯实产业生态布局，积极投资并 购优秀标的。本次公司通过参与设立成长型新产业投资基金，在保证主营业务发 展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的 支持，将有助于公司加快生态圈建设步伐，成功整合并购优质项目，分享新经济 红利，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力的 支持。

六、风险提示

投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交 易方案等多种因素影响，存在以下风险:

（1）基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；

（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现 预期效益的风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济 走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、 标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风 险。

七、独立董事意见

公司独立董事杜民先生、葛俊先生、葛明先生、卓福民先生发表如下独立意

本次公司参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的

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规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 公司此次参与设立投资基金，符合公司长远战略发展需要，促使公司借助专业战 略合作伙伴的经验和资源，进一步加快公司外延式发展的步伐。同意公司此次参 与设立投资基金事项。

八、备查文件

• 1、第六届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事关于公司拟参与设立投资基金议案的独立意见。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

2016 年9 月24 日

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