Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 29, 2016

分众传媒信息技术股份有限公司募集资金管理制度

分众传媒信息技术股份有限公司

募集资金管理制度

（ 2016 年 4 月修订）

第一章 总则

• 第一条 为规范分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

• 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公 司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并 用于特定用途的资金。

• 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具《验资报告》，并应立即按照所承诺的募集资 金使用计划，组织募集资金的使用工作。

• 第四条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审 批程序使用募集资金，并按要求真实、准确、完整地披露募集资金 的使用情况和使用效果，在年度审计的同时聘请会计师事务所对募 集资金存放与使用情况进行鉴证。

第二章 募集资金专户存储

• 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存 放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集 资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存 放于募集资金专户管理。

• 第六条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少包括以下内容：

• （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

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• （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

• （三） 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一 千万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行 应当及时通知保荐机构；

• （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六） 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专 户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户 资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；

• （七） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机 构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

• （八） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

公司应在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的 控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及 其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起一 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章 募集资金的使用

• 第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及 时公告。

• 第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集 资金用途的投资。

第九条 公司在使用募集资金时，应根据项目实施进度，按照公司的授权付 款审批制度进行审批。

公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联 人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

• 第十条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投 资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资 计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募

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集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资 计划变化的原因等。

• 第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预 计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目：

• （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

• （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年；

• （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%；

• （四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的 原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

• 第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快、科学地选择新的投 资项目。

• 第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方 可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

• 第十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应 当符合下列条件：

• （一） 不得变相改变募集资金用途；

• （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

• （四） 过去十二个月内未进行风险投资（指《深圳证券交易所中小 板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节所 界定的风险投资，下同），并承诺在使用闲置募集资金暂时 补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的 对象提供财务资助；

• （五） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

• 第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应经公司董事会审议通过， 并在2个交易日内公告以下内容：

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• （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

• （二） 募集资金使用情况；

• （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致 流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （五） 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公 司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风 险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承 诺；

• （六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

• 第十六条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审 议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

• （一） 补充募投项目资金缺口；

• （二） 用于在建项目及新项目；

• （三） 归还银行贷款；

• （四） 暂时补充流动资金；

• （五） 进行现金管理；

• （六） 永久补充流动资金。

• 第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项 目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募 集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募 资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应 当出具专项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当 提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交 易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。

第十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经 股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并 披露，且应当符合以下要求：

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• （一） 公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的 对象提供财务资助；

• （二） 公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月 内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资 助并对外披露；

• （三） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

• 第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不 得超过十二个月，且必须符合以下条件：

• （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并 应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东 大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事 会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且 应当提交股东大会审议。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集 资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司 应当及时公告。

• 第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通 过后二个交易日内公告下列内容：

• （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

• （二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

• （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的 措施；

• （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限 于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采 取的风险控制措施等；

• （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面 临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露 为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

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• 第二十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在 新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的 律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

• 第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用 于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相 关承诺。

第四章 募集资金用途变更

第二十三条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

• （一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资 子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

• （三） 变更募集资金投资项目实施方式；

• （四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

• 第二十四条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可 变更募集资金用途。

• 第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行 性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金原则上应当投资于主营业务。

• 第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内 公告以下内容：

• （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三） 新项目的投资计划；

• （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• （六） 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规 则的规定进行披露。

• 第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在 充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且 公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

• 第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括

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权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。

公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的 定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决 措施。

• 第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过， 并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项 目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

• 第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括 利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该项 目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况 应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资 项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、第二十六条 履行相应程序及披露义务。

• 第三十一条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占 募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一） 独立董事、监事会发表意见；

• （二） 保荐机构发表明确同意的意见；

• （三） 董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经 董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金 净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中 披露。

• 第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分 募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久 性补充流动资金，应当符合以下要求：

• （一） 募集资金到账超过一年；

• （二） 不影响其他募集资金项目的实施；

• （三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务；

• （四） 公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外 的对象提供财务资助；

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• （五） 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、 不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。 第五章 募集资金的管理与监督

第三十三条 公司会计部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集集 资的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向董事会报告检查结果。

• 第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集 资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当 解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当 披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等情况。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格 式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况 进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定 结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册 会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中 披露。

• 第三十五条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一 次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集 资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放 与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或 者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中 认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核 查意见。

• 第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当 积极配合，并承担必要的费用。

第六章 附则

• 第三十七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施 的，公司应确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理 制度。

• 第三十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人违 反本制度规定的，公司将依据法律法规进行处理。

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分众传媒信息技术股份有限公司募集资金管理制度

第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

分众传媒信息技术股份有限公司 二〇一六年四月二十八日

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