Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 20, 2012

七喜控股股份有限公司

关于转让广州七喜工控科技有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2012 年 12 月 20 日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于转 让广州七喜工控科技有限公司股权暨关联交易》的议案,同意以人民币 600 万元 的价格将七喜控股股份有限公司(以下简称"七喜控股"或"公司")持有的广 州七喜工控科技有限公司(以下简称"七喜工控")20%的股权转让给湖北水牛 实业发展有限公司(以下简称"湖北水牛")。

2、该次股权转让构成公司与控股股东之间的关联交易,关联交易金额为 600 万元,本议案提交董事会审议前经独立董事书面认可,审议时,公司关联董事易 贤忠、关玉贤回避了该关联事项的表决。

3、公司转让七喜工控 20%股权的事宜已获得七喜工控董事会的批准,其他 股东均放弃优先购买权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定,该股权 转让及关联交易经公司董事会审议通过后无需再提交公司股东大会批准。

5、七喜控股股份有限公司自转让之日起,不再是广州七喜工控科技有限公 司股东。

该协议已于近期在广州市黄埔区签署。

二、关联方情况介绍

企业全称:湖北水牛实业发展有限公司

企业住所:潜江市园林章华中路

法定代表人:易贤忠

注册资本:贰亿元人民币

企业类型:有限责任公司(私营)

经营范围:房地产开发;建筑工程、装饰装修工程承包;商业贸易;舞厅; 茶吧;电脑培训;电影放映;洗浴服务;美容保健服务;室内娱乐活动;水电转 供(仅限本公司商租户);(以上经营项目,应经审批的,在未获批前不得经营) 家用电器、电子电讯及数码系列产品的制造、销售。

股权结构:易贤忠持有 18000 万股,占股份的 90%,关玉婵持有 2000 万股, 占股份的 10%。

经营情况:2011 年营业收入 13762 万元,净利润的为-1335 万元,总资产 93255 万元,净资产 18917 万元(以上财务数据经审计)。截止至 2012 年 6 月 30 日止, 总资产 81114 万元,净资产 18598 万元,营业收入 413 万元,净利润-319 万元。

湖北水牛实业有限公司的实际控制人和七喜控股股份有限公司的实际控制 人均为易贤忠先生,所以构成关联交易。

三、交易标底情况介绍

本次交易标的为广州七喜工控科技有限公司 20%的股权。

企业全称:广州七喜工控科技有限公司

成立时间:2011 年

企业住所:广州经济技术开发区锦秀路明华三街 8、10 号华兴工业大厦 805 房。

企业经营范围:变频器的研究、开发、生产和销售。

企业类型:有限责任公司

注册资本:3000 万元人民币

法定代表人:易贤忠

股东情况:

股东的姓名	公司注册号码/身份	认缴出资	出资	持股比例	实缴出资	出资时间
	证号码	额(万元)	方式		额(万元)
广州七喜资讯	440101000145441	1500	货币	50	1500	2011.10.18
产业有限公司
七喜控股股份	440101000006048	600	货币	20	600	2011.10.18
有限公司

赵大为	130302196504083539	385	货币	12.8332	385	2011.10.18
翟智勇	12010319601112261X	30	货币	1	30	2011.10.18
徐中领	341226198205051937	30	货币	1	30	2011.10.18
肖广学	420106196802075311	30	货币	1	30	2011.10.18
陈果良	352121197311082113	30	货币	1	30	2011.10.18
曹华	432425197803240538	20	货币	0.6667	20	2011.10.18
冯欢	429001198109290451	20	货币	0.6667	20	2011.10.18
李俊	422123197501043933	20	货币	0.6667	20	2011.10.18
刘骞	432524197409092417	20	货币	0.6667	20	2011.10.18
谢小平	362102197911295537	18	货币	0.6	18	2011.10.18
涂涌波	360121197907014912	18	货币	0.6	18	2011.10.18
陈兆东	230103196609295537	15	货币	0.5	15	2011.10.18
黎明辉	440111198302213013	264	货币	8.8	264	2011.10.18

经营情况:2011 年广州七喜工控科技有限公司营业收入 0 元,净利润的为 -1,858,994.57 元,总资产 29,340,153.6 元,净资产 28,141,005.43 元(以上财务数 据经审计)。截止至 2012 年 6 月 30 日止,,营业收入 0 元,净利润为-6,758,048.98 元,总资产 22,391,639.36 元,净资产 21,382,956.45 元。

四、交易定价依据

本次股权转让以基准日 2011 年 12 月 31 日经审计的七喜工控净资产值 28,141,005.43 元,结合七喜工控截止至 2012 年 6 月 30 日止,实现的账面净利润 值-6,758,048.98 元为作价依据, 由甲、乙双方共同确认本次股权转让价格为 6,000,000 元。

五、交易协议的主要内容

1、七喜控股股份有限公司以 600 万元(占公司注册资本的 20%),全部转让

给湖北水牛实业发展有限公司。

2、至股权转让之日止,广州七喜工控科技有限公司债权债务已核算清楚, 无隐瞒,转让双方均已认可。从股权转让之日起湖北水牛实业发展有限公司成为 广州七喜工控科技有限公司的股东。

3、七喜控股股份有限公司自转让之日起,不再是广州七喜工控科技有限公 司股东,不得以公司的名义对外从事任何活动。

4、合同如发生纠纷,双方协商,协商不成时由仲裁机构仲裁或向人民法院 起诉。

5、协议由双方合法代表签字、盖章之日起生效。

六、交易的目的和对公司的影响

根据七喜工控当前较不理想的经营情况和未来发展的较大不确定性,为了更 好的保护公司及中小股东的利益,经公司与控股股东充分协商,达成上述股权转 让事宜。本次转让后,对七喜控股股份有限公司财务报表的利润将有一定的正面 影响。

七、与该关联人发生的各类关联交易金额

今年年初至本公告披露日,公司未与湖北水牛发生过其他关联交易。

八、独立董事事先认可和独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》、《股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立 董事制度》等有关规定,作为七喜控股股份有限公司的独立董事,本着对广大中 小股东负责的态度,我们在对公司持有的广州七喜工控科技有限公司持有的 20% 的股权转让给湖北水牛实业发展有限公司产生的关联交易事项发表独立意见如 下:

1、本次股权转让议案提交董事会审议之前,经我们独立董事书面认可;董 事会会议审议时,关联董事回避表决;根据《公司章程》和《深圳证券交易所上 市规则》的有关规定,该转让及关联交易经董事会通过后无需提交股东大会批准,

本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有关要求。

2、经双方协商,七喜控股持有的广州七喜工控科技有限公司 20%的股权定 价为 600 万元。本次股权转让的价格客观、公允,不存在损害本公司及中小股东 的利益。

3、根据七喜控股当前的经营情况和未来发展的不确定性,为了更好的保护 中小投资者的利益,经公司与控股股份充分协商,达成本次股权转让事宜吗,本 次转让可以降低公司经营风险,更好的保护中小投资者的利益。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议决议;

2、独立董事事前认可意见;

3、独立董事关于本次关联交易的意见;

4、股权转让协议书。

特此公告

七喜控股股份有限公司

二零一二年十二月二十日