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Apr 10, 2012

七喜控股股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本次向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会及 类别股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司股 票将于2012年4月10日开市起复牌。

一、 董事会召开情况

1、时间:2012 年 4 月 8 日

• 2、地点:广州市黄埔区埔南路 63 号七喜控股股份有限公司会议室
• 3、出席会议人员:易贤忠、颜新元、区日佳、王志强、关玉贤、毛骏飙、 郭喜泉、张方方、黄德汉

列席会议人员:陈海霞、刘志雄、鱼丹

4、本次会议应出席会议9人,实际到会9人。会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》的相关规定,本次会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规及其他规范性文件的规定,经公司认真自查,本公司董事会认为公司已具备 非公开发行股票的资格和条件。

同意 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会表决,股东大会时间另行通知。

(二)逐项审议通过《关于公司 2012 年非公开发行 A 股股票方案的议案》

公司董事会逐项表决通过了《关于公司 2012 年非公开发行 A 股股票方案的 议案》。关联董事易贤忠先生、关玉贤女士已回避表决。本次非公开发行 A 股股 票方案如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。

同意 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。在中国证券监督管 理委员会核准之日起六个月内择机发行。

同意 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

3、发行数量

本次发行股票预计募集资金额不超过 407,000,000 元,发行数量不超过 10,000 万股(含 10,000 万股)。公司因股票分红、配股、转增股票等原因导致 股本总额增加时,上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内,由股 东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数 量。

同意 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

4、发行对象及认购方式

本次发行通过向特定对象——易贤忠先生非公开发行股票的方式进行,易贤 忠先生认购本次非公开发行股份 100,000,000 股,全部以现金方式认购。

同意 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

5、定价方式

以公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2012 年 4 月 9 日) 为定价基准日,在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%, 即 4.041 元/股的基础上上浮 0.714%,以 4.07 元/股作为发行价格。

同意 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

6、限售期

本次非公开发行的股票,自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 同意 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

7、除权、除息安排

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项,本次发行 的价格和数量做相应调整。

同意 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

8、募集资金用途

本次非公开发行募集的资金总额为 407,000,000 元,在扣除发行费用后将用 于增加公司的自有资金,满足公司未来各项业务发展的资金需求。

同意 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

9、关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置

本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

同意 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

10、本次决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个 月。

同意 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

11、上市安排

本次非公开发行股票在限售期结束后,将在深圳证券交易所上市交易。

同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司本次发行方案详见附件《七喜控股股份有限公司非公开发行股票预案》。 本议案须经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会审核,最终以 中国证监会核准的方案为准。股东大会时间另行通知。

(三)、审议通过《七喜控股股份有限公司非公开发行股票预案》

同意 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事易贤忠先生、关玉贤女士已 回避表决。《七喜控股股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。

本议案须经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实 施。股东大会时间另行通知。

(四)、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析 报告的议案》

《 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 分 析 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)。

同意 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会表决,股东大会时间另行通知。

(五)、审议通过公司与易贤忠先生签署的《关于七喜控股股份有限公司非 公开发行 A 股股票之认购协议》的议案

本公司已于 2012 年 4 月 8 日与易贤忠先生签署了《关于七喜控股股份有限 公司非公开发行 A 股股票之认购协议》,认购协议中包含以下主要条款:

• 1、合同主体
• 2、签订时间
• 3、拟认购股份的数量
• 4、认购方式
• 5、定价原则
• 6、除权、除息调整原则
• 7、支付方式
• 8、限售期
• 9、合同的生效条件和生效时间
• 10、违约责任

为符合深圳证券交易所股票上市规则,本公司 3 名独立董事认真审议并批准 了本议案,发表独立意见如下:(1)上述关联交易协议的订立程序符合深圳证券 交易所的上市规则及国内有关法律法规的规定。本公司关联董事回避了相关议案 的表决,表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定;(2)上述关联交易协 议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易内容与方式符合市场 规则,订立上述关联交易协议有利于降低本公司负债水平和提高本公司综合效

益,公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强,符合本公司全体股东特别 是中小股东的共同利益。

同意 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事易贤忠先生、关玉贤女士已 回避表决。

本议案需提交公司股东大会表决,股东大会时间另行通知。

(六)、审议通过《关于提请股东大会批准确认易贤忠先生符合免于提出豁免 要约申请的议案》

由于在本次非公开发行股票前,控股股东易贤忠先生及其配偶关玉婵女士的 持股比例已超过50%。易贤忠先生通过本次非公开发行继续增持本公司股份,根 据《上市公司收购管理办法》(2012年2月14日修订)第六十三条规定:"(二) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继 续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位",可以"免于按照前款 规定提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和 过户登记手续"。

根据上述规定,本公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准和确认易贤 忠先生免于提出豁免要约申请。股东大会时间另行通知。

同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事易贤忠先生、关玉贤女士已回避 表决。

(七)、审议通过《本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

易贤忠先生以现金方式认购本公司本次非公开发行的全部股票,双方签订了 附条件生效的《关于七喜控股股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》。 上述交易构成了公司与控股股东之间的关联交易。

同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事易贤忠先生、关玉贤女士已回避 表决。

本议案须提请公司股东大会审议批准,股东大会时间另行通知。

(八)、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

公司于 2004 年 8 月经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]85 号文 件批准,向社会公开发行 A 股股票 2,900 万股,募集资金净额 28,768.38 万元, 上述募集资金已于 2005 年全部使用完毕。本公司最近 5 年未通过 IPO、增发、

配股、发行可转换公司债券等方式取得募集资金。

同意 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会表决,股东大会时间另行通知。

(九)、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票的具体事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成本次非 公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权 本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围 内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行 股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发 行对象的选择;

2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人(主承销 商)等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票 有关的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议等;

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开 发行股票的申报材料;

4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后,办理非公开发行股票登记、 在深圳证券交易所的锁定、上市手续;

5、授权公司董事会根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理 工商变更登记手续;

6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东 大会决议范围内对募集资金具体安排进行相应调整;

7、如国家对非公开发行股票有新的规定,根据新规定对本次非公开发行股 票进行调整;

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理 与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项;

9、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

6

同意 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事易贤忠先生、关玉贤女士已 回避表决。

本议案需提交公司股东大会表决,股东大会时间另行通知。

(十)审议通过《关于本次非公开发行项目而相应修改公司章程的议案》

审议通过因本次非公开发行A股需对公司章程相关条款进行修订,提请股东 大会审议并批准:

1、 修改公司章程第三条(本次非公开发行A股的批文及股数)、第六条 (本公司注册资本)和第二十条(本公司股本结构);

2、根据本次非公开发行完成后的实际情况,授权董事会修改《公司章程》 的相应条款。

同意9票,反对票0 票,弃权票0 票

本议案需提交公司股东大会表决,股东大会时间另行通知。

(十一)审议通过《七喜控股股份有限公司募集资金管理制度》

同意 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。《七喜控股股份有限公司募集资金管理 制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件:

1、《七喜控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》

2、《关于七喜控股股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》

3 、《独立董事关于非公开发行A股股票关联交易事项独立意见》

4 、《七喜控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》

特此公告。

七喜控股股份有限公司

董事会

二零一二年四月八日