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Apr 10, 2012

证券代码:002027 证券简称:七喜控股 公告编号:2012-15

七喜控股股份有限公司

关于非公开发行股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、七喜控股股份有限公司(下称"公司"或"本公司")拟向 公司控股股东——易贤忠先生非公开发行A股股票100,000,000股,易 贤忠先生拟以现金全部认购以上发行股份。由于易贤忠先生为本公司 的控股股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,本次交 易构成关联交易。

2、本次非公开发行方案已经公司2012年4月8日召开的第四届董 事会第十四次会议审议通过,尚须获得公司股东大会审议通过和中国 证监会核准。

一、关联交易概述

(一)关联交易基本情况

本公司本次拟非公开发行A股股票100,000,000股,本次非公开发 行的定价基准日为本公司第四届董事会第十四次会议决议公告日

(2012年4月9日),发行价格为4.07元/股(在定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%,即4.041元/股的基础上上浮0.714%), 公司控股股东——易贤忠先生拟以现金全部认购。本公司于2012年4 月8日与易贤忠先生签订了附条件生效的《股份认购合同》。本次非 公开发行股票前,易贤忠先生持有本公司42.89%股权,为本公司控股 股东,本次非公开发行股票事项构成关联交易。

(二)董事会表决情况

2012年4月8日,本公司召开了第四届董事会第十四次会议,会 议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易有关的议案,关联董事 易贤忠先生、关玉贤女士回避了表决,相关议案得到了非关联董事一 致表决通过(详见本公司同日发布的《第四届董事会第十四次会议决 议公告》)。本次非公开发行关联交易尚须获得股东大会的批准,关 联股东易贤忠先生已承诺其与其关联方在股东大会上回避对相关议 案的表决。

(三)独立董事的意见和表决情况

在提交公司董事会审议前,公司独立董事对上述涉及关联交易事 项进行了审议,并发表了事前认可审核意见,同意将本次关联交易事 项提交公司第四届董事会第十四次会议审议。在董事会审议本次关联 交易相关议案时,独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立 意见。

(四)本次交易的批准

本次交易尚须获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组行为。

二、关联方基本情况

(一)易贤忠先生基本情况

易贤忠先生现年53岁,中华人民共和国国籍,至今未取得其他国 家或地区的居留权,自1997年公司设立后一直在本公司工作,现任本 公司董事长兼总裁。

(二)关联方关系

易贤忠先生为本公司董事长兼总裁。截至本公告发布之日,易贤 忠先生持有本公司股份129,677,590股,持股比例为42.89%,为本公 司控股股东。其配偶关玉婵女士持有本公司股份29,113,000股,占本 公司总股本的9.63%,两人合计持有本公司52.52%的股份。

(三)易贤忠先生处罚及诉讼、仲裁情况

易贤忠先生最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、关联交易标的

易贤忠先生拟以现金认购本公司本次非公开发行股票 100,000,000股,认购价格为4.07元/股,认购总金额为407,000,000 元,扣除发行费用后的认购资金净额将全部用于补充公司的流动资

金。

四、交易的定价政策及定价依据

(一)定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十四次 会议决议公告日(2012年4月9日),在定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价(=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日股票交易总量)的90%,即4.041元/股的基础上上浮 0.714%,以4.07元/股作为发行价格。

(二)定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、关联交易合同的主要内容

(一)合同主体和签订时间

1、合同主体

• (1)甲方:七喜控股股份有限公司
• (2)乙方:易贤忠
• 2、签订时间:2012年4月8日

(二)认购方式及数量

易贤忠先生拟以现金方式全部认购本公司非公开发行股票

100,000,000股。

(三)认购价款及支付时间

易贤忠先生认购本次非公开发行股票的价格为4.07元/股,合计 认购总价款为407,000,000元。在本协议先决条件全部获得满足后, 易贤忠先生按照七喜控股的通知及本协议的约定认购非公开发行的A 股股票并以现金方式一次性将非公开发行A股股票的对价汇至七喜控 股书面指定的银行账户。

(四)认购股份的限售期

易贤忠先生认购本公司非公开发行的股票后,其本次认购的股 票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市流通。

(五)合同生效的条件

本协议自下述条件全部成就之日起生效:

1、甲方董事会、股东大会通过决议同意实施本协议项下的非公 开发行A股股票的议案;

2、已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及 核准同意甲方实施本协议项下的非公开发行A股股票。

(六)违约责任条款

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、承诺、声 明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全 部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任。

六、关联交易目的及对公司影响

(一)本次交易的目的

本公司本次非公开发行的目的在于:通过本次非公开发行增加公 司的自有资金,壮大公司的资本实力,改善公司的资本结构,增强公 司的抗风险能力和持续经营能力,以利于公司的长期稳健发展。本公 司控股股东易贤忠先生看好本公司的发展前景,拟通过本次非公开发 行进一步增持本公司股份,进一步巩固其对本公司的控股权。

(二)本次交易对公司的影响

1、本次非公开发行完成后公司业务结构、高管人员结构、股东 结构的变化以及公司章程变化情况

(1)公司目前主要从事电子产品制造业务,主要产品包括计算 机整机、周边产品、数码通讯产品等。本次发行募集资金将运用于公 司未来各项业务的发展。

(2)本次非公开发行完成后,公司高管人员结构将不会受到影 响。

(3)本次非公开发行完成后,公司股东结构将不会发生较大的 变化,易贤忠先生仍为公司控股股东。

(4)本次非公开发行完成后,公司股本将增加,公司原股东的 持股比例也将相应发生变化,公司需要根据发行结果修改公司章程所 记载的股东结构及注册资本等相关条款。

2、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量 的变动情况

(1)对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将得以增加,公司 的财务状况将得到进一步改善,公司的资本实力和抗风险能力将得到 进一步增强。

(2)对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后,公司的总股本将增加,资产规模也将迅 速增加。不过,由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体 现,因此,短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指 标出现一定程度的下降;但从长远看,公司资本实力的壮大,将有利 于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

(3)对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后,短期内将导致公司筹资活动现 金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用,预计公司经营性活动产 生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

七、独立董事认可及独立意见情况

2012年4月8日,本公司召开了第四届董事会第十四次会议,会议 审议通过了与本次公司非公开发行关联交易相关议案,相关议案得到 了独立董事的一致表决通过。同时独立董事就本次公司非公开发行股 票事项发表了独立意见,认为通过本次非公开发行,有利于公司增加

自有资金实力,有利于公司未来把握市场机会推进各项业务的发展, 增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力,符合公司和全体股东的利 益。在提交公司第四届董事会第十四次会议审议前,公司独立董事对 上述涉及关联交易事项进行了审议,并发表了事前审核意见,同意将 本次非公开发行的关联交易事项提交公司第四届董事会第十四次会 议审议。

八、备查文件目录

(一)公司第四届董事会第十四次会议决议;

(二)本公司与易贤忠先生签订的附条件生效的《股份认购合 同》;

(三)公司独立董事事前认可公司非公开发行股票的独立意见;

(四)公司独立董事对公司非公开发行股票关联交易的独立意 见。

特此公告。

七喜控股股份有限公司董事会

二○一二年四月八日