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Apr 10, 2012

证券代码：002027 证券简称：七喜控股 公告编号：2012-20

关于七喜控股股份有限公司非公开发行A 股股票

之认购协议内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

七喜控股股份有限公司与易贤忠先生，于2012 年4 月8 日在广东省广州市 签署了《关于七喜控股股份有限公司非公开发行A 股股票之协议》，现将协议内 容公告如下：

甲方: 七喜控股股份有限公司

地址: 中国广东省高新技术产业开发区科学城科学大道 162 号 B3 区 301 单位 法定代表人:易贤忠

乙方: 易贤忠

身份证号码: 440111195905013017

（以上两方以下合称为“各方”，单称为“一方”。）

鉴于:

1、甲方系一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深 证证券交易所上市交易，注册资本为人民币302,335,116 元，股本总额为 302,335,116 股；

2、乙方合法直接持有甲方已发行股份129,677,590 股，占本次发行前公司 股份总数的42.89%，为公司的控股股东；

3、甲方拟通过非公开发行A 股股票的方式增加注册资本，乙方拟认购全部 甲方本次非公开发行的A 股股票。

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经各方友好协商，为明确双方在本次非公开发行A 股股票认购中的权利和义 务，双方特订立本协议，以昭信守。

第一条 定义和释义

• 1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

• 1.1.1 “本协议”，即双方于2012 年4 月8 日签署的《关于认购七喜控股

• 股份有限公司非公开发行A 股股票之认购协议》。

• 1.1.2 “非公开发行的A 股股票”：指作为乙方购买的标的，而按照本协议

• 以非公开发行方式向乙方增发的不超过10,000 万股的A 股股票。根据本协议的 规定，非公开发行A 股股票的每股面值为人民币1.00 元。

• 1.1.3 “非公开发行A 股股票”：指甲方采用非公开发行的方式，向乙方发

• 行A 股股票。

• 1.1.4 “非公开发行完成”：指以非公开发行A 股股票在证券登记结算公司

• 登记于乙方名下之日为准。

• 1.1.5 “证监会”：指中国证券监督管理委员会。

• 1.1.6 “深交所”：指深圳证券交易所。

• 1.1.7 “证券登记结算公司”：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司。

• 1.1.8 “公开披露”：指在证监会指定信息披露媒体上披露。 1.2 释义

• 1.2.1 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。

• 1.2.2 对某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议

• 的条、款、段、附件或附录。

• 1.2.3 本协议中使用的“包括”不论其后是否跟有“但不限于”是指“包

• 括但不限于”。

第二条 对价

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2.1 各方同意，非公开发行A 股股票的定价基准日为甲方于2012 年4 月 8 日召开的董事会决议的公告日，即2012 年4 月9 日；每股面值为人民币1.00 元；发行价格在定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%， 即4.041 元/股的基础上上浮0.714%，以4.07 元/股作为发行价格。

2.2 基于上述第 2.1 条规定之发行价格，甲方将向乙方非公开发行不超 过10,000 万股的A 股股票。乙方同意以现金认购甲方向其非公开发行的前述数 量的A 股股票。若甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数 量和发行价格将进行相应的调整。

2.3 乙方同意,在本协议第三条“先决条件”全部获得满足后，按照甲方 的通知及本协议的约定认购非公开发行的A 股股票并以现金方式一次性将非公 开发行A 股股票的对价汇至甲方书面指定的银行账户。

2．4 各方确认，本次非公开发行A 股股票完成后，乙方根据实际持有的 甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

第三条 先决条件

3．1 本协议自下述条件全部成就之日起生效：

3．1．1 甲方董事会、股东大会通过决议同意实施本协议项下的非公开发 行A 股股票的议案；

3．1．2 已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及核准 同意甲方实施本协议项下的非公开发行A 股股票。

3．2 甲、乙双方应尽其最大努力, 按照适用的法律法规作出为了实现上 述先决条件及非公开发行A 股股票而可能要求的所有进一步的必须的作为及事 情。

3．3 如上述所载之先决条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起 十二个月内获得满足的，则本协议将不再具有任何效力，而甲、乙双方概不得对 另一方提出任何索赔(任何先前之违约情况除外）。

第四条 非公开发行的完成

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3

自证券登记结算公司确认全部关于非公开发行的认购完毕时，本协议项下的 非公开发行方告完成。

第五条 甲方的承诺与保证

• 5.1 甲方向乙方保证：

• 5．1．1 甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法

人；

• 5．1．2 甲方签署并履行本协议:

• 5．1．2．1 符合其公司章程的规定；

• 5．1．2．2 已采取或将采取必要的公司行为，以获得全部所需的授权与批

准；

• 5．1．2．3 不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

• 5.2 甲方保证，在为本协议的订立所进行的谈判和协商的过程中，甲方

• 向乙方提供的所有资料是真实、准确和完整的。

• 5.3 甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

• 5.4 甲方承诺将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和

• 法律责任并赔偿乙方因此受到的实际损失及费用支出。

第六条 乙方的承诺与保证

• 6.1 乙方向甲方保证:

• 6．1．1 根据中国法律，有权签署并履行本协议；

• 6．1．2 乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙

• 方向甲方提供的所有资料是真实、准确和完整的。

• 6.3 乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

• 6．4 乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律

• 责任并赔偿甲方因此受到的实际损失及费用支出。

• 6．5 乙方承诺，自非公开发行A 股股票登记至其名下之日起三十六个月

• 内，不转让其获得的上述股份。

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第七条 违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、承诺、声明和保证， 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行 或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

第八条 协议的变更、修改、转让

• 8．1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

• 8.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

• 8.3 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义

• 务的部分或全部。

第九条 完整协议

9．1 本协议形成了各方之间关于本协议标的事项的完整的协议，取代了 各方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向 书、谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不应依赖并且无权依赖该等建议、陈 述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。

第十条 税费分担

10．1 除各方另有约定外，本次非公开发行A 股股票所发生的有关税费， 由各方按国家有关规定分别承担。

第十一条 通知

11.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应 采用书面的形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接 受人已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达:

甲方: 七喜控股股份有限公司

• 地址: 中国广东省广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 162 号 B3 区 301 单位

收件人: 颜新元

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乙方: 易贤忠

地址: 广州市白云区同泰路1051 号27 栋101

11.2 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。 如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。

第十二条 协议的解除

12.1 出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除: 12．1．1 经本协议各方协商一致；

12．1．2 若本协议无法满足第三条的先决条件或者因法律、法令、政府禁 令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协 议。

12.2 如因任一方过错或各方过错而导致出现上款述及的情形，则各方应 按本协议第七条承担相应违约责任。

第十三条 争议解决

13.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。

13.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法 解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交广州市有管辖权的人民法院提起诉 讼。

13.3 除提交诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。

第十四条 保密

14.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议 项下非公开发行A 股股票是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认 定为无效或履行完毕，各方均应承担以下保密义务:

14．1．1 各方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及 与交易有关的任何文件(以下简称“保密文件”)；

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14．1．2 各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得 用于任何其他目的。

14．2 如本协议各方因下列原因披露保密文件，不受第14.1 条的限制:

• 14．2．1 向本协议各方及该方聘请的非公开发行A 股股票保荐机构、非公

开发行H 股股票财务顾问、会计师、律师、承销商等中介机构披露；

14．2．2 因遵循法律法规的强制性规定而披露；

14．2．3 因有权政府主管部门的强制性要求而披露。

第十五条 其它

15.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表，以及乙方共同签署之日起成 立，并根据本协议第三条之约定生效。

• 15.2 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协

• 议与本协议具有同等法律效力。

15.3 本协议一式十二份，各方各执一份，其余十份作为向相关部门申报之用。

甲方: 七喜控股股份有限公司（公章） 乙方：易贤忠 法定代表人或授权代表:(签字)

特此公告！

七喜控股股份有限公司

董事会

2012 年4 月8 日

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