Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Apr 10, 2012

证券代码：002027 证券简称：七喜控股 公告编号：2012-14

七喜控股股份有限公司 非公开发行股票预案

二零一二年四月九日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

声 明

1、七喜控股股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

• 6、公司股票将于2012年4月10日开市起复牌。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

特别提示

• 1、本次非公开发行对象为公司控股股东——易贤忠先生。本次非公开发行

• 完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

2、本次非公开发行股票数量为100,000,000股，全部由公司控股股东——易 贤忠先生以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。

3、本次非公开发行以七喜控股关于本次非公开发行股票的董事会决议公告 日（2012年4月9日）为定价基准日，在定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价（=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交 易总量）的90%，即4.041元/股的基础上上浮0.714%，以4.07元/股作为发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派 息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

4、公司控股股东——易贤忠先生已于2012年4月8日与公司签订附条件生效 的《股份认购合同》。

5、本次非公开发行股票募集资金总额为407,000,000元，扣除发行费用后的 募集资金净额将全部用于补充公司的流动资金。

6、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会十四次会议审议通过， 尚须经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。

7、由于在本次非公开发行股票前，控股股东易贤忠先生及其配偶关玉婵女 士的持股比例已合计超过50%。易贤忠先生通过本次非公开发行继续增持本公司 股份，根据《上市公司收购管理办法》（2012年2月14日修订），可以免于提出 豁免申请，在本次发行获得相关有权机关批准后可直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

8、在本次非公开发行完成后，易贤忠仍为公司的控股股东，本次发行不会 导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符 合上市条件。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

目 录

释 义 ........................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................. 8 一、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 8 二、发行对象及其与公司的关系 .................................... 8 三、本次非公开发行股票方案概要 .................................. 8 四、本次发行是否构成关联交易 ................................... 10 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 10 六、本次发行方案尚须呈报批准的程序 ............................. 10 第二节 发行对象基本情况 .................................................................... 11 一、易贤忠先生基本情况 ......................................... 11 二、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况 ..................... 13 三、本次发行预案披露前24 个月内易贤忠先生及其控制的公司与上市公司 之间的重大交易情况 ............................................. 13 第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................ 13 一、合同主体和签订时间 ......................................... 13 二、认购股份数量 ............................................... 13 三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 ....................... 14 四、违约责任、缔约过失责任 ..................................... 14 五、生效条件 ................................................... 14 第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 .... 15 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................. 15 二、募集资金用于增加自有资金的可行性分析 ....................... 15 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............. 15 第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........ 15 一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东 结构、高管人员结构和业务结构的变动情况 ......................... 15 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ... 16

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

三、公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联 交易和同业竞争等变化情况 ....................................... 17 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及 其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保 的情形 ......................................................... 18 五、公司负债结构合理性分析 ..................................... 18 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 18 第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................ 19

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/七喜控股	指七喜控股股份有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
本预案	指七喜控股股份有限公司非公开发行股票预案
本次非公开发行股票/本次非 公开发行/本次发行	指七喜控股股份有限公司本次非公开发行 100,000,000股A股股票的行为
元	指人民币元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本公司一直致力于研发制造具有自主知识产权和市场前景的消费电子产品， 公司的资产质量良好，具备一定的盈利能力。但公司目前资本规模相对较小，自 有资金不足，抗风险能力和持续经营能力有待增强。

（二）本次非公开发行的目的

本公司本次非公开发行的目的在于：通过本次非公开发行增加公司的自有资 金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力和持续 经营能力，以利于公司的长期稳健发展。本公司控股股东易贤忠先生看好本公司 的发展前景，拟通过本次非公开发行进一步增持本公司股份，进一步巩固其对本 公司的控股权。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行对象为易贤忠先生（详细介绍参见本预案“第二节”），易贤忠先生 拟以现金认购本公司非公开发行股票100,000,000股。

（二）发行对象与公司的关系

发行对象易贤忠先生为本公司控股股东，截至2012年3月31日，易贤忠先生 持有本公司股份129,677,590股，占本公司总股本的42.89%；其配偶关玉婵女士 持有本公司股份29,113,035股，占本公司总股本的9.63%，两人合计持有本公司 52.52%的股份。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票种类及面值

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值 为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量为100,000,000股（发行完成后，公司总股本将 由302,335,116股变更为402,335,116股）。若公司股票在定价基准日至发行日期 间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。

（三）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向单一特定对象非公开发行的方式，在获得中国证 监会核准后六个月内实施。

（四）发行对象和认购方式

—— 本次发行通过向特定对象 易贤忠先生非公开发行股票的方式进行，易贤 忠先生认购本次全部非公开发行股票100,000,000股，全部以现金方式认购。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行以七喜控股关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日 （2012年4月9日）为定价基准日，在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 （=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易 总量）的90%，即4.041元/股的基础上上浮0.714%，以4.07元/股作为发行价格。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等 除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）募集资金用途及数额

本次非公开发行股票募集资金总额为407,000,000元。扣除发行费用后的募 集资金净额将全部用于补充公司的流动资金，壮大公司的资本实力，以满足公司 未来各项业务发展的资金需求。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

（八）公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

（九）上市安排

本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象易贤忠先生系本公司控股股东，本次发行构成易贤忠先生与本 公司的关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非 关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，易贤忠先生及其关联人将在股东 大会上对本次发行相关事项回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为302,335,116股，其中易贤忠先生持股 129,677,590股，占本次发行前公司股份总数的42.89%，为公司的控股股东；其 配偶关玉婵女士持有本公司股份29,113,035股，占本公司总股本的9.63%，两人 合计持有本公司52.52%的股份。

本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为402,335,116股；易贤忠先 生通过本次非公开发行增持七喜控股100,000,000股股份，其将单独持有本公司 229,677,590股股份，占发行后公司总股本的57.09%，其与配偶关玉婵女士将合 计持有本公司64.32%股份。在本次非公开发行完成后，易贤忠先生仍为公司的控 股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案尚须呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方 案已经公司2012年4月8日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，尚须获得

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

由于在本次非公开发行股票前，控股股东易贤忠先生及其配偶关玉婵女士的 持股比例已超过50%。易贤忠先生通过本次非公开发行继续增持本公司股份，根 据《上市公司收购管理办法》（2012年2月14日修订）第六十三条规定：“(二) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继 续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，可以“免于按照前款 规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和 过户登记手续”。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部报批程序。

第二节 发行对象基本情况

一、易贤忠先生基本情况

易贤忠先生为公司控股股东、实际控制人。截至2012年3月31日，易贤忠先 生持有公司股份129,677,590股，持股比例为42.89%。其配偶关玉婵女士持有本 公司股份29,113,035股，占本公司总股本的9.63%，两人合计持有本公司52.52% 的股份。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的情况如下：

==> picture [271 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

夫妻
易贤忠 关玉婵
42.89% 9.63%
七喜控股股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

（一）易贤忠先生简历

易贤忠先生现年53岁，中华人民共和国国籍，居住地为广州市白云区同泰 路1051号27栋101，至今未取得其他国家或地区的居留权，自1997年公司设立后 一直在本公司工作，现任本公司董事长兼总裁。

（二）易贤忠先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营 业务情况

1、易贤忠先生控制的关联企业

控制方式	单位名称	与本公司的关系	持股比例
直接控制	广州七喜资讯产业有限公司	同一法人代表	易贤忠70%、关玉婵30%
	湖北水牛实业发展有限公司	同一法人代表	易贤忠90%，关玉婵10%
间接控制	百奥泰（广州）生物科技有限公司	同一法人代表	七喜资讯42%，七喜控 股18%
	广州七喜工控科技有限公司	同一法人代表	七喜资讯50%

2、易贤忠先生控制的关联企业的经营业务情况

广州七喜资讯产业有限公司成立于2000年，注册资本1249万元，主营业务范 围：研究、开发、生产计算机应用系统、信息、通信系统网络技术及软件，计算 机配套相关产品，销售本公司产品，技术咨询及产品售后服务。

湖北水牛实业发展有限公司成立于2005年，注册资本2亿元，注册地址为潜 江市园林章华中路，主营业务范围：房地产开发；建筑工程、装饰装修工程承包； 商业贸易；舞厅；茶吧；电脑培训；电影放映；洗浴服务；美容保健服务；（以 上经营项目，应经审批的，在未获批准前不得经营）家用电器、电子、电讯及数 码系列产品的制造、销售。

百奥泰生物科技（广州）有限公司成立于2003年，注册资本1000万美元，注 册地址为广州高新技术产业开发区广州国际企业孵化器A区110房，主营业务范 围：研究、开发生物工程与生物医学工程技术，新型抗癌药物及新型心脑血管药， 提供技术支持及咨询服务。

广州七喜工控科技有限公司成立于2011年，注册资本3000万元，主营变频器、 PLC等工业控制产品的研发、制造与销售。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

（三）易贤忠先生处罚及诉讼、仲裁情况

易贤忠先生最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况

1、易贤忠先生及其控制的公司与本公司之间不存在同业竞争。本次非公开 发行完成后，易贤忠先生及其控制的公司所从事的业务与本公司业务之间不会产 生同业竞争。

2、本次发行不会导致易贤忠先生及其控制的公司与本公司之间产生新的关 联交易。

三、本次发行预案披露前 24 个月内易贤忠先生及其控制

的公司与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内易贤忠先生及其控制的公司与上市公司不存在重大 交易事项。

第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

易贤忠先生与本公司于2012年4月8日签订了附条件生效的《股份认购合 同》，主要内容摘要如下：

一、合同主体和签订时间

甲方：七喜控股股份有限公司

乙方：易贤忠

签订时间：2012年4月8日

二、认购股份数量

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

七喜控股将向易贤忠先生非公开发行不超过10,000万股的A股股票。易贤忠 先生同意以现金认购七喜控股向其非公开发行的前述数量的A股股票。若七喜控 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相 应调整。

三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：易贤忠先生全部以现金方式认购。

2、认购价格及定价原则：本次非公开发行A股股票的定价基准日为七喜控股 于2012年4月8日召开的董事会决议的公告日，即2012年4月9日；每股面值为人民 币1.00元；发行价格在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（=定价基准 日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%， 即4.041元/股的基础上上浮0.714%，以4.07元/股作为发行价格。若七喜控股股 票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调 整。

3、限售期：乙方承诺，自非公开发行A股股票登记至其名下之日起三十六个 月内，不转让其获得的上述股份。

4、支付方式：在本协议第三条“先决条件”全部获得满足后，易贤忠先生 按照七喜控股的通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一 次性将非公开发行A股股票的对价汇至七喜控股书面指定的银行账户。

四、违约责任、缔约过失责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、承诺、声明和保证， 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行 或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

五、生效条件

本协议自下述条件全部成就之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会通过决议同意实施本协议项下的非公开发行A 股 股票的议案；

• 2、已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及核准同意甲

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

方实施本协议项下的非公开发行A 股股票。

第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的 可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

扣除发行费用后，本次募集资金净额将全部用于补充公司的流动资金，壮大 公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

二、募集资金用于增加自有资金的可行性分析

本公司一直致力于研发制造具有自主知识产权和市场前景的消费电子产品， 公司的资产质量良好，有一定的盈利能力。但公司目前资本规模相对较小，自有 资金不足，抗风险能力和持续经营能力不够强大，制约公司的发展。本公司通过 本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善 公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司的长 期稳健发展。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影

响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力 和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业 务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨

论与分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动 情况

（一）业务及资产整合计划

公司目前主要从事电子产品制造业务，主要产品包括计算机整机、周边产品、 数码通讯产品等。本次非公开发行完成后，将增加公司的自有资金；公司将把握 市场机会，在适当时机对业务和资产进行必要整合，但目前尚无具体的整合计划。

（二）修改公司章程的情况

本次非公开发行完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改 公司章程所记载的股东结构、注册资本等相关条款。除此之外，公司暂时没有其 他修改公司章程的计划。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，易贤忠先生将增持公司股份100,000,000股，合计持 有公司股份229,677,590股，占发行后公司总股本的57.09%。易贤忠先生将进一步 巩固其对本公司的控股权。

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开 发行完成后，如需对高管人员结构进行调整，公司将依据有关法律法规和公司章 程的规定进行。

（四）对业务结构的影响

目前，公司的主要从事电子产品制造业务。本次发行募集资金将用于公司业 务的发展。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金 流量变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将得以增加，公司的财务状况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。不 过，由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，因此，短期内可能 会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远 看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅 增加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着 公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与实际控制人及关联人之间业务关系、管理关 系、关联交易和同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非 公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立 性。

（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间 的业务关系变化情况

本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企 业之间产生新的业务关系。

（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间 的管理关系变化情况

公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因 此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本 次发行而发生变化。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间 的关联交易变化情况

本次非公开发行股票后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企 业之间不会产生新的关联交易。

（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间 的同业竞争变化情况

本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企 业之间产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际 控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控 制人、控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保 的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截至2011年9月30日，公司负债总额为312,772,133.37元，资产负债率为 31.99%。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将下降，不存在因本次 发行而大量增加负债（包括或有负债），以及财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金运用风险

本次募集资金将用于全部用于补充公司的流动资金。本次发行完成后，所募 集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形， 不能立即形成收入和利润。

（二）经营管理风险

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较 规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决 策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了 更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持 续运营的经营管理风险。

（三）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金短期内可能对 公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期 内公司存在净资产收益率下降的风险。

（四）审批风险

本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证 监会对本次非公开发行股份的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时 间存在不确定性。

第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

（正文结束）

七喜控股股份有限公司董事会

二零一二年四月八日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20