Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Nov 4, 2021

分众传媒信息技术股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 截至 2021 年 9 月 30 日止

前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2021]第ZA15750号

分众传媒信息技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称 “贵公司”）董事会编制的截至2021年9月30日止的《前次募集资金使 用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文 件，随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）编制截至2021年9月30日止的《前次募集资金使用情况 报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

鉴证报告 第 1 页

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的截至2021年9月30日止的《前次 募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面 如实反映了贵公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海 二〇二一年十一月四日

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分众传媒信息技术股份有限公司 截至 2021 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

分众传媒信息技术股份有限公司 截至 2021 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，分众传媒信息技术股份有限公司将截至2021年9月30日止的前次募集 资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身系七喜控股 股份有限公司(“原七喜股份”)。根据中国证券监督管理委员会 2015 年 12 月 15 日 《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937 号），原 七喜股份以全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与分众多媒体技术（上海）有 限公司全体股东（以下简称“重组方”）持有的分众多媒体技术（上海）有限公司 100%股权（以下简称“置入资产”或“分众多媒体”）的等值部分进行资产置换。 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2015）第 3-016 号评估报告，以 2015 年 5 月 31 日为基准日，本次交易的置出资产评估值为 86,936.05 万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价 88,000.00 万元；根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1064 号评估报告， 以 2015 年 5 月 31 日为基准日，本次交易的置入资产评估值为 4,587,107.91 万元。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，置入资产作价 4,570,000.00 万元。置入资产超出置出资产价值的差额部分为 4,482,000.00 万元，由 本公司以向重组方发行股份及支付现金的方式自重组方购买。其中，向分众传媒（中 国）控股有限公司（以下简称：FMCH）支付现金，购买其所持有的分众多媒体 11% 股权对应的差额部分；向除 FMCH 以外的重组方发行股份，购买其所持有的分众多 媒体 89%股权对应的差额部分。

经本公司第五届董事会第十七次会议决议，本公司向除 FMCH 以外的重组方非公开 发行股份 3,813,556,382 股购买资产，发行价格为 10.46 元/股。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 23 日出具的《股份 登记申请受理确认书》，本公司已向除 FMCH 以外的其他重组方发行股份，购买其 所持有的分众多媒体 89%股权对应的差额部分。上述事项业经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）信会师报字[2015]第 115750 号验资报告验证。

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分众传媒信息技术股份有限公司 截至 2021 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

同时，根据证监许可[2015]2937 号，本公司获准非公开发行不超过 439,367,311 股新 股。截至 2016 年 3 月 25 日止，本公司向财通基金管理有限公司、国华人寿保险股 份有限公司、诺安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华鑫证券有限责任 公司、上海积誉投资中心（有限合伙）及北京京泰阳光投资有限公司发行普通股（A 股）252,525,252 股募集配套资金，每股发行价格 19.80 元，本次募集资金总额 4,999,999,989.60 元，扣除华泰联合证券有限责任公司承销费 85,800,000.00 元后的募 集资金为人民币 4,914,199,989.60 元，已由华泰联合证券有限责任公司于 2016 年 3 月 25 日存入本公司开立在上海浦东发展银行静安支行账号为 98210154740015471 的 人民币账户。扣除本公司为发行 A 股需支付的其他直接费用 53,402,525.25 元（其中： 广发证券股份有限公司承销费 38,050,000.00 元、西南证券有限责任公司承销费 10,000,000.00 元及中国国际金融股份有限公司承销费 5,000,000.00 元，验资费用人 民币 100,000.00 元、登记费费用人民币 252,525.25 元），实际募集资金净额人民币 4,860,797,464.35 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并由其出具信会师报字[2016]第 112183 号验资报告。

至此，重组方将所持有的分众多媒体 100%股权过户至本公司名下，分众多媒体成为 本公司的全资子公司。

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。

二、 前次募集资金的实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

本公司前次重大资产置换交易中向除 FMCH 以外的其他重组方发行股份用于购买其 所持有的分众多媒体 89%股权对应的差额部分，未涉及募集资金的实际流入，不存 在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况；非公开发行普通股用于向 FMCH 支 付现金购买其所持有的分众多媒体 11%股权对应的差额部分，涉及募集资金的实际 流入。截至 2021 年 9 月 30 日止，专项账户中的存放情况如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 上海浦东发展 银行静安支行 98210154740015471 恒丰银行股份 有限公司上海 分行 802110010122701731	初始 存放日 初始存放金额 截止日 余额 2016-3-25 4,914,199,989.60 0.00 0.00 0.00	备注 2016年6月 16日销户 2016年6月 23日销户

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分众传媒信息技术股份有限公司 截至 2021 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

截至 2021 年 9 月 30 日止，本公司此次配套前次募集资金使用情况为：

	金额单位：人民币元
项目	金额
1、募集资金总额	4,999,999,989.60
减：本次发行费用	139,202,525.25
2、募集资金净额	4,860,797,464.35
加：存款利息收入	8,089,306.62
减：对募集资金项目的投入	4,868,886,770.97
3、截止2021 年9 月30日募集资金余额	0.00

截至 2021 年 9 月 30 日止，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2021 年 9 月 30 日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更情况。

( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

• 截至 2021 年 9 月 30 日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情 况。

( 四 ) 暂时闲置募集资金使用情况

截至 2021 年 9 月 30 日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2021 年 9 月 30 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表二。

( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

• 截至 2021 年 9 月 30 日止，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益 的情况。

( 三 ) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

• 截至 2021 年 9 月 30 日止，前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益 的差异情况详见附表二。

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分众传媒信息技术股份有限公司 截至 2021 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

一 ( ) 置入资产权属变更情况

• 2015 年 12 月，分众多媒体工商变更登记手续办理完毕，分众多媒体成为上市公司 的全资子公司，上市公司已持有分众多媒体 100%股权。

( 二 ) 置入资产账面价值变化情况

2015 年 5 月 31 日（审计、评估基准日），置入资产的资产总计为 670,465.47 万元， 负债总计 409,254.54 万元，所有者权益总计 261,210.94 万元（其中：归属于母公司 的所有者权益 247,926.93 万元）。截至 2021 年 9 月 30 日止，置入资产账面价值已大 幅提升，运行状况良好。

( 三 ) 生产经营及效益贡献情况

• 分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络。公司主营业务为生活圈媒体的开 发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广 告媒体和终端卖场媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场 景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。

• 于利润补偿期间，本公司累计实现的扣非净利润数为 1,158,890.39 万元，与累计承 诺的扣非净利润数 1,030,229.91 万元相比，实现率达到 112.49%。

( 四 ) 盈利预测以及承诺事项的履行情况

• 根据本公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组 方承诺，置入资产在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣非净利润数（净利 润指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人 民币 295,772.26 万元、342,162.64 万元、392,295.01 万元。

• 如置入资产在《盈利预测补偿协议》第 2.3 条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非 净利润数低于《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的承诺扣非净利润数，则分众多 媒体全体股东应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式以通过本次交易取得 的本公司股份或现金对本公司进行补偿。

置入资产于利润补偿期间实际业绩实现情况如下：

金额单位：人民币万元

年度 承诺扣非净利润数 2015年度 295,772.26 2016年度 342,162.64 2017年度 392,295.01 合计 1,030,229.91	实际扣非净利润数 差异数 完成率 306,933.18 11,160.92 103.77% 360,465.46 18,302.82 105.35% 491,491.75 99,196.74 125.29% 1,158,890.39 128,660.48 112.49%

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分众传媒信息技术股份有限公司 截至 2021 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

综上，于利润补偿期间，本公司已达成《盈利预测补偿协议》承诺的累计承诺净利 润数，实现率为 112.49%。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容一致。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2021 年 11 月 4 日批准报出。

分众传媒信息技术股份有限公司

董事会

2021 年 11 月 4 日

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附表一：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：分众传媒信息技术股份有限公司 截至 2021 年 9 月 30 日止 单位：人民币元

募集资金总额：	募集资金总额：				4,999,999,989.60（注1）	4,999,999,989.60（注1）	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：		4,868,886,770.97（注2）	4,868,886,770.97（注2）
							各年度使用募集资金总额：			4,868,886,770.97
变更用途的募集资金总额：						0.00	2016年：			4,868,886,770.97
变更用途的募集资金总额比例：						0.00	2017年：				0.00
							2018年：				0.00
							2019年：				0.00
							2020年：				0.00
							2021年1-9	月：			0.00
	投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可
										实际投资金额与	使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资	募集后承诺投资		实际投资金额	募集前承诺投资	募集后承诺投资	实际投资	募集后承诺投资	（或截止日项目
			金额	金额			金额	金额	金额
										金额的差额	完工程度）
	以置换方式取得Focus Media	以置换方式取得Focus Media
	(China) Holding Limited所持	(China) Holding Limited所持
1			4,930,200,000.00	4,930,200,000.00		4,868,886,770.97	4,930,200,000.00	4,930,200,000.00	4,868,886,770.97	61,313,229.03	不适用
	有的分众多媒体技术（上海） 有的分众多媒体技术（上海）
	有限公司11%股权。	有限公司11%股权。

注 1：本次募集资金总额 4,999,999,989.60 元，扣除各项发行费用 139,202,525.25 元，实际募集资金净额人民币 4,860,797,464.35 元。

注 2：实际投入募集资金总额超出实际募集资金净额 8,089,306.62 元，差异为公司募集资金专户的银行利息。

注 3：本次募集资金扣除发行股份的承销费及其他直接费用后的净额为 4,860,797,464.35 元，募集资金以及银行专户利息不足以支付 4,930,200,000.00 元 对价的部分，本公司以自有资金 61,313,229.03 元补足。

附表二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：分众传媒信息技术股份有限公司 截至 2021 年 9 月 30 日止 单位：人民币万元

实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 承诺效益 承诺期三年实际效益 最近三年一期实际效益 序号 项目名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 1-9月 与重大资产置换交易相关的前次募集资金投资项目： 1 收购置入资产 不适用 置入资产在2015年度、2016年度、 2017年度实现的扣非净利润数（合 并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润）分别不 低于295,772.26 万元、342,162.64 万元、392,295.01万元。 306,933.18 360,465.46 491,491.75 不适用 不适用 不适用 不适用 与非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关的前次募集资金投资项目： 1 以置换方式取得Focus Media (China) Holding Limited 所持有的分众 多媒体技术（上海）有 限公司11%股权 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

截止日 累计实现效 益 是否达到 预计效益 1,158,890.39 2015、 2016及 2017年， 是 不适用 不适用