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Jun 13, 2012

七喜控股股份有限公司 (002027)

内部审计制度

2012 年 6 月修订

七喜控股股份有限公司

内部审计制度

第一章 总则

• 第一条 为了进一步提高审计工作质量,加大审计监督力度,实现内部审计工作规范化,完 善公司内部控制制度;同时增强公司自我约束,改善经营管理,保障公司生产经营 活动的健康发展,提高经济效益,实现公司资产保值增值,根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国会计法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,结合本公司实际 情况,制定本制度。
• 第二条 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内部审计工作的内 容及工作程序、审计业务文书、审计档案管理等规范,是公司开展内部审计管理工 作的标准。
• 第三条 本制度适用于公司所属部门、分公司、全资及控股子公司内部审计工作。

第二章 内部审计机构和人员

• 第四条 公司设立审计部,对公司审计委员会负责,向审计委员会报告工作。审计部独立行 使审计职权,不受其他部门和个人的干涉。
• 第五条 审计部设审计主管、审计员、审计助理专门负责审计工作,并确保专职人员不少于 三人。内部审计的基本原则:独立性原则、依法审计原则、实事求是原则、客观公 正原则、廉洁奉公原则、保守秘密原则。
• 第六条 审计部主管应是专职人员担任,由审计委员会提名,董事会任免。公司应当披露审 计部主管的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况,并报深圳证券交 易所备案。
• 第七条 审计人员应当努力学习和掌握国家的财经法律、法规、政策以及公司的有关规章, 熟悉相关的理论和专业知识,精通审计业务。公司对其进行继续教育、岗位培训和 考核,以提高审计业务能力,适应审计工作顺利开展的需要。
• 第八条 审计人员应做到:

(一)遵守财经法纪,依法实施审计;

(二)独立进行审计活动,做到客观公正;

(三)认真负责,深入实际,调查研究,检查取证,防止主观臆断;

(四)严守审计纪律,不得泄露审计工作所涉及的机密。

审计人员依法独立行使审计职权受法律保护,任何人任何部门均不得以各种方式打 击报复。

审计人员与被审计单位或审计事项有利害关系的,应采取回避原则。

第三章 内部审计机构的职责

第九条 审计部的主要职责是:

• (一) 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司内部控制制度的完整 性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;
• (二) 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有 关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性 和完整性进行审计,包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;
• (三) 协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内 部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;
• (四) 至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审 计工作中发现的问题等。
• 第十条 审计部应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交一次年度内部审计工 作计划,并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报 告。

审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集 资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

• 第十一条 审计部负责配合公司聘任的审计机构及其注册会计师进行年度财务审核。
• 第十二条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序,评价公司内部控制的有效性, 并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。内部控制审查和评价范围应 当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
• 第十三条 审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使 用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作 为检查和评估的重点。

• 第十四条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关责任部门制定整改措 施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。
• 第十五条 审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作,并将其纳入年度内部审 计工作计划。
• 第十六条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项 时,应当重点关注下列内容:
• (一) 对外投资是否按照有关规定履行审批程序;
• (二) 是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
• (三) 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和 投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况;
• (四) 涉及委托理财事项的,关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营 管理层行使,受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好,是否指派专人跟踪 监督委托理财的进展情况;
• (五) 涉及证券投资、风险投资等事项的,关注公司是否建立专门内部控制制度,投资规 模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,投资风险是否超出公司可承 受范围,是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形,独 立董事和保荐机构是否发表意见(如适用)。
• 第十七条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和 出售资产事项时,应当重点关注下列内容:
• (一) 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;
• (二) 是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
• (三) 购入资产的运营状况是否与预期一致;
• (四) 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁 及其他重大争议事项。
• 第十八条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项 时,应当重点关注下列内容:
• (一) 对外担保是否按照有关规定履行审批程序;
• (二) 担保风险是否超出公司可承受范围,被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是 否良好;
• (三) 被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施性;

• (四) 独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用);
• (五) 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
• 第十九条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项 时,应当重点关注下列内容:
• (一) 是否确定关联人名单,并及时予以更新;
• (二) 关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联交易时关联股东或关联董事是 否回避表决;
• (三) 独立董事是否事前认可并发表独立意见,保荐机构是否发表意见(如适用);
• (四) 关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律责任是否明确;
• (五) 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁 及其他重大争议事项;
• (六) 交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
• (七) 关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估,关联交 易是否损害上市公司利益。
• 第二十条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计,并对募集 资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时,应当重点关注 下列内容:
• (一) 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理,公司是否与存放募集资金的 商业银行、保荐机构签订三方监管协议;
• (二) 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,募集资金项目投 资进度是否符合计划进度,投资收益是否与预期相符;
• (三) 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资,募集资 金是否存在被占用或挪用现象;
• (四) 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流 动资金、变更募集资金用途等事项时,是否按照有关规定履行审批程序和信息披露 义务,独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见(如适用)。
• 第二十一条 审计部应当在业绩快报对外披露前,对业绩快报进行审计,并重点关注下列内 容:
• (一) 是否遵守《企业会计准则》及相关规定;
• (二) 会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更;

• (三) 是否存在重大异常事项;
• (四) 是否满足持续经营假设;
• (五) 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
• 第二十二条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时,应当重点关 注下列内容:
• (一) 是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度,包括各内部机构、控 股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度;
• (二) 是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核和披露流程;
• (三) 是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范围和保密责任;
• (四) 是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息 披露义务人在信息披露事务中的权利和义务;
• (五) 公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,公司是否指派专人跟踪承诺的 履行及披露情况;
• (六) 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
• 第二十三条 审计部应定期检查公司及下属单位对财务规章制度、财经记录和重大经济合同 的执行情况;监督业务部门在经营中遵纪守法、依法纳税的执行情况;监督下属单 位贷款和银行账户的使用情况,杜绝为他人代转、代汇等违规现象。
• 第二十四条 审计部应每季(或半年)对公司及下属单位(包括但不限于分公司、控股子公 司)的财务组织抽查或专题审计。内容包括:
  • 1、 财务计划或者公司预算的执行和决算;
  • 2、 有无违反国家财经法规的行为;
  • 3、 保护资产的安全和完整,审核固定资产实有数和所有权,必要时可验证资产的存在;
  • 4、 评估所使用资源的经济性和有效性,审核原材料、商品购销各个环节的真实性及效 益;
  • 5、 审核销售和债权债务情况,促进销售收入和账款及时回笼;
  • 6、 检查专项基金和流动资金使用情况,以及成本核算、管理费用开支等情况;
  • 7、 承包、租赁经营的有关事项;
  • 8、 关联交易的公允性是否按照程序性进行,定价的决策程序是否符合章程的规定;
  • 9、 公司及所属各单位负责人任期经济责任;
  • 10、公司董事会交办的和上级审计机构委托的其他审计事项。

第四章 内部审计机构的权力

• 第二十五条 审计部进行审计时,所有被审计对象有义务按要求予以协助,如实提供有关情 况和资料。
• 第二十六条 经董事会决定或批准,审计部可以对公司任何财务活动进行专项审计。

第二十七条 审计部的其他主要权力还包括:

• 1、 检查凭证、报表、决算、资金和财产,查阅有关的文件和资料;
• 2、 参加有关的会议;
• 3、 对审计中的有关事项,进行调查并索取证明材料;
• 4、 对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的,经董事会批准,可以采取封存胀 册和资财等临时措施,必要时提出追究有关人员责任的建议;
• 5、 提出制止、纠正和处理违反财经法纪行为的意见,以及改进管理、提高经济效益的 建议;
• 6、 对严重违反财经法纪、公司规定和造成严重损失的人员,提出追究其责任的建议;
• 7、 对审计工作中的重大事项,及时向董事会、监事会汇报、反映;
• 8、 对审计工作中发现的重大问题及时向董事会、监事会报告。

第五章 审计工作程序

第二十八条 审计工作的主要程序:

• 1、 编制年度审计工作计划。审计部应根据董事会的要求和公司具体情况,确定审计重 点,编制年度审计的工作计划,年度工作计划经总经理批准后实施。
• 2、 确定审计对象和制订计划。审计部根据批准的年度审计工作计划,结合具体情况, 确定审计对象,并指定项目负责审计主管。由项目负责审计主管编制审计方案,确 定具体审计的目的、时间、范围、内容、方式、要求等事项。
• 3、 发出审计通知书。项目负责审计主管应于审计项目开始 3 日前,向被审单位发出审 计通知书,将审计目的、时间、项目等事项通知被审计单位。
• 4、 对被审单位进行审计。由两名或两名以上的审计人员开展审计。在审计过程中,审 计人员要根据审计工作具体要求,认真编写审计工作底稿,获取有价值的审计证据。
• 5、 提出审计报告,作出审计决定。审计工作结束后应及时出具审计报告,审计报告必 须附有证明材料和有关资料,其内容包括审计范围、内容和发现的问题、评价和结 论、处理意见和建议。在征求被审单位的意见后,报董事长批准,并报董事会审计

委员会备案。

• 6、 复审。被审单位在收到审计报告后如有异议,可在 10 天内向董事会提出复审申请, 董事会接到复审申请后 30 日内做出是否复审决定,并指定复审小组的人员构成。 在申诉期间,原审计决定照常执行。
• 7、 建档与保存。审计人员对办理的审计事项,应建立审计档案,并按照有关规定进行 管理。审计工作底稿及相关资料至少保存三年。审计报告至少保存三年。
• 8、 年度总结。每年在年度董事会召开前 10 日编制上年度审计工作总结,经董事长审 核后,报公司董事会、监事会审查考核。
• 第二十九条 审计部每季度应当与审计委员会召开一次会议,报告审计工作情况和发现的问 题,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计部在审查过程中发现内 部控制存在重大缺陷或重大风险,应当及时向审计委员会报告。

第六章 内部审计业务文书规范

第三十条 审计公文、业务用纸及行文格式标准按国家有关部门规定和公司规定执行。

• 第三十一条 审计项目确立后,由审计组根据被审计者的具体情况编制《审计工作方案》, 主要内容包括:①编制审计工作方案的依据;②审计对象;③审计目的;④审计范 围;⑤审计的内容与重点;⑥审计方式;⑦审计时间及实施步骤;⑧审计组的成员 构成及其分工;⑨编制审计工作方案的日期。
• 第三十二条 《审计通知书》由审计监察小组发出,向被审计者通知有关实施审计的事项, 主要内容包括:①被审计者名称;②审计的依据、范围、内容、方式和时间;③审 计组组长及成员名单;④对被审计者配合审计工作的具体要求;⑤审计监察小组公 章及签发日期。
• 第三十三条 审计证据是审计部门收集的用以证明审计事项真相并作为审计结论基础的材 料,主要包括:①审计人员取得的以书面形式存在并证明审计事项的书面证据。包 括与审计事项有关的各种原始凭证、会计记录(记帐凭证、会计帐簿和各种明细表)、 各种会议记录和文件;各种合同、通知书、报告书及函件等资料的复印件;②通过 实际观察和清点,取得为确定与审计事项相关的事实是否确实存在的取证签证单; ③就审计事项向有关人员进行口头调查所形成的审计调查记录;④其他证据。
• 第三十四条 《审计工作底稿》应当记载审计人员在审计中获取的证明材料名称、来源和时 间等。主要内容包括:①被审计者名称;②审计项目名称;③实施审计的时间;④

审计过程记录;⑤编制者姓名及编制日期;⑥复核者姓名及复核日期;⑦其他应说 明的事项。其中,审计过程记录的内容包括:①实施审计具体程序的记录及资料; ②审计测试评价记录;③审计方式及其调整变更情况记录;④审计人员的判断、评 价、处理意见和建议;⑤审计组讨论记录和审计复核记录;⑥审计组核实与采纳被 审计者对审计报告反馈意见的情况说明;⑦其他与审计事项有关的记录和证明资料。 审计工作底稿附件包括:①与被审计者财务收支有关的资料;②与被审计者审计事 项有关的法律文件、合同、协议、会议记录、往来函件、公证、鉴定等资料等原件、 复印件或摘录件;③其他有关的审计资料。

第三十五条 《审计报告》主要内容:

• 1、 审计时间、内容、范围、方式;
• 2、 被审计单位基本情况;
• 3、 通过审计揭示的有关事实,包括主要业绩和发现的问题;
• 4、 对审计事项的评价。概述已审计项目内容,对已审事项的真实性、合法性、风险性、 效益性及内控制度等进行评价;
• 5、 依据有关法律、法规、规章和具有普遍约束力的决定、规定和命令,对审计中发现 的问题进行责任界定,提出纠正、改进意见和建议;对违规违纪行为提出处理、处 罚的意见和建议。

第七章 奖惩

第三十六条 对忠于职守、秉公办事、客观公正、实事求是、有突出贡献的内部审计人员和 对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的有功人员都应给予表扬或奖励。

• 第三十七条 对阻挠、破坏审计人员行使职权、打击报复检举人和审计人员以及拒不执行审 计决定,甚至诬告陷害他人的都应对直接责任着给予必要的处分,造成严重后果的 要移交司法机关惩处。
• 第三十八条 审计人员泄漏机密、以权谋私、玩忽职守、弄虚作假和挟嫌报复造成损失或不 良影响的,应视其情节轻重和损失大小,给予批评、纪律处分或依法制裁。

第八章 附则

第三十九条 本制度如有与国家或政府部门颁发的审计法规相抵触的,以审计法规为准。

第四十条 本制度适用于公司、公司之控股子公司、和公司实质控制的其他实体。

第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,由公司董事会负责解释。

七喜控股股份有限公司

二 0 一二年六月十二日