Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

May 31, 2012

内部控制鉴证报告

信会师报字[2012]第 410213 号

七喜控股股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的七喜控股股份有限公司(以下简称 "贵公司")管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件,随同 其他文件一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》(财会【2008】 7 号)及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定,并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的 其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为,贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

(特殊普通合伙)

立信会计师事务所 中国注册会计师: 吴震

中国注册会计师: 郑德伦

中国·上海二 O 一二年四月二十三日

附件:

七喜控股股份有限公司

关于 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的

内部控制的自我评价报告

一、公司概况

(一)公司基本情况

法定名称:七喜控股股份有限公司

• 注册地址:广州市高新技术产业开发区广州科学城科学大道 162 号 B3 区第三层 301 单位
• 股票上市地:深圳证券交易所
• 股票简称:七喜控股
• 股票代码:002027
• 法定代表人:易贤忠
• 成立时间:1997 年 8 月 26 日
• 办公地址:广州市高新技术产业开发区广州科学城科学大道 162 号 B3 区第三层 301 单位
• 邮政编码:510663
• 电 话:020-32211423
• 传 真:020-32219262
• 公司网址:http://www.hedy.com.cn
• 电子信箱:hedy@hedy.com.cn

(二)核心业务和经营范围

核心业务 :计算机和周边产品、手机

经营范围:研制、开发、生产、加工计算机及配件、电子产品、通讯设备、传真 机;制造电视机、家用电力器具;计算机技术服务、计算机软件开发;经营本企 业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技

术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;场地出租 (芳村区信义路 13 号,黄埔区埔南路 63 号一号厂房、天河北路 908 号 601-608、 701-708 房)。批发零售贸易(国家专营专控商品除外)。房地产开发经营;物业 管理。

二、公司内部控制的目标和原则

(一)内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。

(二)内部控制建立和实施的原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高 风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本 实现有效控制。

三、 公司内控制度的建立健全情况

(一)公司内部控制治理结构

公司已按照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和有关监管要求及《公司章程》设立 了董事会、监事会、董事会各专业委员会,在公司内部建立了与业务性质和规模 相适应的组织结构,各部门有明确的管理职能,部门之间建立了适当的职责分工 与报告关系,以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不 同的部门或人员互相牵制监督。公司明确了管理理念和经营风格,并在公司范围

内进行广泛的教育和宣传。

1、股东大会

股东大会是公司最高权力机构,通过董事会对公司进行日常管理和监督,其 权利符合《公司法》、《证券法》的规定。按照《公司法》、《证券法》及《公司章 程》的规定,股东大会决定公司的发展战略方针、审议公司资本的变动事宜、审 议公司的重大交易事项、选举董事及监事。股东大会每年召开一次,于上一个会 计年度完结后六个月内举行,在《公司章程》规定的情况下可召开临时股东大会。 公司已制定《股东大会议事规则》,并严格按规定运作。

2、董事会

董事会是公司的常设决策机构,由股东大会选举产生,由股东大会授权全面 负责公司的经营和管理,制定公司的总方针,总目标和年度综合计划,是公司的 经营决策中心。董事会对股东大会负责并报告工作。公司董事会下设了战略委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。

公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及董事会各专门委 员会议事规则,并严格按规定运作。公司董事会现由 9 名董事组成,其中独立董 事 3 名。各位董事在公司重大决策及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出 专业的意见和建议,切实保护公司和投资者利益。

3、监事会

监事会是公司的监督机构,其中的股东代表监事由股东大会选举。监事会 由股东大会授权,负责保障股东权益,公司利益、员工合法权益不受侵犯,负责 监督公司合法运作,监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对股东大会负 责并报告工作。公司已制定了《监事会议事规则》,并严格按规定运作。公司监 事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 1 名,职工代表监事 2 名。

4、管理层及组织架构

公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任,实行总经理负责制。总经 理按《总经理工作细则》全面主持公司的日常工作。公司明确了各高级管理人员 职责,管理人员各司其职,责权明确,能够对公司日常生产经营实施有效控制。

公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构,建立了相应的内部管理制 度,比较科学的划分了每个部门的责任权限,形成互相制衡机制。各部门随时互

通信息,确保控制措施切实有效。

公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面,按照法律法规 及其公司章程的规定,通过严谨的制度履行必要的监管。

5、内部审计部

公司审计部直接对审计委员会负责,在审计委员会的指导下,独立行使审 计职权,不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由审计委员会、董事会任免, 并配备了专职审计人员,对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执 行等情况进行内部审计,对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

(二)公司内部控制制度

公司成立以来,一直致力于内部控制制度的制定和完善,建立了一套完整、 合法、有效的内部控制制度,主要包括:公司治理方面的内控制度、公司日常管 理方面的内控制度、财务管理的内控制度及以质量管理为核心的业务控制制度, 具体见"四、公司内部控制内容及实施情况"。 公司的内部控制制度涵盖了公司 研发、生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、文件档案等各 个管理环节,目前已基本形成规范的管理体系,确保了各项工作均有章可循。

四、公司内部控制内容及实施情况

(一)公司治理方面的控制

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准 则》等有关法律法规,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《证 券投资管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《远期外汇交易 业务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《子公司管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制 度》及董事会各专门委员会议事规则等制度,形成了比较完善的治理框架文件, 为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。

(二)公司日常管理方面的控制

1、行政管理制度:公司制定了《印章管理规定》、《档案管理办法》、《合同

管理制度》、《商标管理规定》、《邮件收发管理制度》等具体制度与规范,对公司 日常运转中各行政环节进行控制。公司行政部为主要执行部门,部门内根据需要 进行了岗位职责划分,具有较好的执行力及执行效果,基本能够满足公司的经营 管理需要。

2、人力资源管理制度:公司制定了《人力资源管理制度》、《薪资管理办法》、 《关于加强公司岗位绩效考核、严格奖惩的管理规定》、《员工手册》等,建立和 实施了较为科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、绩效考核、工资福利等管理 办法。公司人力资源管理部门为主要执行部门,部门内根据需要进行了岗位职责 划分,具有较好的执行力和执行效果,基本能够满足公司经营管理需要。

3、信息管理内控制度:公司设信息中心,对信息系统方面的内容进行控制 管理。公司已制定了《网络安全管理制度》、《网络安全使用守则》、《网络管理员 管理制度》等制度及规范,涵盖了信息系统开发与维护,程序及资料的存取,数 据处理,信息在公司内外的流动,档案、设备、信息的安全等方面的控制。

(三)财务管理制度

公司已按《企业会计准则》及有关补充规定修订了《财务管理制度》及《主 要会计政策及会计估计》。

1、会计记录环节:明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序,并 按国家有关会计法规的新规定及时修订。公司的会计记录环节不存在明显问题。

2、货币资金管理环节:公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的 授权批准程序,办理货币资金业务的不兼容岗位已作分离,相关机构和人员存在 互相制约关系。公司没有影响货币资金安全的不当之处。

3、筹资业务管理环节:公司根据资金需求预算,能合理地确定筹资规模和 筹资结构,选择适当的筹资方式,严格控制财务风险,以降低资金成本。公司筹 措的资金没有与使用计划不符合的情况。公司筹资管理环节不存在问题。

4、资产管理环节:公司已建立了资产管理制度,采取了职责分工、实物定 期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以防止造成资产的毁损和重大 流失。

公司对货币资金、固定资产、在建工程、存货的管理等进行了明确规定, 定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程等项目中存在的问题和潜在损

失进行核查,根据谨慎性原则的要求,按照相关规定合理计提资产减值准备,并 将估计损失,计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。公 司在资产管理环节不存在重大问题。

(四)重点控制内容

1、对控股子公司的管理控制

公司通过向控股子公司委派核心管理人员加强对其的管理,并制定了相关 的规定,对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、 内审等实施了实质性的控制。

2、关联交易的内部控制

公司在《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易规则》中对关联交易、 关联交易的审批权限、决策程序及审计关注重点等作了明确的规定,以规范与关 联方的交易行为,力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则,保护公司及中 小股东的利益。

3、对外担保的内部控制

公司严格按照相关法律法规的规定,在《公司章程》、《董事会议事规则》及 《对外担保管理制度》中明确了对外担保的权限、决策程序等规定。公司原则上 不对除控股子公司以外的任何公司进行担保活动。

4、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露事务管理制度》,从信息披露机构和人员、信息披露 文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面 作了详细规定。

五、公司治理整改及落实情况

本公司于 2011 年 6 月 13 日至 17 日接受了广东证监局关于 2010 年年报的专 项检查,并于 2011 年 7 月 26 日收到《关于对七喜控股股份有限公司采取责令改 正措施的决定》。公司董事会对此次检查发现的问题高度重视,高级管理人员多 次召开专项会议,对各项问题制定了明确的整改方案,并积极落实各项整改措施。 相关整改报告经第四届董事会第七次会议审议通过,于指定媒体进行了披露。公

司以此为契机进一步完善了各项业务管理制度和相关的财务管理和会计核算制 度,健全法人治理结构,有效规范了公司运作。整改具体情况详见 2011 年 8 月 27 日披露的《关于对广东证监局现场检查问题的整改报告》。

六、内部控制制度完善措施

1、公司需继续强化和细化内部控制制度,并加强各项制度的执行和检查工 作,杜绝由于管理不到位造成损失。

2、公司将进一步强化内部监督管理,落实日常监控与专项监督。以审计委 员会主导,以内部审计部门为实施部门,对内部控制建立与实施情况进行常规、 持续的检查,同时加强对重要方面的有针对性的专项检查,及时发现内部控制缺 陷,及时加以改进,保证内部控制的有效性。

3、董事会专门委员会的作用还需要进一步发挥。公司董事会设有四个专门 委员会,并分别制定了工作细则,明确规定了各专门委员会的权利职责和决策程 序。实际工作中,专门委员会的运作机制还不够完善,还需进一步落实有关制度, 切实发挥专门委员会的专业决策与监督职能。

七、内部控制自我评价

本公司对公司内部控制进行了认真的自查和分析,认为:截至 2011 年 12 月 31 日,公司已建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全,符合 有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执 行,对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和 健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

随着各种法律法规的修订完善、经营环境的变化以及公司的发展,公司仍 需不断完善法人治理结构,健全内部管理和控制体系,同时加强管理者及工作人 员培训,强化制度的执行和监督检查,防范风险,促进公司更快更好的发展。

七喜控股股份有限公司

二〇一二年四月二十三日

鉴证报告 第 9 页