Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

股票代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2012-28

七喜控股股份有限公司

独立董事相关事项独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规 定，作为七喜控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现就公司续聘 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原立信羊城会计师事务所有限公司）担任 本公司2012 年度审计机构发表如下意见：

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2000 年担任本公司审计机 构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和 经营成果，同意公司继续聘任立信羊城会计师事务所有限公司担任本公司2012 年度审计机构。

二、关于与北京赛文新景科贸有限公司 2011 年度关联交易的独立意见

根据北京赛文新景科贸有限公司（以下简称“北京赛文”）与七喜控股股份 有限公司（以下简称“七喜控股”）2012 年 1 月 20 日签署的《购销合同》（NO. 00320120120），我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对有关电脑产 品定价进行了调查了解，并审阅了公司提供的相关资料。

北京赛文早在 2001 年就成为了七喜控股在北京地区的电脑配件销售代理 商，熟悉七喜控股电脑配件产品的性能和经营政策，在北京地区电脑配件市场有 多年的成功经营经验，有着良好的客户群，是七喜控股开拓华北市场的重要窗口 之一。公司已与北京赛文签署了合法有效的《购销合同》，预计双方 2012 年度的

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关联交易额为约￥12,000,000 元，协议约定了双方的交易条款、权利和义务等内 容，为双方真实意思的表示。关联交易的价格将按照订货当时的代理价格计算， 将与其他非关联交易的第三方的相同产品的价格保持一致。

鉴于此，作为七喜控股的独立董事，我们认为：公司与北京赛文新景科贸有 限公司的关联交易价格与其他非关联交易的第三方的相同产品的价格一致，对股 份公司的全体股东是有利的，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体 股东（包括非关联股东和中小股东）的合法权益。

三、关于与广州嘉璐电子有限公司 2012 年度关联交易的独立意见

根据广州嘉璐电子有限公司（以下简称“嘉璐电子”）与七喜控股股份有限 公司（以下简称“七喜控股”）2012 年 1 月 20 日签署的《购销合同》（NO. 00120120120），我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对有关电脑产 品定价进行了调查了解，并审阅了公司提供的相关资料。

嘉璐电子早在 2001 年就成为了公司在广州地区的销售代理商，熟悉公司产 品的性能和经营政策，在广州地区电脑市场有多年的成功经营经验，有着良好的 客户群，是公司开拓华南市场的重要窗口之一。公司已与嘉璐电子签署了合法有 效的《购销合同》，预计双方在 2012 年度的关联交易额将为约￥13,750,000 元， 协议约定了双方的交易条款、权利和义务等内容，为双方真实意思的表示。关联 交易的价格将按照订货当时的代理价格计算，将与其他非关联交易的第三方的相 同产品的价格保持一致。

鉴于此，作为七喜控股的独立董事，我们认为：公司与广州嘉璐电子有限公 司的关联交易价格与其他非关联交易的第三方的相同产品的价格一致，对股份公 司的全体股东是有利的，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东 （包括非关联股东和中小股东）的合法权益。

四、关于广州七喜资讯产业有限公司为本公司担保的意见

根据深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司 2011 年年度报告工作 的通知》以及《公司章程》的相关规定，作为七喜控股股份有限公司的独立董事，

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本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司 2012 年将与广州七喜资讯产业 有限公司发生关联担保事项发表独立意见如下：

作为七喜控股的独立董事，我们认为：七喜资讯为七喜控股股份有限公司所 做的此次担保是合法的，对股份公司的全体股东是有利的，遵循了公开、公平、 公正的原则，维护了公司全体股东（包括非关联股东和中小股东）的合法权益。

2012 年，为了公司的进一步发展，七喜控股将向招商银行申请综合授信， 我们同意七喜资讯届时以位于广州市云埔工业区东诚片区F1、F2 地块内三幛员 工宿舍、广州市云埔工业区东诚片区七喜一期厂区内D 栋员工宿舍、广州市云埔 工业区东诚片区七喜一期厂区员工食堂综合楼、广州市黄埔区云埔工业区埔南路 63 号2、3 号厂房、动力站的房产作为抵押物。

五、关于与广州七喜资讯关联租赁的意见

七喜控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州七喜资讯产业有限公 司签订《厂房租赁协议》，我们作为公司的独立董事，在仔细了解了此次交易的 性质、内容和租赁协议的主要条款，以及签署合同的程序之后，我们认为：

1、公司与关联方的关联交易内容真实，关联协议条款公平、合理、有效， 签署程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；

2、在关联交易定价方面，关联交易合同规定采用市场价格定价，定价方式 公允、合理，没有损害关联交易当事人的利益。

3、以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市 场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

六、关于公司 2011 年亏损未提出现金利润分配预案的意见

据深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2011年年度报告工作的通 知》的规定，作为七喜控股股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责 的态度，我们对公司2011年度亏损情况下未提出现金利润分配预案的相关情况进 行了解后发表独立意见如下：

因为公司2011年度经营亏损，为了满足公司生产经营的需要，保证公司的可持

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续发展，我们认为该利润分配预案符合公司的发展需要，对股份公司的全体股 东是有利的，维护了公司全体股东的利益。

七、关于内部控制自我评价报告的意见

根据深圳证券交易所下发的《中小企业板上市公司信息披露业务备忘录第 4 号：年度报告披露相关事项》及《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的有 关规定，审计委员会对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 实施情况出具了年度内部控制自我评价报告，现就此评价报告发表意见如下：

1、公司的生产经营、信息披露和关联交易等重要事项均严格按照公司各项 内控制度的规定进行，且可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的预定目 标基本实现，公司的内部控制制度是健全有效的。

2、公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体 系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效 率的检查监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。

八 、 关于2011 年证券投资的独立意见

根据《关于做好中小企业板上市公司 2011 年年度报告工作的通知》和《中 小企业板信息披露业务备忘录第 14 号－证券投资》的要求，作为公司的独立董 事，我们对公司报告期内的证券投资情况进行了认真的了解和查验，相关说明和 独立意见如下：

1、公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号－证券投资》的 要求制订了《证券投资管理制度》，符合监督部门的要求，规范了公司的证券投 资行为。

2、公司证券投资履行了相应的审批程序和决策程序，内部具有良好的风险 控制机制。公司内部审计部门定期对证券投资的资金管理、股票买卖情况、新股 申购情况、盈亏情况、决策程序等进行审核，有效降低了投资风险。

3、公司严格按照监管部门的有关规定，在定期报告中对证券投资情况履行 了真实、准确、完整的披露。

经认真审查，我们认为，公司 2011 年度证券投资符合监管部门法律法规的 要求，公司内部制度完善，决策程序科学，内部监督严密，未发现证券投资违规 行为。但我们认为证券市场的风险正逐步加大，我们已提醒公司适时退出证券市

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场投资。

九、与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为七喜控股股份有限公司的独立董事， 本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司与关联方资金往来和对外担保情况 进行了仔细的核查，现就相关情况作如下说明：

1、 报告期内，公司严格限制关联方之间的正常经营性资金往来。公司与关 联方的资金往来表现形式为销售货款。

2、 报告期内，公司没有发生对外担保的事项。

截至2011 年12 月31 日， 累计对外担保余额是60,560,000 元。

作为公司独立董事，我们就公司与关联方资金往来和对外担保事项，发表如 下独立意见：

截至2011 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够遵守"证监发 [2003]56 号文"的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往 来，且规模受到严格控制，不存在其它与"证监发[2003]56 号文"规定相违背的 情形。

截至2011 年12 月31 日，七喜控股股份有限公司没有为本公司的股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保，不存在与"证监发[2003]56 号"文规定相违背的情形， 也不存在以前年度发生并累计至2010 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保 关联方占用资金情况。

十、关于董事会授权公司管理层进行证券投资的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事， 在审议了有关议案并对公司相关部门和人员进行了询问后，对公司授权管理层进 行证券投资等事项，一致发表如下独立意见：

鉴于公司证券投资内部控制制度已经建立，董事会授权公司经营管理层进 行境内股票投资，符合有关法律法规及深圳证券交易所的规定，符合公司《证券

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投资内部控制制度》，决策程序合法合规。且管理层进行证券投资金额不超过 1600 万元人民币，对公司正常业务的开展不会产生不良影响。

因此，我们同意董事会授权公司管理层进行金额不超过 1600 万元人民币的 证券投资。

独立董事： 郭喜泉、张方方、黄德汉 二零一二年四月二十四日

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