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May 12, 2011

Z&T LAW FIRM 正平天成律师事务所

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广东正平天成律师事务所

关于七喜控股股份有限公司 2010 年度股东大会

的法律意见书

(2011)粤正律法字第 201105015 号

致：七喜控股股份有限公司

广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受七喜控股股份有限公司（以下简 称“公司”）的委托，指派本律师出席公司 2010 年度股东大会，就本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的 说明是真实的，并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副 本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。

• 为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会的下列文件： 1、《七喜控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；

• 2、公司 2011 年 4 月 14 日第四届董事会第四次会议决议；

• 3、2011 年 4 月 16 日，刊登于《证券时报》和巨潮网资讯(网址为 http://www.cninfo.com.cn)

• 上的《七喜控股股份有限公司第四届董事会第四次会议关于召开 2010 年度股东大会的

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通知》；

• 4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；及

• 5、本次股东大会的会议文件。

本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、其它法律、法规、规 范性文件和公司章程的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽 责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序：

1、本次股东大会依据 2011 年 4 月 14 日的第四届董事会第四次会议决议召集。公 司于 2011 年 4 月 16 日在《证券时报》和巨潮网资讯(网址为 http://www.cninfo.com.cn) 上刊登了《七喜控股股份有限公司第四届董事会第二次会议关于召开 2010 年第二次临 时股东大会的通知》，该通知中载明了本次会议召开的时间、地点、会议方式、会议议 程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股 权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

2、本次股东大会于 2011 年 5 月 11 上午 9 点 30 分在广州市科学城科学大道 162 号 创业大厦 B3 区 301 单位公司会议室召开，会议召开的时间、地点和内容与本次股东大 会通知一致。

本次股东大会由公司董事会秘书颜新元先生主持，会议记录已由出席会议的股东、 股东授权代表、董事、监事和董事会秘书签名。

经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和公司章程的 规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

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1、出席本次股东大会会议的股东（及授权代表）

根据出席公司本次股东大会会议股东的签名（及股东授权委托书），出席本次股东 大会会议的股东（及授权代表）共 4 名，代表公司股份 159,132,361 股，占公司股份总 数的 52.63%；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

2、出席会议的其他人员

经本律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东授权代表外，还有公 司的董事、监事及高级管理人员等。

经本律师核查，出席或列席本次股东大会人员均有权或已获得了合法有效的授权出 席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司的股东 之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。

三、关于本次股东大会表决程序及议案

1、本次股东大会的表决程序

本次股东大会均由出席会议的股东及授权代表以记名投票的方式对列入本次股东 大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场宣布 表决结果。

本律师认为，公司本次股东大会的表决是根据有关法律、法规及公司章程的有关规 定进行的，会议表决程序合法有效。

2、本次股东大会的议案

本次股东大会以普通决议方式对下列议案进行了表决：

• (1) 2010 年度董事会工作报告；

• (2) 2010 年度监事会工作报告；

• (3) 2010 年财务决算报告；

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• (4) 续聘立信羊城会计师事务所有限公司担任公司审计机构；

• (5) 公司与广州嘉璐电子有限公司 2011 年度的关联交易；

• (6) 公司与上海联盛科技有限公司 2011 年度的关联交易；

• (7) 公司与北京赛文新景科贸有限公司 2011 年度的关联交易；

• (8) 湖北水牛实业发展有限公司为本公司担保；

• (9) 广州七喜资讯产业有限公司为本公司担保；

• (10)2010 年利润分配及资本公积金转增股本预案；

• (11)与七喜资讯签订厂房租赁协议；

• (12)向中国银行申请综合授信；

• (13)向浦发银行申请综合授信；

• (14)向进出口银行申请综合授信；

• (15)向招商银行申请综合授信；

• (16)关于 2011 年开展远期外汇交易业务；

• (17)关于购买银行理财产品；

• (18)调整公司独立董事薪酬；

• (19)增补董事；

本次股东大会以特别决议方式对下列议案进行了表决：

• (20)修订《公司章程》。

经本律师核查，本次股东大会的普通决议的议案均以超过出席本次股东大会的股东 （包括股东授权代表）所持有表决权的二分之一以上比例通过，特别决议的议案未能获 得出席本次股东大会的股东表决通过，在对公司本次股东大会中的关联交易议案进行表 决时相关关联股东依法进行了回避，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司 章程的规定，表决结果合法有效。

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四、结论

综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会 人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的 规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

本律师同意将本法律意见书仅供公司 2010 年度股东大会之目的使用，本律师同意 本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的 法律意见承担责任。未经本所及本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。

广东正平天成律师事务所

负责人：刘怀玉

律师 ：吴春爽

郑怡玲

2011 年 5 月 11 日

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