Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 18, 2017

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聚灿光电科技股份有限公司 关于设立以来的股本演变情况的说明 及其董事、监事和高级管理人员的确认意见

聚灿光电科技股份有限公司

二○一七年九月

聚灿光电科技股份有限公司

关于设立以来的股本演变情况的说明

及其董事、监事和高级管理人员的确认意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公 司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号-首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定和要求，聚灿光电科技股份 有限公司将其设立以来股本演变情况进行如下说明。为叙述方便，本说明采用以 下简称：

下简称：
聚灿光电、本公司、 发行人、公司	指	聚灿光电科技股份有限公司
聚灿有限	指	聚灿光电科技（苏州）有限公司，本公司前身
知尚投资	指	苏州知尚投资管理有限公司，为本公司股东之一
知涛投资	指	苏州知涛投资管理中心（有限合伙），为本公司股 东之一
京福投资	指	北京京福投资管理中心（有限合伙），为本公司股 东之一
金谷包装	指	浙江金谷包装印刷有限公司，曾为本公司股东
鑫谷光电	指	鑫谷光电股份有限公司，曾为本公司股东
元，万元，亿元	指	人民币元，人民币万元，人民币亿元
保荐人、保荐机构、 主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
承义律师、发行人律 师	指	安徽承义律师事务所
华普天健、发行人会 计师	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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一、公司股本演变情况概览

聚灿有限设立 2010 年 4 月 8 日，鑫谷光电与潘华荣以 （2010 年 4 月 8 日，注册资本 25,000 现金出资方式设立聚灿有限，实收资本 万元，实收资本 5,000 万元） 5,000 万元。

鑫谷光电股权转让（2010 年 9 月） 实收资本变更为 10,000 万元 （2010 年 11 月）

2010 年 9 月，鑫谷光电将其持有的 95% 聚灿有限股权转让予金谷包装、潘华荣。 2010 年 11 月，聚灿有限实收资本变更为 10,000 万元。

金谷包装股权转让 实收资本变更为 12,000 万元 （2011 年 4 月）

2011 年 4 月，金谷包装将其持有的 16.4% 聚灿有限股权转让予吴高令、姜小鸽、 关战军、金晓炜、唐菂、江素珍、孙永 杰。2011 年 4 月，聚灿有限实收资本变 更为 12,000 万元。

聚灿有限减资 （2011 年 6 月，注册资本 12,000 万元）

2011 年 6 月，公司注册资本减资至 12,000 万元，其中潘华荣减资 4,940 万元，金谷 包装减资 8,060 万元。

第一次增资

（2011 年 7 月，注册资本 14,300 万元）

2011 年 7 月，孙永杰增资 1,000 万元、 徐英盖增资 800 万元、殷作钊增资 300 万元、郑素婵增资 200 万元，注册资本 变更为 14,300 万元。

第二次增资

（2011 年 12 月，注册资本 15,053 万元）

金晓炜、江素珍股权转让

（2012 年 5 月） 金谷包装、杭华股权转让 （2012 年 7 月）

2011 年 12 月，刘红宇增资 120 万元、杭 华增资 97 万元、知尚投资增资 536 万元， 注册资本变更为 15,053 万元。 2012 年 5 月，金晓炜、江素珍分别将其 各自持有的 0.66%、0.66%聚灿有限股权 转让予郑素婵。

2012 年 7 月，金谷包装、杭华分别将其 各自持有的 1.99%、0.64%聚灿有限股权 转让予殷作钊。

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第三次增资 （2012 年 11 月，注册资本 17,153 万元）

姜小鸽股权转让 （2012 年 12 月）

金谷包装、关战军股权转让

（2013 年 7 月）

刘红宇股权转让 （2014 年 9 月）

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吴高令股权转让
（2014 年 11 月）
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金谷包装股权转让
（2014 年 12 月）
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聚灿有限改制为聚灿光电 （2014 年 12 月） 知涛投资增资 （2015 年 3 月，注册资本 17,655 万元） 京福投资增资 （2015 年 3 月，注册资本 19,300 万元）

2012 年 11 月，孙永杰增资 1,000 万元、 徐英盖增资 800 万元、殷作钊增资 300 万元，注册资本变更为 17,153 万元。

2012 年 12 月，姜小鸽将其持有的 1.17% 聚灿有限股权转让予唐菂。

2013 年 7 月，金谷包装、关战军分别将 其各自持有的 1.36%、0.58%聚灿有限股 权转让予殷作钊。

2014 年 9 月，刘红宇将其持有的 0.7%聚 灿有限股权转让予潘华荣。

2014 年 11 月，吴高令将其持有的 5.83% 聚灿有限股权分别转让予徐英盖 4.66% 和孙永杰 1.17%。

2014 年 12 月，金谷包装将其持有的 2.96%聚灿有限股权转让予潘华荣。

2014 年 12 月 18 日，聚灿有限所有股东 作为发起人召开创立大会，以整体变更 方式发起设立聚灿光电。

2015 年 3 月，员工持股平台知涛投资以 每股 1.8 元的价格认购聚灿光电新增股 本 502 万股。 2015 年 3 月，京福投资以每股 3.7 元的 价格认购聚灿光电新增股本 1,645 万股。

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二、公司设立以来股本演变情况

（一） 2010 年 4 月，聚灿有限设立

2010 年 4 月，鑫谷光电和自然人潘华荣共同出资设立聚灿有限，公司注册 资本为 25,000.00 万元，由股东于 2012 年 4 月之前分期缴足，出资比例分别为鑫 谷光电为 95.00%、潘华荣 5.00%。

2010 年 4 月 6 日，苏州心宇会计师事务所出具《验资报告》（苏心验字[2010] 第 0122 号），经审验，截至 2010 年 4 月 6 日止，聚灿有限收到由鑫谷光电缴纳 的首期出资款 5,000.00 万元。

2010 年 4 月 8 日，聚灿有限取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发 的《企业法人营业执照》，注册号为 320594000159104。

聚灿有限设立时股权结构及出资情况如下表所示：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	实际出资额
1	鑫谷光电	23,750.00	95.00%	5,000.00
2	潘华荣	1,250.00	5.00%	0.00
合 计		25,000.00	100.00%	5,000.00

（二） 2010 年 9 月，聚灿有限第一次股权转让

1 、股权转让概况

2010 年 9 月 25 日，聚灿有限召开股东会并决议，同意鑫谷光电分别将其持 有的聚灿有限 52.80%、42.20%股权转让予金谷包装和潘华荣。同日，金谷包装、 潘华荣与鑫谷光电就上述股权转让事宜分别签订了《股权转让合同》。

2010 年 9 月 30 日，聚灿有限就本次股权转让事宜完成工商登记变更。 本次股权转让后，聚灿有限股权结构及出资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	实际出资额
1	金谷包装	13,200.00	52.80%	2,640.00
2	潘华荣	11,800.00	47.20%	2,360.00
合 计		25,000.00	100.00%	5,000.00

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2 、股权转让的原因及定价依据

本次股权转让是因为聚灿有限设立后 LED 外延芯片行业出现波动，行业发 展增速放缓，鑫谷光电与潘华荣在是否继续重点发展聚灿有限上出现分歧，鑫谷 光电决定退出。

2010 年 9 月，鑫谷光电将其持有的聚灿有限 52.80%股权转让予金谷包装， 转让价格为每注册资本 1 元，转让价款为 2,640.00 万元。2010 年 11 月，金谷包 装与鑫谷光电及其股东北京海伦金太科技发展有限公司三方签署《债权转让&抵 销协议》，金谷包装将其拥有的对北京海伦金太科技发展有限公司 2,640.00 万元 债权转让予鑫谷光电，以支付 2,640.00 万元聚灿有限股权转让款，上述债权债务 关系抵销后，金谷包装支付完毕鑫谷光电股权转让款。

鑫谷光电将其持有的聚灿有限 42.20%股权转让予潘华荣，转让价款为 1,560.00 万元，较上述股权对应实收资本 2,360.00 万元折让 800.00 万元，折价的 原因系鑫谷光电考虑潘华荣在其担任多年董事并兼任一年总经理，潘华荣在任职 期间为鑫谷光电做出重要贡献但未领取薪酬。2010 年 9 月，鑫谷光电与潘华荣 签署《债权抵销协议》，根据双方债权债务关系抵销了潘华荣股权转让款 790.00 万元。同时，潘华荣与北京海伦金太科技发展有限公司股东李大海、鑫谷光电三 方签署《债权转让&抵销协议》，潘华荣将其拥有的对李大海 770.00 万元债权转 让予鑫谷光电，以支付剩余 770.00 万元股权转让款，上述债权债务关系抵销后， 潘华荣支付完毕鑫谷光电股权转让款。

3 、新增股东金谷包装情况

金谷包装成立于 2001 年 4 月，为潘华荣与林碧琴出资设立的企业，潘华荣 出资占比 70.00%，林碧琴出资占比 30.00%。林碧琴于 2003 年 5 月、2005 年 6 月将其持有的 10.00%、20.00%金谷包装股权分别转让予潘华伟、潘华荣，转让 后金谷包装股权结构变更为潘华荣持股 90.00%，潘华伟持股 10.00%。2008 年 6 月，潘华荣将其持有的 90.00%金谷包装股权转让予其兄潘华伟 85.00%和其妹潘 玲玲 5.00%，转让后金谷包装股权结构变更为潘华伟持股 95.00%，潘玲玲持股 5.00%。

金谷包装受让聚灿有限股权时，注册资本为 1,128.00 万元，住所为浙江省苍 南县金乡镇（第三工业园区）二环路 88 号，从事的主要业务为印刷品印刷、文

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具用品及材料的生产加工与销售。

（三） 2010 年 11 月，聚灿有限第二期出资

2010 年 11 月，聚灿有限收到股东第二期出资款 5,000.00 万元，其中金谷包 装出资 2,500.00 万元，潘华荣出资 2,500.00 万元，实收资本变更为 10,000.00 万 元。2010 年 12 月 13 日，苏州衡平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 衡[2010]第 B057 号），经审验，截至 2010 年 11 月 24 日止，聚灿有限收到由金 谷包装及潘华荣缴纳的第二期出资款合计 5,000.00 万元。

2011 年 1 月 19 日，聚灿有限就本次出资事宜完成工商登记变更。 本次出资后，聚灿有限股权结构及出资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	实际出资额
1	金谷包装	13,200.00	52.80%	5,140.00
2	潘华荣	11,800.00	47.20%	4,860.00
合 计		25,000.00	100.00%	10,000.00

（四） 2011 年 4 月，聚灿有限第三、四期出资及第二次股权转让

2011 年 2 月，聚灿有限收到潘华荣第三期出资款 1,200.00 万元。2011 年 2 月 12 日，苏州衡平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏衡[2011]B004 号），经审验，截至 2011 年 2 月 11 日止，聚灿有限收到由潘华荣缴纳的第三期 出资款 1,200.00 万元。

2011 年 3 月，聚灿有限收到潘华荣第四期出资款 800.00 万元。2011 年 3 月 23 日，苏州衡平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏衡[2011]B011 号）， 经审验，截至 2011 年 3 月 22 日止，聚灿有限收到由潘华荣缴纳的第四期出资款 800.00 万元。

2011 年 3 月 8 日，聚灿有限召开股东会并决议，同意金谷包装将其持有的 聚灿有限 16.40%股权中的 10.00%、4.00%、0.80%、0.40%、0.40%、0.40%和 0.40% 分别转让予孙永杰、吴高令、姜小鸽、关战军、金晓炜、唐菂和江素珍，转让价 款分别为 2,500.00 万元、1,000.00 万元、200.00 万元、100.00 万元、100.00 万元、 100.00 万元和 100.00 万元。同日，金谷包装分别与上述股权受让人签署了《股

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权转让协议》。

2011 年 4 月 13 日，聚灿有限就上述事宜完成工商登记变更。

本次出资及股权转让后，聚灿有限股权结构及出资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	实际出资额
1	潘华荣	11,800.00	47.20%	6,860.00
2	金谷包装	9,100.00	36.40%	1,040.00
3	孙永杰	2,500.00	10.00%	2,500.00
4	吴高令	1,000.00	4.00%	1,000.00
5	姜小鸽	200.00	0.80%	200.00
6	关战军	100.00	0.40%	100.00
7	金晓炜	100.00	0.40%	100.00
8	唐菂	100.00	0.40%	100.00
9	江素珍	100.00	0.40%	100.00
合 计		25,000.00	100.00%	12,000.00

（五） 2011 年 6 月，聚灿有限减资

1 、减资概况

2011 年 4 月 18 日，聚灿有限召开股东会并决议，同意公司注册资本由 25,000.00 万元减少至 12,000.00 万元，减少的 13,000.00 万元为潘华荣及金谷包 装未缴足出资部分，分别为 4,940.00 万元、8,060.00 万元。

2011 年 4 月 22 日，聚灿有限在《苏州日报》刊登了《减资公告》，聚灿有 限债权人可自公告之日起 45 日内要求公司清偿债务或提供担保。同时，在公告 期间内所有债务由减资后全体股东担保。

2011 年 6 月 16 日，聚灿有限就本次减资事宜完成工商登记变更。

本次减资后，聚灿有限股权结构及出资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	实际出资额
1	潘华荣	6,860.00	57.17%	6,860.00
2	孙永杰	2,500.00	20.83%	2,500.00
3	金谷包装	1,040.00	8.67%	1,040.00

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4	吴高令	1,000.00	8.33%	1,000.00
5	姜小鸽	200.00	1.67%	200.00
6	关战军	100.00	0.83%	100.00
7	金晓炜	100.00	0.83%	100.00
8	唐菂	100.00	0.83%	100.00
9	江素珍	100.00	0.83%	100.00
合 计		12,000.00	100.00%	12,000.00

2 、减资原因及核查情况

聚灿有限设立时，股东鑫谷光电根据聚灿有限项目投资规划将聚灿有限的注 册资本确定为 25,000.00 万元。在鑫谷光电退出后，新股东根据聚灿有限实际发 展状况，认为注册资本过大，注册资本规模与公司盈利状况不匹配，也不利于引 进其他投资者，经聚灿有限全体股东一致同意，决定减少注册资本。

经保荐机构和发行人律师核查，聚灿有限在减资过程中未损害债权人利益和 股东利益，履行了法定通知和公告程序，符合相关法律法规的规定，不存在程序 瑕疵或潜在纠纷的风险。

（六） 2011 年 7 月，聚灿有限第一次增资

2011 年 7 月 8 日，聚灿有限召开股东会并决议，同意公司注册资本由 12,000.00 万元增至 14,300.00 万元，由孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵以其各 自对聚灿有限截至 2011 年 7 月 8 日的债权 5,000.00 万元、4,000.00 万元、1,500.00 万元和 1,000.00 万元分别对公司进行增资，其中增加公司注册资本的出资额分别 为 1,000.00 万元、800.00 万元、300.00 万元和 200.00 万元，其余部分计入公司 资本公积。同日，聚灿有限与上述各方签订了《债转股协议》。

上述四名自然人向聚灿有限提供借款时间如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	债权人	转账时间	转账金额
1	孙永杰	2011.04.28	2,000
		2011.05.13	1,000
		2011.07.07	2,000
	小计	-	5,000
2	徐英盖	2011.04.15	700

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		2011.04.19	1,000
		2011.04.26	1,300
		2011.04.28	500
		2011.06.28	500
	小计	-	4,000
3	殷作钊	2011.03.29	700
		2011.04.08	200
		2011.04.27	400
		2011.05.09	200
	小计	-	1,500
4	郑素婵	2011.03.28	300
		2011.03.30	100
		2011.04.18	400
		2011.04.28	200
	小计	-	1,000
	合计	-	11,500

2011 年初，聚灿有限正处于基建基本结束、启动经营阶段，急需流动资金， 借款主要用于购买机器设备、原材料及基建配套工程，截至 2011 年第四季度， 聚灿有限已将上述资金使用完毕。

聚灿有限本次债权转股权增资行为发生在 2011 年 6 月减资之后，先减资再 增资的主要原因如下：聚灿有限设立时，原股东鑫谷光电根据项目投资规划将注 册资本确定为 25,000.00 万元，鑫谷光电于 2010 年 9 月将持有的聚灿有限股权全 部转出。2011 年初，潘华荣等全部股东认为聚灿有限该注册资本过大，与当时 盈利情况不匹配，且不利于通过增资方式引进其他投资者，拟计划进行减资。由 于减资程序流程时间长，而聚灿有限处于急需资金发展的阶段，且孙永杰、徐英 盖、殷作钊和郑素婵有意愿立刻进行出资以确定投资份额，所以经聚灿有限当时 所有股东及拟增资投资者协商一致，确定了增资投资者先行通过借款方式将资金 借予聚灿有限使用，聚灿有限同时开展减资相关工作，将潘华荣及金谷包装待缴 出资部分予以减资，减资完成后投资者以债权转股权的方式对聚灿有限进行增 资。

2011 年 7 月 10 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报

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告》（会验字[2011]4425 号），经审验，截至 2011 年 7 月 8 日止，聚灿有限收到 孙永杰、徐英盖、殷作钊和郑素婵新增注册资本合计 2,300.00 万元，为各股东以 持有聚灿有限债权出资。

2011 年 7 月 21 日，聚灿有限就本次增资事宜完成工商登记变更。 本次增资后，聚灿有限股权结构及出资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	实际出资额
1	潘华荣	6,860.00	47.97%	6,860.00
2	孙永杰	3,500.00	24.48%	3,500.00
3	金谷包装	1,040.00	7.27%	1,040.00
4	吴高令	1,000.00	6.99%	1,000.00
5	徐英盖	800.00	5.59%	800.00
6	殷作钊	300.00	2.10%	300.00
7	姜小鸽	200.00	1.40%	200.00
8	郑素婵	200.00	1.40%	200.00
9	关战军	100.00	0.70%	100.00
10	金晓炜	100.00	0.70%	100.00
11	唐菂	100.00	0.70%	100.00
12	江素珍	100.00	0.70%	100.00
合计		14,300.00	100.00%	14,300.00

（七） 2011 年 12 月，聚灿有限第二次增资

2011 年 12 月 8 日，聚灿有限召开股东会并决议，同意公司注册资本由 14,300.00 万元增至 15,053.00 万元，实收资本为 14,853.00 万元，增资价格为 1 元/注册资本，其中刘红宇以货币出资 120.00 万元，杭华以货币出资 97.00 万元， 知尚投资以货币出资 536.00 万元。

2011 年 12 月 26 日，苏州心宇会计师事务所出具《验资报告》（苏心验字[2011] 第 458 号），经审验，截至 2011 年 12 月 26 日止，聚灿有限收到刘红宇出资款 90.00 万元、杭华出资款 71.9375 万元、知尚投资出资款 391.0625 万元。

2011 年 12 月 30 日，聚灿有限就本次增资事宜完成工商登记变更。 本次增资后，聚灿有限股权结构及出资情况如下表所示：

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单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	实际出资额
1	潘华荣	6,860.00	45.57%	6,860.00
2	孙永杰	3,500.00	23.25%	3,500.00
3	金谷包装	1,040.00	6.91%	1,040.00
4	吴高令	1,000.00	6.64%	1,000.00
5	徐英盖	800.00	5.31%	800.00
6	知尚投资	536.00	3.56%	391.06
7	殷作钊	300.00	1.99%	300.00
8	姜小鸽	200.00	1.33%	200.00
9	郑素婵	200.00	1.33%	200.00
10	刘红宇	120.00	0.80%	90.00
11	关战军	100.00	0.66%	100.00
12	金晓炜	100.00	0.66%	100.00
13	唐菂	100.00	0.66%	100.00
14	江素珍	100.00	0.66%	100.00
15	杭华	97.00	0.64%	71.94
合计		15,053.00	100.00%	14,853.00

（八） 2012 年 5 月，聚灿有限第三次股权转让

2012 年 4 月 28 日，聚灿有限召开股东会并决议，同意金晓炜、江素珍分别 将其持有的聚灿有限 0.66%、0.66%股权转让予郑素婵，转让价款分别为 100.00 万元和 100.00 万元。同日，金晓炜、江素珍分别与郑素婵签署了《股权转让协 议》。

2012 年 5 月 25 日，聚灿有限就本次股权转让事宜完成工商登记变更。 本次股权转让后，聚灿有限股权结构及出资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	实际出资额
1	潘华荣	6,860.00	45.57%	6,860.00
2	孙永杰	3,500.00	23.25%	3,500.00
3	金谷包装、	1,040.00	6.91%	1,040.00
4	吴高令	1,000.00	6.64%	1,000.00
5	徐英盖	800.00	5.31%	800.00

4-5-11

6	知尚投资	536.00	3.56%	391.06
7	郑素婵	400.00	2.66%	400.00
8	殷作钊	300.00	1.99%	300.00
9	姜小鸽	200.00	1.33%	200.00
10	刘红宇	120.00	0.80%	90.00
11	关战军	100.00	0.66%	100.00
12	唐菂	100.00	0.66%	100.00
13	杭华	97.00	0.64%	71.94
合计		15,053.00	100.00%	14,853.00

（九） 2012 年 7 月，聚灿有限第四次股权转让

2012 年 7 月 12 日，聚灿有限召开股东会并决议，同意金谷包装、杭华分别 将其持有的聚灿有限 1.99%、0.64%股权转让予殷作钊，转让价款分别为 300.00 万元和 97.00 万元。2012 年 7 月 6 日、7 月 12 日，金谷包装、杭华分别与殷作 钊签署了《股权转让协议》。

2012 年 7 月 31 日，聚灿有限就本次股权转让事宜完成工商登记变更。 本次股权转让后，聚灿有限股权结构及出资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	实际出资额
1	潘华荣	6,860.00	45.57%	6,860.00
2	孙永杰	3,500.00	23.25%	3,500.00
3	吴高令	1,000.00	6.64%	1,000.00
4	徐英盖	800.00	5.31%	800.00
5	金谷包装	740.00	4.92%	740.00
6	殷作钊	697.00	4.63%	671.94
7	知尚投资	536.00	3.56%	391.06
8	郑素婵	400.00	2.66%	400.00
9	姜小鸽	200.00	1.33%	200.00
10	刘红宇	120.00	0.80%	90.00
11	关战军	100.00	0.66%	100.00
12	唐菂	100.00	0.66%	100.00
合计		15,053.00	100.00%	14,853.00

4-5-12

（十） 2012 年 11 月，聚灿有限第三次增资

2012 年 10 月 10 日，聚灿有限召开股东会并决议，同意公司注册资本由 15,053.00 万元增至 17,153.00 万元，实收资本为 16,953.00 万元，增资价格为 1.5 元/注册资本，其中孙永杰以货币出资 1,500.00 万元，徐英盖以货币出资 1,200.00 万元，殷作钊以货币出资 450.00 万元。

2012 年 11 月 16 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资 报告》（会验字[2012]2267 号），经审验，截至 2012 年 11 月 16 日止，聚灿有限 收到孙永杰出资款 1,500.00 万元，其中 1,000.00 万元进入注册资本，500.00 万元 计入资本公积，收到徐英盖出资款 1,200.00 万元，其中 800.00 万元进入注册资 本，400.00 万元计入资本公积，收到殷作钊出资款 450.00 万元，其中 300.00 万 元进入注册资本，150.00 万元计入资本公积。

2012 年 11 月 21 日，聚灿有限就本次增资事宜完成工商登记变更。 本次增资后，聚灿有限股权结构及出资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	实际出资额
1	潘华荣	6,860.00	39.99%	6,860.00
2	孙永杰	4,500.00	26.23%	4,500.00
3	徐英盖	1,600.00	9.33%	1,600.00
4	吴高令	1,000.00	5.83%	1,000.00
5	殷作钊	997.00	5.81%	971.94
6	金谷包装	740.00	4.31%	740.00
7	知尚投资	536.00	3.12%	391.06
8	郑素婵	400.00	2.33%	400.00
9	姜小鸽	200.00	1.17%	200.00
10	刘红宇	120.00	0.70%	90.00
11	关战军	100.00	0.58%	100.00
12	唐菂	100.00	0.58%	100.00
合计		17,153.00	100.00%	16,953.00

（十一） 2012 年 12 月，聚灿有限第五次股权转让

2012 年 12 月 17 日，聚灿有限召开股东会并决议，同意姜小鸽将其持有的

4-5-13

聚灿有限 1.17%股权转让予唐菂，转让价款为 200.00 万元。同日，姜小鸽与唐菂 签署了《股权转让协议》。

2012 年 12 月 24 日，聚灿有限就本次股权转让事宜完成工商登记变更。 本次股权转让后，聚灿有限股权结构及出资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	实际出资额
1	潘华荣	6,860.00	39.99%	6,860.00
2	孙永杰	4,500.00	26.23%	4,500.00
3	徐英盖	1,600.00	9.33%	1,600.00
4	吴高令	1,000.00	5.83%	1,000.00
5	殷作钊	997.00	5.81%	971.94
6	金谷包装	740.00	4.31%	740.00
7	知尚投资	536.00	3.12%	391.06
8	郑素婵	400.00	2.33%	400.00
9	唐菂	300.00	1.75%	300.00
10	刘红宇	120.00	0.70%	90.00
11	关战军	100.00	0.58%	100.00
合计		17,153.00	100.00%	16,953.00

（十二） 2012 年 12 月，聚灿有限增加实收资本至 17,153 万元

2012 年 12 月，聚灿有限分别收到刘红宇、殷作钊和知尚投资出资款 30.00 万元、25.0625 万元和 144.9375 万元，实收资本变更为 17,153.00 万元。2012 年 12 月 27 日，苏州常兴会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（苏常会验 字[2012]263 号），经审验，截至 2012 年 12 月 26 日止，聚灿有限收到由刘红宇、 殷作钊及知尚投资缴纳的出资款合计 200.00 万元。

2012 年 12 月 31 日，聚灿有限就本次出资事宜完成工商登记变更。 本次出资完成后，聚灿有限股权结构及出资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	实际出资额
1	潘华荣	6,860.00	39.99%	6,860.00
2	孙永杰	4,500.00	26.23%	4,500.00
3	徐英盖	1,600.00	9.33%	1,600.00

4-5-14

4	吴高令	1,000.00	5.83%	1,000.00
5	殷作钊	997.00	5.81%	997.00
6	金谷包装	740.00	4.31%	740.00
7	知尚投资	536.00	3.12%	536.00
8	郑素婵	400.00	2.33%	400.00
9	唐菂	300.00	1.75%	300.00
10	刘红宇	120.00	0.70%	120.00
11	关战军	100.00	0.58%	100.00
合计		17,153.00	100.00%	17,153.00

（十三） 2013 年 7 月，聚灿有限第六次股权转让

2013 年 3 月 14 日，聚灿有限召开股东会并决议，同意金谷包装和关战军分 别将其持有的聚灿有限 1.36%、0.58%股权转让予殷作钊，转让价款分别为 233.00 万元和 100.00 万元。2013 年 5 月 5 日，金谷包装、关战军分别与殷作钊签署了 《股权转让协议》。

2013 年 7 月 10 日，聚灿有限就本次股权转让事宜完成工商登记变更。 本次股权转让后，聚灿有限股权结构及出资情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	潘华荣	6,860.00	39.99%
2	孙永杰	4,500.00	26.23%
3	徐英盖	1,600.00	9.33%
4	殷作钊	1,330.00	7.75%
5	吴高令	1,000.00	5.83%
6	知尚投资	536.00	3.12%
7	金谷包装	507.00	2.96%
8	郑素婵	400.00	2.33%
9	唐菂	300.00	1.75%
10	刘红宇	120.00	0.70%
合计		17,153.00	100.00%

4-5-15

（十四） 2014 年 9 月，聚灿有限第七次股权转让

2014 年 8 月 28 日，聚灿有限召开股东会并决议，同意刘红宇将其持有的聚 灿有限 0.70%股权转让给潘华荣，转让价款为 210.00 万元。同日，刘红宇与潘华 荣签署了《股权转让协议》。

2014 年 9 月 9 日，聚灿有限就本次股权转让事宜完成工商登记变更。 本次股权转让后，聚灿有限股权结构及出资情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	潘华荣	6,980.00	40.69%
2	孙永杰	4,500.00	26.23%
3	徐英盖	1,600.00	9.33%
4	殷作钊	1,330.00	7.75%
5	吴高令	1,000.00	5.83%
6	知尚投资	536.00	3.12%
7	金谷包装	507.00	2.96%
8	郑素婵	400.00	2.33%
9	唐菂	300.00	1.76%
合计		17,153.00	100.00%

（十五） 2014 年 11 月，聚灿有限第八次股权转让

2014 年 11 月 16 日，聚灿有限召开股东会并决议，同意吴高令将其持有的 聚灿有限 5.83%股权分别转让予徐英盖 4.66%和孙永杰 1.17%，转让价款分别为 1,440.00 万元和 360.00 万元。同日，吴高令分别与徐英盖、孙永杰签署了《股权 转让协议》。

2014 年 11 月 28 日，聚灿有限就本次股权转让事宜完成工商登记变更。 本次股权转让后，聚灿有限股权结构及出资情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	潘华荣	6,980.00	40.69%
2	孙永杰	4,700.00	27.40%
3	徐英盖	2,400.00	13.99%

4-5-16

4	殷作钊	1,330.00	7.75%
5	知尚投资	536.00	3.12%
6	金谷包装	507.00	2.96%
7	郑素婵	400.00	2.33%
8	唐菂	300.00	1.76%
合计		17,153.00	100.00%

（十六） 2014 年 12 月，聚灿有限第九次股权转让

2014 年 12 月 1 日，聚灿有限召开股东会并决议，同意股东金谷包装将其持 有的聚灿有限 2.96%股权转让予潘华荣，转让价款为 507.00 万元。同日，金谷包 装与潘华荣签署了《股权转让协议》。

2014 年 12 月 8 日，聚灿光电就本次股权转让事宜完成工商登记变更。 本次股权转让后，聚灿有限股权结构及出资情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	潘华荣	7,487.00	43.65%
2	孙永杰	4,700.00	27.40%
3	徐英盖	2,400.00	13.99%
4	殷作钊	1,330.00	7.75%
5	知尚投资	536.00	3.12%
6	郑素婵	400.00	2.33%
7	唐菂	300.00	1.76%
合计		17,153.00	100.00%

（十七）股份公司设立

2014 年 12 月 2 日，聚灿有限召开股东会并决议，同意以 2014 年 9 月 30 日 为改制基准日以整体变更方式设立聚灿光电科技股份有限公司。

2014 年 12 月 17 日，聚灿有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。 本次变更以聚灿有限截至 2014 年 9 月 30 日经审计净资产 29,707.84 万元并扣除 股利分配 1,029.18 万元后的净资产 28,678.66 万元为基数，按 1:0.5981 折股比例 折合为公司等额股份 17,153 万股，每股面值为 1 元，总股本 17,153 万元，净资

4-5-17

产折股后剩余的 11,525.66 万元计入公司资本公积。

• 2014 年 12 月 18 日，发行人召开了创立大会。

• 2014 年 12 月 18 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]3322 号），

• 验证各发起人投入的股本全部到位。

• 2014 年 12 月 30 日，发行人在江苏省工商行政管理局办理完成工商登记变

• 更，领取了注册号为 320594000159104 的《营业执照》。

整体变更为股份有限公司时，各发起人持股数量及持股比例如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	发起人名称	股本	持股比例
1	潘华荣	7,487.00	43.65%
2	孙永杰	4,700.00	27.40%
3	徐英盖	2,400.00	13.99%
4	殷作钊	1,330.00	7.75%
5	知尚投资	536.00	3.12%
6	郑素婵	400.00	2.33%
7	唐 菂	300.00	1.76%
合 计		17,153.00	100.00%

（十八）股份公司第一次增资

为了调动公司现有中高层管理人员、技术骨干的经营管理、科研积极性，使 现有中高层管理人员、技术骨干的利益与公司发展紧密联系，促进公司管理水平 和经营能力提高，促进公司业务持续快速发展，引入知涛投资作为员工持股平台 持股。2015 年 2 月 27 日，聚灿光电召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于拟引进投资者对公司增资扩股的议案》，同意由知涛投资对公司进行 增资。知涛投资以每股 1.80 元的价格认购公司新增股本 502.00 万股，其中 502.00 万元计入公司注册资本，401.60 万元计入资本公积。

2015 年 3 月 11 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 星会验字[2015]0022 号），经审验，截至 2015 年 3 月 11 日止，聚灿光电收到由 知涛投资缴纳的新增注册资本 502.00 万元。

2015 年 3 月 13 日，聚灿光电在江苏省工商行政管理局办理完成工商登记变 更。

4-5-18

本次增资后各股东持股数量及持股比例如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	股本	持股比例
1	潘华荣	7,487.00	42.41%
2	孙永杰	4,700.00	26.62%
3	徐英盖	2,400.00	13.59%
4	殷作钊	1,330.00	7.53%
5	知尚投资	536.00	3.04%
6	知涛投资	502.00	2.84%
7	郑素婵	400.00	2.27%
8	唐 菂	300.00	1.70%
合 计		17,655.00	100.00%

（十九）股份公司第二次增资

为了进一步优化公司股权结构、改善公司治理、筹集经营资金，公司决定引 进京福投资作为机构投资者。2015 年 3 月 18 日，聚灿光电召开 2015 年第二次 临时股东大会并决议，审议通过了《关于拟引进投资者对公司增资扩股的议案》， 同意京福投资对公司进行增资。京福投资以每股 3.70 元的价格认购公司新增股 本 1,645.00 万股，其中 1,645.00 万元计入公司注册资本，4,441.50 万元计入资本 公积。

2015 年 3 月 23 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 星会验字[2015]0031 号），经审验，截至 2015 年 3 月 23 日止，聚灿光电收到由 京福投资缴纳的新增注册资本 1,645.00 万元。

2015 年 3 月 23 日，聚灿光电在江苏省工商行政管理局办理了工商登记变更。 本次增资后各股东持股数量及持股比例如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
1	潘华荣	7,487.00	38.79%
2	孙永杰	4,700.00	24.35%
3	徐英盖	2,400.00	12.44%
4	京福投资	1,645.00	8.52%
5	殷作钊	1,330.00	6.89%

4-5-19

6	知尚投资	536.00	2.78%
7	知涛投资	502.00	2.60%
8	郑素婵	400.00	2.07%
9	唐 菂	300.00	1.56%
合计		19,300.00	100.00%

三、华普天健出具的验资复核意见

鉴于苏州心宇会计师事务所、苏州衡平会计师事务所有限公司、苏州常兴会 计师事务所（普通合伙）、江苏华星会计师事务所有限公司未取得《证券、期货 相关业务许可证》，华普天健于 2015 年 5 月 10 日出具了会验字[3223]号《验资 复核报告》，对上述验资机构出具的苏心验字[2010]第 0122 号《验资报告》、苏 衡[2010]B057 号《验资报告》、苏衡[2011]B004 号《验资报告》、苏衡[2011]B011 号《验资报告》、苏心验字[2011]第 458 号《验资报告》、苏常会验字[2012]263 号《验资报告》、华星会验字[2015]0022 号《验资报告》、华星会验字[2015]0031 号《验资报告》进行了复核，认为上述《验资报告》在所有重大方面均符合《中 国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。

四、董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅发行人设立以来股本演变 情况说明，确认所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

4-5-20

（本页无正文，为《聚灿光电科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员 对公司设立以来的股本演变情况的说明的确认意见》的签章页）

==> picture [594 x 295] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全体董事签字：
潘华荣__ 孙绍丁__ 徐英盖__
殷作钊__ 项芳南__ 秦 臻__
朱祖龙__ 施伟力__ 葛素云__
全体监事签字：
徐 桦__ 李忠武__ 刘慰华__
梁奕架__
----- End of picture text -----

其他高级管理人员签字：

==> picture [594 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王艳丽__ 陈立人__ 王 辉__
程飞龙__
聚灿光电科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

4-5-21