Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Governance Information 2023

Sep 13, 2023

聚灿光电科技股份有限公司 关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为了规范聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本司”） 的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性； 保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《聚灿光 电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文 件的规定，制定本制度。

第二章 关联人与关联关系

第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 公司的关联法人包括但不限于：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法 人或者其他组织；

（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或者 其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第四条 公司的关联自然人包括但不限于：

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• （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

• （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理

• 人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员 （包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，具有前述本制度第三条、第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条、第四条规定情形之一的。 第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的股权关系、人事关系、管理关系、 交易关系等关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方 面进行实质判断。

第三章 关联交易的范围

第七条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项，包括但不限于：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公

• 司除外）；

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• （三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

• （九）研究或开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十八）法律法规规定应当属于关联交易的其他事项。

第八条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则：

• （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

• （二）公开、公平、公正以及等价有偿；

• （三）对必要的关联交易坚持公允确定价格；

• （四）如实、及时披露有关关联交易；

（五）关联人回避表决。

第九条 关联公司关联交易应符合如下规定：

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（一） 关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、 等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终 止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

（二） 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价 格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的 定价依据予以充分披露。

（三） 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联 方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十条 关联交易的决策权限

（一）股东大会决策权限：单笔或累计标的超过 3000 万元以上，且占最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外），必须提请股东 大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（二）董事会决策权限：

在股东大会的权限以下，董事会有权决定与关联法人发生的（提供担保、 提供财务资助除外）交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易；在股东大会的权限以下，董事会有权决定与关联自 然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易。

（三）董事长决策权限：

董事长有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生 变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以 充分披露，并可免于履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联 交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相 关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露 并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不 适用此规定。

公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或通过增资、购 买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司 的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增 资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计 或者评估。

第十一条 公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人 应进行回避：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应 当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：

1、本人是交易对方；

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• 2、本人在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

• 者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

• 3、本人拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 5、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

• 6、属于中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的

• 商业判断可能受到影响的人士；

• 7、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。

（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不

得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括：

1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或者自然人。

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第十二条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。

第十三条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当 提交股东大会审议，并披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。

第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并 披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披 露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履 行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

• （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提 交股东大会审议：

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• （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受

• 限方式）；

• （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

• 接受担保和资助等；

• （三）关联交易定价为国家规定的；

• （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款

• 利率标准；

• （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

• 供产品和服务的。

第五章 关联交易的信息披露

第十七条 公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照法律、法规、规范行文件及深圳证券交易所的有关规定予以披露。

第十八条 公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元的关联交易，应当及 时披露。

公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第十九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会 审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交 易公告中披露。

第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况（如适用）和独立董事、保荐机构发表的

• 独立意见；

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（三）董事会表决情况（如适用），以及董事会认为交易条款公平合理且 符合股东整体利益的声明；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据、支出款项的资金来源，包括成交价格 与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交 易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情 况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的， 还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、 负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；交易标的涉及公司核 心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影 响程度及可能存在的相关风险；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变 更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以 及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金 额、对公司的影响和解决措施；

（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；交易协 议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东大会或有 权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

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（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审 计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

• （九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （十）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

• （十一）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利

• 益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨 询负责公司审计的会计师事务所）；

（十二）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保 或者其他保证；

（十三）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得 款项拟作的用途；

• （十四）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

• （十五）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

• （十六）中介机构及其意见；

（十七）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保管。

第六章 附则

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第二十二条 本制度所称 以上 、 内 ，均含本数； 过 、 低于 、 多于 ， 均不含本数。

第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵 触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

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第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十五条 本制度自股东大会批准之日起实施。

聚灿光电科技股份有限公司 二〇二三年九月

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