Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Governance Information 2019

Jan 9, 2019

证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2019-004

聚灿光电科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月9日召开第二 届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本次修订公 司章程的议案尚须提交公司股东大会审议。

具体修订内容如下：

原章程内容	修订后章程内容
第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的原因收购本公司

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股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照 第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1 年内不 得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份，离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公 司股票数量的比例不超过50%。在公司股票 上市交易之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不转让其直接 或间接持有的发行人股份；在公司股票上 市交易之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不转让其直接或间接持有的发行人股 份。

第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作；

(二)执行股东大会的决议；

第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的，应经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照 本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在三 年内转让或注销。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。在公司股票上市交易 之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让其直接或间接持有的 发行人股份；在公司股票上市交易之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申 报离职之日起十二个月内不转让其直接或间 接持有的发行人股份。

第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告 工作；

(二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、 算方案；

• 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补 损方案；

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亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；交易达到下列标准之一的，但未到达 股东大会审议标准的，由公司董事会批准：

1、股份公司发生交易涉及的资产总额 连续12 个月内累计金额达到股份公司最近 一期经审计的总资产的10%以上的，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据；

2、股份公司发生交易的交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入收入达到股份公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额 超过500 万元；

3、股份公司发生交易的交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润 达到股份公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100 万；

4、股份公司发生交易的成交金额（含 承担债务和费用）达到股份公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、股份公司发生交易产生的利润达到 股份公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上的，且绝对金额超过100 万元。

(九) 公司与关联自然人发生的金额 在30 万元（含30 万元）至300 万元（含 300 万元）之间的关联交易；公司与关联法 人发生的交易金额在100 万元人民币以上， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易，由董事会批准。

(十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；交 易达到下列标准之一的，但未到达股东大会 审议标准的，由公司董事会批准：

1、股份公司发生交易涉及的资产总额连 续12 个月内累计金额达到股份公司最近一 期经审计的总资产的10%以上的，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据；

2、股份公司发生交易的交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的营业收入收 入达到股份公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

3、股份公司发生交易的交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润达到 股份公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万；

4、股份公司发生交易的成交金额（含承 担债务和费用）达到股份公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

5、股份公司发生交易产生的利润达到股 份公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上的，且绝对金额超过100 万元。

(九) 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含30 万元）至300 万元（含300 万元）之间的关联交易；公司与关联法人发 生的交易金额在100 万元人民币以上，且占 上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易，由董事会批准。

(十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公

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(十五)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十七)制订公司在连续十二个月内因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形回购股份的金额 超过公司最近一期经审计净资产的50％的 股份回购计划，并根据股东大会的授权实施 具体回购股份计划； (十八)决定公司在连续十二个月内因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形回购股份的金额 在公司最近一期经审计净资产的50％以下 的股份回购计划。 (十九)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。
第一百四十三条公司设监事会。监事 会由4 名监事组成，监事会设主席1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。	第一百四十三条 公司设监事会。监事会 由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。

聚灿光电科技股份有限公司

董事会

二〇一九年一月九日

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