Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Governance Information 2017

Nov 23, 2017

聚灿光电科技股份有限公司

重大事项内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内 部报告工作的管理，保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公司规范 运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》 等的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司业 绩、形象、决策等产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照 本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员（以下简称：“报告义务人”），应 及时将有关信息向公司董事会和总经理办公会报告的制度。

第三条 本制度适用于公司、公司各部门、控股子公司，参股公司发生的重大事 项，若对公司业绩、形象、决策等产生较大影响的其他事项，应参照本制度履行重 大事项内部报告义务。

第四条 公司董事会秘书负责公司重大事项的信息披露事务，公司证券部负责各 重大事项内部通报义务人报告的重大事项信息的归集、管理工作，协助董事会秘书 履行向董事长、董事会汇报的义务，并进行信息披露。

第五条 本制度所称“报告义务人”包括但不限于：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门负责人、各分（子）公司负责人；

（三）依照法律、法规和规范性文件的规定，在出现、发生或即将发生重大事 项时负有报告义务的单位和个人。

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（四）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人和公司的 关联人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时， 及时告知公司董事长、董事会秘书，履行重大信息报告义务。

第二章 重大事项的范围和内容

第六条 公司在发生或即将发生以下情形时，报告义务人应及时、准确、真实、 完整地向公司董事会、总经理办公会报告。重大事项包括但不限于以下内容及其持 续变更进程：

（一）重大交易事项

• 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与

• 日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包括在报告事项之内）；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权、债务重组；

• 9、签订许可使用协议；

10、研究和开发项目的转移；

• 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等；

• 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中达到下列标准之一时报告义务人应及时履行报告义务：

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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生 方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

（二）关联交易事项

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

3、公司为关联人提供任何担保。

在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算。

（三）重大诉讼和仲裁事项

1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对 值10%以上，且绝对金额超过500万元人民币的；

2、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会等基于案 件特殊性认为可能对公司业绩、形象产生较大影响，以及涉及公司股东大会、董事 会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。

（四）重大风险事项

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• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在100万元以上的；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿，金额将达

• 到100万元以上的；

3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任，金额将达到100万元以上 的；

4、计提大额资产减值准备；

5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

6、公司出现解散事由或被有权机关依法责令关闭；

• 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对债权未提取足额坏账准备；

• 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 10、主要或全部业务陷入停顿；

• 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

12、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机 关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

13、公司或中介机构认定的其他重大风险情况。

判断重大风险事项的定量标准参照本章（一）重大交易事项的计算标准。

（五）重大变更事项

• 1、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话

• 等；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更会计政策或者会计估计；

• 4、公司股份变动、合并、分立等；

• 5、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职

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或发生变动；

• 6、生产经营情况、外部条 件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材

• 料采购、销售方式等发生重大变化）；

• 7、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• 8、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司

• 资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• 9、公司申请破产或被宣告破产；

• 10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

• 11、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

12、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况 发生或者拟发生较大变化（包括但不限于持有的股份出现被质押、冻结、司法拍卖、 托管或设定信托的情形等）；

• 13、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 14、其他情形。

判断重大变更事项的定量标准参照本章（一）重大交易事项的计算标准。

（六）重要会议事项

• 1、拟提交公司董事会审议的事项；

• 2、拟提交公司监事会审议的事项；

• 3、拟提交公司股东大会审议的事项。

（七）其他重大事件

• 1、公司变更募集资金投资项目；

• 2、业绩预告和盈利预测的修正；

• 3、公司利润分配和资本公积金转增股本；

• 4、股票交易异常波动和澄清事项；

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5、其他重大事件。

第三章 重大事项内部报告程序

第七条 按照本制度规定负有重大事项报告义务的有关单位和人员应在知悉发 生或即将发生本制度第二章所述重大事项后的当天，向公司董事会秘书报告有关情 况，并做好信息的保密工作。

第八条 公司重大事项内部报告紧急情况下采取以下方式，包含不限于：书面 方式、电话方式、会议方式、新媒体方式如微信、QQ等；紧急报告后，董事会秘书 认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内将相关资料书面提交公司董事会 和总经理办公会。

第九条 公司董事会秘书应根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，对上报的重大事项进行分析和判断，情况紧急的应及时请示董事长决定对 其处理方式，并及时将需要公司股东大会、董事会、监事会履行相应的程序向三会 分别汇报。

第十条 以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

• 1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

• 2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

• 3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

• 4、中介机构关于重大事项所出具的意见书；

• 5、其他相关资料。

第十一条 报告义务人按照前款规定履行报告义务之后，还应当根据重大事项的 进展情况履行持续报告义务。

第十二条 公司董事会和总经理办公会按照相关法律、法规、规范性文件的有关 规定，对上报的重大信息进行分析判断，及时履行相关审议程序和信息披露义务。

第十三条 对于无法判断其重要性的各种事项，报告义务人应及时向董事会秘书

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进行咨询，咨询该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策及审批、信息 披露等相关事宜。

第十四条 重大事项在尚未公开披露，应做好信息的保密工作。若上述重大事项 在呈报时应注意：

1、相关义务人应当在该事项发生或者拟报时在呈报文件中注明“保密”字样， 并尽可能缩小知悉人员范围，原则上不超过三人；如口头呈报的，应说明系保密信 息，并提醒知悉人员承担保密义务；

2、原则上该等重大事项在未公开披露前不得向其他方披露，但基于工作和业务 的需要必需向其他方披露的，应和其他方签署保密协议，并就该等保密信息注明“保 密”字样，由相关方签收。

第十五条 董事会秘书接到咨询后，应根据《股票上市规则》等相关规定，判断 该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策、是否需要审批等。董事会秘 书应将咨询结果回复报告义务人。

需要履行信息披露义务的事项，董事会秘书应及时向董事长、总经理汇报。

需要履行审批程序的事项，董事会秘书应协调公司相关各方积极准备须经董事 会或股东大会审批的事项议案。

第十六条 公司应建立重大事项事前咨询档案，对咨询的信息予以整理并妥善保 管。

第四章 重大事项内部报告的责任与处罚

第十七条 公司实行重大信息实时报告制度。公司发生或即将发生本制度第二章 所述重大事项，负有报告义务的单位和人员应将有关情况向公司董事会和总经理办 公会报告，确保报告内容的及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述 或重大遗漏。

第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织公司负 有重大事项报告义务的人员参加有关公司治理及信息披露等方面的培训。

第十九条 发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报的，追究负有报告义务

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有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担 相应责任；给公司造成严重影响或损失的，给予负有报告义务的有关人员处分，直 至依法追究其法律责任。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件的相关规定执行。 第二十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行，并及时对本制度进 行修订。

第二十二条 本制度所称“以上”含本数。

第二十三条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

聚灿光电科技股份有限公司

二〇一七年十一月二十三日

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