Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Governance Information 2017

Nov 23, 2017

聚灿光电科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原 则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、 规范性文件和《聚灿光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司（如有， 下同）。

第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书负责组织实施公司内 幕信息的保密、登记备案和管理工作。监事会应当对内幕信息知情人登记备案制 度实施情况进行监督。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门和子公司都应配合做好 内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券事务代 表，上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事 会秘书审核同意后方可发表。

第二章 内幕信息的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其 衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司董事 会尚未在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露刊物或者网站上正式

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公开发布的信息。内幕信息包括但不限于：

• （一）公司的经营范围和方针的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大

• 额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，或无法履行职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

• 司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

• （十一）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人

• 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十三）公司分配股利或者增资的计划；

• （十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

• 议；

• （十五）公司股权结构的重大变化；

• （十六）公司债务担保的重大变更；

• （十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

• （十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十九）主要或者全部业务陷入停顿；

• （二十）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

• 偿责任；

• （二十一）公司收购的有关方案；

• （二十二）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

• （二十三）公司盈利预测；

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• （二十四）公司对外提供重大担保；

（二十五）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

如本制度界定的内幕信息范围与法律、法规、以及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有冲突时，以 法律、法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》为准。

第三章 内幕信息知情人的范围

第六条 本制度所称内幕信息知情人，包括但不限于：

• 1、公司的董事、监事、高级管理人员；

• 2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• 4、公司的全资或控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• 5、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

6、可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对手方及其关联方，以及其 董事、监事、高级管理人员（或其主要负责人）；

7、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管 理的其他人员；

8、由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐 人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会 计师事务所、银行的有关人员；

9、提供咨询服务、业务往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉公司 非公开信息的相关机构和人员等；

10、前述规定的自然人的配偶、父母、子女；

11、法律、法规和中国证监会规定的其他知情人员。

第四章 内幕信息的保密管理

第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的

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措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应采取必要措施保证载有内幕信息的 电子设备、文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料不被他人接触或知悉、 复制。

第九条 公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流 转。

（二）内幕信息需要在部门、分公司、子公司之间流转的，由内幕信息原持 有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公 司，并在董事会秘书处备案。

（三）对外提供内幕信息须经分管负责人和董事会秘书批准，并在董事会秘 书处备案。

第十条 公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制 度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息 买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

第五章 内幕信息知情人的登记备案与报备

第十一条 公司实行内幕信息知情人员登记备案制度，如实、完整记录内幕信 息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名 单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查 询。

第十二条 公司内幕信息登记备案的流程为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责 人）需在一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人 的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登 记表》（见附件）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记 表》所填写的内容真实性、准确性。

（三）董事会秘书收集并保存《内幕信息知情人登记表》。

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第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司内幕信息知情人档案应及时记录 商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节 的内幕信息知情人名单，内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信 息知情人的姓名，所在单位/部门及职务，身份证号，证券账户号码，知悉的内幕 信息，知悉的途径及方式，知悉的时间、地点、依据等，并在向深圳证券交易所 （以下称“深交所”）报送相关信息披露文件的同时向深交所报备。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项的，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键 时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事 项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十五条 公司应按照深交所和证券监管机构的要求，在发生下列情形之一 的，在向深交所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档 案（具体格式按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求），包括但不限于：

• （一）获悉公司被收购；

• （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

• （三）公司董事会审议通过证券发行预案；

• （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

• （五）公司董事会审议通过股份回购预案；

• （六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案； 前述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股 以上；

• （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

• （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可

• 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

• （十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

• （十一）中国证监会或者本所认定的其他情形。

第十六条 公司应当根据本制度相关规定合理确定应当报备的内幕信息知情人

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的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十七条 在本制度第十五条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法 需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当 做好内幕信息知情人登记工作，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。

第十八条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作， 按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信 息。

第十九条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核 查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记 录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信 息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照本制度的要求及时向深交所报备相 关资料。

第二十条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公 司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规 定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章规 范性文件等的规定。

第六章 保密和处罚

第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得 擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建 议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失 的，由公司董事会对内部相关责任人给予相应处分并追究其赔偿责任，对外部相 关责任人保留追究其责任的权利。

第二十四条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、 半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人进行买卖本公

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司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露 内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应进行核实并依据公 司相关制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况和处理结果 报送深交所和公司注册地中国证监会派出机构。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅 自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定为准。

第二十八条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。

第二十九条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。

聚灿光电科技股份有限公司

二〇一七年十一月二十三日

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附件一：

内幕信息知情人登记表

证券简称：聚灿光电

证券代码：300708

内幕信息事项：

登记人：

序 号	姓名/名称	身份证号码 /机构代码	证券账 户	所属单位/ 部门	职务/岗 位	知悉信 息时间	知悉信 息地点	知悉信息 方式	知悉信息内容	内幕信息所处 阶段	内幕信息公 开时间	登记时间

聚灿光电科技股份有限公司（盖章）

法定代表人：签字

日期： 年 月 日

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注：

• 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件二：

重大事项进程备忘录

证券代码：300708

交易阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和人员 商议和决策内容 签名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。

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附件三：

保密承诺函

致：聚灿光电科技股份有限公司

本人（单位）将对知悉的贵公司内幕信息，根据有关规定作出如下承诺： 本 人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围和内幕 信息知情人范围。

本人（单位）承诺本人（单位）及本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义 务；在相关信息未被披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵 公司证券或建议他人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕 交易。

本人（单位）按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。如 涉及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项进程中 各个阶段的内幕知情人员档案。

本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本单位 其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通 知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。

本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。

承诺单位（承诺人）：

承诺时间： 年 月 日

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