Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Governance Information 2017

Nov 23, 2017

聚灿光电科技股份有限公司 独立董事工作制度修订对照表

修订前 修订后

第一条 为进一步完善公司法人治理 第一条 为进一步完善公司法人治理 结构，改善董事会成员结构，强化对内 结构，改善董事会成员结构，强化对内 部董事及经理层的约束和监督机制，保 部董事及经理层的约束和监督机制，保 护中小股东及利益相关者的权益，促进 护中小股东及利益相关者的权益，促进 公司的规范运作，根据《中华人民共和 公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》、等法律法规及规范性文件 国公司法》、 《关于在上市公司建立独 及《公司章程》的规定，并参照《上市 立董事制度的指导意见》、《上市公司 公司治理准则》和《深圳证券交易所创 治理准则》和《深圳证券交易所创业板 业板股票上市规则》的要求，公司设立 股票上市规则》 等法律法规及规范性文 独立董事，并制订本制度。 件及《公司章程》的规定，公司设立独 立董事，并制订本制度。 第五条 独立董事必须具有独立性，下 第五条 独立董事必须具有独立性，下 列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； 等）；

（二）直接或间接持有公司股份1%以上 （二）直接或间接持有公司股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股 或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以 （三）在直接或间接持有公司股份5%以 上的股东单位或者在公司前五名股东 上的股东单位或者在公司前五名股东

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单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会或深圳证券交易所认 定的其他不适宜担任独立董事的人员。	单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会或深圳证券交易所（下 称“深交所”）认定的其他不适宜担任 独立董事的人员。
第七条独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。	第七条独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定披露上述 内容。
第八条公司上市后在选举独立董事 的股东大会召开前，公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、 中国证监会江苏监管局和公司股票挂 牌交易的证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的，应同时报 送董事会书面意见。	第八条公司在选举独立董事的股东 大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证 监会江苏监管局和深交所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会书面意见。 深交所对独立董事候选人的任职 资格和独立性进行审核。对证券交易所 提出异议的独立董事候选人，公司不得

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	将其提交股东大会选举为独立董事，但 可以作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否 被深交所提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立 董事辞职导致公司董事会独立董事人 数少于规定人数时，独立董事的辞职报 告应当在虾仁独立董事填补其缺额后 生效。	第十一条独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事 辞职导致公司董事会独立董事人数少 于规定人数时，独立董事仍应当按照法 律、行政法规及本章程的规定，履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大 会改选独立董事，逾期不召开股东大会 的，独立董事可以不再履行职务。
第十三条独立董事除履行上述职责 外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资 产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司与关联法人发生的交易金额 在100万元人民币以上，且占公司最近	第十三条独立董事除履行上述职责 外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资 产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司与关联法人发生的交易金额 在100万元人民币以上，且占公司最近

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一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易，或公司拟与关联方达成的金 额在500 万元以上（含500万元），或 占公司最近经审计净资产绝对值的5% 以上（含5%）的关联交易。 （六）股权激励计划是否有利于公司的 持续发展，是否存在明显损害公司及全 体股东利益； （七）对公司累计和当期对外担保情况 进行专项说明并发表独立意见； （八）董事会作出的利润分配预案中不 含现金派息时； （九）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。如有关事项属于需要披露事项， 公司应当将独立董事意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易，或公司拟与关联方达成的金 额在500 万元以上（含500万元），或 占公司最近经审计净资产绝对值的5% 以上（含5%）的关联交易。 （六）股权激励计划是否有利于公司的 持续发展，是否存在明显损害公司及全 体股东利益； （七）需要披露的关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及衍生品种投资等重大事 项； （八）董事会作出的利润分配预案中不 含现金派息时； （九）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。如有关事项属于需要披露事项， 公司应当将独立董事意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

第十四条董事会秘书应积极配合独 立董事履行职责。公司保证独立董事享

第十四条 为保障独立董事有效行使 职权，公司应当为独立董事提供必要的

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有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。公司 向独立董事提供的资料，公司及独立董 事本人应当至少保存5年；	条件。公司保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供 相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按 法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不 充分，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。公司 向独立董事提供的资料，公司及独立董 事本人应当至少保存5年；
第二十条除参加董事会会议外，独立 董事每年应保证不少于十天的时间，对 公司生产经营状况、管理和内部控制等 制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场调查。	第二十条除参加董事会会议外，独立 董事每年应保证不少于两天的时间，对 公司生产经营状况、管理和内部控制等 制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场调查。

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