Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Governance Information 2017

Nov 23, 2017

聚灿光电科技股份有限公司

董事会议事规则修订对照表

修订前	修订后
第一条 为确保董事会的工作效率 和科学决策，明确董事会的职责权 限，规范董事会内部机构及运作程 序，充分发挥董事会的经营决策中 心作用，聚灿光电科技股份有限公 司（以下简称“公司”）依据《中华 人民共和国公司法》等法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》的 规定，特制定本议事规则。	第一条 为确保董事会的工作效率 和科学决策，明确董事会的职责权 限，规范董事会内部机构及运作程 序，充分发挥董事会的经营决策中 心作用，聚灿光电科技股份有限公 司（以下简称“公司”）依据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律、 行政法规、部门规章和《聚灿光电 科技股份有限公司章程》的规定， 特制定本议事规则。
第二条 董事会为公司常设机构， 是公司的经营决策和业务领导机 构，是股东大会决议的执行机构， 对股东大会负责，由股东大会选举 产生，依照公司章程的规定行使职 权。	第二条 董事会为公司常设机构， 是公司的经营决策和业务领导机 构，是股东大会决议的执行机构， 对股东大会负责，由股东大会选举 产生，依照公司章程的规定行使职 权。董事会下设证券部，处理董事 会及董事会各专门委员会的日常事 务。董事会秘书兼任证券部负责人， 保管董事会印章。
第四条 《公司法》第147 条规定 的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人 员，不得担任公司的董事。	第四条 《公司法》第146 条规定 的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人 员，不得担任公司的董事。

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第五条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。董事任期从股东大会决 议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。	第五条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。董事任期从股东大会决 议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
第十三条 董事连续二次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。	第十三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。	第十四条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
第十六条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除， 在离职后2 年内仍然有效。其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生	第十六条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在任期结束后5 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公

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与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束 而定。	司的关系在何种情况和条件下结束而 定。
第二十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；	第二十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； 交易达到下列标准之一的，但未到达股 东大会审议标准的，由公司董事会批 准： 1、股份公司发生交易涉及的资产总额 连续12 个月内累计金额达到股份公司 最近一期经审计的总资产的10%以上 的，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数

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	(十三)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	据； 2、股份公司发生交易的交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的营业收 入达到股份公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的10%以上，且绝对 金额超过500 万元； 3、股份公司发生交易的交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润 达到股份公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万； 4、股份公司发生交易的成交金额（含 承担债务和费用）达到股份公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过500 万元； 5、股份公司发生交易产生的利润达到 股份公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上的，且绝对金额超过 100 万元。 (九) 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含30 万元）至300 万元（含 300 万元）之间的关联交易；公司与关 联法人发生的交易金额在100万元人民 币以上，且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由 董事会批准。 (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

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	解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
第二十一条 董事会决定运用公司 资产进行对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财限于公司前一 年末净资产的20%以下，超过该投资 数额的，需由股东大会决定。董事 会决定关联交易限于公司前一年末 净资产值5%以下且低于3000 万元， 超过该数额，需由股东大会决定。 重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会 批准。	第二十一条 董事会决定运用公司资 产进行对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财等活动时，应当按照《公 司章程》及相关内部控制制度实施。重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。
第二十六条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日前书面通知全体董事。	第二十六条 董事会会议分为定期会议 和临时会议。董事会定期会议每年至少 召开两次会议，由董事长负责召集，并 在会议召开10 日前书面通知全体董事 和监事。经公司全体董事一致同意，可

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	以缩短或者豁免前述召开董事会定期 会议的通知时限。
第二十七条有下列情况之一的，董事 长应在十个工作日内召集临时董事会 会议（一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权股东提 议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。	第二十七条有下列情况之一的，董事 长应在十个工作日内召集临时董事会 会议（一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权股东提 议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时。
第二十八条董事会召开临时董事会 会议的，可采用书面送达、邮递、电子 邮件或传真方式，于会议召开三日前通 知全体董事。经全体董事同意的，可随 时通知。	第二十八条董事会召开临时董事会 会议的，可采用书面送达、邮递、电子 邮件或传真方式，于会议召开5 日前通 知全体董事。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话 或其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。
第二十九条董事会会议通知包括以 下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。	第二十九条董事会会议通知包括以 下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出 后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前三日发出 书面变更通知，说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足三日的，会议

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	日期应当相应顺延或者取得全体与会 董事的认可后按期召开。
第三十一条 董事会会议分为定期 会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半 年度内各召开一次定期会议。 代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或监事会，可以 提议召开董事会临时会议。	第三十一条 董事会会议以现场召开 为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、 提议人同意，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示 在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电 子邮件等有效表决票，或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。
第三十四条 董事会议实行一事一 表决，每一董事享有一票表决权。 表决分为赞成、反对或弃权。一般 不能弃权。如果弃权，应当充分说 明理由。	第三十四条 董事会议实行一事一表 决，每一董事享有一票表决权。表决分 为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。 如果弃权，应当充分说明理由。 二分之一以上的与会董事或两名 以上独立董事认为提案不明确、不具 体，或者因会议材料不充分等其他事由 导致其无法对有关事项作出判断时，会 议主持人应当要求会议对该议题进行 暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案 再次提交审议应满足的条件提出明确 要求。

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第五十七条 本议事规则作为公司 章程的附件，由公司董事会制定， 自股东大会通过之日起生效。	第五十七条董事会决议公告事宜，由 董事会秘书根据《深圳证券交易所股票 创业板上市规则》的有关规定办理。在 决议公告披露之前，与会董事和会议列 席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。
第五十八条 本议事规则由公司董事 会负责解释。	第五十八条 本议事规则作为公司章 程的附件，由公司董事会制定，自股东 大会通过之日起生效。
	第五十九条 本议事规则由公司董事 会负责解释。

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