Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Governance Information 2017

Nov 23, 2017

聚灿光电科技股份有限公司 对外担保管理制度修订对照表

修订前 修订后

第一条 为加强聚灿光电科技股份有限 公司（以下简称“公司”）对外担保管 理、规范公司对外担保行为，有效防范 和控制控制公司资产运营风险，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国 担保法》（以下简称“《担保法》”） 及《聚灿光电科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、的有 关规定，并参照《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等规范性文件，特 制定本制度。

第八条 对外担保事项必须由董事会或 股东大会审议。 第九条 董事会审议对外担保事项时， 须经全体董事三分之二以上同意。董事 会有权对本制度所列情形之外的对外 担保事项进行审议批准。

第一条 为加强聚灿光电科技股份有限 公司（以下简称“公司”）对外担保管 理、规范公司对外担保行为，有效防范 和控制控制公司资产运营风险， 维护投 资者利益， 根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国担保法》（以下简称“《担 保法》”） 、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》（以下简称 “创业板指引”） 及《聚灿光电科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，并参照等规范 性文件，特制定本制度。 第八条 对外担保事项必须由董事会或 （及） 股东大会审议。 第九条 董事会审议对外担保事项时， 须经全体董事三分之二以上同意。董事 会有权对本制度所列情形之外的对外 担保事项进行审议批准。 公司独立董事 应在年度报告中，对公司累计和当期对 外担保情况做出专项说明，并发表独立 意见。

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第十二条下列对外担保须经股东大会 审批： （一）本公司及本公司全资/控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的50％以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30％以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 (六)法律、法规、规范性文件或公司章 程规定的其他担保情形。	第十二条下列对外担保须经股东大会 审批： （一）本公司及本公司全资/控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的50％以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30％以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 (六)法律、法规、规范性文件或公司章 程规定的其他担保情形。 除上述所列的须由股东大会审批的对 外担保以外的其他对外担保事项，由董 事会根据《公司章程》对董事会对外担 保审批权限的规定，行使对外担保的决 策权。
第二十二条公司董事会在同次董事会 会议上审核两项以上对外担保申请（含 两项）时应当就每一项对外担保进行逐 项表决，且均应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。若某对外担 保事项因董事回避表决导致参与表决 的董事人数不足董事会全体成员三分	第二十二条公司董事会在同次董事会 会议上审核两项以上对外担保申请（含 两项）时应当就每一项对外担保进行逐 项表决，且均应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。若某对外担 保事项因董事回避表决导致参与表决 的董事人数不足董事会全体成员三分

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之二的，该对外担保事项交由股东大会 表决。	之二的，该对外担保事项交由股东大会 表决。 公司独立董事应在董事会审议对外担 保事项时发表独立意见，必要时可聘请 会计师事务所对公司累计和当期对外 担保情况进行核查。如发现异常，应及 时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十四条公司对外担保必须订立 书面的担保合同和反担保合同。担保合 同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）当事人认为需要约定的其他事 项。	第二十四条公司对外担保必须订立 书面的担保合同和反担保合同。担保合 同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证担保形式下的保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事 项。
第二十六条董秘办应当详细记录董 事会会议以及股东大会审议担保事项 的讨论及表决情况并应及时履行信息 披露的义务。	第二十六条董秘办应当详细记录董 事会会议以及股东大会审议担保事项 的讨论及表决情况并应及时履行信息 披露的义务。 在接受反担保抵押、反担保质押 时，公司财务部门应会同公司法律部 门，完善有关法律手续，特别是及时办 理抵押或质押登记等手续。 公司担保的债务到期后需展期并需继 续由其提供担保的，应作为新的对外担 保，重新履行担保审批程序和信息披露 义务。

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第二十八条 财务部应当妥善保存管理 第二十八条 财务部应当妥善保存管理 所有与公司对外担保事项相关的文件 所有与公司对外担保事项相关的文件 资料（包括但不限于担保申请书及其附 资料（包括但不限于担保申请书及其附 件、财务部、公司其他部门以及董事会 件、财务部、公司其他部门以及董事会 或股东大会的审核意见、经签署的担保 或股东大会的审核意见、经签署的担保 合同等）。 合同等）。 及时进行清理检查，并定期 与银行等相关机构进行核对，保证存档 资料的完整、准确、有效，注意担保的 时效期限。 第二十九条 财务部应当对担保期间内 第二十九条 财务部应当对担保期间内 被担保人的经营状况、财务情况、资产 被担保人的经营状况、财务情况、资产 负债变化、对外担保或其他负债、分立、 负债变化、对外担保或其他负债、分立、 合并、法定代表人的变更以及对外商业 合并、法定代表人的变更以及对外商业 信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便 信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便 积极持续风险控制，被担保人在担保期 积极持续风险控制，被担保人在担保期 间内出现对其偿还债务能力产生重大 间内出现对其偿还债务能力产生重大 不利变化时应当及时向公司董事会汇 不利变化时应当及时向公司董事会汇 报。财务部应具体做好以下工作： 报。财务部应 指定专人 具体做好以下工 （一）及时了解掌握被担保方的资金使 作： 用与回笼状况； （一）及时了解掌握被担保方的资金使 （二）定期向被担保方及债权人了解债 用与回笼状况； 务清偿情况； （二）定期向被担保方及债权人了解债 （三）如发现被担保方的财务状况出现 务清偿情况； 恶化，及时向公司汇报，并提出建议； （三）如发现被担保方的财务状况出现 （四）如发现被担保方有转移财产逃避 恶化，及时向公司汇报，并提出建议； 债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同 （四）如发现被担保方有转移财产逃避 公司法律顾问做好风险防范工作； 债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同 （五）提前两个月通知被担保方做好债 公司法律顾问做好风险防范工作； 务清偿及后续工作。 （五）提前两个月通知被担保方做好债

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务清偿及后续工作。 第六章 对外担保的信息披露 第四十条 公司应当按照《上市规则》、 《公司章程》等有关规定，认真履行对 外担保情况的信息披露义务。 第四十一条 参与公司对外担保事宜的 任何部门和责任人，均有责任及时将对 外担保的情况向公司董事会秘书报告， 并提供信息披露所需的文件资料。 第四十二条 对于第十八条所述的由公 司董事会或股东大会审议批准的对外 担保，必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露，披露的内容包括但不 限于董事会或股东大会决议、截止信息 披露日公司及其控股子公司对外担保 总额、公司对控股子公司提供担保的总 额、上述数额分别占公司最近一期经审 计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五 个工作日内未履行还款义务，或者被担 保人出现破产、清算或其他严重影响其 还款能力的情形，公司应当及时予以披 露。 第四十三条 公司有关部门应采取必要 措施，在担保信息未依法公开披露前， 将信息知情者控制在最小范围内。任何 依法或非法知悉公司担保信息的人员，

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均负有当然的保密义务，直至该信息依 法公开披露之日，否则将承担由此引致 的法律责任。

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