Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2025

Jul 3, 2025

公司简称：聚灿光电 证券代码： 300708

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025 年 7 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................... 6 （二）本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ....................... 7 （三）本次限制性股票首次授予条件说明 ............................................................... 7 （四）本次限制性股票的首次授予情况 ................................................................... 8 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............... 9 （六）结论性意见 ....................................................................................................... 9 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10 （一）备查文件 ...................................................................................................... 10 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 10

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一、 释义

1. 聚灿光电、本公司、公司、上市公司：指聚灿光电科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《聚灿光电科技股份 有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在 满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司， 下同）任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效的期间。

8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励 对象账户的行为。

9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满 足的获益条件。

10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日。

11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 ——

号 业务办理》

1. 《公司章程》：指《聚灿光电科技股份有限公司章程》

2. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

3. 证券交易所：指深圳证券交易所

4. 元、万元：指人民币元、万元。

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二、 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聚灿光电提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对聚 灿光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见， 不构成对聚灿光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策 而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决 议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司 相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告 的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审批 程序：

1、2025 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》等议案，作为激励对象的关联董事已回避表决。公司薪酬与考核委员会就本 次股权激励计划发表了同意的意见。

2、2025 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关 于<聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》和《关于核实<聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划 有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3、2025 年 6 月 18 日至 2025 年 6 月 27 日，公司对 2025 年限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部 OA 系统进行了公示，在公示 期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于 2025 年 6 月 27 日披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示 及审核情况的说明》。

4、2025 年 6 月 27 日披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知 情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025 年 7 月 3 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》。

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6、2025 年 7 月 3 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次 会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性 股票的议案》，作为激励对象的关联董事已回避表决。确定 2025 年 7 月 3 日为首 次授予日，向符合条件的 252 名激励对象授予 804.5 万股第二类限制性股票。监 事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司薪酬与考核 委员会对上述事项发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定 的授予日符合相关规定。

（二）本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异 情况

本次首次授予事项的相关内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过 的激励计划一致。

（三）本次限制性股票首次授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

经核查，聚灿光电不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 ” “ 具否定意见或者无法表示意见的审计报告 、 最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外聚灿光电不 存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 ” “ ” “ 分配的情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的 及 中国证监会认定的其他情 形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制 性股票的授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票的首次授予情况

• 1、首次授予日：2025 年 7 月 3 日

• 2、首次授予数量：804.5 万股

• 3、首次授予人数：252 人

• 4、首次授予价格：5.68 元/股

• 5、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍/地区	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占首次授予限 制性股票总数 的比例	占首次授予时 总股本的比例
1	徐桦	中国	董事、副总经理	20.00	2.49%	0.03%
2	曹玉飞	中国	董事、副总经理	20.00	2.49%	0.03%
3	郭金辉	中国	副总经理	20.00	2.49%	0.03%
4	徐志军	中国	副总经理	20.00	2.49%	0.03%
5	陆叶	中国	财务总监、董事 会秘书	20.00	2.49%	0.03%
6	吴霁圃	中国台湾地区	核心骨干	15.00	1.86%	0.02%
7	沈圻	中国台湾地区	核心骨干	12.00	1.49%	0.02%
8	林伟诚	中国台湾地区	核心骨干	8.00	0.99%	0.01%
9	柯荣庆	中国台湾地区	核心骨干	6.00	0.75%	0.01%
	其他核心骨干（243人）			663.50	82.47%	0.98%

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首次授予合计（ 252 人） 804.50 100.00% 1.18%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际

• 控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影 响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议聚灿光电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求， 对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意 可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，聚灿光电本次限制性股票激励计划的激 励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授 予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、授 予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》 《上市规则》和《激励计划》的相关规定。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《聚灿光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、聚灿光电科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

• 3、聚灿光电科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

• 4、聚灿光电科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单（授予日）的核查意见。

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人： 张飞 联系电话： 021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于聚灿光电 科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾 问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025 年 7 月 3 日