Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Sep 4, 2023

中信证券股份有限公司

关于

聚灿光电科技股份有限公司

创业板向特定对象发行 A 股股票

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上市保荐书

保荐人（联席主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

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聚灿光电创业板向特定对象发行 A 股股票

上市保荐书

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）接受聚灿光电 科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”“发行人”“公司”）的委托，担任 其创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出 具文件真实、准确、完整。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《聚灿光电科技股份有限公 司创业板向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》相同。

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聚灿光电创业板向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书

目 录

声 明 .............................................................................................................................. 1 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、发行人基本情况............................................................................................ 3 二、本次发行情况.............................................................................................. 12 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况.................................. 15 第二节 本次发行的合规情况 ................................................................................... 17 一、本次发行履行的内部决策程序.................................................................. 17 二、本次发行履行的监管部门注册过程.......................................................... 17 第三节 保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................... 18 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股 东、重要关联方股份情况.................................................................................. 18 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制 人、重要关联方股份情况.................................................................................. 18 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人 权益、在发行人任职等情况.............................................................................. 18 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...................................... 19 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系...................................................... 19 第四节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 20 第五节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ................................................... 21 第六节 保荐人认为应当说明的其他事项 ............................................................... 23 第七节 保荐人对本次上市的推荐结论 ................................................................... 24

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称	聚灿光电科技股份有限公司
英文名称	Focus Lightings Tech CO., LTD.
注册资本（本次发行前）	55,218.2846万元人民币
法定代表人	潘华荣
成立日期	2010年4月8日
注册地址	苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室
电话号码	0512-82258385
传真号码	0512-82258335
股票简称	聚灿光电
股票代码	300708
股票上市地	深圳证券交易所
经营范围	照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售，LED 图 形化衬底、LED外延片、LED 芯片的研发、生产和销售，并提供相 应的技术服务；公司产品的出口和生产所需设备、技术、原辅材料的 进口；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、 维修；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
互联网地址	www.focuslightings.com

（二）主营业务介绍

公司主营业务为化合物光电半导体材料的研发、生产和销售业务，主要产品 为 GaN 基高亮度 LED 外延片、芯片。报告期内，公司主营业务及主要产品未发 生变化。

公司产品位于 LED 产业链上游，技术门槛和附加值均较高，所生产的产品 主要应用于显示背光、通用照明、植物照明、医疗美容等中高端应用领域。

（三）公司核心技术和研发投入

1 、发行人核心技术

公司秉持“聚焦资源、做强主业”的发展战略，致力于 LED 芯片主营业务

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持续扩张。公司已在 LED 外延生长和芯片制造的主要工序上拥有了核心技术如 低缺陷密度高可靠性的外延技术、高取光效率的芯片工艺技术、高发光效率高散 热的高压芯片技术、Ag 反射镜大尺寸倒装结构芯片技术、高光色均一性的 Mini LED 芯片技术、双反射镜大发光角 Mini 芯片技术等。其中，公司 Mini LED 芯 片整体工艺技术稳定实现 10ppb 以下失效率，有效确保客户应用方案。

公司主要产品 GaN 基高亮度 LED 外延片及芯片终端应用于显示背光、通用 照明、医疗美容等中高端领域。其中，在背光市场方面，公司产品抗静电能力持 续提升，产品一致性好，已打入境内外中高端客户供应链，在手机背光领域占有 率较高；在照明市场方面，公司产品亮度水平大幅度提升，通过精细化管理降低 成本，产品性能得到客户广泛认可，价格极具竞争力；在高压倒装等小众市场方 面，通过自主研发，在光效上达到国内领先水平，在可靠性方面尤为出众。

同时，为不断提高产品的技术含量和市场竞争力，引领 LED 行业的技术发 展方向，公司与国内多家高校、科研院所建立了长期的产学研战略联盟关系，并 组建了专家顾问团，不断推出新产品、新工艺和新技术。

2 、发行人研发水平

公司自成立以来，充分重视技术研发团队的建设，持续加大研发费用的投入， 打造了一支国内领先的技术研发团队。公司研发系统核心成员由具有资深半导体 专业背景和丰富产业经验的专家组成，重点关注新产品、新技术、新工艺的开发， 良率及效率提升等工作。

公司内部研发团队一方面充分利用“江苏省高亮度、高可靠性 LED 外延、 芯片工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省高光效、高稳定 性 LED 外延片、芯片工程中心”等省级研发资质与资源，积极营造有利于科技 创新的良好环境，自主创新能力和成果转化能力显著增强，有效将产品技术优势 转化为市场竞争优势；另一方面，积极与外部机构如以中科院半导体研究所等为 代表的知名院所、境内外下游封装巨头合作，着眼于行业前沿趋势，前瞻性地提 前做好相关技术储备和产业布局，保持行业领先地位。

截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司拥有已授权境内外专利 143 项， 其中境内授权专利 124 项（发明专利 44 项、实用新型专利 80 项），境外授权专

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利 19 项（发明专利 17 项、实用新型专利 2 项）。

报告期内，公司研发投入情况如下：

项目	2023年1-6月	2022 年	2021 年	2020 年
研发投入金额（万元）	6,846.05	13,313.02	9,938.05	6,132.92
研发投入占营业收入比例	5.71%	6.56%	4.95%	4.36%

（四）主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年 6 月30 日	2022 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日
资产总计	373,783.32	363,873.50	300,784.25	265,539.45
负债合计	205,044.07	202,516.41	135,578.25	188,985.77
所有者权益合计	168,739.25	161,357.09	165,206.00	76,553.68
归属于母公司所 有者权益合计	168,739.25	161,357.09	165,206.00	76,553.68

2 、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据
				单位：万元
项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	119,906.85	202,857.31	200,919.75	140,667.42
营业利润（亏损以 “－”号填列）	1,567.12	-7,779.72	19,152.23	1,534.24
利润总额（亏损总额 以“－”号填列）	1,567.18	-7,880.42	19,031.43	1,511.52
净利润（净亏损以 “－”号填列）	2,507.25	-6,340.25	17,707.66	2,137.49
归属于母公司所有 者的净利润	2,507.25	-6,340.25	17,707.66	2,137.49

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
				单位：万元
项目	2023年1-6月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	16,800.14	48,823.12	46,539.83	23,276.08
投资活动产生的现金流量净额	-7,569.91	-38,452.79	-17,916.08	-32,370.13
筹资活动产生的现金流量净额	166.11	26,703.96	-15,629.61	9,372.19
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	312.13	94.64	-86.06	-284.20
现金及现金等价物净增加额	9,708.47	37,168.92	12,908.07	-6.06

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项目	项目	2023年1-6月	2023年1-6月	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度
期末现金及现金等价物余额		67,462.79		57,754.32		20,585.40		7,677.32
4、主要财务指标
项目	2023 年1-6 月/ 2023 年6 月末		2022 年度/ 2022 年末		2021 年度/ 2021 年末			2020 年度/ 2020 年末
流动比率（倍）	1.10		1.09		1.53			0.97
速动比率（倍）	0.98		0.94		1.33			0.84
资产负债率（合并）	54.86%		55.66%		45.07%			71.17%
资产负债率（母公司）	54.86%		53.70%		49.50%			62.90%
应收账款周转率（次）	2.81		4.81		4.37			3.14
存货周转率（次）	4.08		7.31		8.42			6.54
基本每股收益（元）	0.05		-0.12		0.34			0.08
稀释每股收益（元）	0.05		-0.12		0.34			0.08
基本每股收益（扣非后） （元）	-0.06		-0.34		0.08			-0.25
稀释每股收益（扣非后） （元）	-0.06		-0.34		0.08			-0.25

（五）发行人主要风险

1 、募集资金投资项目风险

（ 1 ）募投项目无法达到预期效益的风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前 LED 行业的市场 环境、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的，已经通过了充分的可行性 研究论证。由于 Mini LED 作为 LED 前沿技术，下游 LED 应用终端厂商新型产 品更替需要一定时间，因此公司 Mini LED 的产量及产能利用率呈逐步提高趋势。 本募投项目测算中，项目第 4 年达产，第 1 年、第 2 年、第 3 年、第 4 年以及第 5-10 年各年的预计综合毛利率分别为 17.57%、17.51%、22.74%、23.18%和 22.47%， 预计主营业务毛利率分别为 23.59%、23.83%、31.37%、32.44%和 31.63%，毛利 率呈现先上升再稳定的趋势。报告期内，公司综合毛利率分别为 13.44%、16.89%、 9.11%及 9.93%，主营业务毛利率分别为 20.47%、27.32%、14.29%及 17.11%， 本次募投项目预计毛利率水平高于报告期内公司毛利率水平。由于市场情况在不 断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果 不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，有可能导致项目最终

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实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距，可能出现募投项目的收 益不及预期的风险。

（ 2 ）募投项目产能消化风险

目前公司部分 Mini LED 产品已通过客户验证，但尚未实现批量销售。本次 募投项目达产后，公司每年将新增 720 万片 Mini LED 芯片生产能力。同时，公 司前次募投项目为高光效 LED 芯片扩产升级项目新增年产 950 万片蓝绿光 LED 芯片（其中：蓝绿光 LED 芯片 828 万片/年，Mini LED 芯片 120 万片/年）尚未 达产。由于 Mini/Micro LED 芯片市场前景可观，LED 芯片企业均在积极布局， 未来 Mini/Micro LED 市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、 市场空间低于市场预期、产能无法完全消化的风险。同时，在项目实施过程中， 若未来中国大陆 LED 芯片厂商产量占全球供应量的比例出现下滑、市场环境、 下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化， 则公司可能会面临募投项目产能无法完全消化的风险。

（ 3 ）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险

本次发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将得到 提高。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定时间， 在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务。同时，如果募 集资金投资项目建成后未能实现预期收益，这将对公司经营业绩造成一定的不利 影响。上述情形将可能给公司每股收益及净资产收益率等财务指标带来不利影响， 使得公司股东的即期回报被摊薄。

（ 4 ）募投项目技术风险

公司本次募集资金投资项目产品包含 Mini LED 芯片，虽然公司部分 Mini LED 产品已通过客户验证，但相关技术仍处于持续研发状态，若相关技术未能 顺利实现大批量生产或相关产品性能不达标，可能对募投项目的顺利实施产生不 利影响。

（ 5 ）募投项目折旧风险

根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司新增固定资产 153,245.80 万元，固定资产规模出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。本

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次募投项目完全达产当年新增折旧摊销为 13,828.21 万元，预计占完全达产当年 整体营业收入测算数、利润总额测算数的比例分别为 4.13%、35.92%。由于募集 资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大 不利变化，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利影响。

（ 6 ）募投项目资金缺口风险

本次发行实施后，本次募集资金投资项目仍存在资金缺口，尽管发行人可通 过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式补充上述资金缺口，若资金缺口无 法补足，将导致项目实施存在不确定性，上述因素有可能导致公司本次募集资金 投资项目收益无法达到预期，并对公司的经营业绩造成不利影响。

2 、宏观市场风险

（ 1 ）行业波动性风险

受宏观经济波动和行业供需平衡影响，LED 芯片行业近年来在经历快速发 展、深化调整后，业内呈现强者恒强的发展局面，行业逐步进入新的增长曲线， 整体发展呈现一定的周期性波动。2022 年度及 2023 年 1-6 月，受制于国际局势、 宏观经济等不确定性影响，产业链整体存在的时滞性导致 LED 行业回暖不及预 期。因此，公司存在因内外部经营环境不利变化导致行业增长出现波动，进而可 能对公司未来经营业绩造成不利影响的风险。

（ 2 ）市场竞争加剧风险

公司所处的 LED 行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产 销状况等多重因素影响，市场竞争形势较为严峻。随着市场需求扩大和国家产业 政策推动，大量社会资本投入 LED 行业，LED 芯片产能规模增长迅速。未来几 年，LED 芯片行业短期产能过剩、过度竞争情形可能延续，若公司不能及时有 效应对日益激烈的市场竞争、保持竞争优势、提升规模效应，公司经营业绩将可 能出现波动，对盈利能力和经营业绩造成不利影响。

（ 3 ）政策风险

自“十三五”以来，我国政府制定了切实可行的半导体产业政策，持续通过 国家科技计划支持半导体照明的技术创新和产业化，此外还通过试点、示范项目

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及财政补贴等多种方式支持半导体照明产业的发展。如果未来我国政府的相关扶 持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展。

3 、经营风险

（ 1 ）技术更新风险

随着 LED 行业技术的不断提升以及客户的需求升级，LED 产品不断推陈出 新，依托各类先进技术实现 LED 产品在应用层面的持续优化。若公司未能准确 或弱于竞争对手把握行业技术发展趋势，保持技术创新，则有可能面临技术与产 品开发落后于市场需求的风险，从而会削弱公司的竞争力，对公司的发展造成不 利影响。

（ 2 ）客户相对集中风险

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司对前五名客户的销 售收入占公司营业收入总额的比例分别为 50.79%、57.01%、61.96%及 66.08%， 存在客户集中度相对较高的风险。公司若因产品无法及时满足客户需求，导致客 户订单情况发生波动，则公司的产品销售将受到不利影响。此外，由于我国 LED 封装企业主要集中在华东、华南地区，公司绝大部分的营业收入亦来源于上述地 区，呈现出较高的地域集中特征。若该地区出现较长时间的能源短缺或劳动力短 缺等情形，或台风、地震等偶发性自然灾害，也将给公司的生产经营带来较大影 响。

（ 3 ）业绩下滑或亏损的风险

报告期内，公司的主要收入来自于 LED 外延片及芯片销售业务。2020 年下 半年以来，LED 芯片市场开始回暖，公司盈利能力有所提升，2021 年度公司归 属于母公司所有者的净利润已大幅回升至 17,707.66 万元。2022 年度及 2023 年 1-6 月，受制于国际局势、宏观经济等不确定性影响，产业链整体存在的时滞性 导致 LED 行业回暖不及预期。因此，公司在 2022 年度及 2023 年 1-6 月扣非归 母净利润出现亏损。

由于公司所处的 LED 行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对 手产销状况等多重因素影响，若宏观经济形势发生变化或 LED 行业出现重大调 整，则公司将面临经营业绩下滑甚至亏损的风险。

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（ 4 ）贵金属回收商变动的风险

贵金属废料回收业务系公司主营业务 LED 外延片及芯片的伴生业务。在 LED 芯片生产流程中，使用贵金属作为导电物料，经蒸镀后少部分留存于电路 中，大部分与其他物料共同吸附在加工器件上，形成贵金属废料。公司参考贵金 属市场价格将其交付予贵金属回收商进行回收。如果因其他回收商回收技术改进、 政策变化等原因导致公司不再与目前的回收商继续合作，公司将面临贵金属回收 商变动的风险。

（ 5 ）人才流失风险

稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一 支研发能力强、实践经验丰富的技术人才队伍。虽然公司已形成完善的研发机制， 制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持技术团队的稳定性，同时 LED 外延片和芯片研发工作已实现标准化、流程化，以团队协作作为公司生产、研发 的主要模式，但公司仍无法避免关键技术人员流失给公司持续发展带来的不利影 响。若公司不能维持人才团队的稳定，并不断吸引优秀技术人才加盟，则公司经 营稳定性和可持续发展均面临重大风险。

4 、财务风险

（ 1 ）利润依赖政府补助的风险

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司非经常性损益分别 为 8,635.75 万元、13,571.97 万元、12,002.37 万元及 5,568.49 万元，占公司归母 净利润比例分别为 404.01%、76.64%、-189.30%及 222.10%。上述非经常性损益 主要系政府补助，其中大部分系与资产相关的政府补助，其余少部分与公司日常 经营活动无关。报告期内政府补助金额占公司归母净利润比例较高，因此公司对 政府补助存在重大依赖的情况。

从长期来看，由于政府补助的取得具有不稳定性的特点，如果未来政府部门 调整补助政策，可能导致公司取得的政府补助金额相应变化，将对公司的经营业 绩产生不利影响，公司存在政府补助不可持续进而影响损益的风险。

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（ 2 ）固定资产减值风险

2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司固定资产余额分 别为 106,567.79 万元、106,312.64 万元、118,357.96 万元及 130,531.14 万元，占 各期末非流动资产比例分别为 85.28%、79.60%、77.52%及 87.11%，固定资产规 模较大且占比较高，本次向特定对象发行后，公司将进一步扩产增大固定资产投 入。

上述固定资产存在由于损坏、技术升级和运营效率降低等原因存在资产减值 的风险。未来，若下游市场重大变化、LED 芯片生产工艺发生重大变革，或出 现其他更为领先的工艺，亦会导致公司固定资产出现减值的风险。由于固定资产 规模较大，上述情况将对公司的生产经营产生较大不利影响。

（ 3 ）应收账款坏账风险

2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司应收账款账面价 值分别为 38,708.28 万元、42,179.94 万元、42,123.80 万元及 43,212.57 万元，占 各期末流动资产比例分别为 27.53%、25.22%、19.95%及 19.30%。

虽然公司主要客户资信和回款状况良好，但随着公司收入规模的进一步提高， 应收账款绝对金额可能继续增加。如宏观经济形势、客户财务状况或资信情况发 生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临应收账款产生坏账的 风险。

（ 4 ）存货跌价风险

2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司存货账面价值分 别为 18,260.85 万元、21,234.78 万元、29,243.79 万元及 23,666.51 万元，占各期 末流动资产比例分别为 12.99%、12.70%、13.85%及 10.57%。

公司存货账面余额较大，存货流动性及周转速度快，存货滞销积压风险较小。 如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或因下游市场需求波 动，可能导致公司产品滞销积压，进而造成存货的可变现净值低于存货账面价值， 存货存在跌价风险。

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（ 5 ）毛利率下降风险

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 13.44%、16.89%、9.11%及 9.93%。若公司所处的行业竞争加剧，导致 LED 外延 片芯片市场销售价格下降，或者因公司未能有效控制成本等方面影响，可能造成 公司盈利能力下降，导致公司毛利率下降的风险。

5 、公司控股股东、实际控制人持股比例较低的风险

截至 2023 年 6 月 30 日，公司实际控制人潘华荣持有公司股份 129,245,978 股，占公司总股本的 23.41%，系公司第一大股东。本次发行完成后，公司控股 股东、实际控制人潘华荣先生仍持有 19.29%股份。

虽然公司治理结构清晰，依法制定了健全的“三会”议事规则，公司管理层、 董事会、监事会、股东大会职责分工明确，各司其职。但由于公司实际控制人在 本次发行后持股比例较低，在一定的情况下仍然可能出现上市公司控制权不稳定 的风险。

6 、股票价格波动的风险

公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到 政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以 及其他不可预测因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发 行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投 资损失的风险。

二、本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A 股股 票。根据发行人 2022 年 6 月 21 日召开的第三届董事会第十次会议、2022 年 7 月 7 日召开的 2022 年第二次临时股东大会、2023 年 6 月 19 日召开的第三届董 事会第十八次会议、2023 年 7 月 5 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通 过，发行人本次创业板向特定对象发行 A 股股票的方案为：

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（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册后 12 个 月内实施。

（三）定价方式和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 8 月 7 日，发行价格不低 于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 8.49 元/股，本次发 行底价为 8.49 元/股。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首 日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。

上海天衍禾律师事务所对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商 根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股 份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.20 元/股，发行价格为基准价格的 1.08 倍。

（四）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 118,000,000 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审 议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的 拟发行股票数量上限 118,000,000 股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票 数量上限的 70%。

（五）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 9.20 元/股，发行股数 118,000,000 股，募集资金总额 1,085,600,000.00 元。

本次发行对象最终确定为 23 家。本次发行配售结果如下：

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序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	殷作钊	10,000,000	92,000,000.00
2	国泰君安证券股份有限公司	9,347,826	85,999,999.20
3	黄宗鸿	6,304,347	57,999,992.40
4	国泰基金管理有限公司	6,086,956	55,999,995.20
5	郑素婵	6,065,217	55,799,996.40
6	黄光辉	5,434,782	49,999,994.40
7	金福芽	5,434,782	49,999,994.40
8	上海国泰君安证券资产管理有限公司	5,434,782	49,999,994.40
9	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	5,434,782	49,999,994.40
10	吕存笋	5,380,434	49,499,992.80
11	张中玉	5,205,434	47,889,992.80
12	财通基金管理有限公司	5,059,782	46,549,994.40
13	余贤凡	5,051,086	46,469,991.20
14	吴和兵	4,880,434	44,899,992.80
15	邓继红	4,347,826	39,999,999.20
16	江汉	4,256,521	39,159,993.20
17	徐志军	4,054,347	37,299,992.40
18	郭金辉	3,880,434	35,699,992.80
19	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	3,804,347	34,999,992.40
20	周曦帆	3,260,869	29,999,994.80
21	天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险 股份有限公司-分红产品”）	3,260,869	29,999,994.80
22	大成基金管理有限公司	3,260,869	29,999,994.80
23	郑海燕	2,753,274	25,330,120.80
合计		118,000,000	1,085,600,000.00

（六）限售期

本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日（即自 本次向特定对象发行的股票上市首日）起 6 个月内不得上市交易。本次向特定对 象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管 部门的相关规定执行。

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（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市 交易。

（八）本次发行的募集资金用途

本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣 除发行费用后全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资金额（万元）	募集资金拟投入额（万元）
1	Mini/Micro LED芯片研发及制 造扩建项目	155,000.00	120,000.00
合计		155,000.00	120,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金 解决。

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自 身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照 相关法律法规要求和程序置换先期投入。

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置

本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的 新老股东共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定林琳、张迪作为聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象 发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定薛鼎革作为项目协办人；指定陈文、吴 梓源、刘泽华作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

林琳，女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会

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计师。曾负责或参与东亚机械 IPO 项目、兴通股份 IPO 项目，乾照光电、广生 堂向特定对象发行 A 股股票等项目。

张迪，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、保荐代表人、注 册会计师。曾负责或参与奥美医疗 IPO 项目、云天励飞 IPO 项目、景创科技 IPO 项目，奥拓电子、新纶科技、银禧科技、得润电子等再融资项目，新纶科技发行 股份购买资产项目，云南能投收购 ST 云维控股权等项目。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

薛鼎革，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，作为项目核心成 员参与乾照光电向特定对象发行 A 股股票、海通发展 IPO 项目。

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第二节 本次发行的合规情况

一、本次发行履行的内部决策程序

（一）2022 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议，董事分项表 决并一致同意通过了《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 等与本次发行相关的议案。

（二）2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行 相关的议案。

（三）2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，董事一致 同意通过了《关于延长公司创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相 关授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（四）2023 年 7 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议 通过了《关于延长公司创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授 权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

二、本次发行履行的监管部门注册过程

（一）2022 年 11 月 17 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的 《关于聚灿光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告 知函》，深圳证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进 行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）2023 年 1 月 18 日，中国证监会出具《关于同意聚灿光电科技股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕143 号），同意公 司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行已获得深交所的审核 通过，经中国证监会同意注册，公司已就本次发行履行了必要的决策程序。

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第三节 保荐人与发行人存在的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人股 票 641,394 股；本保荐机构资产管理业务股票账户持有发行人股票 6,100 股；本 保荐机构全资子公司合计持有发行人股票 292,048 股；本保荐机构控股子公司华 夏基金管理有限公司持有发行人股票 1,200 股。

除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投 资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中 信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能 影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重 要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情 况。

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四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常 规的银行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保 荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第四节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交 易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表 达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政 法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理 办法》采取的监管措施。

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第五节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项	安排
一、持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整 会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完 善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能 力
2、督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表 人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性， 同时按照有关规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人 的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续 关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时 向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保 荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
7、持续关注发行人经营环境和业 务状况、股权变动和管理状况、市 场营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的 相关信息
8、根据监管规定，在必要时对发 行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材 料并进行实地专项核查
二、保荐协议对保荐人的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定	保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实 际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度； 督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员 利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人 有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所所提交 的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投 资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进 行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时， 对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、限售股 份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子 公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合 并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套 期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独

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事项	安排
	立意见的其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管 规则所规定及保荐协议约定的其他工作等
三、发行人和其他中介机构配合保 荐人履行保荐职责的相关约定	对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应 会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有 充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不 当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情 形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当 因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人 要求做出说明并限期纠正
四、其他安排	无

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第六节 保荐人认为应当说明的其他事项

无。

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第七节 保荐人对本次上市的推荐结论

作为聚灿光电本次创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根 据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》 《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了 充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由 内核委员会进行了集体评审后，认为聚灿光电具备了《证券法》《注册管理办法》 等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的条件，本次发行 募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续 发展。因此，中信证券同意保荐聚灿光电本次向特定对象发行 A 股股票并在创 业板上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司创业 板向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

林 琳

项目协办人：

张 迪 薛鼎革

内核负责人：

保荐业务负责人：

总经理：

朱 洁 马 尧 杨明辉

董事长、法定代表人：

张佑君

保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日

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