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Aug 18, 2023

法律意见书

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上海天衍禾律师事务所

关于

聚灿光电科技股份有限公司 创业板向特定对象发行 A 股股票 发行过程及认购对象合规性之 法律意见书

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地址：中国 • 上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室 电话： (86)021-52830657 传真： (86)021—52895562

法律意见书

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上海天衍禾律师事务所

关于

聚灿光电科技股份有限公司

创业板向特定对象发行 A 股股票 发行过程及认购对象合规性之 法律意见书

天律意 2023 第 02079 号

致：聚灿光电科技股份有限公司

上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）作为聚灿光电科技股份有限公 司（以下简称“发行人”、“聚灿光电”“公司”）向特定对象发行股票事项（以 下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行股票”）的法律顾问。本所根据《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 就本次发行的发行过程及认购对象合规性，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定 的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程及认购对象合规性有关 的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师已得到发行人的保证：发行人已向本所律师提供了本所律师认

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为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文 件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律 意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文 件和发行人的说明予以引述。

6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核 查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过

1、2022年6月21日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了 《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司创业 板向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行A股股票

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预案的议案》、《关于公司本次创业板向特定对象发行A股股票募集资金投资项 目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、 《关于公司创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议 案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于创业板向特定对 象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》、《关于公司未来三 年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司创业板向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》、《关于设立公 司创业板向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于召开2022 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2022年7月7日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司创 业板向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行A股股 票预案的议案》、《关于公司本次创业板向特定对象发行A股股票募集资金投资 项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议 案》、《关于公司创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于创业板向特 定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》、《关于公司未 来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司创业板向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发 行相关的议案。

3、2023年2月6日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过 了《关于拟开立向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并授权签订募集资金 专户监管协议的议案》。

4、2023年6月19日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过 了《关于延长公司创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有 效期的议案》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

5、2023年7月5日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过

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了《关于延长公司创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有 效期的议案》。

（二）本次发行已经深圳证券交易所审核通过

2022 年 11 月 17 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中 心出具《关于聚灿光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意 见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进 行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）本次发行已经中国证监会同意注册

2023 年 1 月 18 日，中国证监会核发了《关于同意聚灿光电科技股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕143 号），同意公司向 特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）认购邀请

2023 年 8 月 4 日收盘后，聚灿光电和联席主承销商中信证券股份有限公司、 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”）共向 182 名投资者发 出了《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”）及《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票申购 报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。上述 182 名投资者中具 体包括：前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）14 家、基金 公司 23 家、证券公司 12 家、保险机构 10 家、其他类型投资者 123 家等。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购 报价开始前（即 2023 年 8 月 9 日 9 时前），联席主承销商收到济南瀚祥投资管 理合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安证券资产管理有限公司、王平、大成基 金管理有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、金信期货有限公司、厦 门博芮东方投资管理有限公司、中信建投证券股份有限公司共计 8 名新增投资者 的认购意向。联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请

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书》。

经核查，本所律师认为，认购邀请文件的发送范围符合相关法律、法规和规 范性文件的规定以及发行股东大会通过的本次发行股票方案的要求。认购邀请文 件真实、准确、完整的告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、 分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价

2023 年 8 月 9 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 36 单《申购报价单》，参与 申购的投资者均及时发送相关申购文件，除 4 家证券投资基金管理公司及 1 家合 格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及 时足额缴纳保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时 提交相关申购文件，均为有效申购，具体情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有效 报价
1	张招余	9.00	6,650	是	是
		8.68	6,660
		8.49	6,680
2	黄光辉	9.23	5,000	是	是
3	金福芽	9.23	5,000	是	是
4	周曦帆	9.50	3,000	是	是
5	张苏叶	9.00	3,000	是	是
6	天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保 险股份有限公司-分红产品”）	9.30	3,000	是	是
		8.90	6,000
7	殷作钊	9.21	9,200	是	是
		9.00	9,210
		8.50	9,268
8	郑海燕	9.20	3,500	是	是
9	吕存笋	9.20	4,950	是	是
10	国泰基金管理有限公司	9.40	5,600	不适用	是
11	黄宗鸿	9.20	5,800	是	是
12	郭金辉	9.20	3,570	是	是
13	张中玉	9.23	4,789	是	是

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                        法律意见书

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有效 报价
14	徐志军	9.20	3,730	是	是
15	大成基金管理有限公司	9.22	3,000	不适用	是
16	杨颖	9.00	3,650	是	是
		8.77	4,410
		8.50	4,430
17	UBS AG	9.16	3,600	不适用	是
		8.90	6,100
18	余贤凡	9.24	4,647	是	是
19	邓继红	9.26	4,000	是	是
20	池菊飞	9.20	3,000	是	是
21	郑素婵	9.20	5,580	是	是
22	金信期货有限公司（代“金信金富定增1号单 一资产管理计划”）	8.88	3,000	是	是
23	宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）	9.03	6,000	是	是
		8.58	6,000
24	江汉	9.23	3,916	是	是
25	华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专 项型养老金产品-中国农业银股份有限公司”）	8.91	3,000	是	是
26	华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业 银行-华泰资产价值精选资产管理产品”）	8.58	3,000	是	是
27	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	9.33	3,500	是	是
28	吴和兵	9.21	4,490	是	是
29	陈蓓文	8.59	3,000	是	是
30	财通基金管理有限公司	9.48	4,655	不适用	是
		9.03	13,685
		8.51	16,325
31	国泰君安证券股份有限公司	9.45	3,300	是	是
		9.21	8,600
		8.81	15,450
32	诺德基金管理有限公司	9.02	5,410	不适用	是
		8.83	9,378
		8.69	10,078
33	王平	8.53	3,100	是	是

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                        法律意见书

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有效 报价
34	上海国泰君安证券资产管理有限公司	9.22	5,000	是	是
35	安联保险资产管理有限公司（代“安联裕远瑞 汇1号资产管理产品”）	8.53	4,000	是	是
36	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	9.23	5,000	是	是

经核查，本所律师认为，参与认购的所有对象均按照《认购邀请书》的约定 提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳 情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行的发行价 格为 9.20 元/股，发行数量为 118,000,000 股，未超过股东大会决议、中国证监会 证监许可〔2023〕143 号文核准的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股 数上限。发行对象总数为 23 名，不超过 35 名。募集资金总额为 1,085,600,000.00 元，未超过募投项目资金需求。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	殷作钊	10,000,000	92,000,000.00
2	国泰君安证券股份有限公司	9,347,826	85,999,999.20
3	黄宗鸿	6,304,347	57,999,992.40
4	国泰基金管理有限公司	6,086,956	55,999,995.20
5	郑素婵	6,065,217	55,799,996.40
6	黄光辉	5,434,782	49,999,994.40
7	金福芽	5,434,782	49,999,994.40
8	上海国泰君安证券资产管理有限公司	5,434,782	49,999,994.40
9	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	5,434,782	49,999,994.40
10	吕存笋	5,380,434	49,499,992.80
11	张中玉	5,205,434	47,889,992.80
12	财通基金管理有限公司	5,059,782	46,549,994.40
13	余贤凡	5,051,086	46,469,991.20

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			法律意见书
序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
14	吴和兵	4,880,434	44,899,992.80
15	邓继红	4,347,826	39,999,999.20
16	江汉	4,256,521	39,159,993.20
17	徐志军	4,054,347	37,299,992.40
18	郭金辉	3,880,434	35,699,992.80
19	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	3,804,347	34,999,992.40
20	周曦帆	3,260,869	29,999,994.80
21	天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险 股份有限公司-分红产品”）	3,260,869	29,999,994.80
22	大成基金管理有限公司	3,260,869	29,999,994.80
23	郑海燕	2,753,274	25,330,120.80
合计		118,000,000	1,085,600,000.00

经核查，本所律师认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、最终确 定的发行对象及获配股数等均符合《管理办法》《实施细则》等法律法规、规范 性文件的规定。

（四）认购合同签订、缴款及验资

1、认购合同签订

发行人与上述本次发行的认购对象分别签署了《股份认购协议》，协议对股 份认购数量、认购价格、认购款缴付时间等事项进行了明确约定。

经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的上述《股份认购协议》符 合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。 2、缴款及验资

根据上述配售结果，发行人及联席主承销商向上述确定的 23 名认购对象发 出了《缴款通知书》。

截至 2023 年 8 月 14 日，本次发行获配的 23 名发行对象已将本次发行认购 的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）于 2023 年 8 月 15 日出具了容诚验字[2023]215Z0041 号《验资报告》。经 审验，截至 2023 年 8 月 14 日，中信证券收到本次发行获配的 23 名发行对象认

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购资金 1,085,600,000.00 元。

2023 年 8 月 15 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字 [2023]215Z0042 号《验资报告》。根据该验资报告，聚灿光电本次发行募集资金 总额人民币 1,085,600,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 4,049,825.28 元， 实际募集资金净额为人民币 1,081,550,174.72 元，其中计入股本人民币 118,000,000.00 元，计入资本公积人民币 963,550,174.72 元。

经核查，本所律师认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

综上所述，本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合 法有效；本次发行的发行过程及发行结果公平、公正，符合《证券法》《公司法》 《管理办法》《实施细则》的相关规定。

三、本次发行的认购对象

（一）投资者适当性

根据发行人和联席主承销商提供的资料、认购对象提供的申购材料，并经本 所律师核查，本次发行最终获配的认购对象具有认购本次发行的主体资格，且未 超过 35 名。

（二）认购对象的登记备案情况

1、殷作钊、国泰君安证券股份有限公司、黄宗鸿、郑素婵、黄光辉、金福 芽、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、吕存笋、张中玉、余贤凡、吴和 兵、邓继红、江汉、徐志军、郭金辉、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、周 曦帆、郑海燕以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规 和规范性文件所规定的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募 基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

2、天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红 产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定

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的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私 募基金产品备案程序。

3、国泰基金管理有限公司以其管理的养老金产品、企业年金计划、资产管 理计划参与认购，前述养老金产品、企业年金计划不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》 等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协 会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序；前述资产管理计划产品已 完成备案。

4、大成基金管理有限公司以其管理的社保基金、资产管理计划参与认购， 前述社保基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的 登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募 基金产品备案程序；前述资产管理计划产品已完成备案。

5、财通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理 的资产管理计划参与认购，前述资产管理计划产品已完成备案。 （三）关联关系核查

根据本次发行对象在《申购报价单》上的确认，并经本所律师核查，本次发 行获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直 接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；本次认购对象与 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承 诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券法》《公司法》 《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议 规定的条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授权；

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本次发行的发行过程及发行结果公平、公正，发行对象合法合规，本次发行所涉 及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过 程和发行对象符合《证券法》《公司法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、 法规、规范性文件和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。

（以下无正文，签署页附后）

                        法律意见书

（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公 司创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意 见书》签署页）

本法律意见书于 年 月 日签字盖章。 本法律意见书正本一式四份。

上海天衍禾律师事务所 负 责 人：汪大联 经办律师：韩 宝

张文苑