Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Aug 18, 2023

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聚灿光电科技股份有限公司

创业板向特定对象发行 A 股股票

发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）

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联席主承销商

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二〇二三年八月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责

任。

全体董事签字：

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潘华荣 孙永杰 徐英盖
秦 臻 苏 侃 朱火生
黄荷暑
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全体监事签字：

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高 利 王军辉 罗 嫚
全体高级管理人员签字：
程飞龙 陆 叶 曹玉飞
徐 桦
聚灿光电科技股份有限公司
年 月 日
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目录

释义 .................................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 5 第二节 发行前后相关情况对比 .................................................................................. 23 第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意 见 .................................................................................................................................... 26 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................................................................................................................ 27 第五节 有关中介机构的声明 ...................................................................................... 28 第六节 备查文件 .......................................................................................................... 33

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释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、聚灿光电	指	聚灿光电科技股份有限公司
《公司章程》	指	《聚灿光电科技股份有限公司章程》
本次发行、本次向特定对象发行	指	聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行A 股股票
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、中信证券	指	中信证券股份有限公司
联席主承销商	指	中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
天衍禾律师、发行人律师	指	上海天衍禾律师事务所
容诚会计师、审计机构	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施 细则》
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

1、2022 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议，董事分项表决 并一致同意通过了《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等 与本次发行相关的议案。

2、2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，董事一致同 意通过了《关于延长公司创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关 授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议通过

1、2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相 关的议案。

2、2023 年 7 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于延长公司创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权 有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2022 年 11 月 17 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关 于聚灿光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》， 深圳证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审 核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023 年 1 月 18 日，中国证监会出具《关于同意聚灿光电科技股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕143 号），同意公司 向特定对象发行股票的注册申请。

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（四）募集资金到账及验资情况

截至 2023 年 8 月 14 日，本次发行获配的 23 名发行对象已将本次发行认购 的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者 以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 2023 年 8 月 15 日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]215Z0041 号），截至 2023 年 8 月 14 日，中信证券收到本次发行获配的 23 名发行对象认购资金 1,085,600,000.00 元。

2023 年 8 月 15 日，中信证券将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余 款项划转至聚灿光电科技股份有限公司本次向特定对象发行开立的募集资金专 项存储账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 8 月 15 日出具 的《验资报告》（容诚验字[2023]215Z0042 号），截至 2023 年 8 月 15 日，聚灿 光电向 23 家特定投资者发行人民币普通股股票 118,000,000 股，募集资金总额人 民币 1,085,600,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 4,049,825.28 元，实际 募集资金净额为人民币 1,081,550,174.72 元，其中计入股本人民币 118,000,000.00 元，计入资本公积人民币 963,550,174.72 元。

（五）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行 的股票面值为人民币 1.00 元/股。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 118,000,000 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会 及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行

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方案中规定的拟发行股票数量上限 118,000,000 股，且发行股数超过本次发行方 案拟发行股票数量上限的 70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 8 月 7 日，发行价格不低 于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 8.49 元/股，本次 发行底价为 8.49 元/股。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期 首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。

上海天衍禾律师事务所对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商 根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股 份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.20 元/股，发行价格为基准价格的 1.08 倍。

（四）募集资金和发行费用

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为 1,085,600,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 4,049,825.28 元，实际募集资 金净额为人民币 1,081,550,174.72 元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会 及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额 1,200,000,000.00 元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 9.20 元/股，发行股数 118,000,000 股，募集资金总额 1,085,600,000.00 元。

本次发行对象最终确定为 23 家。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	殷作钊	10,000,000	92,000,000.00
2	国泰君安证券股份有限公司	9,347,826	85,999,999.20
3	黄宗鸿	6,304,347	57,999,992.40
4	国泰基金管理有限公司	6,086,956	55,999,995.20

7

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
5	郑素婵	6,065,217	55,799,996.40
6	黄光辉	5,434,782	49,999,994.40
7	金福芽	5,434,782	49,999,994.40
8	上海国泰君安证券资产管理有限公司	5,434,782	49,999,994.40
9	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	5,434,782	49,999,994.40
10	吕存笋	5,380,434	49,499,992.80
11	张中玉	5,205,434	47,889,992.80
12	财通基金管理有限公司	5,059,782	46,549,994.40
13	余贤凡	5,051,086	46,469,991.20
14	吴和兵	4,880,434	44,899,992.80
15	邓继红	4,347,826	39,999,999.20
16	江汉	4,256,521	39,159,993.20
17	徐志军	4,054,347	37,299,992.40
18	郭金辉	3,880,434	35,699,992.80
19	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	3,804,347	34,999,992.40
20	周曦帆	3,260,869	29,999,994.80
21	天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险 股份有限公司-分红产品”）	3,260,869	29,999,994.80
22	大成基金管理有限公司	3,260,869	29,999,994.80
23	郑海燕	2,753,274	25,330,120.80
合计		118,000,000	1,085,600,000.00

（六）发行股票的锁定期

本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等 原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认 购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的 相关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

8

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1 、认购邀请书发送情况

发行人及联席主承销商于 2023 年 8 月 4 日向深交所报送《聚灿光电科技股 份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方 案》”）及《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书 的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计 182 名特定投资者。上述 182 名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东 （已剔除关联方，未剔除重复机构）14 家、基金公司 23 家、证券公司 12 家、 保险机构 10 家、其他类型投资者 123 家等。

在上海天衍禾律师事务所的全程见证下，发行人及联席主承销商于 2023 年 8 月 4 日收盘后向上述符合相关法律法规要求的 182 名投资者发出了《聚灿光电 科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 及《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申 购报价单》”）等相关附件。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购 报价开始前（即 2023 年 8 月 9 日 9 时前），联席主承销商收到济南瀚祥投资管 理合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安证券资产管理有限公司、王平、大成基 金管理有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、金信期货有限公司、厦 门博芮东方投资管理有限公司、中信建投证券股份有限公司共计 8 名新增投资者 的认购意向。联席主承销商在上海天衍禾律师事务所的见证下，向后续表达了认 购意向的投资者补发了《认购邀请书》。

经联席主承销商及上海天衍禾事务所核查，本次认购邀请文件的发送范围符 合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相 关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及 发行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了 询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安 排等相关信息。

2023 年 8 月 9 日，联席主承销商及上海天衍禾律师事务所对最终认购邀请

9

名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合 《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，也符合 发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的 相关要求，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象 做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供 财务资助或者补偿”的情形。

2 、申购报价情况

在上海天衍禾律师事务所的见证下，2023 年 8 月 9 日 9:00-12:00，簿记中心 共收到 36 单《申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除 4 家证券投资基金管理公司及 1 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余 投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。参与本次发行申购的投 资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。

投资者具体申购报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有效 报价
1	张招余	9.00	6,650	是	是
		8.68	6,660
		8.49	6,680
2	黄光辉	9.23	5,000	是	是
3	金福芽	9.23	5,000	是	是
4	周曦帆	9.50	3,000	是	是
5	张苏叶	9.00	3,000	是	是
6	天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保 险股份有限公司-分红产品”）	9.30	3,000	是	是
		8.90	6,000
7	殷作钊	9.21	9,200	是	是
		9.00	9,210
		8.50	9,268
8	郑海燕	9.20	3,500	是	是
9	吕存笋	9.20	4,950	是	是
10	国泰基金管理有限公司	9.40	5,600	不适用	是
11	黄宗鸿	9.20	5,800	是	是

10

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有效 报价
12	郭金辉	9.20	3,570	是	是
13	张中玉	9.23	4,789	是	是
14	徐志军	9.20	3,730	是	是
15	大成基金管理有限公司	9.22	3,000	不适用	是
16	杨颖	9.00	3,650	是	是
		8.77	4,410
		8.50	4,430
17	UBS AG	9.16	3,600	不适用	是
		8.90	6,100
18	余贤凡	9.24	4,647	是	是
19	邓继红	9.26	4,000	是	是
20	池菊飞	9.20	3,000	是	是
21	郑素婵	9.20	5,580	是	是
22	金信期货有限公司（代“金信金富定增1号单 一资产管理计划”）	8.88	3,000	是	是
23	宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）	9.03	6,000	是	是
		8.58	6,000
24	江汉	9.23	3,916	是	是
25	华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专 项型养老金产品-中国农业银股份有限公司”）	8.91	3,000	是	是
26	华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业 银行-华泰资产价值精选资产管理产品”）	8.58	3,000	是	是
27	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	9.33	3,500	是	是
28	吴和兵	9.21	4,490	是	是
29	陈蓓文	8.59	3,000	是	是
30	财通基金管理有限公司	9.48	4,655	不适用	是
		9.03	13,685
		8.51	16,325
31	国泰君安证券股份有限公司	9.45	3,300	是	是
		9.21	8,600
		8.81	15,450
32	诺德基金管理有限公司	9.02	5,410	不适用	是
		8.83	9,378

11

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有效 报价
		8.69	10,078
33	王平	8.53	3,100	是	是
34	上海国泰君安证券资产管理有限公司	9.22	5,000	是	是
35	安联保险资产管理有限公司（代“安联裕远瑞 汇1号资产管理产品”）	8.53	4,000	是	是
36	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	9.23	5,000	是	是

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1 、殷作钊

姓名	殷作钊
住所	上海市浦东新区**
身份证号	3303**653
认购数量	10,000,000股
限售期	6个月

2 、国泰君安证券股份有限公司

企业名称	国泰君安证券股份有限公司
企业性质	其他股份有限公司（上市）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
注册资本	890,667.1631万元
法定代表人	贺青
统一社会信用代码	9131000063159284XQ
经营范围	许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介 绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
获配数量	9,347,826股
限售期	6个月

3 、黄宗鸿

姓名

黄宗鸿

12

住所	杭州市拱墅区**
身份证号	3303**61X
认购数量	6,304,347股
限售期	6个月

4 、国泰基金管理有限公司

企业名称	国泰基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室
注册资本	11,000.00万元
法定代表人	邱军
统一社会信用代码	91310000631834917Y
经营范围	基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量	6,086,956股
限售期	6个月

5 、郑素婵

姓名	郑素婵
住所	浙江省苍南县**
身份证号	3303**620
认购数量	6,065,217股
限售期	6个月

6 、黄光辉

姓名	黄光辉
住所	杭州市滨江区**
身份证号	3303**63X
认购数量	5,434,782股
限售期	6个月

7 、金福芽

姓名	金福芽
住所	浙江省苍南县**

13

身份证号	3303**235
认购数量	5,434,782股
限售期	6个月

8 、上海国泰君安证券资产管理有限公司

企业名称	上海国泰君安证券资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
注册资本	200,000.00万元
法定代表人	陶耿
统一社会信用代码	91310000560191968J
经营范围	许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） 一般项目：证券资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
获配数量	5,434,782股
限售期	6个月

9 、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室
执行事务合伙人	济南市瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370100MA953H6Y7A
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询：社会经济咨询服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量	5,434,782股
限售期	6个月

10 、吕存笋

姓名	吕存笋
住所	浙江省苍南县**
身份证号	3303**251
认购数量	5,380,434股

14

限售期 6 个月

11 、张中玉

姓名	张中玉
住所	安徽省阜阳市**
身份证号	3412**417
认购数量	5,205,434股
限售期	6个月

12 、财通基金管理有限公司

企业名称	财通基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本	20,000.00万元
法定代表人	吴林惠
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
获配数量	5,059,782股
限售期	6个月

13 、余贤凡

姓名	余贤凡
住所	浙江省温州市**
身份证号	3303**834
认购数量	5,051,086股
限售期	6个月

14 、吴和兵

姓名	吴和兵
住所	安徽省芜湖市**
身份证号	3408**213
认购数量	4,880,434股

15

限售期 6 个月

15 、邓继红

姓名	邓继红
住所	安徽省合肥市**
身份证号	5129**049
认购数量	4,347,826股
限售期	6个月

16 、江汉

姓名	江汉
住所	安徽省芜湖市**
身份证号	3408**913
认购数量	4,256,521股
限售期	6个月

17 、徐志军

17、徐志军
姓名	徐志军
住所	安徽省安庆市**
身份证号	3408**119
认购数量	4,054,347股
限售期	6个月

18 、郭金辉

姓名	郭金辉
住所	安徽省芜湖市**
身份证号	3422**559
认购数量	3,880,434股
限售期	6个月

19 、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业

16

主要经营场所	山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心 1501-2
执行事务合伙人	山东国惠资产管理有限公司
统一社会信用代码	91370214MA3UEGCD2B
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量	3,804,347股
限售期	6个月

20 、周曦帆

姓名	周曦帆
住所	江苏省常熟市**
身份证号	3205**926
认购数量	3,260,869股
限售期	6个月

21 、天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司 - 分红产

品”）

企业名称	天安人寿保险股份有限公司
企业性质	其它股份有限公司（非上市）
注册地址	北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906
注册资本	1,450,000.00万元
法定代表人	李源
统一社会信用代码	911100006074251442
经营范围	许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
获配数量	3,260,869股
限售期	6个月

22 、大成基金管理有限公司

22、大成基金	管理有限公司
企业名称	大成基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大厦5 层27层、28层、29层、30层、31层、32层、33层

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注册资本	20,000.00万元
法定代表人	吴庆斌
统一社会信用代码	91440300710924339K
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
获配数量	3,260,869股
限售期	6个月

23 、郑海燕

姓名	郑海燕
住所	浙江省苍南县**
身份证号	3303**961
认购数量	2,753,274股
限售期	6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

经核查，以上获配的 23 家投资者及所管理的产品均非发行人和联席主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接 参与本次发行认购的情形。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

1、殷作钊、国泰君安证券股份有限公司、黄宗鸿、郑素婵、黄光辉、金福 芽、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、吕存笋、张中玉、余贤凡、吴和 兵、邓继红、江汉、徐志军、郭金辉、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、周 曦帆、郑海燕以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规 和规范性文件所规定的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募 基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

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2、天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红 产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定 的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私 募基金产品备案程序。

3、国泰基金管理有限公司以其管理的养老金产品、企业年金计划、资产管 理计划参与认购，前述养老金产品、企业年金计划不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》 等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协 会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序；前述资产管理计划产品已 完成备案。

4、大成基金管理有限公司以其管理的社保基金、资产管理计划参与认购， 前述社保基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的 登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募 基金产品备案程序；前述资产管理计划产品已完成备案。

5、财通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理 的资产管理计划参与认购，前述资产管理计划产品已完成备案。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及 发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记 备案。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性

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管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和 《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本 次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	殷作钊	C4级普通投资者	是
2	国泰君安证券股份有限公司	A类专业投资者	是
3	黄宗鸿	C4级普通投资者	是
4	国泰基金管理有限公司	A类专业投资者	是
5	郑素婵	C5级普通投资者	是
6	黄光辉	C5级普通投资者	是
7	金福芽	C4级普通投资者	是
8	上海国泰君安证券资产管理有限公司	A类专业投资者	是
9	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	C4级普通投资者	是
10	吕存笋	C4级普通投资者	是
11	张中玉	C4级普通投资者	是
12	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是
13	余贤凡	C4级普通投资者	是
14	吴和兵	C4级普通投资者	是
15	邓继红	C4级普通投资者	是
16	江汉	C4级普通投资者	是
17	徐志军	C4级普通投资者	是
18	郭金辉	C4级普通投资者	是
19	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	C5级普通投资者	是
20	周曦帆	C5级普通投资者	是
21	天安人寿保险股份有限公司（代“天安人 寿保险股份有限公司-分红产品”）	A类专业投资者	是
22	大成基金管理有限公司	A类专业投资者	是
23	郑海燕	C4级普通投资者	是

经核查，上述 23 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性 管理相关制度要求。

20

（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金， 其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 承诺本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机 构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺 本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或 变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务 资助或者补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行 本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：	张佑君
保荐代表人：	林琳、张迪
项目协办人：	薛鼎革
项目组成员：	陈文、吴梓源、刘泽华
办公地址：	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：	0755-23835238
传真：	0755-23835201
（二）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	江禹
办公地址：	江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
电话：	025-83387977
传真：	025-83387711
（三）发行人律师事务所：上海天衍禾律师事务所
负责人：	汪大联
经办律师	韩宝、张文苑
办公地址：	上海市陕西北路1438号财富时代大厦2401室
电话：	021-52830657

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传真：	021-52895562
（四）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	肖厚发
经办注册会计师：	俞国徽、季嘉伟、许健
办公地址：	北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
电话：	010-66001391
传真：	010-66001392
（五）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	肖厚发
经办注册会计师：	俞国徽、季嘉伟、许健
办公地址：	北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
电话：	010-66001391
传真：	010-66001392

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有的限售股 数量（股）
潘华荣	129,245,978	23.41	96,934,483
孙永杰	79,920,000	14.47	59,940,000
徐英盖	18,727,488	3.39	15,395,616
殷作钊	7,115,046	1.29	-
陈年村	3,263,580	0.59	-
香港中央结算有限公司	2,243,628	0.41	-
招商银行股份有限公司－万家中证1000 指数增强型发起式证券投资基金	1,688,000	0.31	-
郑素婵	1,399,120	0.25	-
程飞龙	1,340,000	0.24	1,005,000
李振华	1,120,040	0.20	-
合计	246,062,880	44.56	173,275,099

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有的限售股 数量（股）
潘华荣	129,245,978	19.29	96,934,483
孙永杰	79,920,000	11.93	59,940,000
徐英盖	18,727,488	2.79	15,395,616
殷作钊	17,115,046	2.55	10,000,000
国泰君安证券股份有限公司	9,347,826	1.39	9,347,826
郑素婵	7,464,337	1.11	6,065,217
黄宗鸿	6,304,347	0.94	6,304,347

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股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有的限售股 数量（股）
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	5,434,782	0.81	5,434,782
黄光辉	5,434,782	0.81	5,434,782
金福芽	5,434,782	0.81	5,434,782
合计	284,429,368	42.43	220,291,835

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 118,000,000 股有限售条 件流通股。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人潘华荣先生仍持有 19.29% 股份，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分 布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降， 资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，有利于 公司长远发展。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目的实施有助于公司完善产业布局、进一步夯实核 心竞争力、提升行业地位。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司控股股东、实际控制人仍为潘华荣先生，本次发行不会对公司 现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

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（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影 响。若公司拟调整公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关 规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。

25

第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行 对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程 完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》 《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意 聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 143 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选 择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发 行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人 和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制 或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不 存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

26

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对 象合规性的结论意见

发行人律师认为：

发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程及发 行结果公平、公正，发行对象合法合规，本次发行的所涉及的《认购邀请书》《申 购报价单》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程和发行对象符合《证券 法》《公司法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件 和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。

27

第五节 有关中介机构的声明

保荐人（联席主承销商）声明

本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行 情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人： 林 琳 张 迪 项目协办人： 薛鼎革 法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日

28

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 法定代表人：

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----- Start of picture text -----

江 禹
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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

韩 宝

张文苑

律师事务所负责人：

汪大联

上海天衍禾律师事务所

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----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

30

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情 况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

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----- Start of picture text -----

俞国徽 季嘉伟 许 健
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
----- End of picture text -----

会计师事务所负责人：

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情 况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

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俞国徽
----- End of picture text -----

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季嘉伟 许 健
----- End of picture text -----

会计师事务所负责人：

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肖厚发
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
----- End of picture text -----

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调

• 查报告；

• 2、上海天衍禾律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告。

二、查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

• 地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 32 楼 01-05 室

电话：0512-82258335

传真：0512-82258335

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

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（本页无正文，为《聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股 票发行情况报告书》之盖章页）

聚灿光电科技股份有限公司

年 月 日

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