Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Nov 10, 2022

补充法律意见书

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上海天衍禾律师事务所

关于聚灿光电科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票之 补充法律意见书（二）

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地址：中国•上海 陕西北路1438 号财富时代大厦2401 室 电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—52895562

补充法律意见书

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上海天衍禾律师事务所

关于聚灿光电科技股份有限公司

创业板向特定对象发行股票之

补充法律意见书（二）

天律意2022 第02105 号

致：聚灿光电科技股份有限公司

根据《公司法）、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“聚灿 光电”、“公司”）与上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘 请专项法律顾问合同》，委托本所律师韩宝、张文苑以特聘专项法律顾问的身 份，参与聚灿光电本次向特定对象发行股票的法律服务工作。

就发行人创业板向特定对象发行股票事项，本所已经出具《律师工作报告》、 《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》。

除特别说明外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》的释义和声明适用于本补充法律意见书。

鉴于发行人已于2022 年10 月26 日披露了《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年第三季度报告》（以下简称“《2022 年第三季度报告》”），以及自2022 年6 月30 日至 2022 年9 月30 日期间，发行人与本次发行相关的部分事项发 生变化，本所律师基于重要性原则，对《律师工作报告》、《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》中的相关内容作出如下更新和补充：

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补充法律意见书

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一、发行人的主要股东及实际控制人

（一）持有股份5%以上的股东

根据公司提供的资料，截至2022 年9 月30 日，持有发行人股份5%以上的 股东如下：

1、潘华荣共持有发行人129,245,978 股股份，占发行人总股本的23.73%。

2、孙永杰持有发行人79,920,000 股股份，占发行人总股本的14.67%。

经核查，本所律师认为，上述自然人股东均具备完全民事行为能力，均具 备法律、法规规定的担任发行人股东的主体资格。

（二）发行人的控股股东及实际控制人

截至2022 年9 月30 日，潘华荣共持有发行人129,245,978 股股份，占发 行人总股本的23.73%，是发行人的控股股东及实际控制人。

二、发行人的股本及演变

自2022 年6 月30 日至2022 年9 月30 日，发行人持股5%以上股东股权质 押的变化情况如下：

1、截至2022 年9 月30 日，潘华荣持有发行人129,245,978 股股份，占发 行人总股本的23.73%，其中质押股份28,870,000 股，占潘华荣持有公司股份总 数的22.34%，占公司总股本的5.30%。

2、截至2022 年9 月30 日，孙永杰持有发行人79,920,000 股股份，占发 行人总股本的14.67%，其中质押股份16,200,000 股，占孙永杰持有公司股份总 数的20.27%，占公司总股本的2.97%。

经本所律师核查，截至2022 年9 月30 日，发行人的控股股东及持股5%以 上的其他股东因自身资金需求而存在股权质押的情形，该等股份质押事项系当 事人真实意思表示，不存在债务逾期而被质押权人要求行使质押权的情形，不 存在潜在的法律纠纷。

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补充法律意见书

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三、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

• 1、截至2022 年9 月30 日，持有发行人5%以上股份的股东及其他主要股东

• （1）潘华荣共持有发行人129,245,978 股股份，占发行人总股本的23.73%。

• （2）孙永杰持有发行人79,920,000 股股份，占发行人总股本的14.67%。

• 2、发行人控股股东、实际控制人

截至2022 年9 月30 日，潘华荣共持有发行人129,245,978 股股份，占发 行人总股本的23.73%，是发行人的控股股东及实际控制人。

• 3、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业

截至2022 年9 月30 日，关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企

业：

序号	关联方名称	关联关系	备注
1	富康集团有限公司	关联自然人控制企业	公司董事孙永杰之姐孙丽华 持股100%的企业
2	温州富恒国际贸易有限公司	关联自然人控制企业	富康集团有限公司持股100% 的企业
3	苍南融合小额贷款股份有限 公司	关联自然人控制企业	富康集团有限公司持股30% 且公司董事孙永杰之姐孙丽 华之配偶金道玉担任董事兼 经理的企业
4	浙江强盟实业股份有限公司	关联自然人重大影响企 业	公司董事孙永杰担任董事且 孙永杰父亲孙绍丁持股 20.56%的企业
5	上海红嘉科技有限公司	关联自然人控制企业	公司股东孙永杰持股100%且 担任副总经理，孙永杰姐姐 之配偶金道玉担任执行董事 兼总经理的企业
6	浙江博达光电有限公司	关联自然人控制企业	公司董事徐英盖持股40%的 企业
7	浙江潜龙教育科技有限公司	关联自然人控制企业	公司董事徐英盖及其母亲李 玉成各持股40%且徐英盖担 任执行董事兼总经理的企业

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8	龙港市潜龙培训有限公司	关联自然人控制企业	浙江潜龙教育科技有限公司 持股100%的企业
9	龙港新高度艺术培训有限公 司	关联自然人控制企业	浙江潜龙教育科技有限公司 持股100%的企业
10	温州正欣餐饮管理有限公司	关联自然人控制企业	浙江潜龙教育科技有限公司 持股100%的企业
11	温州蒙正教育科技有限公司	关联自然人控制企业	浙江潜龙教育科技有限公司 持股51%的企业
12	浙江博读信息科技有限公司	关联自然人控制企业	公司董事徐英盖持股59%的 企业
13	泗洪筋斗云科技信息有限公 司	关联自然人控制企业	浙江博读信息科技有限公司 持股51%的企业
14	上海臻业餐饮管理有限公司	关联自然人重大影响企 业	公司董事秦臻持股49%且担 任监事的企业
15	青岛史贝斯教育咨询有限公 司	关联自然人控制企业	公司董事秦臻持股55%且担 任执行董事兼总经理的企业
16	浙江金谷包装印刷有限公司	曾为公司股东，现为关 联自然人控制企业	公司实际控制人之兄长潘华 伟控制的企业
17	浙江惟田装备科技有限公司	关联自然人控制企业	公司高管陆叶之配偶王群担 任总经理且持股70%的企业
18	苏州沪达精密科技有限公司	关联自然人重大影响企 业	公司高管陆叶之配偶王群担 任副总经理且持股30%的企 业
19	上海鑫谷办公用品有限公司	关联自然人控制企业	公司实际控制人之兄长潘华 伟持股80%且实际控制人之 弟弟潘华青持股20%的企业
20	北京东方雷石投资管理有限 公司	关联自然人担任高管企 业	公司独立董事朱火生担任执 行董事兼总经理的企业
21	北信鼎泰资产管理（北京）有 限公司	关联自然人担任高管企 业	公司独立董事朱火生担任执 行董事兼总经理的企业
22	温州富捷科技股份有限公司	关联自然人控制企业	公司实际控制人之弟弟潘华 青持股40%的企业
23	温州善创贸易有限公司	关联自然人控制企业	温州富捷科技股份有限公司 持股100%的企业

（二）发行人的关联交易

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2022 年1-9 月份新增关 联交易如下：

1、经常性关联交易

公司2022 年1-9 月支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为419.99

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补充法律意见书

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万元。

本所律师认为，发行人上述关联交易已按照发行人《公司章程》、《关联 交易决策制度》履行了相应的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害发行 人及其他股东利益的情况。

四、发行人的主要财产

（一）发行人及其控股子公司自2022 年6 月30 日至2022 年9 月30 日新 增专利情况如下：

序 号	专利 权人	专利号	专利名称	专利 类型	专利到期 日
1	聚灿宿 迁	ZL202122678955 .0	一种MOCVD 放气装置及具有其的MOCVD 装置	实用新 型	2031.11.0 3
2	聚灿宿 迁	ZL202122676752 .8	一种图形化衬底及具有其的LED	实用新 型	2031.11.0 3
3	聚灿宿 迁	ZL202220242773 .0	一种LED 芯片性能测试装置	实用新 型	2032.01.2 9

经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述专利权真实、合法、 有效，不存在产权纠纷或潜在的法律纠纷。

五、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其控股子公司的重大合同

经本所律师核查，截至2022 年9 月30 日，发行人及其控股子公司正在履 行和将要履行的重大合同如下：

1、采购合同

（1）金额大于公司最近一年经审计净资产1%（即：1,650 万元）的设备采 购合同

序号	供应商名称	合同/订单编号	签订时间	采购内容
1	南昌中微半导 体设备有限公 司	FLCB17120007	2018.01.09	AMEC Prismo A7 金属有机气相 沉积设备（MOCVD），合同总价 62,876.1042 万元

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补充法律意见书

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序号	供应商名称	合同/订单编号	签订时间	采购内容
2	北京北方华创 微电子装备有 限公司	SQFLPM21070003	2021.08.16	ICP 刻蚀机，合同总价 4,410.00 万元
3	上海微电子装 备（集团）股份 有限公司	SQFLPM22030016	2022.03.29	步进投影光刻机，合同总价 2,400.12 万元
4	南昌中微半导 体设备有限公 司	SQFLPM22030001	2022.03.31	PrismoUniMax MOCVD，合同总 价9,120.00 万元
5	矽电半导体设 备（深圳）有限 公司	SQFLPM22030008	2022.04.24	LED 倒装多探针测试一体机、 L-11DM-6F-PM ，合同总价 1,675.80 万元

• （2）金额大于500 万元的原材料采购合同

序号	供应商名称	合同/订单编号	签订时间	采购内容
1	江西佳因光 电材料有限 公司	SQPO21120231	2021.12.18	三甲基镓、三家基铟、二茂镁、 三甲基铝及三乙基镓，合同总价 746.45 万元

2、金额大于500 万元的销售合同

序号	客户名称	合同/订单编号	签订时间	销售金额（万元）
1	信阳中部半导体技术有 限公司	GMA-ZB-A-2208-154	2022.08.31	527.70
2	永兴县鑫垚贵金属贸易 有限公司	SQFLRC220601-01	2022.08.01	以实际发生金额为准

• 3、金额大于公司最近一年经审计净资产1%（即：1,650 万元）的借款合同

序 号	贷款人	借款合同金 额 （万元）	借款期限	年利率	担保方式
1	上海浦东发 展银行股份 有限公司苏 州分行	5,000.00	2022.03.25- 2025.03.25	每笔贷款发放 时按贷款实际 发放日前一日 日终全国银行 间同业拆借中 心公布的1 年 期的贷款市场 报价利率（LPR） +40BPS 计算。	-

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2	江苏银行股 份有限公司 苏州分行	5,000.00	2022.01.01- 2024.12.31	固定利率，执行 年利率4.35% （合同签订日 前一日最近一 次公布的一年 期3.8%加上55 个BP 执行）	-
3	交通银行股 份有限公司 宿迁分行	36,000.00	2022.03.16- 2028.01.21	以LPR 为定价 基准，根据LPR 加（减）点数计 算	聚灿光电为聚灿宿迁该 笔借款提供连带责任保 证，保证合同编号： C220315GR3984540； 聚灿宿迁以其自有土地 及房产（不动产权证号： 苏（2020）宿迁市不动产 权第0014201 号）提供抵 押担保，抵押合同编号： C220315MG3984542）。

4、金额大于公司最近一年经审计净资产1%（即：1,650 万元）的建设工程 合同

序号	发包方	承包方	工程地址	采购内容	签订时间
1	聚灿宿迁	安徽华东化 工医药工程 有限责任公 司上海分公 司	宿迁市经济开 发区南京路 1099 号	1000Nm³天然气制氢项目ERC 总承包工程，合同总价 1,880.00 万元	2021.07.25

5、其他合同

（1）增资协议

2019 年11 月5 日，宿迁产业基金与聚灿光电、聚灿宿迁签订《聚灿光电科 技（宿迁）有限公司增资协议》及补充协议，约定宿迁产业基金向聚灿宿迁投 资6,000 万元，认购聚灿宿迁新增注册资本6,000 万元。截至2022 年9 月30 日，聚灿光电对聚灿宿迁的持股比例为96.77%，宿迁产业基金对聚灿宿迁的持 股比例为3.23%。

（2）投资协议

公司于2017 年7 月28 日与宿迁经济技术开发区管理委员会签订《宿迁经

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济技术开发区工业项目进区投资合同书》和《补充协议》，拟以子公司聚灿宿 迁投资建设芯片和外延片项目，项目一期建设投资总投入50,000 万元，拟于 2018 年底前投产，项目二期总投入建设投资50,000 万元，拟于2019 年开始投 产，项目三期总投入建设投资50,000 万元，2019 年开始投产，项目三期2020 年开始投产。

聚灿宿迁于2020 年9 月3 日与宿迁经济技术开发区管理委员会签订《宿迁 经济技术开发区工业项目进区投资合同书》，就聚灿宿迁在宿迁经济开发区投 资建设聚灿光电扩产项目合作事宜达成一致意见，拟于现有厂区内新增43 亩工 业用地，项目总投资约350,000 万元，其中固定资产投资约300,000 万元，于 2020 年第四季度陆续投入使用，主要产品为Mini/Micro LED氮化镓、砷化镓芯 片。

（3）资产池业务协议

截至2022 年9 月30 日，发行人及其控股子公司正在履行的资产池业务相 关协议如下：

申请人	银行名称	合同名称	合同编号	最高限额（万元）
聚灿光电、 聚灿宿迁	浙商银行 股份有限 公司苏州 分行	《资产池业务合作 协议》	(33100000)浙商资产池 质字(2016)第09117 号	-
聚灿光电		《资产池质押担保 合同》	(33100000)浙商资产池 质字(2021)第10047 号	60,000.00

（4）抵押合同

截至2022 年9 月30 日，除本补充法律意见书已披露的抵押合同外，发行 人及其控股子公司正在履行的其他抵押合同如下：

2022 年4 月15 日，聚灿光电与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以 下简称“ 浦发银行苏州分行” ）签订《最高额抵押合同》（合同号： 208901202200000006），约定聚灿光电以其自有土地及房产（证号：苏（2020） 苏州工业园区不动产权第0000260 号）为聚灿宿迁自2022 年4 月15 日至2025 年4 月15 日期间内向浦发银行苏州分行办理各类融资业务所发生的在人民币 12,804 万元最高余额范围内的债务提供抵押担保。

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经核查，发行人上述正在履行的合同内容完备，合法、有效，不存在潜在 法律风险。

（二）经本所律师核查，发行人正在履行的合同系以聚灿光电或其控股子 公司名义签订，聚灿光电或其控股子公司系上述合同的一方当事人，聚灿光电 及其控股子公司履行上述合同没有法律障碍。

（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因 产生的侵权之债。

（四）经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》中已披露 的关联交易外，发行人及其控股子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其 他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人披露的《2022 年第三 季度报告》，聚灿光电金额较大的其他应收、应付款均因正常经营活动而发生， 合法有效。

六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况

经核查，发行人及其控股子公司自2022 年6 月30 日至2022 年9 月30 日 新获得的单笔5 万元以上政府财政补贴情况如下：

政府补助名目	金额（元）	依据文件/发放机关
人才引进专项资金	525,000.00	《关于下达2020 年度第三批、2021 年度第二批宿迁市“千名领军人才集 聚计划”引进人才专项资金的通知》 （宿财行[2022]28 号）
企业人才一次性奖励	50,000.00	《关于组织开展2021 年度经开区人 才引进企业一次性奖励申报工作的 通知》（宿开人才办[2022]1 号）
2022 年中央外经贸发展专项资金	365,800.00	《2022 年中央外经贸发展专项资金 （进口贴息事项）》（苏财工[2022]62 号）
2022 年中央外经贸发展专项资金	197,400.00	《关于下达2022 年中央外经贸发展 专项资金（进口贴息）预算的通知》 （宿财工贸[2022]32 号）

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经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

七、发行人诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁情况

经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在1,000 万 元以上）诉讼、仲裁案件。

（二）发行人及其控股子公司的行政处罚

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结 的或可预见的行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理、控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁和行 政处罚情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理、控股股东、实 际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）发行人其他董事、监事、高级管理人员涉及行政处罚、刑事案件或 被证监会立案调查情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他董事、监事、高级管理人员 不存在尚未了结的或可预见的行政处罚、刑事案件，不存在被证监会立案调查 的情况。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办 法》的相关规定，发行人仍符合创业板上市公司向特定对象发行股票的法律条 件，本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司创 业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》签章页）

本补充法律意见书于 年 月 日签字盖章。

本补充法律意见书正本四份、无副本。

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上海天衍禾律师事务所 负 责 人：汪大联
经办律师：韩 宝
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张文苑
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