Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Sep 14, 2022

补充法律意见书

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上海天衍禾律师事务所 关于聚灿光电科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票之 补充法律意见书（一）

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地址：中国•上海 陕西北路1438 号财富时代大厦2401 室

电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—52895562

3-1

补充法律意见书

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上海天衍禾律师事务所

关于聚灿光电科技股份有限公司

创业板向特定对象发行股票之

补充法律意见书（一）

天律意 2022 第 01695 号

致：聚灿光电科技股份有限公司

根据《公司法）、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“聚灿光 电”、“公司”）与上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请 专项法律顾问合同》，委托本所律师韩宝、胡承伟以特聘专项法律顾问的身份， 参与聚灿光电本次向特定对象发行股票的法律服务工作。

就发行人创业板向特定对象发行股票事项，本所已经出具《律师工作报告》 （天律意 2022 第 01251 号）、《法律意见书》（天律意 2022 第 01252 号）。

除特别说明外，《律师工作报告》、《法律意见书》的释义和声明适用于本 补充法律意见书。

鉴于发行人就其截至 2022 年 6 月 30 日的情况出具了《聚灿光电科技股份有 限公司 2022 年半年度报告》（以下简称“《2022 年半年度报告》”），以及自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人与本次发行相关的部分事 项的变化情况，本所律师基于重要性原则，对《律师工作报告》和《法律意见书》 中的相关内容作出如下更新和补充：

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补充法律意见书

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一、发行人的主要股东及实际控制人

（一）持有股份 5%以上的股东

根据公司提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人股份 5%以上的 股东如下：

1 、潘华荣共持有发行人 129,245,978 股股份，占发行人总股本的 23.73% 。

2 、孙永杰持有发行人 79,920,000 股股份，占发行人总股本的 14.67% 。

经核查，本所律师认为，上述自然人股东均具备完全民事行为能力，均具备 法律、法规规定的担任发行人股东的主体资格。

（二）发行人的控股股东及实际控制人

截至 2022 年 6 月 30 日，潘华荣共持有发行人 129,245,978 股股份，占发行 人总股本的 23.73%，是发行人的控股股东及实际控制人。

二、发行人的股本及演变

自2022 年3 月31 日至2022 年6 月30 日，发行人持股 5%以上股东股权质 押的变化情况如下：

1、截至 2022 年 6 月 30 日，潘华荣持有发行人 129,245,978 股股份，占发行 人总股本的 23.73%，其中质押股份 28,870,000 股，占潘华荣持有公司股份总数 的 22.34%，占公司总股本的 5.30%。

2、截至 2022 年 6 月 30 日，孙永杰持有发行人 79,920,000 股股份，占发行 人总股本的 14.67%，其中质押股份 13,500,000 股，占孙永杰持有公司股份总数 的 16.89%，占公司总股本的 2.48%。

经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的控股股东及持股 5% 以 上的其他股东因自身资金需求而存在股权质押的情形，该等股份质押事项系当事 人真实意思表示，不存在债务逾期而被质押权人要求行使质押权的情形，不存在 潜在的法律纠纷。

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补充法律意见书

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三、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

• 1 、截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5% 以上股份的股东及其他主要股东

• （ 1 ）潘华荣共持有发行人 129,245,978 股股份，占发行人总股本的 23.73% 。

• （ 2 ）孙永杰持有发行人 79,920,000 股股份，占发行人总股本的 14.67% 。

2 、发行人控股股东、实际控制人

截至 2022 年 6 月 30 日，潘华荣共持有发行人 129,245,978 股股份，占发行 人总股本的 23.73%，是发行人的控股股东及实际控制人。

3 、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业

截至 2022 年 6 月 30 日，关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业：

序号	关联方名称	关联关系	备注
1	富康集团有限公司	关联自然人控制企业	公司董事孙永杰之姐孙丽华 持股100%的企业
2	温州富恒国际贸易有限公司	关联自然人控制企业	富康集团有限公司持股 100%的企业
3	苍南融合小额贷款股份有限 公司	关联自然人控制企业	富康集团有限公司持股30% 且公司董事孙永杰之姐孙丽 华之配偶金道玉担任董事兼 经理的企业
4	浙江强盟实业股份有限公司	关联自然人重大影响企 业	公司董事孙永杰担任董事且 孙永杰父亲孙绍丁持股 20.56%的企业
5	上海红嘉科技有限公司	关联自然人控制企业	公司股东孙永杰持股100% 且担任副总经理，孙永杰姐 姐之配偶金道玉担任执行董 事兼总经理的企业
6	浙江博达光电有限公司	关联自然人控制企业	公司董事徐英盖持股40%的 企业
7	浙江潜龙教育科技有限公司	关联自然人控制企业	公司董事徐英盖及其母亲李 玉成各持股40%且徐英盖担 任执行董事兼总经理的企业
8	龙港市潜龙培训有限公司	关联自然人控制企业	浙江潜龙教育科技有限公司 持股100%的企业

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补充法律意见书

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9	龙港新高度艺术培训有限公 司	关联自然人控制企业	浙江潜龙教育科技有限公司 持股100%的企业
10	温州正欣餐饮管理有限公司	关联自然人控制企业	浙江潜龙教育科技有限公司 持股100%的企业
11	温州蒙正教育科技有限公司	关联自然人控制企业	浙江潜龙教育科技有限公司 持股51%的企业
12	浙江博读信息科技有限公司	关联自然人控制企业	公司董事徐英盖持股59%的 企业
13	泗洪筋斗云科技信息有限公 司	关联自然人控制企业	浙江博读信息科技有限公司 持股51%的企业
14	上海臻业餐饮管理有限公司	关联自然人重大影响企 业	公司董事秦臻持股49%且担 任监事的企业
15	青岛史贝斯教育咨询有限公 司	关联自然人控制企业	公司董事秦臻持股55%且担 任执行董事兼总经理的企业
16	浙江金谷包装印刷有限公司	曾为公司股东，现为关 联自然人控制企业	公司实际控制人之兄长潘华 伟控制的企业
17	浙江惟田装备科技有限公司	关联自然人控制企业	公司高管陆叶之配偶王群担 任总经理且持股70%的企业
18	苏州沪达精密科技有限公司	关联自然人重大影响企 业	公司高管陆叶之配偶王群担 任副总经理且持股30%的企 业
19	上海鑫谷办公用品有限公司	关联自然人控制企业	公司实际控制人之兄长潘华 伟持股80%且实际控制人之 弟弟潘华青持股20%的企业
20	北京东方雷石投资管理有限 公司	关联自然人担任高管企 业	公司独立董事朱火生担任执 行董事兼总经理的企业
21	北信鼎泰资产管理（北京）有 限公司	关联自然人担任高管企 业	公司独立董事朱火生担任执 行董事兼总经理的企业
22	温州富捷科技股份有限公司	关联自然人控制企业	公司实际控制人之弟弟潘华 青持股40%的企业
23	温州善创贸易有限公司	关联自然人控制企业	温州富捷科技股份有限公司 持股100%的企业

（二）发行人的关联交易

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2022 年 1-6 月份新增关 联交易如下：

1 、经常性关联交易

公司 2022 年 1-6 月支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为 304.33 万元。

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补充法律意见书

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本所律师认为，发行人上述关联交易已按照发行人《公司章程》、《关联交 易决策制度》履行了相应的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及 其他股东利益的情况。

四、发行人的主要财产

• （一）发行人及其控股子公司自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日租赁

• 房屋、建筑物及土地的变化情况如下：

序号	承租人	出租人	地址	租赁面 积	租赁期限	租赁费用	用途
1	聚灿光 电	深圳市 金新农 科技股 份有限 公司	深圳市光明新 区光明街道光 电北路18号 金新农大厦 902、903、904 室	281平方 米	2018.08.01- 2023.07.31	19,108元/月，第 二年开始递增， 租金年递增5%	办公
2	江苏兴 汇达置 业有限 公司	聚灿光 电	苏州工业园区 泾东路36号	28亩	2021.09.01- 2022.05.31	1,120,000元/年	空地
				27亩	2022.06.01- 2024.08.31	1,080,000元/年

经本所律师核查，上述租赁物业的租赁合同签订主体合格，内容真实、合法、 有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。

（二）发行人及其控股子公司自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日新增 专利情况如下：

序 号	专利权 人	专利号	专利名称	专利类 型	专利到 期日
1	聚灿宿 迁	ZL2021105859 72.1	一种LED外延结构、LED芯片及LED外延结 构制备方法	发明专 利	2041.05. 27
2	聚灿宿 迁	ZL2021226800 77.6	用于化学气相沉积设备的搬运辅助工具	实用新 型	2031.11. 03
3	聚灿宿 迁	ZL2021233968 77.1	一种LED外延结构	实用新 型	2031.12. 30

经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述专利权真实、合法、有 效，不存在产权纠纷或潜在的法律纠纷。

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补充法律意见书

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五、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其控股子公司的重大合同

经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行 和将要履行的重大合同如下：

1 、采购合同

（ 1 ）金额大于公司最近一年经审计净资产 1% （即： 1,650 万元）的设备采

购合同

序号	供应商名称	合同/订单编号	签订时间	采购内容
1	矽电半导体设备 （深圳）有限公司	SQFLPM22030008	2022.04.24	LED 倒装多探针测试一体机、 L-11DM-6F-PM，合同总价1,675.8 万元
2	北京北方华创微 电子装备有限公 司	SQFLPM21070003	2021.08.16	ICP刻蚀机，合同总价4,410.00万 元
3	上海微电子装备 （集团）股份有限 公司	SQFLPM22030016	2022.03.29	步进投影光刻机，合同总价 2,400.12万元
4	南昌中微半导体 设备有限公司	FLCB17120007	2018.01.09	AMEC Prismo A7金属有机气相沉 积设备（MOCVD），合同总价 62,876.1042万元
5	南昌中微半导体 设备有限公司	SQFLPM22030001	2022.03.31	PrismoUniMax MOCVD，合同总价 9,120.00万元
6	南昌中微半导体 设备有限公司	SQFLPM22030002	2022.03.31	PrismoUniMax MOCVD，合同总价 4,560.00万元
7	惠特科技股份有 限公司	SQFLPM21120001	2021.12.21	全自动晶粒分选机，合同总价 356.25万美元

（ 2 ）金额大于 500 万元的原材料采购合同

序号	供应商名称	合同/订单编号	签订时间	采购内容
1	江西佳因光 电材料有限 公司	SQP021120231	2021.12.18	三甲基镓、三家基铟、二茂镁、三 甲基铝及三乙基镓，合同总价 746.45万元
2	开发晶照明 （厦门）有限 公司	SQPO22050010	2022.05.03	外延片，合同总价588万元

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补充法律意见书

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3	广东中图半 导体科技股 份有限公司	SQP022050331	2022.05.27	4 寸蓝宝石DPSS 衬底，合同总价 1,395万元
4	广东中图半 导体科技股 份有限公司	SQP022050353	2022.05.28	衬底，合同总价1,470.5万元

2 、金额大于 500 万元的销售合同

序号	客户名称	合同/订单编号	签订时间	销售金额（万元）
1	江门市中阳光电科技有 限公司	ZY220315	2022.03.24	521.00
2	永兴县鑫垚贵金属贸易 有限公司	SQFLRC220601-01	2022.06.01	以实际发生金额为准

• 3 、金额大于公司最近一年经审计净资产 1% （即： 1,650 万元）的借款合同

序 号	贷款人	借款合同金额 （万元）	借款期限	年利率	担保方式
1	上海浦东发展银 行股份有限公司 苏州分行	5,000.00	2022.03.25- 2025.03.25	每笔贷款发 放时按贷款 实际发放日 前一日日终 全国银行间 同业拆借中 心公布的1 年期的贷款 市场报价利 率（LPR） +40BPS计 算。	-
2	江苏银行股份有 限公司苏州分行	5,000.00	2022.01.01- 2024.12.31	固定利率，执 行年利率 4.35%（合同 签订日前一 日最近一次 公布的一年 期3.8%加上 55个BP执 行）	-

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补充法律意见书

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3	交通银行股份有 限公司宿迁分行	36,000.00	2022/03/16- 2028/01/21	以LPR为定 价基准，根据 LPR加（减） 点数计算	聚灿光电为聚灿宿迁该 笔借款提供连带责任保 证，保证合同编号： C220315GR3984540； 聚灿宿迁以其自有土地 及房产（不动产权证号： 苏（2020）宿迁市不动产 权第0014201号）提供抵 押担保，抵押合同编号： C220315MG3984542）。
4	兴业银行股份有 限公司苏州分行	4,000.00	2022/05/16- 2027/05/15	定价基准利 率（5年期 LPR）减0.6%	聚灿宿迁以电子银行承 兑汇票为该笔借款提供 质押担保（质押合同编 号：WZZXC2022003）

4 、金额大于公司最近一年经审计净资产 1% （即： 1,650 万元）的建设工程

合同

序号	发包方	承包方	工程地址	采购内容	签订时间
1	聚灿宿迁	安徽华东化 工医药工程 有限责任公 司上海分公 司	宿迁市经济开发 区南京路1099 号	1000Nm³天然气制氢项目 ERC总承包工程，合同总价 1,880万元	2021.07.25

5 、其他合同

（ 1 ）增资协议

2019 年 11 月 5 日，宿迁产业基金与聚灿光电、聚灿宿迁签订《聚灿光电科 技（宿迁）有限公司增资协议》及补充协议，约定宿迁产业基金向聚灿宿迁投资 6,000 万元，认购聚灿宿迁新增注册资本 6,000 万元。截至 2022 年 6 月 30 日， 聚灿光电对聚灿宿迁的持股比例为 96.77% ，宿迁产业基金对聚灿宿迁的持股比 例为 3.23% 。

（ 2 ）投资协议

公司于 2017 年 7 月 28 日与宿迁经济技术开发区管理委员会签订《宿迁经济 技术开发区工业项目进区投资合同书》和《补充协议》，拟以子公司聚灿宿迁投 资建设芯片和外延片项目，项目一期建设投资总投入 50,000 万元，拟于 2018 年

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补充法律意见书

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底前投产，项目二期总投入建设投资 50,000 万元，拟于 2019 年开始投产，项目 三期总投入建设投资 50,000 万元， 2019 年开始投产，项目三期 2020 年开始投产。

聚灿宿迁于 2020 年 9 月 3 日与宿迁经济技术开发区管理委员会签订《宿迁 经济技术开发区工业项目进区投资合同书》，就聚灿宿迁在宿迁经济开发区投资 建设聚灿光电扩产项目合作事宜达成一致意见，拟于现有厂区内新增 43 亩工业 用地，项目总投资约 350,000 万元，其中固定资产投资约 300,000 万元，于 2020 年第四季度陆续投入使用，主要产品为 Mini/Micro LED 氮化镓、砷化镓芯片。

（ 3 ）资产池业务协议

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的资产池业务相关 协议如下：

申请人	银行名称	合同名称	合同编号	最高限额（万元）
聚灿光电、 聚灿宿迁	浙商银行 股份有限 公司苏州 分行	《资产池业务合作 协议》	(33100000)浙商资产池质 字(2016)第09117号	-
聚灿光电		《资产池质押担保 合同》	(33100000)浙商资产池质 字(2021)第10047号	60,000.00

（ 4 ）抵押合同

截至 2022 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书已披露的抵押合同外，发行人 及其控股子公司正在履行的其他抵押合同如下：

2022 年 4 月 15 日，聚灿光电与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以 下简称“ 浦发银行苏州分行” ）签订《最高额抵押合同》（合同号： 208901202200000006 ），约定聚灿光电以其自有土地及房产（证号：苏（ 2020 ） 苏州工业园区不动产权第 0000260 号）为聚灿宿迁自 2022 年 4 月 15 日至 2025 年 4 月 15 日期间内向浦发银行苏州分行办理各类融资业务所发生的在人民币 12,804 万元最高余额范围内的债务提供抵押担保。

经核查，发行人上述正在履行的合同内容完备，合法、有效，不存在潜在法 律风险。

（二）经本所律师核查，发行人正在履行的合同系以聚灿光电或其控股子公 司名义签订，聚灿光电或其控股子公司系上述合同的一方当事人，聚灿光电及其

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补充法律意见书

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控股子公司履行上述合同没有法律障碍。

（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生 的侵权之债。

（四）经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》中已披露的 关联交易外，发行人及其控股子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重 大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人披露的《 2022 年半年 度报告》，聚灿光电金额较大的其他应收、应付款均因正常经营活动而发生，合 法有效。

六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之 日，发行人董事会、监事会、股东大会新增情况如下：

（一）股东大会

自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之 日，发行人无新增召开股东大会情况。

（二）董事会

1、第三届董事会第十一次会议：于 2022 年 8 月 29 日召开，审议通过了《关 于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专 项报告的议案》。

2、第三届董事会第十二次会议：于 2022 年 8 月 31 日召开，审议通过了《关 于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于<聚灿光电科技股份有 限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于 <聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）>的议案》、《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。

（三）监事会

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1、第三届监事会第十次会议：于 2022 年 8 月 29 日召开，审议通过了《关 于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专 项报告的议案》。

2、第三届监事会第十一次会议：于 2022 年 8 月 31 日召开，审议通过了《关 于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于<聚灿光电科技股份有 限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于 <聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）>的议案》。

经本所律师核查，发行人上述新增董事会、监事会的召开、决议内容及签署 合法、合规、真实、有效。

七、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况

经核查，发行人及其控股子公司自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日新 获得的单笔 5 万元以上政府财政补贴情况如下：

政府补助名目	金额（元）	依据文件/发放机关
宿迁市“千名领军人才集聚计划” 引进人才专项资金	1,150,000	《关于下达2020年度第三批、2021 年度第二批宿迁市“千名领军人才 集聚计划”引进人才专项资金的通 知》（宿财行[2022]28号）

经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

八、发行人诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁情况

经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在 1,000 万元以 上）诉讼、仲裁案件。

（二）发行人及其控股子公司的行政处罚

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的 或可预见的行政处罚案件。

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（三）发行人董事长、总经理、控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁和行政 处罚情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理、控股股东、实际 控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）发行人其他董事、监事、高级管理人员涉及行政处罚、刑事案件或被 证监会立案调查情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他董事、监事、高级管理人员不 存在尚未了结的或可预见的行政处罚、刑事案件，不存在被证监会立案调查的情 况。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》 的相关规定，发行人仍符合创业板上市公司向特定对象发行股票的法律条件，本 次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（以下无正文）

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补充法律意见书

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（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司创 业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》签章页）

本补充法律意见书于 年 月 日签字盖章。

本补充法律意见书正本四份、无副本。

上海天衍禾律师事务所 负 责 人：汪大联

经办律师：韩 宝

胡承伟

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