Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Aug 31, 2022

法律意见书

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

上海天衍禾律师事务所

关于

聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项

之

法律意见书

==> picture [317 x 86] intentionally omitted <==

地址：中国 • 上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室

电话： (86)021-52830657 传真： (86)021—5289556

法律意见书

==> picture [135 x 23] intentionally omitted <==

释 义

聚灿光电、公司、上市公 司	指	聚灿光电科技股份有限公司
激励计划、本次激励计划	指	聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 性股票	指	符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的公司股票
《考核管理办法》	指	《聚灿光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法》
《激励计划（草案）》	指	《聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计 划（草案）》
本次授予	指	向激励对象预留授予《激励计划（草案）》规定的限制性 股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号 ——业务办理》
《公司章程》	指	《聚灿光电科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

法律意见书

==> picture [135 x 23] intentionally omitted <==

上海天衍禾律师事务所

关于

聚灿光电科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划预留授予事项

之

法律意见书

天律意 2022 第 01696 号

致：聚灿光电科技股份有限公司

上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受聚灿光电的委托，就本次 激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文 件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

本法律意见书是本所律师依据出具日以前聚灿光电已经发生或存在的事实 作出的。

本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对聚灿光电提 供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

==> picture [135 x 23] intentionally omitted <==

法律意见书

聚灿光电保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完 整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同 上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对聚灿光电的会 计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在 本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些 数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和 准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并 不具备进行核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供聚灿光电为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他 任何目的。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，查验了聚灿光电提供的《激励计划（草案）》及其摘 要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等与本次激励计 划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：

法律意见书

==> picture [135 x 23] intentionally omitted <==

一、本次授予的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经履行的批 准和决策程序如下：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管 理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。

2、2022 年4 月13 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<聚灿光电科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所 涉及事项发表了独立意见。

3、2022 年4 月13 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关 于<聚灿光电科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核 实和确认。

4、2022 年4 月13 日至2022 年4 月22 日，公司对授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2022 年4 月22 日，公司监事会发表了《监事会关 于公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。

5、2022 年4 月29 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案。

6、2022 年4 月29 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确 同意的独立意见。

法律意见书

==> picture [135 x 23] intentionally omitted <==

7、2022 年4 月29 日，公司第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于 向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对该事项发表了核查意见。

8、2022 年8 月31 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了 明确同意的独立意见。

9、2022 年8 月31 日，公司第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对该事项发表了核查意 见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予履行了现阶段必 要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》（草案）的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

2022 年 4 月 29 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激 励计划的授予日。

2022 年 8 月 31 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激 励对象预留授予限制性股票的议案》，公司本次授予的授予日为 2022 年 8 月 31 日。公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为：“根据公司2022 年第一 次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022 年 8 月31 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中关 于授予日的规定。”

2022 年 8 月 31 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事会认为：“公司确定本次激励 计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中 有关授予日的相关规定。”

经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过 本激励计划之日起12 个月内。

法律意见书

==> picture [135 x 23] intentionally omitted <==

综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草 案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、数量和价格

2022 年 8 月 31 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激 励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以2022 年8 月31 日为预留部分限制 性股票的授予日，同意以5.91 元/股的授予价格向符合条件的14 名激励对象授 予200.00 万股第二类限制性股票。

公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为：“公司本次激励计划所确 定的预留授予部分激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情 形，激励对象的主体资格合法、有效。”

综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日、授予对象、数量和价格均 符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规 定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》,同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象 授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限 制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

法律意见书

==> picture [135 x 23] intentionally omitted <==

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第三届董事会第十二次会议决议、公司第三届监事会第十一次会议 决议、公司独立董事出具的《聚灿光电科技股份有限公司独立董事关于第三届董 事会第十二次会议相关事项的独立意见》，并经公司确认及本所律师核查，截至 本法律意见书出具日，公司2022 年限制性股票激励计划的预留授予条件均已成 就。

综上，本所律师认为，本次授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股 票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关 规定。

三、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取 得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》（草案）的相 关规定；本次授予的授予日的确认、本次授予的授予对象、数量和价格均符合《管 理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次 授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法 规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司已依法履行了现阶段 需要履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、 法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）

法律意见书

==> picture [135 x 23] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》签署页）

本法律意见书于 年 月 日签字盖章。 本法律意见书正本二份。

上海天衍禾律师事务所 负责人： 汪大联

经办律师： 胡承伟

韩 宝