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Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022
Jun 21, 2022
55686_rns_2022-06-21_6f38323b-b595-48a9-809f-d07fc68cb36b.PDF
Capital/Financing Update
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证券简称：聚灿光电 证券代码：300708
聚灿光电科技股份有限公司
Focus Lightings Tech CO., LTD.
（苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 32 楼 01-05 室）
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创业板向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二二年六月
1
聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 16 日在 深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实 力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第 168 号）（以下简称《注册办 法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟在创业板向特定对象发行 股票不超过 16,300.00 万股，未超过本次发行前上市公司总股本 30%；募集资金 不超过 120,000.00 万元，用于 Mini/Micro LED 芯片研发及制造扩建项目的投资 建设。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《聚灿光电科技股份有限公司创 业板向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次创业板向特定对象发行的背景
1 、 LED 芯片行业进入新一轮景气周期，马太效应逐步显现
半导体照明行业遵循 3-4 年的小周期规律，2018-2020 年为行业产能消化周 期，叠加宏观经济形势变化，行业处于下行周期。进入 2021 年，出口方面受益 于转移替代效应的持续，内需方面受益于国内宏观经济前三季度的强势复苏以及 Mini 背光和直显新兴市场起量，我国半导体照明行业开启新一轮景气周期。根 据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）数据显示，2021 年，在通用照 明出口带动，以及显示市场回暖、Mini 背光渗透率迅速提升等因素的带动下， 我国半导体照明行业整体回温，预计 2021 年总体产值将达到 7,773 亿元，产值 增速约 10.8%，其中上游外延芯片规模约 305 亿元，中游封装规模 916 亿元，下 游应用规模 6,552 亿元。
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2011 年 -2021 年我国半导体照明产业各环节产业规模及增长率
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数据来源：CSA Research
LED 芯片行业在经历快速发展、深化调整后，大部分产能规模较小、技术 落后的企业被逐步淘汰，业内呈现强者恒强的发展局面，市场集中度逐步提升。 TrendForce 集邦咨询数据显示，2019-2020 年，前 10 大 LED 芯片厂产能比重从 2019 年的 82%上升至 2020 年的 84%。根据 CSA 统计，2021 年芯片环节 TOP6 LED 企业营收将占上游整体规模的 85%以上。头部企业凭借供应链管控、良率提升、 产能控制、成本控制和资金实力等方面的竞争优势得以继续发展壮大，规模效应 显著，行业逐步进入新的增长曲线。
2 、 Mini/Micro LED 巨幅提升显示效果，政策加码推动应用发展
在消费升级的持续推动下，背光、显示等应用领域逐渐从常规显示应用逐步 向小尺寸的移动终端、VR/AR 设备、智能手表、桌上型显示器、车用显示器以 及大型电视与显示屏拓展。Mini/Micro LED 凭借高画质、广色域、定点驱动、 高反应速度、绝佳稳定性等优点成为显示、背光领域的重要技术发展方向。Mini LED 作为连接现有 LED 芯片和 Micro LED 之间的产品/技术桥梁，其技术应用和 量产经济性进一步明朗。在头部厂商的示范效应下，随着产业上下游厂商积极布 局，Mini LED 将率先在高端市场渗透，并逐渐向中低端市场蔓延。在直接显示 领域，Mini LED 作为小间距显示屏的升级，提升了可靠性和像素密度，可以用 于 RGB 显示。在背光领域，Mini LED 背光技术近年来得到了迅速发展，通过分 区控光（Local Dimming）技术，Mini LED 背光可以大大提高对比度、位深和功 耗，在亮度、对比度、色彩还原等方面优于普通 LED 做背光的显示屏，与 OLED
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直接竞争。
近年来，在中国超高清视频行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的 重点支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励超高清视频行业发展与创新，《超高 清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》、《超高清视频标准体系建设指南 （2020 版）》、《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023 年）》等产业 政策为超高清视频行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为 Mini LED 企业 提供了良好的生产经营环境。
据 LEDinside 预测，Mini LED、Micro LED 市场将在未来几年得到快速发展， 2023 年全球 Mini LED 产值将达到 10 亿美元，2025 年 Micro LED 市场产值将会 达到 28.91 亿美元。根据高工产业研究院（GGII）数据显示，到 2026 年中国 Mini LED 行业市场规模有望突破 400 亿元。据咨询机构 Omdia 预测，2022 年笔电面 板出货总量将达 3 亿片，其中 Mini LED 笔电面板预计占 990 万片，渗透率约为 3%，创下出货量及市占率新高。Omdia 还推估，到 2025 年，Mini LED 背光电 视的出货量将达到 2500 万台，约占整个电视市场的 10%。另外，Mini LED 背光 技术已上车蔚来 ET7、凯迪拉克 LYRIQ、理想 L9 等多款车型，车载显示市场或 为 Mini LED 背光进一步打开成长空间。
（二）本次创业板向特定对象发行的目的
1 、支撑公司战略发展，提升产品品质与产品结构，为公司增长增添动力
随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高， 国内 LED 芯片行业集中度逐步提高，行业整体呈现增长趋势，LED 芯片高端新 兴应用的市场规模快速增加。为顺应行业发展趋势以及行业竞争环境的新态势， 公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强新兴高端应用领域 Mini LED 芯 片的产业布局，巩固并扩大市场份额，提高公司的市场地位，同时持续跟进产业 技术发展方向，进一步完善公司产品结构，增强公司盈利能力，确保公司持续、 快速、健康发展，进而实现企业价值和股东利益最大化。
2 、优化资本结构，增强抗风险能力
LED 外延生长及芯片制造环节在 LED 产业链中技术含量高，设备投资强度
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大，同时利润率也相对较高，是典型的资本、技术密集型行业。近年来，公司加 大生产研发投入力度和市场开发力度，本次向特定对象发行股票募集资金将有效 满足公司 Mini/Micro LED 芯片研发及制造扩建项目的建设投资需求，可在一定 程序上缓解公司资金压力，进一步降低资产负债率，改善资本结构，提高抗风险 能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金主要用于 Mini/Micro LED 芯片 研发及制造扩建项目的投资建设。公司综合考虑资金需求，本次拟融资不超过 12 亿元。具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目 | 155,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 120,000.00 | ||
| 155,000.00 | |||
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股 票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择创业板向特定对象发行进行再融资的必要性
1 、 LED 产业结构升级， Mini/Micro LED 是未来发展重点
LED 芯片的终端应用领域发展及更新换代速度较快，随着高端 LED 产业链 逐渐成熟，LED 在高端应用领域的市场快速发展。在智能化光环境的营造及深 度融合等因素驱动下，植物照明、车用照明等新兴应用场景的市场需求迅速提升， 紫外应用、红外应用、医疗应用等创新应用市场成长确定性强。
随着新型 LED 技术的持续迭代，Mini/Micro LED 呈现出蓬勃发展态势。 Mini/Micro LED 作为新一代显示技术，将 LED 进行薄膜化、微小化与阵列化， 每一个像素都能单独定址、单独驱动，将像素点的距离由 mm 级降到 μm 级，具 有低功耗、高亮度、超高分辨率与色彩饱和度、反应速度快、寿命较长、效率较 高等诸多技术优点。结合“元宇宙”构建的新兴概念，屏显时代加速来临，VR/AR 等穿戴式智能设备应用场景进一步扩大，用户沉浸式体验推进 LED 高阶产品在
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各类应用场景大规模爆发的进程。据 LEDinside 预测，Mini LED、Micro LED 市 场将在未来几年得到快速发展，2023 年全球 Mini LED 产值将达到 10 亿美元， 2025 年 Micro LED 市场产值将会达到 28.91 亿美元。根据高工产业研究院（GGII） 数据显示，到 2026 年中国 Mini LED 行业市场规模有望突破 400 亿元。
Mini LED 市场规模及预测（亿元）
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数据来源：GGII
2 、技术引领发展，提升公司竞争力
近年来，Mini/Micro LED 技术异军突起，在屏显概念上有着颠覆性的里程 碑意义，国内各芯片企业也都纷纷将自身创新技术发展的目光聚焦在这一未来必 然成为显示主导的项目中。Mini/Micro LED 技术含量高，设备投资强度大，是 资本、技术密集型的 LED 行业中的典型代表。面对国内 LED 芯片厂商愈加显著 的马太效应，提高自身竞争力的核心就是技术升级，同时贯彻公司“调结构、提 性能、创效益、铸品牌”的经营策略，优化产品结构，保持并逐步提升公司在 LED 产业链上游的市场竞争力。
为建立持久的竞争优势，实现 LED 芯片行业领军企业的长远战略目标，公 司亟需依托现有市场地位，紧跟行业和技术发展方向，进一步完善产业布局，丰 富产品项目，促进产品结构不断升级，推进相关技术持续研发，为公司增添新的 利润增长点。
3 、巩固提升公司地位，着力实现战略规划
公司将一贯秉承“聚焦资源、做强主业”的发展战略，在实现产能攀升的同
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时伴随调整产品结构，发力高端 LED 芯片产业技术，重点聚焦 Mini/Micro LED 领域，以技术带领发展，以创新开拓未来。
本次募投项目将有助于公司产品结构调整、渠道拓展和技术升级等方面发展 战略的稳步落实，有助于公司加速对业务领域的全方位布局，巩固并提升在行业 中地位，也有助于加强公司在 Mini/Micro LED 芯片领域的技术优势，是最终实 现公司可持续、快速、健康发展的强劲动力和必然途径。
4 、股权融资有利于优化资本结构
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证，选择股权融资 方式有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，缓解资金压力，降低财务风险， 有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的 投资者等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请 获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承 销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范 围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名（含 35 名）。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票
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申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主 承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数 量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对 象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日为发行期首日。发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行 申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主 承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据竞价结果协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
-
1、分红派息：P1=P0-D
-
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
-
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股 本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
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价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次创业板向特定对象发行 A 股股票定价方法和程序均根据《注册办法》 等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定 的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次创业板向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法 和程序符合《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方法合法合规
公司本次发行符合《注册办法》等相关规定。
1 、公司不存在下列情形，符合《注册办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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行为。
2 、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。
3 、公司本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》（ 2020 年修订）的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。
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综上，公司符合《注册办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形， 发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次创业板向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十次会议审 议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信 息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时，公司将召开临时股东大会审议本次创业板向特定对象发行股票方案， 并报深圳证券交易所审核以及中国证监会注册。
综上所述，本次创业板向特定对象发行 A 股股票的审议程序合法合规，发 行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次创业板向特定对象发行 A 股股票方案经董事会审慎研究后通过，发行 方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次创业板向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件在中国证监会指定信 息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方 案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次创业板向特定对象发行 A 股股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表 决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行的方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注 册办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终 发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平 性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
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小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
（一）主要假设
- 1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2023 年 6 月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特 定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会同意注 册本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的 影响；
4、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行 16,300.00 万股， 募集资金总额为 120,000.00 万元，最终发行数量以中国证监会同意注册的结果为 准；
5、根据公司 2021 年年度报告，公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润、 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 17,707.66 万元、 4,135.69 万元。假设 2022 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年持平。上述测算不代表公司 2022 年度 盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任；
-
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
-
资产的影响；
-
7、假设公司 2022 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；
8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响， 归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润相同；
9、假设公司 2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为以下五种情 形：①公司 2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-2 亿元；②公司 2023
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年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-1 亿元；③公司 2023 年度实现的归 属于母公司所有者的净利润为 0 元；④公司 2023 年度实现的归属于母公司所有 者的净利润为 1 亿元；⑤公司 2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 2 亿元。
10、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，不代表公司对 2022 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 项目 | 2022 年度/ 2022 年12 月31 日 |
2023 年度/ 2023 年12 月31 日 |
2023 年度/ 2023 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股）【注1】 | 544,757,646 | 544,757,646 | 707,757,646 |
情景 1 ： 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为 -2 亿元
| 归属于母公司所有 者的净利润（元） |
177,076,598.51 | -200,000,000.00 | -200,000,000.00 |
|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润（元） |
41,356,911.09 | -200,000,000.00 | -200,000,000.00 |
| 基本每股收益（元/ 股） |
0.33 | -0.37 | -0.28 |
| 扣除非经常性损益 的基本每股收益（元 /股） |
0.08 | -0.37 | -0.28 |
| 稀释每股收益（元/ 股） |
0.33 | -0.37 | -0.28 |
| 扣除非经常性损益 的稀释每股收益（元 /股） |
0.08 | -0.37 | -0.28 |
| 情景2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为-1 亿元 |
|||
| 归属于母公司所有 | 177,076,598.51 | -100,000,000.00 | -100,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益 的稀释每股收益（元 /股） 0.08 -0.37 -0.28 |
扣除非经常性损益 的稀释每股收益（元 /股） 0.08 -0.37 -0.28 |
扣除非经常性损益 的稀释每股收益（元 /股） 0.08 -0.37 -0.28 |
扣除非经常性损益 的稀释每股收益（元 /股） 0.08 -0.37 -0.28 |
|---|---|---|---|
| 情景2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 | |||
| 所有者的净利润为-1 亿元 | |||
| 归属于母公司所有 | 177,076,598.51 | -100,000,000.00 | -100,000,000.00 |
13
| 项目 | 2022 年度/ 2022 年12 月31 日 |
2023 年度/ 2023 年12 月31 日 |
2023 年度/ 2023 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 者的净利润（元） | |||
| 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润（元） |
41,356,911.09 | -100,000,000.00 | -100,000,000.00 |
| 基本每股收益（元/ 股） |
0.33 | -0.18 | -0.14 |
| 扣除非经常性损益 的基本每股收益（元 /股） |
0.08 | -0.18 | -0.14 |
| 稀释每股收益（元/ 股） |
0.33 | -0.18 | -0.14 |
| 扣除非经常性损益 的稀释每股收益（元 /股） |
0.08 | -0.18 | -0.14 |
情景 3 ： 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为 0 亿元
| 所有者的净利润为0 | 亿元 | ||
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有 者的净利润（元） |
177,076,598.51 | - | - |
| 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润（元） |
41,356,911.09 | - | - |
| 基本每股收益（元/ 股） |
0.33 | - | - |
| 扣除非经常性损益 的基本每股收益（元 /股） |
0.08 | - | - |
| 稀释每股收益（元/ 股） |
0.33 | - | - |
| 扣除非经常性损益 的稀释每股收益（元 /股） |
0.08 | - | - |
| 情景4：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为1 亿元 |
|||
| 归属于母公司所有 者的净利润（元） |
177,076,598.51 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润（元） |
41,356,911.09 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
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| 项目 | 2022 年度/ 2022 年12 月31 日 |
2023 年度/ 2023 年12 月31 日 |
2023 年度/ 2023 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/ 股） |
0.33 | 0.18 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益 的基本每股收益（元 /股） |
0.08 | 0.18 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/ 股） |
0.33 | 0.18 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益 的稀释每股收益（元 /股） |
0.08 | 0.18 | 0.14 |
情景 5 ： 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为 2 亿元
| 所有者的净利润为2 | 亿元 | ||
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有 者的净利润（元） |
177,076,598.51 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润（元） |
41,356,911.09 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 基本每股收益（元/ 股） |
0.33 | 0.37 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益 的基本每股收益（元 /股） |
0.08 | 0.37 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/ 股） |
0.33 | 0.37 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益 的稀释每股收益（元 /股） |
0.08 | 0.37 | 0.28 |
注 1：2022 年 12 月 31 日、本次发行前总股本为截至本报告公告日的股本数。
注 2：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现 一定程度摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预 测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利 润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任。
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（三）应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执 行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、 实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1 、细化公司管理，全面提高管理水平
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、销售各环节 的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加 强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消 费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系， 引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜 在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的 经营业绩。
2 、加强内部控制，提升运营效率
在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在 LED 外延及芯 片行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更 合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公 司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。
在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与 控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联交易 决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。
3 、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文 件的规定，公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募 集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。
本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事 会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防
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范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决 策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金 成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营 和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4 、完善现金分红政策，优化投资回报机制
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保 护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律法规，本公司制定了《未来 三年（2022-2024）股东回报规划》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、 决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策 的实施进行监督。
本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》 《未来三年（2022-2024）股东回报规划》，重视和积极推动对股东利润分配， 特别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提 下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原 股东即期回报被摊薄的风险。
（四）相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1 、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回 报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责， 并承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
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二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2 、公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期 回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人潘 华荣先生承诺：
“一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人承诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次创业板向特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司 业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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（此页无正文，为《聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股 票方案论证分析报告》的盖章页）
聚灿光电科技股份有限公司
董事会 2022 年 6 月 21 日
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